株式会社くすりの窓口 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社くすりの窓口 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社くすりの窓口(E38965)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月15日
【会社名】 株式会社 くすりの窓口
【英訳名】 Kusurinomadoguchi, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 堤 幸治
【本店の所在の場所】 東京都豊島区池袋二丁目43番１号
【電話番号】 03-6712-7406
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 外間 健
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区池袋二丁目43番１号
【電話番号】 03-6712-7406
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 外間 健
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 2,448,000,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 1,650,000,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 693,000,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
あります。
なお、募集株式には、日本国内において販売される株式
と、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及び
アジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除
く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれており
ます。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規
発行株式」をご参照ください。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年８月30日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
1,800,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,420,000株(引受人の買取引受による売出し
1,000,000株・オーバーアロットメントによる売出し420,000株)の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関
し必要な事項を、2023年９月14日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項並びに「第一部 証
券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使
途 (2) 手取金の使途」、「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため、また、
「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「６．親引け先への販売について」を追加記載する
ため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
４．ロックアップについて
６．親引け先への販売について
第四部 株式公開情報
第３ 株主の状況
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標
普通株式 1,800,000(注)２ 準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
(注) １．2023年８月30日開催の取締役会決議によっております。
２．2023年８月30日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行
株式1,800,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とす
る海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販
売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)され
ることがあります。 なお、本募集の発行株数については、2023年９月14日開催予定の取締役会において変更
される可能性があります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募
集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販
売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需
要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2023年９月26日)に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地
域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち60,000株を上限として、福利厚生を目的に、当
社従業員持株会(名称：くすりの窓口従業員持株会)を当社が指定する販売先(親引け先)として要請 する予定
であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の 等の 募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規
則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であ
ります。
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(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標
普通株式 1,800,000(注)２ 準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
(注) １．2023年８月30日開催の取締役会決議によっております。
２．2023年８月30日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行
株式1,800,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とす
る海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販
売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)され
ることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募
集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販
売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需
要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2023年９月26日)に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地
域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち60,000株を上限として、福利厚生を目的に、当
社従業員持株会(名称：くすりの窓口従業員持株会)を当社が指定する販売先(親引け先)として要請 しており
ます。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６．親引け先への販売について」をご参照ください。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)でありま
す。
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2023年９月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2023年９月14日 開催予定 の取締役会において決定 さ
れる 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集
における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 1,800,000 2,509,200,000 1,357,920,000
計(総発行株式) 1,800,000 2,509,200,000 1,357,920,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年８月30日開催の取締役会決議に基づき、
2023年９月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
６． 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,640円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
込額)は2,952,000,000円となります。
７．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2023年９月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2023年９月14日 開催 の取締役会において決定 された
会社法上の払込金額 (1,360円) 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内
募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払い
ません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 1,800,000 2,448,000,000 1,366,200,000
計(総発行株式) 1,800,000 2,448,000,000 1,366,200,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年８月30日開催の取締役会決議に基づき、
2023年９月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
６． 仮条件(1,600円～1,700円)の平均価格(1,650円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は2,970,000,000円となります。
７．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円) 額(円) 金(円)
(株)
未定 未定 未定 未定 自 2023年９月27日(水) 未定
100 2023年10月３日(火)
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３ 至 2023年10月２日(月) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2023年９月14日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2023年９月26日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年９月14日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年９月
26日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年８月30日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2023年９月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年10月４日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年９月19日から2023年９月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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(訂正後)
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円) 額(円) 金(円)
(株)
未定 未定 未定 自 2023年９月27日(水) 未定
1,360 100 2023年10月３日(火)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2023年10月２日(月) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,600円以上1,700円以下の範囲とし、 発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年９月26日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との
比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近
の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討
して決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 (1,360円) 及び2023年９月26日
に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年８月30日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2023年９月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年10月４日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年９月19日から2023年９月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額 (1,360円) を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
１．買取引受けによ
ります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ２．引受人は新株式
払込金として、
2023年10月３日
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 までに払込取扱
場所へ引受価額
と同額を払込む
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 未定 ことといたしま
す。
３．引受手数料は支
アイザワ証券株式会社 東京都港区東新橋一丁目９番１号 払われません。
ただし、発行価
格と引受価額と
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 の差額の総額は
引受人の手取金
となります。
極東証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地
むさし証券株式会社 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13
計 － 1,800,000 －
(注) １．2023年９月14日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2023年９月26日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち
一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
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(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 1,240,000
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 280,000
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 112,000
１．買取引受けによ
ります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 56,000 ２．引受人は新株式
払込金として、
2023年10月３日
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 42,000 までに払込取扱
場所へ引受価額
と同額を払込む
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 28,000 ことといたしま
す。
３．引受手数料は支
アイザワ証券株式会社 東京都港区東新橋一丁目９番１号 8,400 払われません。
ただし、発行価
格と引受価額と
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 8,400 の差額の総額は
引受人の手取金
となります。
極東証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 8,400
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 8,400
むさし証券株式会社 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 8,400
計 － 1,800,000 －
(注) １．上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。
２．上記引受人と発行価格決定日(2023年９月26日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち
一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,715,840,000 24,000,000 2,691,840,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,640円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,732,400,000 24,000,000 2,708,400,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(1,600円～1,700円)の平均価格(1,650円)を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の差引手取概算額 2,691,840 千円については、海外販売の手取概算額（未定）と合わせて、当社各事業のサー
ビス向上のためのシステム・ソフトウエア開発資金に充当する予定です。当社は、調剤薬局、医療機関、介護施設
といった顧客及び個人ユーザーの利便性向上を目的とした既存サービスの機能拡張や新規サービスの開発を絶えず
行っており、それが当社の競争力の源泉となっております。従いまして、今後もそうしたシステム・ソフトウエア
開発の継続は不可欠であり、最も資金を投入すべき分野であると考えております。そこで、調達資金の全額（2024
年3月期：660,000千円、2025年3月期：1,000,000千円、2026年3月期： 1,031,840 円）を充当する予定です。具体的
な内容は以下に記載の通りであります。
① メディア事業
「EPARKくすりの窓口」「お薬手帳」の利便性向上
・ お薬手帳アプリの多機能化
・ 電子処方箋・オンライン資格確認への対応
② みんなのお薬箱事業
「みんなの共同仕入れサービス」「eオーダーシステム」の利便性向上
・ 在庫管理システムの機能向上
・ 医薬品卸売事業者の急配や返品減少のための開発
③ 基幹システム事業
各基幹システムの機能拡充、電子処方箋等への対応
・ レセコン、薬歴、電子カルテの機能拡充
・ 電子処方箋・オンライン資格確認への対応
なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」
の項をご参照ください。
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(訂正後)
上記の差引手取概算額 2,708,400 千円については、海外販売の手取概算額（未定）と合わせて、当社各事業のサー
ビス向上のためのシステム・ソフトウエア開発資金に充当する予定です。当社は、調剤薬局、医療機関、介護施設
といった顧客及び個人ユーザーの利便性向上を目的とした既存サービスの機能拡張や新規サービスの開発を絶えず
行っており、それが当社の競争力の源泉となっております。従いまして、今後もそうしたシステム・ソフトウエア
開発の継続は不可欠であり、最も資金を投入すべき分野であると考えております。そこで、調達資金の全額（2024
年3月期：660,000千円、2025年3月期：1,000,000千円、2026年3月期： 1,048,400千 円）を充当する予定です。具体
的な内容は以下に記載の通りであります。
① メディア事業
「EPARKくすりの窓口」「お薬手帳」の利便性向上
・ お薬手帳アプリの多機能化
・ 電子処方箋・オンライン資格確認への対応
② みんなのお薬箱事業
「みんなの共同仕入れサービス」「eオーダーシステム」の利便性向上
・ 在庫管理システムの機能向上
・ 医薬品卸売事業者の急配や返品減少のための開発
③ 基幹システム事業
各基幹システムの機能拡充、電子処方箋等への対応
・ レセコン、薬歴、電子カルテの機能拡充
・ 電子処方箋・オンライン資格確認への対応
なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」
の項をご参照ください。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
(訂正前)
2023年９月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者の住所及び
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都港区六本木一丁目６番１号
ブックビルディング
普通株式 1,000,000 1,640,000,000 ＳＢＩイノベーションファンド1号
方式
1,000,000株
計(総売出株式) － 1,000,000 1,640,000,000 －
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,640円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については、今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2023年９月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者の住所及び
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都港区六本木一丁目６番１号
ブックビルディング
普通株式 1,000,000 1,650,000,000 ＳＢＩイノベーションファンド1号
方式
1,000,000株
計(総売出株式) － 1,000,000 1,650,000,000 －
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、 仮条件(1,600円～1,700円)の平均価格(1,650円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については、今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
(訂正前)
売出しに係る株式の所有者の住所及び
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 420,000 688,800,000
方式 株式会社ＳＢＩ証券 420,000株
計(総売出株式) － 420,000 688,800,000 －
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
トカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,640円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
であります。
(訂正後)
売出しに係る株式の所有者の住所及び
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 420,000 693,000,000
方式 株式会社ＳＢＩ証券 420,000株
計(総売出株式) － 420,000 693,000,000 －
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
トカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 仮条件(1,600円～1,700円)の平均価格(1,650円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
(訂正前)
未定
(注) １． 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年９
月26日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の
総額は、引受人の手取金となります。
２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビル
ディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(訂正後)
１株につき1,360円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年９月
26日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額
は、引受人の手取金となります。
(注)１．の番号及び２．の全文削除
４．ロックアップについて
(訂正前)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人であるＮＢＳＥヘルステック投資事業有限責任組
合、株主である株式会社ＥＰＡＲＫ、新株予約権者である堤幸治及び外間健は、主幹事会社に対し、元引受契約締結
日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月31日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による
同意なしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却
等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプ
ションの対象となる株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)は行わない旨合意しております。
また、当社株主及び売出人であるＳＢＩイノベーションファンド1号は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から
上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月31日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意な
しには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、その売却価格が「第１ 募集要項」にお
ける発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。
加えて当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月
31日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しく
は交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただ
し、本募集及び株式分割等は除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記いずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一
部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
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(訂正後)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人であるＮＢＳＥヘルステック投資事業有限責任組
合、株主である株式会社ＥＰＡＲＫ、新株予約権者である堤幸治及び外間健は、主幹事会社に対し、元引受契約締結
日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月31日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による
同意なしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却
等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプ
ションの対象となる株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)は行わない旨合意しております。
また、当社株主及び売出人であるＳＢＩイノベーションファンド1号は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から
上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月31日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意な
しには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、その売却価格が「第１ 募集要項」にお
ける発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。
加えて当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月
31日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しく
は交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただ
し、本募集及び株式分割等は除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記いずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一
部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
渡期日(当日を含む)後180日目の日(2024年３月31日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であり
ます。
(訂正前)
記載なし
(訂正後)
６．親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
くすりの窓口従業員持株会(理事長 増子 貴之)
ａ．親引け先の概要
東京都豊島区池袋二丁目43番１号
ｂ．当社と親引け先との関係 当社グループの従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 当社グループ従業員の福利厚生のためであります。
未定(「第１ 募集要項」における募集株式のうち、60,000株を上限とし
ｄ．親引けしようとする株式の数
て、2023年９月26日(募集価格等決定日)に決定される予定。)
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の
ｆ．払込みに要する資金等の状況
存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照ください。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格等決定日(2023年９月26日)に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式
の発行価格と同一となります。
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(4) 親引け後の大株主の状況
本募集及び
引受人の買取
本募集及び
引受による
株式(自己株式
引受人の買取
を除く。)の
売出し後の
引受による
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
株式(自己株式
(株)
売出し後の
を除く。)の
所有株式数の
所有株式数
割合(％)
総数に対する
(株)
所有株式数の
割合(％)
ＮＢＳＥヘルステック投資 東京都渋谷区渋谷二丁目24
3,180,000 32.98 3,180,000 27.80
事業有限責任組合 番12号
東京都港区芝公園二丁目４
株式会社ＥＰＡＲＫ 3,135,000 32.52 3,135,000 27.40
番１号
ＳＢＩイノベーションファ 東京都港区六本木一丁目６
2,865,000 29.72 1,865,000 16.30
ンド１号 番１号
275,100 2.85 275,100 2.40
堤 幸治
東京都北区
(275,100) (2.85) (275,100) (2.40)
東京都豊島区池袋二丁目43
くすりの窓口従業員持株会 ― ― 60,000 0.52
番１号
38,700 0.40 38,700 0.34
望月 裕介
東京都新宿区
(38,700) (0.40) (38,700) (0.34)
38,700 0.40 38,700 0.34
宮本 幸輝
東京都豊島区
(38,700) (0.40) (38,700) (0.34)
38,700 0.40 38,700 0.34
岩城 周平
埼玉県ふじみ野市
(38,700) (0.40) (38,700) (0.34)
15,300 0.16 15,300 0.13
山口 遊生
東京都板橋区
(15,300) (0.16) (15,300) (0.13)
15,300 0.16 15,300 0.13
川上 浩司
東京都世田谷区
(15,300) (0.16) (15,300) (0.13)
9,601,800 99.60 8,661,800 75.71
計 ―
(421,800) (4.38) (421,800) (3.69)
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年８月30日現在のもので
あります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年８月30日現在の所有株式数及び株
式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(60,000株を上限とし
て算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第３ 【株主の状況】
(訂正前)
株式(自己
株式を除く。)
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数の
割合(％)
ＮＢＳＥヘルステック投資事業有
東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 3,180,000 32.98
限責任組合 ※１、２
(略)
3,000 0.03
外間 健 ※５
神奈川県川崎市多摩区
(3,000) (0.03)
(略)
9,640,800 100.00
計 ―
(460,800) (4.78)
(略)
(訂正後)
株式(自己
株式を除く。)
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数の
割合(％)
ＮＢＳＥヘルステック投資事業有
東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 3,180,000 32.98
限責任組合 ※１、２
(略)
3,000 0.03
外間 健 ※４
神奈川県川崎市多摩区
(3,000) (0.03)
(略)
9,640,800 100.00
計 ―
(460,800) (4.78)
(略)
20/20
