株式会社ツクルバ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ツクルバ(E35028)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年9月14日
【会社名】 株式会社ツクルバ
【英訳名】 TSUKURUBA Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 村上 浩輝
【本店の所在の場所】 東京都目黒区上目黒一丁目1番地5号
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 門間 賢都
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区上目黒一丁目1番地5号
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 門間 賢都
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【提出理由】
当社は、2023年9月14日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社役職員
に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたし
ましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定
に基づき提出するものであります。
2【報告内容】
Ⅰ 株式会社ツクルバ 第16回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ツクルバ 第16回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
1,136個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式137,600株と
し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、663円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナン
シャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモ
ンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
148,433,168円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2023年9月13日の東京証券取引所にお
ける当社株式の普通取引終値である金1,300円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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新規発行 1株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
+
株式数
新規発行前の1株あたりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
とができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2026年11月1日から2030年10月31
日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2026年7月期から2028年7月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書(連結損
益計算書を作成した場合には、連結損益計算書)に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている
場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使
可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
なお、行使可能割合の計算において、1個未満の端数が生じた場合には、1個未満の端数については切り
下げるものとする。
(a)売上総利益が45億円を超過した場合 :行使可能割合 50%
(b)売上総利益が50億円を超過した場合 :行使可能割合 100%
また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす
企業買収等の事象が発生し、損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書)の
数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参
照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪
失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において保有している新株予約権を行使するこ
とを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 7名 210個(21,000株)
当社従業員 18名 926個(92,600株)
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ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅱ 株式会社ツクルバ 第17回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ツクルバ 第17回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
193個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式19,300株と
し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
数を乗じた数とする。
( 2)発行価格
未定(本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。)
なお、当社は本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支
給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
(3)発行価額の総額
未定
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1
株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6)新株予約権の行使期間
2024年8月1日から2030年10月31日まで
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失
した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において保有している新株予約権を行使することを
認めることができるものとする。
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② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 5名 193個(19,300株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅲ 株式会社ツクルバ 第18回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ツクルバ 第18回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
156個(本新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式15,600株と
し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
数を乗じた数とする。
(2)発行価格
未定(本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。)
なお、当社は本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支
給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
(3)発行価額の総額
未定
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
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株式会社ツクルバ(E35028)
臨時報告書
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1
株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6)新株予約権の行使期間
2024年5月1日から2030年10月31日まで
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を
喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において保有している新株予約権を行使す
ることを認めることができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 19名 156個(15,600株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
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