株式会社ツクルバ 臨時報告書
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株式会社ツクルバ(E35028)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月14日
【会社名】 株式会社ツクルバ
【英訳名】 TSUKURUBA Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 村上 浩輝
【本店の所在の場所】 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 門間 賢都
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 門間 賢都
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、2023年11月１日付で、当社の「不動産企画デザイン」事業（以
下、「本事業」という）を、会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継し、同新設会社の株式を中村真広氏（以
下、「中村氏」という）に譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）会社分割及び株式譲渡の目的
当社は、一人でも多くの人に安心・手軽に住まいを楽しめるサービスを提供し、住まいの流通に必要不可欠な存在と
なることを中長期方針として掲げ、中古・リノベーション住宅の流通プラットフォームを運営する「cowcamo（カウカ
モ）」事業を中心とした企業規模の拡大にまい進しております。カウカモ事業は高成長を実現し、2023年７月期では全
社の売上総利益の96%を占めるに至っております。
一方、本事業は当社の創業以来の祖業であり、不動産領域における新たな価値創造をミッションとして、シェアード
ワークプレイス「co-ba」等の運営やオフィス設計を中心とした空間プロデュースの受託を行っています。
両事業は、事業領域が異なり事業間のシナジー創出が限定的である中、主力事業であるカウカモ事業に経営資源を集
中することが当社の中長期的な企業価値向上のために最適な選択であると判断し、本事業を譲渡することといたしまし
た。
（２）会社分割の方法、会社分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする新設分割（簡易分割）であります。
②会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。また当社は、
同日付で保有する新設会社の発行済株式の全てを中村氏に譲渡いたします。
③その他の新設分割計画の内容
会社分割及び株式譲渡の日程
新設分割計画承認の取締役会決議日 2023年９月14日
新設会社の株式譲渡に関する契約締結日 2023年９月14日
新設分割効力発生日 2023年11月１日（予定）
株式譲渡日 2023年11月１日（予定）
承継する権利義務
新設会社は、当社から、効力発生日における本事業にかかる資産、負債その他の権利義務について、2023年９年
14日付の新設分割計画書に定めたものを承継いたします。
（３）会社分割に係る割当ての内容の算出根拠
本会社分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交
付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
譲渡価額につきましては、中村氏との協議に基づき、非公表とさせていただきますが、双方協議の上、交渉により決定
しており、公正な価額と認識しております。
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（４）新設会社の概要
商号 バ・アンド・コー株式会社
本店の所在地
東京都渋谷区猿楽町４－10ＯＧ代官山１階
代表者の氏名 代表取締役 中村 真広
資本金の額 １百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 不動産企画デザイン事業
シェアードワークプレイス「co-ba」等の運営、空間
プロデュース（企画・デザイン・設計）を軸とした
事業企画・開発
大株主の氏名及び持ち株比率 株式会社ツクルバ 100%
以 上
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新設分割計画書
株式会社ツクルバ（以下「当社」という。）は、当社の不動産企画デザイン事業（以下「本承継事業」という。）に関
して有する権利義務を、新たに設立する株式会社（以下「新設会社」という。）に承継させる新設分割（以下「本新設
分割」という。）を行うにあたり、次のとおり新設分割計画（以下「本計画」という。）を作成する。
第１条（新設会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「定
款」に記載のとおりとする。
第２条（新設会社の設立時取締役の氏名)
新設会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
設立時取締役 中村 真広
設立時取締役 立岩 宏章
第 3 条 (新設会社が当社から承継する権利義務)
１．当社は、新設分割効力発生日（第 6 条に定義する。以下同じ。）をもって、別紙2「承継権利義務明細表」に
記載のとおり、本承継事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務（当社が立て替えた新設会社が負担
すべき設立に伴う費用を含む）を新設会社に移転し、新設会社はこれを承継する。
２．当社から新設会社に対する債務の承継については、免責的債務引受の方法による。
第 4 条 (新設会社が本新設分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本新設分割に際して、新設会社の普通株式 1,000 株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務
の対価として当社に交付する。
第 5 条 (新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新設分割効力発生日における新設会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。ただし、新設分割効力発生
日の前日における当社の資産及び負債の状態等により、これを変更することができる。
(1) 資本金の額 金100万円
(2) 資本準備金の額 金0円
(3) 利益準備金の額 金0円
第 6 条 (新設分割効力発生日)
新設会社の成立の日（以下「新設分割効力発生日」という。）は、2023 年 11月 1 日とする。但し、本新設分割
の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、成立日を変更することができる。
第７条（債権者保護手続等）
当社は、第６条に定める新設分割効力発生日の前日までに、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続
を行うものとする。
第 ８ 条 (競業避止義務)
当社は、新設分割効力発生日以降、新設分割効力発生日から２年を経過する日までの間、新設会社の代表取締役に
よる書面による承諾がない限り、直接又は間接に、本承継事業と実質的に競合する事業を行わないものとする。
第 ９ 条 (本計画の変更又は中止)
当社は、本計画作成後、新設分割効力発生日までの間に、本計画に従った本新設分割の実行の支障となりうる重大
な事象が発生又は判明した場合（本計画作成時に既に判明していた事象について、本計画作成後に重大であること
が判明した場合を含む。） は、本計画を変更し又は本新設分割を中止することができる。
第 １０ 条 (規定外事項)
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本計画に定めのない事項その他本新設分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い当社がこれを決定す
る。
以 上
以上の計画を証するため、本書を作成する。
2023年9月14日
新設分割会社
東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号第二育良ビル２階
株式会社ツクルバ
代表取締役 村上 浩輝
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別紙１
バ・アンド・コー株式会社 定款
第1章 総則
（商号）
第1条 当会社は、バ・アンド・コー株式会社と称し、英文では、Ba & Co Inc.と表示する。
（目的）
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 会員制共有事務所の企画及び運営
2. 各種店舗、建築物及び室内空間のデザイン、企画、制作、設計、施工及びコンサルティング業務
3. 地域開発、都市開発、観光開発及びリゾート開発の企画、調査、設計、及び実施並びにこれらに関するコンサ
ルティング業務
4. 建築物のデザイン、企画、制作、設計、施工、工事監理およびコンサルティング業務
5. 住宅の増改築、建替え、リフォーム及び住宅のクリーニング業
6. 住宅関連機器、寝具、貴金属、宝石、家具、美術工芸品、室内装飾品、日用雑貨品の販売及び輸出入ならびに
製造および加工
7. 古物売買業
8. 住宅宿泊事業、住宅宿泊管理業、住宅宿泊仲介業に関する業務
9. インターネット、携帯情報端末等のコンテンツの企画、制作及び運営
10. インターネット、携帯情報端末等の通信システムを利用した各種情報提供サービス
11. 広告代理業
12. グラフィックデザイン、コンピュータグラフィックの企画、立案及び制作
13. 各種イベント、セミナー、研修等の企画、立案及び運営
14. 不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸および管理
15. 不動産鑑定業、鑑定システムの研究および開発
16. 不動産に関するコンサルティング業務
17. 不動産特定共同事業法に基づく事業
18. 信託受益権の保有及び売買
19. 有価証券の運用、投資、売買及び保存
20. 投資運用業及び投資助言・代理業
21. 経営コンサルティング業務
22. 建築物の設計・工事監理
23. 上記各号に附帯する一切の事業
（本店の所在地）
第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
（公告方法）
第4条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。
第2章 株式
（発行可能株式総数）
第5条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
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（株式の譲渡制限）
第6条 当会社の株式の譲渡による取得には、株主総会の承認を要する。
（株券の不発行）
第7条 当会社は、株式に係る株券を発行しない。
（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）
第8条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその
取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所
定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得
者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第9条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が
署名又は記名押印し、提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手数料）
第1 0条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出）
第1 1条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏
名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とす
る。
（基準日）
第 1 2 条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもってその事業年
度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定する ため必要があるときは、取締
役の過半数の決定によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
（株主総会決議事項）
第1 3条 株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項に
ついて決議をすることができる。
（招集）
第1 4条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合には、いつでも
招集することができる。
（招集手続）
第1 5条 株主総会を招集するには、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、株主総会の
日の３日前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
2 前項の招集通知は、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、書面ですることを要しな
い。
3第1項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができ る株主の全員の同意があると
きは、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集の手続を経ることなく開催すること
ができる。
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（招集権者及び議長）
第1 6条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役の過半数をもって決定し、取締役社長が招集す
る。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役の過半数をもって定めた順序により、他の取締役が招
集する。
2 株主総会においては、取締役社長が議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役の過半
数をもって定めた順序により他の取締役が議長となる。
（決議の方法）
第 1 7 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議
決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
（株主総会の決議等の省略）
第 1 8 条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、 当該提案につき株主（当該
事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をした
ときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告するこ
とを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会へ
の報告があったものとみなす。
（議決権の代理行使）
第 1 9 条 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は1名と し、当会社の議決権を有する
株主であることを要する。
2 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
（株主総会議事録）
第 2 0 条 株主総会の議事については、法務省令に定めるところにより議事録を作成し、議長及び議事録の作成に係る
職務を行った取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行う。
第４章 取締役及び代表取締役
（員数）
第 2 1条 当会社の取締役は、1名以上とする。
（選任及び解任の方法）
第 2 2 条 当会社の取締役の選任及び解任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半
数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。
（任期）
第 2 3 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する 定時株主総会の終結の時ま
でとする。
2 補欠又は増員により選任した取締役の任期は、前任者又はその選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までと
する。
（補欠取締役）
第 2 4 条 補欠の取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後1 0 回目に開催する定時株主総会の開始
の時までとする。ただし、株主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げない。
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（代表取締役及び社長）
第 2 5 条 当会社において、取締役が2名以上の場合は、株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役１名を定
める。
2 当会社において、取締役が1名の場合は、その取締役を代表取締役とする。
3 代表取締役は、当会社を代表する。
4 代表取締役は、取締役の中から社長を１名選定することができる。
（業務執行の決定）
第 2 6 条 当会社の業務は、取締役の過半数をもって決定する。
第 5 章 計算
（事業年度）
第 2 7 条 当会社の事業年度は、毎年11月1日から翌年10月末日までの年1期とする。
（剰余金の配当等）
第 2 8 条 当会社は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者に対し
て剰余金の配当を行う。
（剰余金の配当の除斥期間）
第 2 9 条 剰余金の配当がその支払提供の日から満3年を経過してもなお受領されないと きは、当会社はその支払義務
を免れる。
第 6 章 附則
（最初の事業年度）
第 3 0 条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から2024年10月31日までとする。
（設立時取締役）
第 3 1 条 当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 中村 真広
設立時取締役 立岩 宏章
（附則の削除）
第 3 2 条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除するものとする。
以 上
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別紙2
承継権利義務明細表
当社が新設会社に承継させ、新設会社が当社から承継する資産、負債、契約その他の権利義 務の明細は、次のとおりと
する。ただし、新設分割効力発生日の前日の終了時点（以下「基準時点」という。）において有効に存在するものに限
り、(i)承継につき法令等による免許、許可、認可、承認、登録及び届出等(以下「許認可等」という。) 又は第三者の
同意若しくは承認等が必要な資産、負債、契約その他の権利義務であって当該許認可等又は同意若しくは承認等が得ら
れないもの及び(ii)基準時点までに当社が別途定めるものを除く。
1． 資産
① 現金 金30,000,000円
② 基準時点において本承継事業に主として属する当社の資産。ただし、別途当社が承継資産から除外する旨を指
定したものであって、かつ、個別にまたは総体として重要でない資産を除く。
2． 負債
基準時点において本承継事業に属する当社の負債。ただし、別途当社が承継負債から除外する旨を指定したもので
あって、かつ、個別にまたは総体として重要でない負債を除く。
3． 契約（労働契約を除く）
基準時点において本承継事業に属する一切の契約（以下「承継契約」という。）に係る契約上の地位および当社が
有する一切の権利義務。ただし、①本承継事業に従事するすべての従業員との間の労働契約、②別途当社が承継契
約から除外する旨を指定したものであって、かつ、個別にまたは総体として重要でない契約に係る契約上の地位、
③前述の②の契約に基づき発生した一切の権利義務を除く。
4． 労働契約
基準時点において本承継事業に主として従事する従業員との間の労働契約およびこれに付随する一切の権利義務。
ただし、別途当社が承継従業員から除外する旨を指定した者との間の労働契約およびこれにかかる一切の権利義務
を除く。
5． 知的財産権
本承継事業に関する一切の知的財産権、商標権及びノウハウ並びにこれらの使用権及び実施権
以 上
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