株式会社ＣＥホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＣＥホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 北海道財務局長
【提出日】 2023年９月25日
【会社名】 株式会社ＣＥホールディングス
【英訳名】 CE Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 ＣＥＯ（最高経営責任者） 齋藤 直和
【本店の所在の場所】 札幌市白石区平和通十五丁目北１番21号
【電話番号】 ０１１（８６１）１６００（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 ＣＳＯ（最高戦略責任者） 芳賀 恵一
【最寄りの連絡場所】 札幌市白石区平和通十五丁目北１番21号
【電話番号】 ０１１（８６１）１６００（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 ＣＳＯ（最高戦略責任者） 芳賀 恵一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,750,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,503,750,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。
新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）
1/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 25,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 3,750,000円
発行価格 新株予約権１個につき150円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.5円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年10月11日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ＣＥホールディングス 経営・事業企画室
申込取扱場所
札幌市白石区平和通15丁目北１番21号
払込期日 2023年10月11日
割当日 2023年10月11日
株式会社北洋銀行 石山通支店
払込取扱場所
札幌市中央区南21条西11丁目１番３号
（注）１．第４回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2023年９月25日開催の当社
取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
2/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同
じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇により行使価額が修正
された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第２項に定義する。）は、600円である。当社は、割当日の６ヶ月を経過した
日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ
るものとする。行使価額は、当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日
の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株
式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直
前の終値）に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場
合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都
度、修正される。但し、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、
当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
４ 行使価額の下限：600円（当初行使価額と同額とする。以下、「下限行使価額」とい
う。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整され
ることがある。）
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株（本新株予約
権の発行決議日（2023年９月25日）時点における当社発行済株式総数（15,347,600株）
に対する割合は16.29％）、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,503,750,000円（但
し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 株式会社ＣＥホールディングス 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,500,000株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は
100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合に
は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるもの
とする。
3/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調
整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該
時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結
果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び
調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端
数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
う。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」とい
う。）は、600円（以下、「当初行使価額」という。）とする。ただし、本欄第４項の
規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の修正
(1）当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取
締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行
使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知す
るものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌々取引日以降、修正基準日時価
（当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値））に修正される。なお、
本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場
合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使
価額修正をすることができないものとする。
(2）前号にかかわらず、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行
使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋交付株式数
4/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合
を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これ
を適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合
は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④に
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
る。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行
わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値
の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす
る。
5/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 1,503,750,000円
株式を発行する場合の株 （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約
式の発行価額の総額 権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少す
る。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株
予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる
式の発行価格及び資本組 各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にかかる各本新株
入額 予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2023年10月11日から2025年10月10日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはそ
の前銀行営業日）までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であ
る場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間
は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要
な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ＣＥホールディングス 経営・事業企画室
払込取扱場所 札幌市白石区平和通15丁目北１番21号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社北洋銀行 石山通支店
札幌市中央区南21条西11丁目１番３号
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数
が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることと
なる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
３．各本新株予約権の一部行使はできない。
6/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役
事由及び取得の条件 会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」とい
う。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株
予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行う
ことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払
込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
る。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
事項 株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合
は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞ
れ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換
完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の
条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとす
る。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合
理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上
げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上
げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発
行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約
権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条
件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の
承認を要する。
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社グループは、中期経営計画 2025において、収益力強化や次世代に向けての施策として、新サービス
の立ち上げや拡大に必要なリソースを獲得するため、Ｍ＆Ａや提携を積極的に推進しております。当社グ
ループの中期経営計画は毎年ローリングを行っておりますが、今後もＭ＆Ａを積極的に推進し、成長ス
ピードを加速させることが不可欠であると考えております。
本新株予約権の権利行使による調達資金については、全額をＭ＆Ａ資金に充当する予定です。個々のＭ＆
Ａ案件の内容は様々で各案件の必要資金額や投資時期が異なり、現時点において具体的に決定したものは
ないものの、必要な場合にはその機会を逸することなく機動的に資金を配分することが求められるため、
事前に資金を調達しておくものであります。なお、不足分は自己資金または借入金を充当する予定です。
仮に支出予定期間内にＭ＆Ａの実行に至らなかった場合においても、Ｍ＆Ａ案件の探索・検討を継続する
予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。ただし、将来において当社の状況に変更
が生じＭ＆Ａの推進を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金を、新サービスの
立ち上げや拡大に必要な研究開発費や設備投資等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場
合にはすみやかに開示いたします。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、当社株価の推移及び新株予約権者の
判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、当社は本新株予約権
の行使価額を修正する可能性があるため、調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点
において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株
7/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、自己資金または金融機関からの資金調達等、他の方法
により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。
本新株予約権が行使され、あらかじめＭ＆Ａ資金を確保しておくことにより、必要な場合に時機を捉えた
Ｍ＆Ａをより実施しやすくなります。当社といたしましては、これにより既存の株主の皆様をはじめス
テークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
なお、具体的な資金使途につきましては、「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」をご
参照ください。
(2）本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの
概要について
今回の資金調達は、当社が割当予定先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以
下、「マイルストーン社」といいます。）に対し、行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法に
よって割り当て、マイルストーン社による新株予約権の行使によって当社の資本が増加する仕組みとなっ
ております。
当社は、マイルストーン社との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含むコ
ミットメント条項付き第三者割当契約（以下「本契約」といい、これと本新株予約権の募集を行うことを
合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」といいます）を締結いたしま
す。
この資金調達方法は、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる一
方で、下記に記載するコミットメント条項（行使指示条項）を通じて、具体的な資金需要が決定された時
点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を
経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができま
す。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修
正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取
締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に
通知するものとします。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなけれ
ば、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額を増加させることができ、柔軟な資金調
達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには
６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410
条第１項に規定されるＭＳＣＢ等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを
最小限に抑えることできます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の
発行要項に従って調整されます。
② 行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定される予定です。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合（かかる
場合を以下、「条件成就」といいます。）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当
社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に当社が本新株予約権の行使を指示（以下、「行使
指示」といいます。）することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日内
に当該行使指示にかかる本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が
期待されます。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき当社の裁量により割当予定先に10
取引日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％（780円）を超過した場合に、
発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の
個数を乗じた株式数が条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の15％に最も近似す
る株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％（900円）を超過した場合には、発行要
項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を
乗じた株式数が条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20％に最も近似する株式
数となる個数を上限として行われます。
8/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示の株数は、直近７連続取引
日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、マイ
ル ストーン社と当社の代表取締役会長である杉本惠昭が締結する株式貸借契約の範囲内（300,000
株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を
行使した株式数を控除することとしております。また、当社が行使価額の修正にかかる取締役会決議
を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使
価額の修正にかかる通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
③ 行使停止指定条項
本契約において、当社は割当予定先に何度でも本新株予約権の一部または全部を行使できない期間
（「不行使期間」）を指定（「行使停止指定」）することができる条項が規定される予定です。行使
停止指定の期間及び行使停止指定の対象となる本新株予約権の数は当社の裁量により決定することが
でき、また、複数回の行使停止指定を行うことが可能です。さらに、当社は、いったん行った行使停
止指定をいつでも取り消すことができます。当社の判断により随時行使停止指定を行うことが可能で
あるため、当社が当社の資金需要及び市場環境に鑑み主体的に希薄化の程度や資金調達時期を設定す
ることが可能となります。
④ 行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有す
ることとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年９月25日）時点における当社発行済
株式総数（15,347,600株）の10％（1,534,760株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部
分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防
止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
⑤ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、一
定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新
株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又は
より有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者
の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の
柔軟性を確保することができます。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されて
おり、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締
役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使指示
条項や③記載の行使停止指定条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることと
なっております。
(3）本資金調達方法（新株予約権の発行による資金調達）を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
た。その結果、当社は、下記「(4）本資金調達方法の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留意
事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行う
ことが最適であると判断し、その発行を決議しました。
(4）本資金調達方法の主な特徴
（当社のニーズに応じた主な特徴）
本資金調達方法は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うことができることが
大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮する
スキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしまし
た。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、(ア)
純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、(イ)株主価値の急激な希薄化をもたらさな
いこと、(ウ)大株主として長期保有しないこと、(エ)株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない
株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、(オ)環境や状況の変化
に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を
付すことであります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上
で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金
調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権は、潜在株式数が2,500,000株と一定であり、株式価値の希薄化が限定されておりま
す。
9/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らな
い場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先で
あ るマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使
を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行
決議日（2023年９月25日）時点における当社発行済株式総数（15,347,600株）の10％（1,534,760
株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の
行使条件が付されております。また一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予
定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様
の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の16.29％（2,500,000株）であ
り、割当予定先が新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、
流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経
過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公
告行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそち
らに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる
「(２）本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する
予定の取り決めの概要について」に記載する特徴を盛り込んでおります。
本新株予約権が行使され、あらかじめＭ＆Ａ資金を確保しておくことにより、必要な場合に時機を
捉えたＭ＆Ａをより実施しやすくなります。当社といたしましては、これにより既存の株主の皆様
をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
（本新株予約権の主な留意事項）
本新株予約権には下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4）本資金調達方法
の主な特徴（当社のニーズに応じた主な特徴）」に記載のように機動的な資金調達を当社の主導により
達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考
えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日の終値を参考として、600円に設定されて
いるため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
③ 割当予定先は、後述の「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等
の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針
ではございますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（その他の資金調達方法の検討について）
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討い
たしました。
現時点において当社の財務状況は健全であり、銀行からの借入余力を十分に有していると認識しており
ますが、業容拡大に伴う将来的な所要運転資金借入の可能性及びＭ＆Ａ資金が本資金調達で不足した場
合に備えて余力を維持しておく必要があることや、銀行借入金利の上昇リスク等を勘案すると、既存株
主の皆様の株式の希薄化というデメリットを考慮した上でも、エクイティによる資金調達方法が妥当で
あると判断しました。
また、公募増資については、今回の調達規模で考えると、調達に要する時間がかかり、コストも割高で
あること、また、第三者割当増資による新株式の発行や第三者割当による自己株式処分については、将
来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため株価に対する直接的な影響が大きいと考え
られ、加えて割当先の検討は慎重に行う必要があり、その検討や割当先との協議に時間を要するため、
今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決め内容
10/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発
行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできま
せん。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
取決めの内容
割当予定先であるマイルストーン社は、当社の代表取締役会長である杉本惠昭との間で、2023年10月20日か
ら2025年10月10日までの期間において当社普通株式300,000株を借り受ける株式貸借契約（貸株利率：年
0.1％）を締結する予定です。当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普
通株式の利用目的を同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行
う売付けに限る旨合意しております。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印し
たうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、
かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」とい
う。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項
「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、か
つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものと
します。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
10．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じるものとする。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
る。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
11/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,503,750,000 11,000,000 1,492,750,000
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（3,750,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額（1,500,000,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用 3,000千円、株式事務手数料 1,600千円、登記関連費用
5,600千円、その他諸費用（弁護士費用・外部調査費用・有価証券届出書作成支援費用） 800千円でありま
す。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場
合、上記株式事務手数料及び登記関連費用は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
（２）【手取金の使途】
具体的な使途 想定金額（百万円） 充当予定額（百万円） 支出予定時期
Ｍ＆Ａ資金 1,493 1,493 2023年12月～2025年12月
（注）１．「具体的な使途」は、仮に支出予定期間内にＭ＆Ａの実行に至らなかった場合においても、Ｍ＆Ａ案件の探
索・検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。ただし、将来において
当社の状況に変更が生じＭ＆Ａの推進を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金
を、新サービスの立ち上げや拡大に必要な研究開発費や設備投資等に充当する可能性があります。資金使途
の変更を行う場合にはすみやかに開示いたします。
２．当社が実行するＭ＆Ａの回数は設定しておりませんが、１社あたりの投資金額は数億円から10数億円を想定
しております。本資金調達の規模については、同時期に複数の案件を実行できる、あるいは比較的規模が大
きい案件にも対応できるようにすることを念頭に検討しましたが、一方で株式の希薄化への配慮も必要であ
り、これらを勘案し「想定金額」及び「充当予定額」を1,493百万円としました。
３．支出予定時期については、現時点において具体的に決定した案件はありませんが、割当日である2023年10月
11日以降案件が具体化し、かつ早期に資金調達が進むことを想定して、始期を2023年12月としております。
また、本資金調達は新株予約権の行使期間を2025年10月10日としており、資金効率を考えると、同日までに
調達した資金によりすみやかにＭ＆Ａを実行することが望ましいため、終期を2025年12月としております。
ただし、当社のＭ＆Ａ推進方針に期限はなく、また個々のＭ＆Ａ案件の内容は様々で各案件の必要資金額や
投資時期が異なるため、実際にはこの支出予定時期と差異が発生する可能性があります。
４．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、安全に運用・管理することとしています。
５．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
（具体的な使途について）
当社は、本新株予約権による調達資金をＭ＆Ａ資金に充当することを予定しています。
当社グループが過去５年間（2018年９月期以降）に実施したＭ＆Ａとしては、2019年11月の株式会社マイク
ロン及び同社の完全子会社である株式会社エムフロンティア（マイクロンの発行済株式数の70.60％を129百万
円で取得）、2020年４月の株式会社とらうべ（当社グループである株式会社Ｍｏｃｏｓｕｋｕが、株式会社と
らうべの事業を会社分割（吸収分割）により承継。対価28百万円。）、2022年２月の株式会社サンカクカンパ
ニー（発行済株式数の全てを450百万円で取得）があります。
当社グループは、成長戦略である「既存事業の収益拡大」「既存事業の強みを生かした新たなサービスビジ
ネスの創出」「既存事業に次ぐ、成長事業の創出」を推進するための手段の一つとして、Ｍ＆Ａ案件の探索及
び検討を続けており、多くの情報を多方面から入手し候補案件を検討している状況です。
今回調達した資金を充当するＭ＆Ａの対象としては、特に以下の企業を重点的に探索・検討しております。
① 電子カルテシステムに関連する新たなサービス（情報共有、診療支援、医療データの利活用等）を展開
する企業
② 医薬品や医療機器の開発を情報通信技術で支援する企業
12/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
③ モバイルアプリを開発・販売する企業
④ 個人（患者や医療従事者等）に新サービスを認知していただき普及促進するための知見を有するデジタ
ルマーケティング支援企業
⑤ その他、当社グループの成長戦略推進に資する企業（ＡＩの活用等を含む）
第２【売出要項】
該当事項はありません。
13/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 浦谷 元彦
資本金 10百万円
事業の内容 投資事業
主たる出資者及びその出資比率 浦谷 元彦 100％
（2023年９月25日現在）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（2023年９月25日現在）
ｃ．割当予定先の選定理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって
最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目
的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に
市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要
な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当先となり得る証券会社、投資会社との協議・交渉
を進めてまいりました。
このような検討を経て、当社は、2023年９月25日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先と
する第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、2009年２月に、
代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の
上場企業から新株予約権の引受けの実績が多数あり、払込みも確実に行っております。同社から開示された資料を
確認したところ、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業57社に対して、第三者割当による新株式、
新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権で
あり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行
会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイル
ストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権
の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券（第４回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割
当予定先との間で締結する予定の取決めの概要について」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示
が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件で
あり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘案し
つつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思が
ないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
14/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株であります。
ｅ．株券等の保有方針
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価
値向上を期待した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受ける
こととなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、2022年２月１日から2023年１月31日に係るマイルストーン社の第11期事業報告書を受領し、その損益計
算書により、当該期間の売上高1,696百万円、営業利益が61百万円、経常利益が59百万円、当期純利益が106百万円
であることを確認し、また、貸借対照表により、2023年１月31日現在の純資産が2,758百万円、総資産が3,132百万
円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2023年
８月25日現在の預金残高が1,213百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当
社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使にかかる資金を保有していると判断した
理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約
権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであり
ます。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、下記株式貸
借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うこ
とが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の代
表取締役会長である杉本惠昭との間で、当社株式の貸借契約を締結する予定です。
マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概
ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権
の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているものと
判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しておりま
す。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢
力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社ディークエストホールディングス、東京
都千代田区神田駿河台３－４、代表取締役社長 山本陽介）に調査を依頼いたしました。株式会社ディークエスト
ホールディングスからは、新聞記事、インターネット検索、判例情報、官報により詳細調査を行った結果、反社会
的勢力等の関与情報が無い旨の調査報告書を受領しております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当
予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力とは一切関係がないと
判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取
締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の
全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲渡人の本人確認、反社会的勢力と関係がな
いことの確認、行使にかかわる払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行います。また、当社取締役会の
承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権
証券（第４回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の
発行により資金調達をしようとする理由 (2）本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定
先との間で締結する予定の取決めの概要について」に記載の行使指示条項や行使停止指定条項を含む本契約上の割当
予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付
された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
15/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会
社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プ
ルータス社」といいます。）に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」
といいます。）を取得しております。
プルータス社は、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価、ボラティリ
ティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。また、割当先の行動としては株価が
行使価額を上回っているときは随時、１回あたり120個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式
を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。なお、割当先が随時本新株予約権を行使する
ことを前提としているため、発行会社による行使指示については行わないことを想定して評価をしております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能
性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的
に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、
本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額の150円（１株当たり1.5円）といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2023年９月22日)の
東京証券取引所における普通取引の終値567円を参考として１株600円（プレミアム率5.82％）に決定いたしまし
た。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均579円に対する乖離率は3.63％、
当該直前営業日までの３か月間の終値平均609円に対する乖離率は△1.48％、当該直前営業日までの６か月間の終
値平均586円に対する乖離率は2.39％となっております。本新株予約権の行使価額について、取締役会決議日の前
取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定
期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと
考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主
の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格と
して、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。この行使価額は、日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法
第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものでは
なく、適法である旨の意見を受けております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使による発行株式数は2,500,000株であり、2023年９月25日現在の当社発行済株式総数
15,347,600株に対し16.29％（2023年９月25日現在の当社議決権個数149,459個に対しては16.73％）の割合の希薄
化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当
たり純資産額などの１株当たり指標が低下するおそれがあります。
しかしながら、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2）新株予約権の
内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）本
新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの概要につい
て」に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期
待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも
可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件で
の資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得し、本資金調達の必要性が低く
なった場合における株式の希薄化を防止することが可能です。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2020年９月期8.10円、2021年９月期42.34円、2022年９月期
39.13円となっております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
と見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であ
ると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
16/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
マイルストーン・キャピタル・ 東京都千代田区大手町１丁目6-
－ － 2,500,000 14.33％
マネジメント株式会社 1
杉本 惠昭 札幌市白石区 1,544,600 10.33％ 1,544,600 8.85％
日本電気㈱ 東京都港区芝５丁目7-1 1,200,000 8.03％ 1,200,000 6.88％
㈱UH Partners ２
東京都豊島区南池袋２丁目9-9 1,143,900 7.65％ 1,143,900 6.56％
光通信㈱ 東京都豊島区西池袋１丁目4-10 1,079,600 7.22％ 1,079,600 6.19％
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11-3 889,700 5.95％ 889,700 5.10％
㈱（信託口）
大阪府大阪市淀川区宮原１丁目
㈱ＥＭシステムズ 700,000 4.68％ 700,000 4.01％
6-1
㈱エスアイエル 東京都豊島区南池袋２丁目9-9 384,800 2.57％ 384,800 2.21％
25 Cabot Square, Canary
MSIP CLIENT SECURITIES（常任
Wharf, London E14 4QA, U.K.
340,368 2.28％ 340,368 1.95％
代理人モルガン・スタンレーＭ
（東京都千代田区大手町１丁目
ＵＦＧ証券㈱）
9-7）
㈱日本カストディ銀行（信託
東京都中央区晴海１丁目8-12 325,800 2.18％ 325,800 1.87％
口）
計 － 7,608,768 50.91％ 10,108,768 57.94％
（注）１．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月25日現在
の発行済株式総数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数2,500,000株（議
決権25,000個）を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今
後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が
変動いたします。
５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しておりま
す。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本契約において、同社は、本
新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超
える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
17/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第27期）及び四半期報告書（第28期第３四半期）（以下、「有価証
券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（2023年９月25
日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
て変更の必要はないものと判断しております。
２．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に掲げた第27期有価証券報告書の提出以降、本有価証券届出書提出日現在までの間に、
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により次のとおり資本金が増加しております。
発行済株式
発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数残高 増減額 残高
総数増減数
（千円） （千円）
（株） （千円） （千円）
（株）
2023年１月25日 74,100 15,347,600 19,525 1,218,077 19,525 1,237,293
３．臨時報告書の提出について
組込情報である第27期有価証券報告書の提出日（2022年12月20日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年９月25
日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2022年12月26日提出の臨時報告書）
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
１．提出理由
2022年12月20日開催の当社第27回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提
出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年12月20日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
① 配当財産の種類
金銭
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき 金12.0円
配当総額 金180,677,832円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年12月21日
第２号議案 定款一部変更の件
18/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
(1）当社は、2022年２月４日付で開示した「株式会社サンカクカンパニーの株式取得（完全子
会社化）に関するお知らせ」の通り、株式会社サンカクカンパニーの株式に係る株式譲渡
契約を締結し、2022年２月17日に同社が発行する全株式を取得して完全子会社としたが、
こ れに伴い、同社の事業活動に即し、現行定款第２条（目的）の一部を変更する。
(2）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定す
る改正規定が2022年９月１日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたこと
に伴い、次のとおり定款を変更する。
① 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定める
ことが義務付けられたことから、変更案第16条（電子提供措置等）第１項を新設す
る。
② 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面
交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に
限定することができるようにするため、変更案第16条（電子提供措置等）第２項を新
設する。
③ 株主総会資料の電子提供制度が導入されると、現行定款第16条（参考書類等のイン
ターネット開示）の規定は不要となるため、これを削除する。
④ 上記の削除される規定の効力に関する附則を設ける。なお、本附則は期日経過後に削
除する。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、杉本惠昭、齋藤直和、松澤好隆、芳賀恵
一、田口常仁、及び福井誠を選任する。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
（賛成の割合）
第１号議案 110,103 261 0 （注）１ 可決（99.75％）
第２号議案 110,073 304 0 （注）２ 可決（99.72％）
第３号議案 （注）３
杉本 恵昭 105,158 5,207 0 可決（95.27％）
齋藤 直和 105,271 5,094 0 可決（95.37％）
松澤 好隆 110,005 360 0 可決（99.66％）
芳賀 恵一 109,571 794 0 可決（99.27％）
田口 常仁 109,574 791 0 可決（99.27％）
福井 誠 99,328 11,037 0 可決（89.99％）
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席、及び出席した当該株主の
議決権の３分の２以上の賛成であります。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席、及び出席した当該株主の
議決権の過半数の賛成であります。
４．賛成割合の算定に当たっては、事前行使の無効票分についても議決権の数に参入しております。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分並びに当日出席した一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決
権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総
会当日の出席の株主の賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
19/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年10月１日 2022年12月20日
有価証券報告書
（第27期） 至 2022年９月30日 北海道財務局長に提出
事業年度 自 2023年４月１日 2023年８月10日
四半期報告書
（第28期第３四半期） 至 2023年６月30日 北海道財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
20/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
21/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年12月20日
株式会社ＣＥホールディングス
取締役会 御中
監査法人シドー
札幌事務所
指定社員
公認会計士
菅井 朗
業務執行社員
指定社員
公認会計士
政近 克幸
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＣＥホールディングスの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ＣＥホールディングス及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
22/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
のれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、2022年９月30日現在、連結貸借対照表上、のれ 当監査法人は、のれんの評価を検討するに当たり、主と
んを369,645千円計上している。 して以下の監査手続を実施した。
会社は、各連結会計年度において減損の兆候の有無を把 ・のれんの減損の兆候の把握、減損損失の認識、減損損失
握し、減損の兆候があると判断したのれんについては、取 の測定に至るまでののれんの評価に関連する内部統制の整
締役会により承認された将来事業計画の割引前将来キャッ 備状況及び運用状況を評価した。
シュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に減損損失 ・減損の兆候の把握が適切に行われていることを確かめる
が計上される可能性があるものとしている。減損損失の測 ため、過年度にのれんの評価に用いられた事業計画と実績
定に使用する回収可能価額は、同様に取締役会により承認 の比較分析を行い、乖離がある場合にはその要因分析を
された将来事業計画を基礎とした将来見積りキャッシュ・ 行った。
フロー等に基づき算定している。 ・減損の兆候を把握した場合には、減損損失の認識の判定
のれんの評価に関する当該判断については、将来の事業 が適切に行われているかを検討するため、事業計画に考慮
計画に考慮されている経営者の仮定や固有の判断に大きく されている重要な仮定を含め、将来の事業計画の合理性を
影響を受けることから、当監査法人は当該事項を監査上の 検討した。
主要な検討事項に該当すると判断した。 将来の事業計画の合理性を検討するに当たっては、主に以
下の手続を実施した。
・過年度にのれんの評価に用いられた事業計画と実績を比
較分析することにより、将来計画の見積りの精度を評価し
た。
・将来の事業計画及び事業計画に考慮されている重要な仮
定について経営者と議論した。
一定の期間にわたり履行義務が充足される取引における収益の認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる 当監査法人は、一定の期間にわたり履行義務が充足さ
重要な事項）４会計方針に関する事項（5）重要な収益及 れる取引における収益の認識の妥当性を検討するに当た
び費用の計上基準に記載のとおり、会社は、電子カルテ り、主として以下の監査手続を実施した。
システムなどの医療情報システム開発や受託開発につい ・電子カルテシステムなどの医療情報システム開発や受託
ては、一定の期間にわたり履行義務が充足される取引と 開発における収益認識に関する内部統制の整備及び運用状
判断しており、契約における取引開始日から完全に履行 況の有効性を評価した。
義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い ・顧客との契約書を閲覧し、履行義務の識別及び履行義務
場合等を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積総原 の充足要件が適切であるか検討した。
価に対する発生原価の割合（インプット法）で見積り、 ・契約案件ごとの見積総原価について、見積根拠資料との
当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識して 照合を実施することで開発内容に応じた費用が見積総原価
いる。 に含まれていることを確認した。
【注記事項】（重要な会計上の見積り）４一定の期間 ・見積総原価と実際発生原価の乖離状況の分析により、契
にわたり履行義務が充足される取引における収益の認識 約案件ごとの見積総原価の合理性を評価した。
に記載のとおり、当連結会計年度に一定期間にわたり履 ・進捗度とそれに基づく収益認識額の再計算を実施し、こ
行義務が充足される取引における収益として売上高に計 れらの正確性を検討した。
上した金額は4,886,854千円である。 ・当連結会計年度において完了した契約案件については、
医療情報システム開発における見積総原価は、契約ご 検収書等の証憑突合を実施した。
とに個別性が高く、顧客と合意した要求仕様に対応する
工数・外注費等に基づき算定しているため、顧客要望の
追加又は変更により当初の見積り以上の費用が発生する
場合には、見積総原価と実績が乖離する可能性がある。
このように見積総原価に高い不確実性があり、経営者
の主観的判断が医療情報システム開発における収益認識
に重要な影響を及ぼすことから、当監査法人は、当該事
項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
た。
23/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
24/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＣＥホールディング
スの2022年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ＣＥホールディングスが2022年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
25/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（※）１ 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
26/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2022年12月20日
株式会社ＣＥホールディングス
取締役会 御中
監査法人シドー
札幌事務所
指定社員
公認会計士
菅井 朗
業務執行社員
指定社員
公認会計士
政近 克幸
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＣＥホールディングスの2021年10月１日から2022年９月30日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ＣＥホールディングスの2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
27/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
関係会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、2022年９月30日現在、貸借対照表上、関係会社 当監査法人は、関係会社株式の評価を検討するに当た
株式を1,793,998千円計上している。 り、主として以下の監査手続を実施した。
会社の保有する関係会社株式は、市場価格のない株式等 ・関係会社株式の評価に関連する内部統制の整備状況及び
であり、子会社の財政状態悪化により株式の実質価額が貸 運用状況を評価した。
借対照表価額に比して著しく低下した場合には、回復可能 ・関係会社の直近の財務諸表を基礎とした純資産額、若し
性の判定を行い、減損処理の要否を決定している。回復可 くは超過収益力を反映させた実質価額と取得原価との比較
能性の判定については、子会社の取締役会により承認され を実施した。
た将来事業計画に基づき実施している。 ・関係会社の直近の財務諸表が一般に公正妥当と認められ
減損処理の要否及び実施する場合の金額は、市場価格の る企業会計の基準に準拠して作成されているかを検討する
ない関係会社株式については、純資産の回復可能性、超過 ため、関係会社への往査を実施した。
収益力の毀損の有無及び毀損している場合の当該毀損金額 ・過年度に関係会社株式の評価に用いられた事業計画と実
に依存しており、市場価格のない関係会社株式の評価にお 績の比較分析を行い、乖離がある場合にはその要因分析を
ける重要な仮定は、主に関係会社の将来の事業計画とな 行った。
る。 ・減損処理の要否及び実施する場合の金額の判断に用いら
関係会社の将来の事業計画は、経営環境の変化による不 れた将来の事業計画の合理性を検討した。これには事業計
確実性を伴うものであり、また、それらは経営者の判断も 画に考慮されている重要な仮定の検討も含めている。
介在するものであるため、当監査法人は当該事項を監査上 将来の事業計画の合理性を検討するに当たっては、主に以
の主要な検討事項に該当するものと判断した。 下の手続を実施した。
・過年度に関係会社株式の評価に用いられた事業計画と実
績を比較分析することにより、将来計画の見積りの精度を
評価した。
・将来の事業計画及び事業計画に考慮されている重要な仮
定について経営者と議論した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
28/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）１ 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
29/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月10日
株式会社ＣＥホールディングス
取締役会 御中
監査法人シドー
札幌事務所
指定社員
公認会計士
菅井 朗
業務執行社員
指定社員
公認会計士
政近 克幸
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＥ
ホールディングスの2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年４月１日
から2023年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＣＥホールディングス及び連結子会社の2023年６月30日現在
の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
30/31
EDINET提出書類
株式会社ＣＥホールディングス(E05233)
有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
31/31
