株式会社ユークス 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社ユークス
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                       株式会社ユークス(E05254)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2023年9月13日
     【会社名】                         株式会社ユークス
     【英訳名】                         YUKE'S    Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  谷口 行規
     【本店の所在の場所】                         堺市堺区戎島町4丁45番地の1
     【電話番号】                         072(224)5155
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  橋木 孝志
     【最寄りの連絡場所】                         堺市堺区戎島町4丁45番地の1
     【電話番号】                         072(224)5155
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  橋木 孝志
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                              (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】
                              (第2回新株予約権証券)
                              その他の者に対する割当
                                                      1,698,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     991,698,000円
                              (第3回新株予約権証券)
                              その他の者に対する割当
                                                      1,828,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    1,761,828,000円
                              (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと
                                  仮定して算出された金額であり、新株予約権の行使価額
                                  が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際
                                  して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能
                                  性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行
                                  使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
                                  却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべ
                                  き金額の合計額は減少する可能性があります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)】
      (1)【募集の条件】
     発行数            3,000個(新株予約権1個につき100株)
     発行価額の総額            1,698,000円

     発行価格            新株予約権1個につき566円(新株予約権の目的である株式1株当たり5.66円)

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2023年9月29日(金)

     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            堺市堺区戎島町4丁45番地の1 株式会社ユークス 管理本部

     割当日            2023年9月29日(金)

     払込期日            2023年9月29日(金)

     払込取扱場所            大阪府堺市堺区一条通20-5  三井住友銀行 堺支店

     (注)1.株式会社ユークス2023年第2回新株予約権(以下、「本第2回新株予約権」といい、個別に又は本第3回新
           株予約権(下記「2 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券) (1)募集の条件」の注記におい
           て定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年9月13日付の取締
           役会決議によります。
         2.申込み及び払込み方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいま
           す。)との間で本第2回新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期
           日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第2回新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締
           結しない場合は、本第2回新株予約権に係る割当は行われないことになります。
         4.本第2回新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
         5.本第2回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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      (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本第2回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本第2回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予
     特質              約権の目的となる株式の種類」欄参照。)300,000株(本第2回新株予約権1個当たり
                   の目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項参照。)は
                   100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行
                   使時の払込金額」欄第2項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別
                   記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
                   る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第2回新株予
                   約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 2.行使価額の修正
                   本第2回新株予約権の行使価額は当初固定であるが、当社は、資金調達のため必要があ
                   るときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正条項の適用を行うことができる。
                   当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本第2回新株予約権に係る新株予約権者
                   (以下「本第2回新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた
                   日(同日を含む。)から起算して10取引日(以下に定義する。)目の日又は別途当該決
                   議で定めた10取引日目の日より短い日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める
                   期間の満了日まで、当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第
                   (2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(但し、前取
                   引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関
                   する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構
                   において本新株予約権の行使請求の取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主
                   確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請
                   求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の東京証券取引所(以下「取引所」とい
                   う。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値
                   がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数点以下第3位
                   まで算出し、小数点以下第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
                   「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、取引所において
                   当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も
                   含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下、本第
                   3回新株予約権においても同様とする。
                   本「1 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において、「修正日」と
                   は、各行使価額の修正につき、欄外注記第7項第(1)号に定める本第2回新株予約権の
                   各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
                 3.行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 4.行使価額の下限
                   行使価額は1,320円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に
                   準じて調整を受ける。その場合、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項にて
                   「行使価額」とあるのは「下限行使価額」と読み替える。)(以下、本「1 新規発行
                   新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。)を下
                   回らないものとする。本欄第2項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価
                   額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 5.割当株式数の上限
                   300,000株(2023年7月31日現在の当社の発行済普通株式の総数11,096,000株に対する
                   割合は、2.70%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の
                   目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 6.本第2回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行
                   使価額の下限にて本第2回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                   397,698,000円(但し、本第2回新株予約権は行使されない可能性がある。)
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                 7.当社の請求による本第2回新株予約権の取得
                   本第2回新株予約権には、当社の決定により、本第2回新株予約権の全部又は一部を取
                   得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約
                   権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
                 なお、単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            1.本第2回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式300,000株(本
     株式の数              第2回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は
                   100株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合に
                   は、本第2回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
                   るものとする。
                 2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                   株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                 4.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調
                   整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本第2回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株
                   式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                   し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適
                   用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                   にこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本第2回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本第2回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に割当株式数を乗じた額とする。
                 2.本第2回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以
                   下「行使価額」という。)は、3,300円とする。但し、行使価額は、本欄第3項に定め
                   る修正及び第4項に定める調整を受ける。
                 3.行使価額の修正
                  (1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決
                    議がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修
                    正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第2回新株予約権者に通知するものと
                    し、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当
                    該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に
                    定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日
                    (但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株
                    式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社
                    証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎがない日に該当する場
                    合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において
                    本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の取引所におけ
                    る当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
                    90%に相当する金額(円位未満小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位の端
                    数を切り上げた金額)に修正される。
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                  (2)行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の
                    行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
                 4.行使価額の調整
                  (1)当社は、本第2回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                    行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次
                    に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行株式数+
                                             1株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数+新発行・処分株式数
                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含
                     む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                     する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株
                     式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
                     行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社
                     の普通株式数をいうものとする。
                   ③ 本項項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                     定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社
                     子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                     く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調
                     整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
                     とする。
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                   ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                     号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本第2回新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法に
                     より、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じたとき
                     はこれを切り捨てるものとする。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                             内に交付された株式数
                      株式数=
                                       調整後行使価額
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                      を四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
                      し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除
                      く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小
                      数第2位を四捨五入する。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本第2回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整
                    を行う。
                   ① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第2回新株予約権者に対し、かかる調
                    整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額
                    を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
                    (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                    場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            991,698,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 全ての本第2回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
     式の発行価額の総額                額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により行使
                     価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合
                     の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使
                     期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社
                     が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
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     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本第2回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に
     式の発行価格及び資本組              係る各本第2回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
     入額              各本第2回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄記載の本第2回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本第2回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
                   額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増
                   加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                   る。
     新株予約権の行使期間            2023年10月2日から2026年10月1日までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
     払込取扱場所            2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   三井住友銀行 堺支店
     新株予約権の行使の条件            各本第2回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            1.当社は、本第2回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第2回
     事由及び取得の条件              新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日
                   前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第2回新株予約権1個
                   当たりその払込金額と同額で、本第2回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第
                   2回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽
                   選その他の合理的な方法により行うものとする。本第2回新株予約権の発行要項(以下
                   「本第2回新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社
                   による本第2回新株予約権者に対する本第2回新株予約権の取得の通知は、かかる取得
                   に関して本第2回新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第
                   2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしな
                   い限り効力を有しないものとする。
                 2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交
                   換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会
                   で承認決議した場合又は取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、
                   会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定
                   める取得日に、本第2回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本第2回新株予
                   約権者(当社を除く。)の保有する本第2回新株予約権の全部を取得する。本第2回新
                   株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第2回新株予約権
                   者に対する本第2回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第2回新株予約
                   権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要
                   事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないもの
                   とする。
                 3.当社は、本第2回新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合に
                   は、その直前営業日とする。)に、本第2回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、
                   本第2回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第2回新株予約権の全部を取得す
                   る。
     新株予約権の譲渡に関す            (会社法第236条第1項第6号における)該当事項はありません。但し、本買取契約におい
     る事項            て、当社取締役会による承認がない限り、本第2回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制
                 限を付すものとする。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
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     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
     (注)1.本資金調達により資金調達をしようとする理由
          (1)資金調達の主な目的
            当社グループの経営理念は「より高い表現力と新しい発想で、世界中の多くの人々に楽しい遊びと大きな
            夢と深い感動を」であり、「驚きと感動のエンタテインメントで、世界中を笑顔にする」ことをミッショ
            ンに掲げ、エンタテインメントを通じて社会問題を解決し、人々の生活を豊かに価値創造する社会を目指
            しております。
            [当社グループの事業概要]
             当社グループの事業の概要としまして、家庭用・業務用・モバイル向けコンテンツ(主にゲームソフ
             ト)の企画・開発、遊技機(パチンコ・パチスロ)の画像の企画・開発、XRコンテンツの企画・開
             発、コンサート・イベントの企画・制作・運営などを営んでおります。
             当社の特徴として、ゲーム販売元やパチンコ・パチスロメーカーからの受託開発が現在の事業主体であ
             ります。受託事業としては、プロレスゲームで42本の開発実績があり、そのことから人間のリアルな動
             きをゲーム上で再現するための技術を保有しており、また日本市場だけでなくグローバル市場、特に北
             米、欧州向けのコンテンツ開発経験がある、などが挙げられます。
             加えて、今後の成長分野としてXR事業、パブリッシング事業という2つの事業を有しております。X
             R事業は当社が培ってきたゲーム開発技術を派生させたリアルタイムレンダリングエンジン「ALiS
             ZERO®」を使ったライブエンタテインメントコンテンツを中心とした事業、パブリッシング事業は今後
             の更なる市場拡大を見据え、当社の30年にわたるゲーム開発実績を活用し、自社タイトルを市場に投入
             していくための事業です。
             ① ゲーム事業
               ゲーム事業では、家庭用・業務用・モバイル端末向けゲームソフト・アプリケーションの企画・開
               発を行っております。PlayStationやXbox、Nintendo                         Switchなどの家庭用ゲーム機向けタイトル、
               Steam、Epic      Games   StoreなどのPCゲームプラットフォーム、App                      Store、Google       Playなどのモ
               バイル端末向けアプリストアにそれぞれ販売元からタイトルをリリースしております。当社のゲー
               ム事業の特徴としましては、特にプロレスゲーム、格闘ゲームの開発に多数の実績を有しておりま
               すが、アクション、スポーツ、ロールプレイングなどのジャンルでも複数の実績を有しておりま
               す。当社のプロレスゲームには実在のプロレス選手が登場し、その容姿や衣装、選手が繰り出す技
               の動きなどをリアルに再現しております。具体的には、人が組み合った際の手足の状態、肌の質
               感、汗の飛び方、髪のなびかせ方などを瞬時に物理計算をして表現し、ゲーム画面にプロレス選手
               を再現することができます。
               当社が初めて開発したプロレスゲームは、1995年に株式会社トミー(現株式会社タカラトミー(東
               証PRM 7867))から発売された「新日本プロレスリング 闘魂烈伝」です。1994年に株式会社ソ
               ニー・コンピュータエンタテインメント(現 株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメ
               ント)からポリゴン(注1)を使ったゲームを制作することができるハードウェアとして
               「PlayStation」が発売されました。「新日本プロレスリング 闘魂烈伝」は、家庭用ゲーム初
               の、ポリゴンを活用した3DCGのプロレスゲームです。当社はいち早く開発に参画し最新技術を
               ゲーム制作に活用することで、今に至るまでの当社の技術根幹の基礎となっております。また、当
               社グループは30年以上にわたりゲーム開発を行ってきたことから、当社独自のゲームエンジンを開
               発基盤として保有しております。ゲームエンジンとは、ゲームにおける特定の行動や処理をあらか
               じめ組み込んだプログラムの総称であり、ゲームエンジンを活用することでゲーム開発期間の短縮
               化、コストの削減、クオリティの担保などに繋げられるメリットがあります。当社は長年のプロレ
               スゲーム開発を通じ、通常のゲームエンジンでは表現することができない人体の動きを瞬時に物理
               計算する技術を開発しました。また、それを活かして、リアルタイムレンダリングエンジン(注
               2)「ALiS      ZERO®」を開発し、XR事業にそれを用いて事業拡大しております。ゲーム事業は、販
               売元からの受託開発が事業の主体でありますが、過去には自社ソフトの企画・開発・販売も行って
               おります。自社ソフトの販売機能は今後パブリッシング事業として展開する予定です。
               (注1) ポリゴンについて
                    3DCGを表現するための基礎技術です。多量のポリゴンを3次元空間に配置すること
                    で、キャラクターや舞台などの形状を3DCGとして画面上に表現することができま
                    す。
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               (注2) レンダリングエンジンについて
                    レンダリングとは、コンピュータプログラムを用いて元となる数値データから画像や映
                    像など人が認識できる状態に出力することです。レンダリングを行うソフトウェアをレ
                    ンダリングエンジンといいます。
                    ゲーム開発では、様々な計算を用いて確定した形状や見た目の情報を元にレンダリング
                    処理を行い、人や物体などをリアルなCGとして描画します。
             ② 遊技機事業
               遊技機事業は、遊技機(パチンコ・パチスロ)の企画立案、映像制作、プログラムなどを行う事業
               で、2003年に開始しました。当時、サミー社が「ドリームキャスト」の基板をパチンコ・パチスロ
               に搭載し映像を強化しようとしており、当社は「ドリームキャスト」向けのゲーム開発ノウハウを
               持っていたため、サミー社からパチンコ・パチスロの映像制作を受託するに至りました。当社は自
               社コンテンツの遊技機の企画立案などを行うこともありますが、基本的にはパチンコ・パチスロ
               メーカーから受託した遊技機の画面に映し出される映像を制作し納入しております。なお、当社は
               筐体自体の製造は行っておりません。
             ③ XR事業
               XR事業は、VR(仮想現実)やAR(拡張現実)のコンサート・イベント向けにキャラクターの
               CGなどコンテンツの企画・制作を行う事業であります。モーションキャプチャー(注)技術を活
               用し、人や物の動きをデジタルデータ化してCGを制作します。「初音ミク」や「ヒプノシスマイ
               ク」、「星街すいせい」など他社IP(知的財産)が用いられたライブやイベントなどのCGを多
               数制作した実績がございます。具体的には、当社が自社開発した技術であるリアルタイムレンダリ
               ングエンジン「ALiS          ZERO®」を活用し、スタジオでモーションキャプチャーしたデータをリアルタ
               イムでCGに反映することで、コンサートやイベントで開催されるライブにて、人間ではなくCG
               のキャラクターが踊ったり歌ったりすることを可能としました。リアルタイムのCG制作を外部向
               けにサービス提供する企業は当社以外にございません。従来のCGキャラクターを使用したライブ
               の多くは、あらかじめ収録済みのものを放映する場合が多かったのですが、「ALiS                                      ZERO®」を使用
               することで観客とリアルタイムで受け答えを行いながらライブを行うことを可能にしました。ま
               た、他社IPでの活用だけでなく、自社コンテンツも有しており、「AR                                 performers」(男性4人
               のARダンスボーカルグループ)は「ALiS                    ZERO®」を活用して、2016年~2022年にエイベックス社
               の所属アーティストとして活動しました。
               ・当社独自開発エンジン「ALiS               ZERO®」の技術的アドバンテージ
                「ALiS    ZERO®」ではモーションキャプチャー収録時にリアルタイムレンダリングが可能になって
                おり、実際に映像で使用されるキャラクターCGを収録に使うことで、キャラクターのイメージ
                のまま収録作業を実施することができます。また、キャプチャしたデータをリアルタイムにCG
                に反映できるため、収録だけでなくVRやARなどのプラットフォームに対して映像合成をリア
                ルタイムで行うことができます。これにより、実際のライブ会場にスクリーンとキャプチャ設備
                を配置することで、キャラクターと観客の双方向のやり取りができるリアルタイムライブが可能
                となります。
                また、一般的には、スタジオでモーションキャプチャーを撮影しCGとして納品されるまで約2
                か月の期間が掛かりますが、当社の「ALiS                    ZERO®」を活用し当社協力スタジオで撮影した場合、
                最短で即日納品を可能とし、従来方式と比較して期間短縮が可能になります。そのため、ライブ
                イベントだけでなく映像作品向けのモーションキャプチャエンジンとして活用することができ、
                高クオリティ低コストでの制作を実現可能です。
               (注) モーションキャプチャーに関して
                   モーションキャプチャーは、現実の人や物の動きをデジタルデータとして記録する技術で
                   す。モーションキャプチャーは人の動きを数値化するために開発され、医療現場やスポー
                   ツなどの動作形跡で利用されてきましたが、近年では、映画やゲームなどの、映像制作の
                   分野での活用事例が増えています。当社では、基本的には外部の協力スタジオでモーショ
                   ンキャプチャーを撮影しますが、ARライブでは、ライブ会場のバックスタジオにキャプ
                   チャ設備を設営したり、外部のスタジオから撮影したデータをリアルタイム配信したりす
                   ることでライブを実現します。
             ④ パブリッシング事業
               2024年1月期から当社はパブリッシング事業の運営を開始する予定でございます。当社グループが
               属するゲーム業界には、パブリッシャーと呼ばれる企業、ディベロッパーと呼ばれる企業の主に二
               つの業態が存在します。基本的には、パブリッシャーはゲームの制作、販売を主としており、ディ
               ベロッパーはゲームの開発のみを行います。パブリッシャーはディベロッパーに開発を外注し、協
               力して制作を進めます。従来、当社はディベロッパーとして、顧客から依頼を受けて納期までに開
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               発して納品するBtoBの受託開発事業を中心としてきました。そして今後はディベロッパーとしての
               活動は継続しつつ、パブリッシャーとして、直接ユーザーに対してゲームソフトの販売やオンライ
               ン ゲームの提供などを行うBtoCビジネスを行います。最初のタイトルとして、2023年夏にDCコ
               ミックスのキャラクターをテーマにしたデジタルカードゲーム「DC デュアルフォース」をグ
               ローバル市場にリリースする予定でございます。当社は長らくディベロッパーとしての活動を主と
               してまいりましたが、今後はパブリッシャーとして「世界中のクリエイティブと最高のエンタテイ
               ンメントを発信する」を標榜し、自社開発ラインはもとより、世界中のクリエイターやスタジオと
               共に最高のエンタテインメントを発信することを目指しております。既存の考え方にとらわれるこ
               となく、様々なビジネスパートナーやクリエイティブとアライアンスを組み、皆様の期待を超える
               ビジネス、作品をワールドワイドに創出してまいります。DC デュアルフォースを皮切りに、価
               値あるクリエイティブやIPに投資を行い、更なる革新的なコンテンツ創出に挑戦し成長を実現す
               るべく努めてまいります。
             当社は今後、中長期的視点から企業価値の更なる拡大をテーマに掲げ、新たな成長ステージに向けた取
             り組みを実施してまいります。ゲーム事業、遊技機事業の拡大とXR事業とパブリッシング事業の成長
             事業への積極投資を掲げております。当社は、このようにグループの成長戦略を実現するためには、自
             社開発した独自技術であるリアルタイムレンダリングエンジン「ALiS                                ZERO®」の研究開発の加速、XR
             事業の新奇性の高いコンテンツの展開、パブリッシング事業のタイトル拡充を加速することが重要であ
             ると考えており、これを実現するために必要と考えられる資金確保を検討してまいりました。また、こ
             れらの事業を支える当社の根幹である技術力をより一層強化するため、人材確保に向けて資金投資をし
             ていく考えです。
             資金調達を行うに際して、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり多様な比較検
             討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。その結果、当
             社は本新株予約権の発行によるターゲット株価に合わせた資金調達が、将来的な企業価値向上と既存株
             主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと判断いたしました。現時点で調達を予定して
             いる金額とその使途については下記「3 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」をご参照
             ください。なお、今般の資金調達においては、本第2回新株予約権の行使の結果、交付されることとな
             る当社株式には、資本効率の向上を目的として、自己株式を優先的に充当する予定です。当社は、本資
             金調達が当社の資金需要をみたすものであるとともに資本効率の向上及び取得する自己株式の有効活用
             方法として適切であると判断し、本新株予約権の発行を決定しております。
          (2)資金調達方法の概要及び選択理由
            本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株
            予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。
            様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調
            達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「<本資金調達方法のデ
            メリット>」及び「<他の資金調達方法との比較>」を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社の
            ニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
            <本資金調達方法のメリット>
             ① 固定行使価額(ターゲット株価)による調達
               株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を2回のシリーズ
               に分け、あらかじめ将来の株価上昇を見込んで2通りの行使価額を設定しております。2通りの行
               使価額の設定は、株価が上昇したタイミングであらかじめ設定したターゲット株価で資金調達を達
               成し、調達した資金を用いて当社企業価値を向上させることにより、更なる株価上昇と次のター
               ゲット株価における資金調達を目指す、というサイクルを企図しております。なお、行使価額につ
               いては、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バ
               ンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。
             ② 対象株式数の固定
               本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される700,000株で固定
               されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株
               式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあり
               ます。
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             ③ 株価上昇時における資金調達額の増加
               本新株予約権は、現在株価よりも高い水準で行使価額が固定されておりますが、当社取締役会決議
               により行使価額を修正することが出来るため、株価が行使価額を大きく上回って推移する局面にお
               いては資金調達額が増額されます。
             ④ 取得条項
               本新株予約権について、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつで
               も、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一
               部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、
               将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権
               を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
             ⑤ 不行使期間
               本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使する
               ことができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計4回まで定めることができます。
               1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って
               3取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも10取引
               日空けるものとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が
               不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります(なお、当
               社は、割当予定先に別途通知することにより、設定した不行使期間を短縮することができます。但
               し、不行使期間は本新株予約権の買取請求又は本新株予約権の取得事由が生じた場合はそれ以後取
               得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間
               は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。)。当社が割当予定先に対して不行使期間を
               設定する通知を行った場合又は不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いた
               します。
             ⑥ 譲渡制限
               本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取
               契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第
               三者へは譲渡されません。
             ⑦ 資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)
               株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。
               よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中
               の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう
               可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権をあらかじめ
               発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができま
               す。
            <本資金調達方法のデメリット>
             ① 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
               新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗
               じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権の行使価額(第2回は3,300円、第3回は4,400
               円)は、当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、当社株価がこ
               れらの行使価額を下回って推移する場合、又は当社が行使価額修正型への転換権を行使したものの
               株価が下限行使価額を下回る場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。
             ② 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
               株価低迷時において当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合、実際の調達金額が当初予定
               していた調達金額を下回る可能性があります。
             ③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
               第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
               達を募るという点において限界があります。
             ④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
               割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株
               予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動
               性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性がありま
               す。
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             ⑤ 買取請求
               本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも(下記各事由が治
               癒したか否かを問わない。)、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、割当予
               定先が保有する本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することが出来る旨が定められ
               る予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
               (ⅰ)いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の取引所における本株式の普通取引の
                  出来高加重平均価格が、2023年9月12日の取引所における本株式の普通取引の終値の50%
                  (660円)(但し、それぞれの本新株予約権の発行要項第11項により行使価額が調整される
                  場合は、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合、
               (ⅱ)いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の本株式の1取引日当たりの取引所に
                  おける普通取引の平均売買出来高(但し、それぞれの本発行要項第6項第(2)号乃至第(5)号
                  により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整される
                  ものとする。)が、2023年9月12日(なお、同日を含む。)に先立つ20連続取引日間の本株
                  式の1取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高の50%(170,100株)を下
                  回った場合、又は
               (ⅲ)取引所における本株式の取引が5連続取引日以上の期間にわたって停止された場合、割当予
                  定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による
                  資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、ま
                  た、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権
                  による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
            <他の資金調達方法との比較>
             当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
             ① 公募増資
               株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に
               引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適
               切でないと判断いたしました。
             ② 株主割当増資
               株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参
               加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金
               調達方法としては適切でないと判断いたしました。
             ③ 新株式発行又は自己株式の売出しによる第三者割当増資
               第三者割当による新株式発行又は自己株式の売出しは、即時の資金調達の有効な手法となりえます
               が、公募増資と同様、発行又は売出しと同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、
               株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたし
               ました。
             ④ MSCB
               株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条
               件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じ
               て決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価
               額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きい
               と考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
             ⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
               いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
               ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられ
               るノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
               ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適
               当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上
               記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者
               による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価
               額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今
               回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
             ⑥ 社債又は借入による資金調達
               低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入による資
               金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があること
               から、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
         2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
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           該当事項はありません。
         3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           本買取契約には、上記「(注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概
           要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
           また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び
           同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取
           扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使す
           ることにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係
           る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
         4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項はありません。
         7.本第2回新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1)本第2回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第2回新株予約権を行使
            することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載
            の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2)本第2回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第2回新株予約権の行使に際し
            て出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
            取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3)本第2回新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第2回
            新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発
            生します。
         8.新株予約権証券の不発行
           当社は、本第2回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。
         9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本第2回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
           同法の規定の適用を受けます。また、本第2回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構
           の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         10.株券の交付方法
           当社は、本第2回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の
           当社名義からの振替によって株式を交付します。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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     2【新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)】
      (1)【募集の条件】
     発行数            4,000個(新株予約権1個につき100株)
     発行価額の総額            1,828,000円

     発行価格            新株予約権1個につき457円(新株予約権の目的である株式1株当たり4.57円)

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2023年9月29日(金)

     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            堺市堺区戎島町4丁45番地の1 株式会社ユークス 管理本部

     割当日            2023年9月29日(金)

     払込期日            2023年9月29日(金)

     払込取扱場所            大阪府堺市堺区一条通20-5  三井住友銀行 堺支店

     (注)1.株式会社ユークス2023年第3回新株予約権(以下、「本第3回新株予約権」といいます。)の発行について
           は、2023年9月13日付の取締役会決議によります。
         2.申込み及び払込み方法は、当社及び割当予定先との間で本第3回新株予約権に係る買取契約(以下「本買取
           契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとしま
           す。
         3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第3回新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締
           結しない場合は、本第3回新株予約権に係る割当は行われないことになります。
         4.本第3回新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
         5.本第3回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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      (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本第3回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本第3回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予
     特質              約権の目的となる株式の種類」欄参照。)400,000株(本第3回新株予約権1個当たり
                   の目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項参照。)は
                   100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行
                   使時の払込金額」欄第2項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別
                   記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
                   る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第3回新株予
                   約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 2.行使価額の修正
                   本第3回新株予約権の行使価額は当初固定であるが、当社は、資金調達のため必要があ
                   るときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正条項の適用を行うことができる。
                   当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本第3回新株予約権に係る新株予約権者
                   (以下「本第3回新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた
                   日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目
                   の日より短い日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、当
                   社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号を条件に、行使
                   価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に
                   係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条
                   に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権
                   の行使請求の取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の
                   日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた
                   直近の取引日とする。)の取引所における終値(同日に終値がない場合には、その直前
                   の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第
                   3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
                   本「2 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)」において、「修正日」と
                   は、各行使価額の修正につき、欄外注記第7項第(1)号に定める本第3回新株予約権の
                   各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
                 3.行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 4.行使価額の下限
                   行使価額は1,320円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に
                   準じて調整を受ける。その場合、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項にて
                   「行使価額」とあるのは「下限行使価額」と読み替える。)(以下、本「2 新規発行
                   新株予約権証券(第3回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。)を下
                   回らないものとする。本欄第2項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価
                   額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 5.割当株式数の上限
                   400,000株(2023年7月31日現在の当社の発行済普通株式の総数11,096,000株に対する
                   割合は、3.60%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の
                   目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 6.本第3回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行
                   使価額の下限にて本第3回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                   529,828,000円(但し、本第3回新株予約権は行使されない可能性がある。)
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                 7.当社の請求による本第3回新株予約権の取得
                   本第3回新株予約権には、当社の決定により、本第3回新株予約権の全部又は一部を取
                   得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約
                   権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
                 なお、単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            1.本第3回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株(本
     株式の数              第3回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は
                   100株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合に
                   は、本第3回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
                   るものとする。
                 2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                   株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                 4.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調
                   整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本第3回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株
                   式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                   し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適
                   用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                   にこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本第3回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本第3回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に割当株式数を乗じた額とする。
                 2.本第3回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以
                   下「行使価額」という。)は、4,400円とする。但し、行使価額は、本欄第3項に定め
                   る修正及び第4項に定める調整を受ける。
                 3.行使価額の修正
                  (1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決
                    議がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修
                    正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第3回新株予約権者に通知するものと
                    し、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当
                    該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に
                    定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日
                    (但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株
                    式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社
                    証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎがない日に該当する場
                    合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において
                    本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の取引所におけ
                    る当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
                    90%に相当する金額(円位未満小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位の端
                    数を切り上げた金額)に修正される。
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                  (2)行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の
                    行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
                 4.行使価額の調整
                  (1)当社は、本第3回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                    行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次
                    に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行株式数+
                                             1株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数+新発行・処分株式数
                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含
                     む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                     する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株
                     式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
                     行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社
                     の普通株式数をいうものとする。
                   ③ 本項項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                     定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社
                     子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                     く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調
                     整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
                     とする。
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                   ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                     号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本第3回新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法に
                     より、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じたとき
                     はこれを切り捨てるものとする。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                             内に交付された株式数
                      株式数=
                                       調整後行使価額
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                      を四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
                      し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除
                      く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小
                      数第2位を四捨五入する。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本第3回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整
                    を行う。
                   ① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第3回新株予約権者に対し、かかる調
                    整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額
                    を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
                    (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                    場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,761,828,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 全ての本第3回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
     式の発行価額の総額                額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により行使
                     価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合
                     の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使
                     期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社
                     が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
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     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本第3回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に
     式の発行価格及び資本組              係る各本第3回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
     入額              各本第3回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄記載の本第3回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本第3回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
                   額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増
                   加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                   る。
     新株予約権の行使期間            2023年10月2日から2026年10月1日までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
     払込取扱場所            2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   三井住友銀行 堺支店
     新株予約権の行使の条件            各本第3回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            1.当社は、本第3回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第3回
     事由及び取得の条件              新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日
                   前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第3回新株予約権1個
                   当たりその払込金額と同額で、本第3回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第
                   3回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽
                   選その他の合理的な方法により行うものとする。本第3回新株予約権の発行要項(以下
                   「本第3回新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社
                   による本第3回新株予約権者に対する本第3回新株予約権の取得の通知は、かかる取得
                   に関して本第3回新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第
                   2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしな
                   い限り効力を有しないものとする。
                 2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交
                   換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会
                   で承認決議した場合又は取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、
                   会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定
                   める取得日に、本第3回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本第3回新株予
                   約権者(当社を除く。)の保有する本第3回新株予約権の全部を取得する。本第3回新
                   株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第3回新株予約権
                   者に対する本第3回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第3回新株予約
                   権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要
                   事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないもの
                   とする。
                 3.当社は、本第3回新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合に
                   は、その直前営業日とする。)に、本第3回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、
                   本第3回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第3回新株予約権の全部を取得す
                   る。
     新株予約権の譲渡に関す            (会社法第236条第1項第6号における)該当事項はありません。但し、本買取契約におい
     る事項            て、当社取締役会による承認がない限り、本第3回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制
                 限を付すものとする。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
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     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
     (注)1.本資金調達により資金調達をしようとする理由
           前記「1 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1 本資
           金調達により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。
         2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           本買取契約には、前記「1 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容
           等 (注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要及び選択理由」に
           記載した内容が含まれます。
           また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び
           同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取
           扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使す
           ることにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係
           る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
         4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項はありません。
         7.本第3回新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1)本第3回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第3回新株予約権を行使
            することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載
            の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2)本第3回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第3回新株予約権の行使に際し
            て出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
            取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3)本第3回新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第3回
            新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発
            生します。
         8.新株予約権証券の不発行
           当社は、本第3回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。
         9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本第3回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
           同法の規定の適用を受けます。また、本第3回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構
           の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         10.株券の交付方法
           当社は、本第3回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の
           当社名義からの振替によって株式を交付します。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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     3【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             2,753,526,000                    5,590,000                2,747,936,000

     (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額3,526,000円に本新株予約権の行使に際して払い込むべ
           き金額の合計額2,750,000,000円を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から発
           行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額は、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料、変更登記費用等及び弁護士費用等
           の合計額であります。
         4.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又
           は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、
           本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、払込
           金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
      (2)【手取金の使途】

           本新株予約権発行による上記差引手取概算額2,747百万円についての具体的な使途及び支出予定時期は以下
          のとおりです。
                 具体的な使途                     金額(百万円)             支出予定時期
     ① ALiS     ZERO®の研究開発
                                             650   2023年10月~2026年9月
     ② エンジニア人材拡充                                        350   2023年10月~2026年3月

     ③ DC デュアルフォースの追加開発費用                                        247   2023年10月~2024年3月

     ④ 企画中ゲームタイトル                                        500   2023年10月~2025年9月

     ⑤ 新規ゲームタイトル                                       1,000    2024年4月~2026年9月

                  合計金額                           2,747         -

           当社は、本資金調達による資金調達予定額約2,747百万円については、上記のとおり充当する予定です。但
          し、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予
          約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定
          したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があ
          ります。調達資金が不足した場合には、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かにつ
          いては現時点では未確定であります。
          (具体的な資金使途)
           当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は
          以下のとおりです。
          ① 更なる市場拡大に寄与するため「ALiS                    ZERO®」の研究開発に資金投資を考えております。当社が事業とし
           て取り組んでいる、CGキャラクターが演じるライブエンタテインメントだけでなく、メタバースや
           VTuber、VLiverのようにバーチャル空間を主としたコンテンツやサービスの市場規模は年々拡大しておりま
           す。VTuberの市場について例を挙げると、直近の3年間で約5倍になったと言われています。「ALiS
           ZERO®」はバーチャル空間と現実空間をリアルタイムに融合する新しいエンジンとして2016年から展開され
           ており、自社コンテンツ、他社コンテンツ含め様々な場面で活用され多数の実績を残しております。自社コ
           ンテンツである「AR          performers」を筆頭に「初音ミク」や「ヒプノシスマイク」や「星街すいせい」、
           「あさんぶるスターズ!!」、「ナナブンノニジュウニ」などの他社IPでの活用、更に他社新規IPであ
           る「ポラポリポスポ」にも「ALiS                ZERO®」が採用されています。市場規模が拡大していることから、今後
           「ALiS    ZERO®」の需要が増えることが予想されます。そこで、より多くのプロダクトに採用されるため、
           ユーザー体験の向上を加速するため、既存機能の改修やエンジンとしての使い勝手の向上、また研究開発と
           して新機能の実装を進める考えです。そのため、研究開発人員としてエンジニアを中心とした多数の人材登
           用を検討しており、数年にわたり段階的に機能拡充を実施します。
          ② 新型コロナウィルスのまん延以降、テレワークという新しい働き方が世間に拡がると共に、国内でもエン
           ジニアという職業にフォーカスが当たる機会が増えてまいりました。しかしながら、ゲーム業界にて活動す
           るエンジニアについてはその技能の特殊性からか、依然として人材の絶対数が少なく、業界としても常に人
           手不足が叫ばれております。更に当社グループが属するゲーム業界においては、大手企業によるベースアッ
           プのニュースが相次いでおり、今後より一層人材確保競争が激化することが予想されます。技術開発を社の
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           強みの根幹に置く当社としても、今後の人材拡充は大きな課題であり、積極的に投資していきたい分野だと
           捉えております。当社の基幹事業でもあるゲーム事業については、常に最先端の技術力が求められる傾向が
           あ り、またUnreal        EngineやUnityなどの商用ゲームエンジンの台頭により専門分野が拡大しているため、よ
           り一層幅広い知識、技術力が求められていくと考えられます。また、当社の成長事業として捉えているXR
           事業においては、今まで培った技術をベースに置きつつも、新しい技術や考え方が必要とされる局面が多
           く、ゲーム分野だけに囚われない幅広い知識、技術力が必要になります。このような環境の中、人材の確保
           のため積極的に資金投資することで、確実な人材拡充を実施したいと考えています。また、グループとして
           の技術力強化のため、技術力を擁する企業のM&Aも視野に入れております。当社グループと高いシナジー
           効果が得られるエンジニアを擁する企業を幅広く検討し、グループとしての技術力の向上と人材拡充を進め
           てまいります。
          ③ パブリッシング事業にて取り組んでおりますDC デュアルフォースについて、販売形式としてはフリー
           ミアムアプリとなります。フリーミアムとは、アプリは無料でプレイでき、ユーザーは都度課金をすること
           でアイテムを得られる販売形式を指します。そのため、DC デュアルフォースではアプリ内で販売するた
           めのアイテムを取りそろえる必要があります。アイテムは、初期に開発したものだけではなく、アップデー
           トコンテンツとして継続的に新しいものを投入することで、今後の利益を最大化してまいります。それにあ
           たり、定期的なコンテンツ配信計画を策定しており、それらを効果的に実施し、適切なタイミングで市場に
           展開するため、市場調査費及びコンテンツの開発費として本資金使途を想定しております。市場調査として
           は、IPライセンス元の他コンテンツ展開スケジュールも加味し、マーケティング効果が活用される最適な
           順序、タイミングでコンテンツを投入すべく、調査人員を拡大し、情報の取得と分析に力を入れ、その結果
           を新たなコンテンツの開発に反映してまいります。また、DC デュアルフォースはSteam、Epic                                             Games
           StoreなどのPCプラットフォームで展開されますが、他のプラットフォームへの展開も視野に入れており
           ます。そのため、他のプラットフォーム向けのアプリを開発するための追加費用が必要になるため、合わせ
           てDC デュアルフォースへの資金投入事由として想定しております。
          ④ パブリッシング事業にて新たに取り組みを始めるゲームタイトルの企画立案、開発について、資金を投入
           します。具体的には、IPのライセンス元に支払うライセンス費用のほか、開発費、調査費としての資金使
           途を見込んでおります。著名なIPを採択予定となっており、ライセンス元との協議の上、企画立案を進め
           ております。
          ⑤ パブリッシング事業にて今後取り組んでいくゲームタイトルについて、新たなIPとのコラボレーション
           のための調査、交渉及び検討、市場調査のためのマーケティング、開発及び運営に資金を投入します。売り
           切り形式ではなくフリーミアムでの展開を想定しており、同じくフリーミアムで展開しているDC デュア
           ルフォースの運営で獲得した知見を活用しつつ、当社の柱となる事業に成長させていく見込みです。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     ロックアップについて
      本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
      ①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使
     が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本契約が解約された日のいず
     れか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれら
     に転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行できません。但し、①本新株予約権の発行及び本新株
     予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交
     換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社又は当社子会社の役員及び従業員並びにその他外部協力者等を
     対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を
     発行する場合を含みます。)、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は
     潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合
     (当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務
     上の提携を行うものでもない場合に限ります。)を除きます。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      a.割当予定先の概要
                     マッコーリー・バンク・リミテッド
     名称
                     (Macquarie      Bank   Limited)
                     Level   6,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000,   Australia
     本店の所在地
     国内の主たる事務所の責任者の氏
                     該当事項はありません。
     名及び連絡先
                     会長   P.H.スティーブン AC(G.R.                   Stevens    AC)
     代表者の役職及び氏名
                     CEO  S.       D.  グリーン(S.       D.  Green)
     資本金                10,161百万豪ドル(911,340百万円)(2023年3月31日現在)
     事業の内容                商業銀行

                     Macquarie     B.H.   Pty  Ltd. 100%
     主たる出資者及びその出資比率
      b.提出者と割当予定先との関係

     出資関係                該当事項はありません。
     人事関係                該当事項はありません。

     資金関係                該当事項はありません。

     技術又は取引等関係                該当事項はありません。

     (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を特定していない限り本有価証券届
          出書提出日現在におけるものであります。
      c.割当予定先の選定理由

         当社は、直接金融からの調達のみならず、間接金融からの調達も含め、複数の調達先からの提案をもとに資金調
        達方法を検討してまいりました。その中で、2022年9月に、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピ
        タル・セキュリティーズ・ジャパン・リミテッド(東京支店)所在地:東京都千代田区紀尾井町1番3号・代表
        者:渡邊琢二)を通じて、割当予定先に対する資金調達の提案を受けました。マッコーリーキャピタル・セキュリ
        ティーズ・ジャパン・リミテッド(東京支店)及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提
        案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、2023年7
        月、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績
        や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしまし
        た。
        (注) 割当予定先に対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル・セキュ
            リティーズ・ジャパン・リミテッド(東京支店)の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の
            定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
      d.割り当てようとする株式の数

            割当予定先の氏名又は名称                               割当株式数
                                 新株予約権 7,000個
     マッコーリー・バンク・リミテッド
                                 (その目的となる株式 700,000株)
      e.株券等の保有方針

         当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に
        ついて、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標
        とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
         なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取
        契約を締結する予定です。
         また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第
        434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
        資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使
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        することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行
        使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
         具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
         ① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
         ② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使
          に該当しないかについて確認を行うこと
         ③ 割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①
          及び②に定める事項と同様の内容を約させること
         ④ 割当予定先は、転売先となる者が更に第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で
          前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
         ⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
         ⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間
          で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
      f.払込みに要する資金等の状況

         当社は、割当予定先の2023年度3月期のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名:
        Corporations       Act  2001)に基づく資料)により、2023年3月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が
        56,563百万豪ドル(円換算額:5,073,135百万円、参照為替レート:89.69円(株式会社三菱UFJ銀行2023年3月
        31日時点仲値))であることを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、本新株予約権の
        払込期日時点において要する資金(3,526,000円)及び本新株予約権の行使に際して要する資金(2,750,000,000
        円)について十分な資金を有しており、本新株予約権の発行に係る払込み及び行使に要する財産の存在は確実なも
        のと判断しております。なお、2023年4月1日以降、割当予定先において、その財務状況に大きな変更がないこと
        を口頭で確認しています。
      g.割当予定先の実態

         割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
        テッドの100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券
        取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA
        (Australian       Prudential      Regulation      Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リ
        ミテッドの100%子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial                                                Conduct
        Authority)及び健全性監督機構(Prudential                     Regulation      Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコー
        リー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッ
        コーリーキャピタル・セキュリティーズ・ジャパン・リミテッド(東京支店)が第一種金融商品取引業の登録を受
        け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規
        制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、
        割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主
        (主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確
        認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断して
        おり、その旨の確認書を取引所に提出しております。
     2【株券等の譲渡制限】

       本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約におけ
      る制限として割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要す
      る旨の制限が付されております。但し、割当予定先が本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡する
      ことを妨げません。
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     3【発行条件に関する事項】
      (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められる諸条件を
        考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、住所:東
        京都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。
         当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
        モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先
        との間で締結予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に反映できる価格算定モデルとして、
        一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、本新株予約権の評価を実施してお
        ります。また、当該算定機関は評価基準日(2023年9月12日)における当社株式の株価終値(1,320円)、ボラ
        ティリティ(53.2%)、予想配当率(42円/株)、無リスク利子率(0.1%)等を考慮し、割当予定先の権利行使
        行動等に関する一定の前提(割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲
        内で実行されること等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
         当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新
        株予約権1個当たりの発行価額を当該評価額と同額である金566円(本第2回新株予約権)、金457円(本第3回新
        株予約権)としています。また、本新株予約権の行使価額は、本第2回新株予約権は3,300円、本第3回新株予約
        権は4,400円としており、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されております。当社は、本新株予約権の発
        行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、
        新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価格
        を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決
        定される本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
         また、当社監査役4名(社外監査役:2名)から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、
        割当予定先に特に有利な金額には該当せず、また、上記のような取締役会の判断過程についても不合理な点は認め
        られないことから、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相
        当である旨の意見を得ております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は700,000株(当該株式に係る議決権数
        は7,000個)であり、2023年7月31日現在における当社の発行済株式総数11,096,000株(当該株式に係る議決権数
        は84,008個)を分母とする希薄化率は6.31%(議決権数に係る希薄化率は8.33%)となります。また、全ての本新
        株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数700,000株に対し、当社過去6か月間における1日当
        たり平均出来高は262,626株、過去3か月間における1日当たりの平均出来高は211,857株及び過去1か月間におけ
        る1日当たりの平均出来高は340,200株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への
        影響は、行使期間である3年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった
        場合、1日当たりの売却数量は952株(過去6か月間における1日当たりの平均出来高の0.36%)となることか
        ら、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、
        本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しており
        ます。
         また、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について
        当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能で
        あり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後
        押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当
        社といたしましては、本資金調達において発行される新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値
        の向上を図るために必要なものであると考えております。
         なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められている
        ため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用
        可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
         以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
       本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     (株)     有議決権数
                                                 (株)     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     株式会社トラッド               大阪府岸和田市別所町3-15-15                2,500,000       29.76%     2,500,000       27.47%

     谷口 行規               東京都港区                1,253,700       14.92%     1,253,700       13.78%

                    Level   6,  50  Martin    Place,
     マッコーリー・バンク・リミ
                                        ―     ―%     700,000       7.69%
     テッド               Sydney    NSW  2000,   Australia
     株式会社SBI証券               東京都港区六本木1-6-1                 419,110       4.99%      419,110       4.61%
     ユークス従業員持株会               堺市堺区戎島町4-45-1                 224,400       2.67%      224,400       2.47%

     石田 省吾               東京都板橋区                 196,500       2.34%      196,500       2.16%

     橋木 孝志               大阪府大阪狭山市                 195,800       2.33%      195,800       2.15%

     楽天証券株式会社               東京都港区南青山2-6-21                 146,400       1.74%      146,400       1.61%

     日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町2-11-3                 134,500       1.60%      134,500       1.48%
     株式会社(信託口)
     新沼 吾史               東京都新宿区                 133,100       1.58%      133,100       1.46%
     野島 伸司               東京都港区                 131,000       1.56%      131,000       1.44%

            計               ―         5,334,510       63.50%     6,034,510       66.31%

     (注)1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年7月31日時点の株主名簿に基づき記載し
           ております。
         2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年7月31日現在の総議決権数(84,008個)に、本
           新株予約権が全て行使された場合に交付される700,000株を加算した総議決権数91,008個に対する割合で
           す。
         3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
           下第3位を四捨五入しております。
         4.割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使したうえで取得する当
           該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定
           先の保有方針は、純投資であり、割当予定先は、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁
           止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の5%
           を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の
           5%を超えて保有することはできず、よって原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株
           式の5%を超えて株式を取得することもありません。
         5.当社は、自己株式2,691,980株(2023年7月31日現在)を保有しており、本新株予約権の行使により、当該
           自己株式を交付する予定でおります。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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                                                          EDINET提出書類
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第31期(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)2023年4月27日近畿財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第32期第1四半期(自 2023年2月1日 至 2023年4月30日)2023年6月13日近畿財務局長に提出
       事業年度 第32期第2四半期(自 2023年5月1日 至 2023年7月31日)2023年9月12日近畿財務局長に提出
     3【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年9月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年4月27日に近
      畿財務局長に提出
     4【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年9月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月8日に近
      畿財務局長に提出
     5【訂正報告書】

       訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2023年9月12日近畿財務局長に提出
       訂正報告書(上記2の第32期第1四半期の四半期報告書の訂正報告書)を2023年9月12日近畿財務局長に提出
     6【訂正報告書】

       訂正報告書(上記4の臨時報告書の訂正臨時報告書)を2023年7月6日近畿財務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
     された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年9月13日)
     までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     (2023年9月13日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
     す。
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                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ユークス(E05254)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】
      株式会社ユークス 本社
      (堺市堺区戎島町4丁45番地の1)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。