株式会社トップカルチャー 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トップカルチャー |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月13日
【会社名】 株式会社トップカルチャー
【英訳名】 TOP CULTURE Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 清 水 大 輔
【本店の所在の場所】 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号
【電話番号】 (025)232－0008
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長 兼 管理部長 遠 海 武 則
【最寄りの連絡場所】 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号
【電話番号】 (025)232－0008
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長 兼 管理部長 遠 海 武 則
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 670,016,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2023年９月13日に、2023年10月期第３四半期報告書（自 2023年５月１日 至 2023年７月31日）を公表
し、関東財務局長に提出いたしました。これに伴い、2023年８月17日付で提出いたしました有価証券届出書並びに
2023年８月24日及び2023年９月７日付で提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、「第四
部 組込情報」に当該2023年10月期第３四半期報告書を追加し、併せてこれに関連する事項を訂正するため、本有価
証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第三部 追完情報
第四部 組込情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
（訂正前）
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書、有価証券報告書の訂正報告書及び四半期報告書(以下「有価証
券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証
券届出書の訂正届出書提出日(2023年９月 ７ 日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届
出書提出日(2023年９月 ７ 日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断
しております。
２ 臨時報告書の提出
該当事項なし
３ 資本金の増減
該当事項なし
４ 最近の業績の概要
2023年９月７日に当社取締役会において決議された2023年10月期第３四半期決算短信［日本基準］（連結）に掲載
されている2023年10月期第３四半期連結累計期間（自 2022年11月１日 至 2023年７月31日）の四半期連結財務諸
表は以下のとおりであります。但し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは
終了しておりません。
<以下略>
（訂正後）
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書、有価証券報告書の訂正報告書及び四半期報告書(以下「有価証
券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証
券届出書の訂正届出書提出日(2023年９月 13 日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届
出書提出日(2023年９月 13 日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断
しております。
２ 臨時報告書の提出
該当事項なし
３ 資本金の増減
該当事項なし
４ 最近の業績の概要の全文を削除
第四部 【組込情報】
（訂正前）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年11月１日 2023年１月20日
有価証券報告書
(第38期) 至 2022年10月31日 関東財務局長に提出
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訂正有価証券届出書（組込方式）
事業年度 自 2021年11月１日 2023年２月３日
有価証券報告書の訂正
報告書
(第38期) 至 2022年10月31日 関東財務局長に提出
自 2022年２月１日 2023年 ６月13日
事業年度
四半期報告書
(第39期第 ２ 四半期)
至 2023年 ４月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
（訂正後）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年11月１日 2023年１月20日
有価証券報告書
(第38期) 至 2022年10月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年11月１日 2023年２月３日
有価証券報告書の訂正
報告書
(第38期) 至 2022年10月31日 関東財務局長に提出
自 2023年５月１日 2023年 ９月13日
事業年度
四半期報告書
(第39期第 ３ 四半期)
至 2023年 ７月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年９月12日
株式会社トップカルチャー
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
新 潟 事 務 所
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 本 間 洋 一 印
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 丸 田 力 也 印
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トップ
カルチャーの2022年11月１日から2023年10月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年５月１日から
2023年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年11月１日から2023年７月31日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トップカルチャー及び連結子会社の2023年７月31日現在
の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年８月17日開催の取締役会において、株式会社トーハンを割
当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2022年10月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係
る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年９月13日付けで無限定の結論を表明して
おり、また、当該連結財務諸表に対して2023年１月16日付けで無限定適正意見を表明している。
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四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビ
ュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュ
ー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結
財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明すること
が求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象
や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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