株式会社モダリス 有価証券届出書（参照方式）

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                                                       株式会社モダリス(E35518)
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    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年９月11日

    【会社名】                       株式会社モダリス

    【英訳名】                       Modalis    Therapeutics       Corporation

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役CEO　森田　晴彦

    【本店の所在の場所】                       東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号

    【電話番号】                       03-6822-4584

    【事務連絡者氏名】                       執行役員CFO　小林　直樹

    【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号

    【電話番号】                       03-6822-4584

    【事務連絡者氏名】                       執行役員CFO　小林　直樹

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及

                           び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                           その他の者に対する割当                        500,000,000円
                           (第12回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                        18,779,520円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                 1,192,499,520円
                           (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                              た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
                              及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                              予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

    銘柄            株式会社モダリス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

                 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」とい
                 い、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」と
                 いう。)(注)１
    記名・無記名の別            無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
    券面総額又は振替社債
                 金  500,000,000円
    の総額(円)
                 金   12,500,000円
    各社債の金額(円)
                 金  500,000,000円

    発行価額の総額(円)
                 各本社債の金額100円につき金100円
    発行価格(円)
                 但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
    利率(％)            本社債には利息を付さない。
    利払日            該当事項なし。

    利息支払の方法            該当事項なし。

    償還期限            2025年９月27日

    償還の方法            １　本社債は、2025年９月27日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還
                   する。
                 ２　償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げ
                   る。
                 ３　当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れる
                   ことができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債
                   又は本転換社債新株予約権の一方のみを消却することはできない。
    募集の方法            第三者割当ての方法により、CS               Asia   Opportunities       Master    Fund(以下「CSAOMF」又
                 は「割当予定先」という。)に全額を割り当てる。
                 (後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」を参照)
    申込証拠金(円)            該当事項なし。
    申込期間            2023年９月27日

                 株式会社モダリス　経営管理部
    申込取扱場所
                 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
                 2023年９月27日
    払込期日
                 本転換社債新株予約権を割り当てる日は2023年９月27日とする。
    振替機関            該当事項なし。
                 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
    担保
                 のために特に留保されている資産はない。
    財務上の特約(担保提供            当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行
    制限)            後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する
                 場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担
                 保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定
                 められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新
                 株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株
                 予約権の内容とされたものをいう。
    財務上の特約(その他の
                 該当事項なし。
    条項)
     (注)   １　本有価証券届出書に係る本新株予約権付社債、株式会社モダリス第12回新株予約権(以下「本新株予約権」
         といいます。)の発行を総称して「本資金調達」といいます。
       ２　社債管理者の不設置
         本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
         理者は設置しません。
       ３　本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
         本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対する通知は、当社の定款所
         定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株
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         予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。
       ４　本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
         用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
       ５　社債権者集会に関する事項
        (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
          社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
        (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
        (3)  本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
          する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権
          者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求す
          ることができる。
       ６　本新株予約権付社債は、2023年９月11日開催の当社取締役会において発行を決議しています。
     (新株予約権付社債に関する事項)

    当該行使価額修正条項            １　本転換社債新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社
    付新株予約権付社債券              普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以
    等の特質              下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普
                   通株式の数は株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数
                   は行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行
                   使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるた
                   め、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正され
                   た場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株
                   式の数は増加又は減少する。
                 ２　転換価額の修正基準及び修正頻度について
                   2023年９月28日以降、別記「(注)　８　本転換社債新株予約権の行使請求の方
                   法」第(1)号に定める本転換社債新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以
                   下「CB修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」
                   という。)における当社普通株式の普通取引の終値(当該取引日に終値がない場合
                   には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
                   (以下「CB修正日価額」という。)が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を１
                   円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日に、当該CB修
                   正日価額に修正される(修正後の転換価額を以下「修正後転換価額」という。)。
                   なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。但し、かか
                   る算出の結果、修正後転換価額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合
                   には、修正後転換価額は下限転換価額とする。
                 ３　転換価額の下限等について
                   CB修正日にかかる修正後の転換価額が75円(以下「下限転換価額」といい、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(4)号に定めるところ
                   に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)を下
                   回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本転換社債新株
                   予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債
                   新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において
                   適用のある転換価額で除して得られる数となる。
    新株予約権の目的とな            当社普通株式
    る株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
                 単元株式数　100株
    新株予約権の目的とな            本転換社債新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に
    る株式の数            係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定
                 める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨
                 て、現金による調整は行わない。
    新株予約権の行使時の            １　各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は当該本転換社債新株予
    払込金額              約権に係る本社債とし、その価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の
                   金額と同額とする。
                 ２　各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの当
                   該本転換社債新株予約権に係る本社債の額(以下「転換価額」という。)は、当初
                   150円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の定めるところに従い修正及び
                   調整されるものとする。
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                 ３　転換価額の修正
                   2023年９月28日以降、CB修正日価額が、CB修正日の直前に有効な転換価額を１円
                   以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、CB修正日に、CB修正日価額(修
                   正後転換価額)に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後転換価額が下限転
                   換価額を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。
                 ４　転換価額の調整
                  (1)  当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由によ
                    り当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある
                    場合には、次に定める算式(以下「新株式発行等による転換価額調整式」とい
                    う。)をもって転換価額を調整する(以下、調整された後の転換価額を「調整後
                    転換価額」、調整される前の転換価額を「調整前転換価額」という。)。
                                    新発行・処分
                                           ×  １株当たりの払込金額
                              既発行
                                    普通株式数
                              普通株式数     ＋
                                             時　価
                    調整後     調整前
                        ＝     ×
                    転換価額     転換価額
                                 既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
                  (2)  新株式発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整
                    後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　下記第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                     発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てに
                     よる場合、     事後交付型株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株
                     式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、
                     又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して
                     取得を請求できる証券若しくは権利、又は当社普通株式の交付を請求できる
                     新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しく
                     は権利の取得若しくは行使による場合を除く。)
                     調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)
                     の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
                     を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割又は無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
                     調整後転換価額は、株式の分割又は無償割当てのための基準日(無償割当ての
                     ための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする。)の翌日以降これ
                     を適用する。
                   ③　下記第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と
                     引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券若し
                     くは権利を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その
                     他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行(無償割
                     当ての場合を含む。)          する場合（但し、当社取締役会決議に基づく当社及び当
                     社の子会社の役員及び使用人に対するストックオプションとしての新株予約
                     権を発行する場合、又は2023年９月11日付の取締役会決議に基づく第12回新
                     株予約権の発行を除く。）
                     調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式等の全てが当初の取得価額
                     で取得され又は当初の転換価額で転換され、当社普通株式が交付されたもの
                     とみなして新株式発行等による転換価額調整式を適用して算出するものと
                     し、かかる証券若しくは権利の払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の場合は割当日)の翌日以降、又は、募集若しくは無償
                     割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される当社普通株式の払込金
                     額が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後
                     転換価額は、当該払込金額の確定時点で発行されている取得請求権付株式等
                     の全てが当該払込金額の確定時点の条件で取得又は行使された場合に交付さ
                     れることとなる当社普通株式の株式数を新株式発行等による転換価額調整式
                     の「新発行・処分普通株式数」とみなして新株式発行等による転換価額調整
                     式を準用して算出するものとし、当該払込金額が確定した日の翌日以降これ
                     を適用する。
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                   ④　取得請求権付株式等            （2023年９月11日付の取締役会決議に基づいて発行され
                     た第12回新株予約権を除く。）               の発行条件に従い、当社普通株式１株あたり
                     の払込金額(本④において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本
                     第(2)号又は下記第(7)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除
                     く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる
                     日(以下「取得価額等修正日」という。)における下記第(6)号②に定める時価
                     を下回る価額になる場合
                     (ⅰ)   当該取得請求権付株式等に関し、上記③による転換価額の調整が取得価
                       額等修正日前に行われていない場合、調整後転換価額は、取得価額等修
                       正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条
                       件で取得又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株
                       式数を新株式発行等による転換価額調整式の「新発行・処分普通株式
                       数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等
                       修正日の翌日以降これを適用する。
                     (ⅱ)   当該取得請求権付株式等に関し、上記③による転換価額の調整が取得価
                       額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
                       請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で取得又は行使さ
                       れ当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株
                       式数（以下に定義される。）が、当該修正が行われなかった場合の既発
                       行普通株式数を超えるときには、調整後転換価額は、当該超過する株式
                       数を新株式発行等による転換価額調整式の「新発行・処分普通株式数」
                       とみなして、新株式発行等による転換価額調整式を準用して算出するも
                       のとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間
                       に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後転換価額は、
                       当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、新株式発行
                       等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の
                       翌日以降これを適用する。本④において「完全希薄化後普通株式数」と
                       は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行
                       済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除
                       し、当該転換価額の調整前に本第(2)号又は下記第(7)号に基づき「新発
                       行・処分普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち、未だ交付され
                       ていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に当該取
                       得請求権付株式等に関して「新発行・処分普通株式数」とみなされた当
                       社普通株式のうち、未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除
                       く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全て
                       が取得価額等修正日時点の条件で取得又は行使された場合に交付される
                       こととなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
                   ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、上記①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本新株予約権付社債の転換請求をした本新株予約権
                     付社債権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                           調整前     調整後      調整前転換価額により当該期間内に
                               －      ×
                          (          )
                           転換価額     転換価額      交付された株式数
                     株式数
                         ＝
                                     調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第(4)号に定める特別配当の支払い
                    を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」
                    といい、新株式発行等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と
                    総称する。)をもって転換価額を調整する。
                                    時価－１株当たり特別配当
                    調整後転換価額＝調整前転換価額×
                                          時価
                    「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日におけ
                    る割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円
                    位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                  (4)  ①　「特別配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の
                      末日までの間に基準日が到来する配当について、かかる配当における当社
                      普通株式１株当たりの剰余金の配当の額(会社法第455条第２項及び第456条
                      の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金
                      の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)に、当該配
                      当に係る基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
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                    ②　特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る会社法第454条又は第
                      459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
                  (5)  転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前の転換価額との差額
                    が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後、転
                    換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換
                    価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引
                    いた額を使用する。
                  (6)  ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日
                      (但し、上記第(2)号⑤の場合又は特別配当による転換価額調整式の場合は
                      関連する基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を
                      除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とす
                      る。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
                      数第２位を四捨五入する。
                    ③　新株式発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主
                      に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、
                      かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月
                      前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の
                      保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合に
                      は、新株式発行等による転換価額調整式で使用する新発行・処分普通株式
                      数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の
                      普通株式数を含まないものとする。
                  (7)  上記第(2)号及び第(4)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
                    げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、必要な転換価額
                    の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のため
                     に転換価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
                     生により転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (8)  上記第(2)号及び第(4)号の規定にかかわらず、上記第(2)号又は第(4)号に基づ
                    く調整後転換価額を初めて適用する日が上記「３　転換価額の修正」に基づく
                    転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及
                    び下限転換価額の調整を行う。
                  (9)  転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
                    調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面
                    で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
                    上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
                    う。
    新株予約権の行使によ            金500,000,000円
    り株式を発行する場合
    の株式の発行価額の総
    額
    新株予約権の行使によ            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合              本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発
    の株式の発行価格及び              行価格(会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財
    資本組入額              産の１株当たりの価額)は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額
                   の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予
                   約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金
                   本転換社債新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加す
                   る資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度
                   額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
                   り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた
                   額を増加する資本準備金の額とする。
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    新株予約権の行使期間            2023年９月28日から2025年９月27日まで(以下「行使期間」という。)とする。なお、
                 行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期
                 間については、本転換社債新株予約権を行使することができない。
                 １　当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                 ２　振替機関が必要であると認めた日
    新株予約権の行使請求            １　新株予約権の行使請求受付場所
    の受付場所、取次場所              株式会社モダリス　経営管理部
    及び払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   該当事項なし
    新株予約権の行使の条            各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。
    件
    自己新株予約権の取得            該当事項なし
    の事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関            本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又
    する事項            は本転換社債新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
    代用払込みに関する事            各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は当該本転換社債新株予約権
    項            に係る本社債とし、その価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の金額と同
                 額とする。
    組織再編成行為に伴う            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分
    新株予約権の交付に関            割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
    する事項            式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称す
                 る。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本転換社
                 債新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承
                 継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下
                 「再編当事会社」と総称する。)をして、以下の条件に基づき本転換社債新株予約権に
                 係る新株予約権者に新たに新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付さ
                 せるものとする。但し、本欄は再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
                 約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
                 合に限り適用されるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本
                 転換社債新株予約権は消滅し、本新株予約権付社債に係る債務は再編当事会社に承継
                 され、本転換社債新株予約権の新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者とな
                 るものとし、本新株予約権付社債の発行要項の本転換社債新株予約権に関する規定は
                 承継新株予約権について準用する。
                 (1)  新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案
                   して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 (2)  新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は
                   切り上げる。
                 (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は
                   切り上げる。
                 (5)  新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行
                   使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金並びに組織
                   再編行為の場合の新株予約権の交付
                 　　別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「新株予約
                   権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項
                   及び本欄に準じて、組織再編行為に際して決定する。
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     (注)   １　本資金調達により資金調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の主な目的
         ＜買入消却を行う理由＞
          当社は、2022年11月18日付「第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権(行使指定・停止指定
          条項付)の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当により、
          2022年12月６日に第９回新株予約権を発行しました。
          第９回新株予約権は、行使価額修正条項が付されており、当社としては発行後に順調に行使が進むことを
          期待しておりましたが、2023年６月以降、当社株価が大きく下落したことから、足元では行使が進んでい
          ない状況が続いております。また、現状、当社の株価水準が下限行使価額を大きく下回る水準で推移して
          いることも踏まえると、今後も行使が進まない可能性があります。このまま行使が進まない状況が継続し
          た場合には、以下、「＜資金調達を行う理由＞」に記載するINDに向けて必要となる研究開発(GLP基準で必
          要となる各種試験やGMP基準での治験薬製造等を含む)の実施が遅延し、2024年内のIND達成の確実性に影響
          が出る可能性があります。また、割当予定先から、本資金調達の割当てを受けるにあたり、本資金調達の
          払込期日までに第９回新株予約権の買入消却を完了するよう要望がありました。そのため、この度、当社
          は第９回新株予約権について、残存する新株予約権の全てを2023年９月27日に取得し、取得後直ちに消却
          するとともに、新たにCSAOMFを割当予定先とする本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を行うこと
          といたしました。本新株予約権付社債及び本新株予約権については、現在の株価水準を踏まえて転換価額
          及び行使価額の設定を行うとともに、今後の株価水準の変動に合わせて転換価額又は行使価額が修正され
          るよう、日次で転換価額又は行使価額の修正が生じる転換価額修正条項及び行使価額修正条項を設け、転
          換又は行使が進みやすい設計としております。
         買入消却の内容

           ①   銘柄              株式会社モダリス第９回新株予約権
           ②   買入日              2023年９月27日

                           34,700個
           ③   買入金額・個数
                           １個につき金180円(総額6,246,000円)
           ④   買入資金              本資金調達による調達資金
           ⑤   消却日              2023年９月27日

           ⑥   消却後の残存新株予約権数              ０個

         ＜資金調達を行う理由＞

          当社グループは、最新のゲノム編集技術で2020年にノーベル化学賞を受賞したCRISPR/Cas9(注１)をベース
          にしながら、遺伝子を切らずにモジュレート(制御)するメカニズムに加えて酵素の小型化によるウィルス
          ベクターへの搭載を実現するという高度に差別化された独自の遺伝子制御技術、CRISPR-GNDM®                                             (注２)プ
          ラットフォームを使った世界初の遺伝子治療薬を開発することを目的として、2016年１月に設立されまし
          た。社名のモダリスは、モダリティ(創薬技術)に由来しており、当社のCRISPR-GNDM®                                         による創薬が動物
          モデルなどでも既に有効性が検証され、新しいモダリティ(創薬技術)を創造する企業としての確信を高め
          つつある中で、今後新しいモダリティを世界に先駆けてリードしていきたいという想いが込められており
          ます。CRISPR-GNDM®          という創薬技術を使うことで、その多くが希少疾患に属し、これまで治療薬が存在
          しなかった遺伝性疾患に対して新規治療薬を開発することで、Every                                life   deserves     attention(すべての
          命に、光を)という経営理念を実現することが当社の使命です。
          これまでの研究開発の経緯といたしましては、プラットフォーム技術の構築の後に2017年４月にアステラ
          ス製薬株式会社との間でCRISPR-GNDM®                  を用いたターゲット(デュシェンヌ型筋ジストロフィー                          (DMD)及び
          筋強直性ジストロフィー1            型(DM1))に対する創薬を目的とした共同研究契約を締結し、それが2019年３月
          には遺伝子治療薬開発のライセンス契約締結に発展し(MDL-201)、また2019年９月には遺伝子治療薬開発の
          ２例目となるライセンス契約締結に発展しております(MDL-202)。また、2019年11月にはエーザイ株式会社
          との間でもCRISPR-GNDM®            を用いた共同研究契約を締結しております(MDL-205)。これらはCRISPR-GNDM®
          の有用性が製薬企業からも評価されたためであると当社では考えております。現在は、両社との共同研究
          契約及びライセンス契約は終了していますが、これは、その後に当社がアステラス製薬株式会社からライ
          センス権を再取得したこと及びエーザイ株式会社がライセンス権の行使を行わない判断をしたことに起因
          するもので、CRISPR-GNDM®              自体の安全性や有効性に起因するものではないことから、当社では今後の
          CRISPR-GNDM®       による遺伝子治療薬の開発及びライセンスの可能性に大きな影響を与えるものではないと
          考えています。
          また、2020年４月にはEditas              Medicine,     Inc.との間でCRISPR/Cas9特許の許諾を受けるライセンス契約を
          締結し、開発後の上市に向けた道筋について知財パッケージの構築も先んじて行いました。研究開発体制
          については、2020年８月の株式上場で得た資金を基に、2021年10月には当社グループが米国で保有する研
          究施設を米国マサチューセッツ州ケンブリッジ市から同州ウォルサム市に移転しました。新しい拠点は
          1,200m2を越える規模でこれまでの３倍の拡張移転となり、研究探索の機能に加えてプロセス開発など臨床
          に向けた開発の機能を確保できる体制が整いました。さらに、研究部門人員を増強して、自社パイプライ
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          ンの研究開発を推進した結果、最も開発の進んでいるパイプライン(MDL-101)では、サル試験の実施及び治
          験薬製造に向けた準備体制を構築いたしました。
          その上で、2022年７月には米国FDA(注３)との間でINTERACT                            Meeting(注４)を行い、MDL-101及びCRISPR-
          GNDM®    技術について規制当局であるFDAと対話する最初の機会を得ることができました。そのMeetingを通
          じて当社は当初より考えていた臨床試験デザインとFDAの見解は概ね一致していることを確認し、当社の試
          験計画・戦略に大幅な変更を加える必要が無いと考えるに至りました。これにより、MDL-101はPre-IND(注
          ５)に向けて本格的な準備を開始できる環境が整いました。しかしながら、2022年９月15日付「MDL-101の
          改良型への移行に関するお知らせ」で開示いたしましたとおり、CRISPR-GNDM®分子を細胞に届ける送達
          ツールであるアデノ随伴ウィルス(AAV)ベクターをこのタイミングで改良型に移行する必要性が生じたた
          め、それに伴ってMDL-101の臨床試験入りの見通しが、約１年延期する見通しとなり、Pre-INDは2023年央
          の予定に、IND(注６)は2024年の予定に、それぞれ計画が変更されました。かかる変更の背景としては、
          MDL-101のような筋肉疾患を対象としてAAVを用いた全身投与による遺伝子治療薬は、近年の各社による臨
          床試験において有望な結果を見せている一方で、AAVの大量かつ全身投与に伴う安全性上の懸念が業界、ア
          カデミア、当局において高まっておりますが、技術革新により改良型のAAVが非常に優れたターゲット組織
          特異性と送達効率を見せていることから、改良型AAVへの切り替えが有効性、安全性、コスト、倫理を含む
          いずれの観点からも今後の創薬業界に対する強い要請になると考えられています。かかる状況を踏まえた
          上で、遺伝子治療分野における近年の技術革新のスピードは速く、こうした動きに速やかに適応していく
          ことが当社パイプラインにとっても必須であることから改良型のAAVを採用してMDL-101の改良を行う決定
          をした次第です。これにより、開発のスケジュールは約１年後ろ倒しになることになりますが、改良型AAV
          の優位性を考えればトータルではより大きな価値をもたらすと当社としては考えており、2022年11月18日
          付で決議した行使価額修正条項付第９回新株予約権の発行により、その資金使途の１つとしてAAVの改良に
          必要な評価・検証試験、ライセンス料、製造関連費用等に充当する500百万円の資金調達を完了し当該費用
          等に充当いたしました。その結果、改良型AAVを使ったPre-INDのファイリングを実施することができ、
          2023年６月26日付「MDL-101のPre-INDに関するFDAのポジティブな返答受領に関するお知らせ」で開示いた
          しましたとおり、2023年央の予定であったPre-INDは2023年６月23日に完了いたしました。MDL-101につい
          ては、今後は、2024年内のINDを目指してGLP(注７)基準で必要となる各種試験やGMP(注８)基準での治験薬
          製造といったINDに必要な開発推進を行う計画です。
          また、ライセンス交渉等の状況は、複数の製薬企業との交渉を継続しておりますが、交渉の成否は交渉先
          の状況に依存するため、当社が成約の時期や規模をコントロールすることができず、将来予測には不確実
          性が伴います。したがって、当社グループはその不確実なライセンス交渉の状況に過度に依存することな
          く、自社単独で進めることができる研究開発を同時並行で進めておりますが、この点に関しては、このよ
          うな研究開発の加速により当社グループの事業価値を高めることが、ライセンス交渉を優位に進めること
          に繋がる可能性があるという考えの下で、当社が独自に進められる研究開発に対して経営資源を傾注する
          戦略を採用しております。
          当社グループは、以上のような形で研究開発を進めてまいりましたが、2023年７月末現在において行使価
          額修正条項付第９回新株予約権行使による資金調達額は657百万円に留まっており、当初予定した資金調達
          総額2,291百万円に対して、1,634百万円が未調達の状況となっており、現時点では、想定していた研究開
          発資金が十分に調達できていない状況になっております。加えて、当社の株価が行使価額修正条項付第９
          回新株予約権の下限行使価額である277円を下回る状態が2023年７月以降継続しており、かかる足元の状況
          に鑑みると行使価額修正条項付第９回新株予約権行使による資金調達が今後も進まない可能性がありま
          す。また、2023年８月７日付「MDL-201及びMDL-202にかかる権利の再取得のお知らせ」で開示いたしまし
          たとおり、当社は、アステラス製薬株式会社との間で、2019年に締結したライセンス契約に基づき供与し
          ていたMDL-201及びMDL-202の開発、製造・販売権を再取得いたしました。筋疾患に対するプログラムであ
          るMDL-101の自社開発で培った知見を元に、同じ筋疾患であるMDL-201及びMDL-202に改良を施す事で、プロ
          ダクトの薬効と安全性をより高め、開発を加速させることができると判断したことが当該再取得の理由で
          す。このような状況を踏まえて、2023年８月７日付「パイプラインの再編」で開示いたしましたとおり、
          MDL-101の研究成果から、筋肉選択的なキャプシドを用いた筋疾患へのアプローチの成功確率がより高まっ
          たと考え、筋疾患プログラムの優先順位を引き上げてリソースを集中投下する方針といたしました。これ
          により、当社の再編後のパイプラインを牽引するMDL-101のINDを優先すべき状況が一層明確化し、INDに向
          けたGLP基準で必要となる各種試験やGMP基準での治験薬製造等を速やかに行い、2024年内には確実にINDを
          達成するために、現在未達の状態となっている資金調達を実行する必要があることから、本新株予約権付
          社債及び本新株予約権の発行を決定いたしました。
          上述のような背景を踏まえると、今回資金調達を行う主な目的として、上記第９回新株予約権の買入資金
          の調達に加えて、以下の２点が挙げられます。
          ①　自社パイプライン(主に筋疾患領域を対象とした)の研究開発の推進
           当社グループは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達した資金を、これまでの筋疾
          患領域に加えて、再取得した筋疾患領域を含めた自社パイプラインに関して必要となる研究開発資金に充
          当する予定です。具体的には、MDL-101のINDに必要な資金を最優先し、MDL-202を中心としたその他の筋
          疾患領域への研究開発資金の優先度を高める計画です。この点、MDL-101及びその他のパイプラインは、
          複数の製薬・バイオテック企業とライセンス交渉等のパートナリングに向けたディスカッションを継続中
          であり、当該研究開発資金がこれらの交渉の成就によって全部あるいは一部賄われることも想定されま
          す。しかしながら、上述のとおり、当社グループは、不確実性を伴うライセンス交渉等の状況に過度に依
          存することなく、自社単独で進めることができる研究開発を同時並行で進めておりますが、この点に関し
          ては、このような研究開発の加速により当社グループの事業価値を高めることが、ライセンス交渉等を優
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          位に進めることに繋がる可能性があるという考えの下で、当社が独自に進められる研究開発に対して経営
          資源を傾注する戦略を採用していることから、自社パイプラインの研究開発を推進するために必要な資金
          を 確保したいと考えております。なお、上述の通り当該研究開発資金がパートナリングの交渉の成就に
          よって全部あるいは一部賄われた場合でも、MDL-101のその他の研究開発資金への充当を最優先し、次に
          MDL-202のその他の研究開発資金に充当する予定です。
          ②　研究開発を推進する研究員の適切な確保
           上記①に係る人的リソース確保のための人件費が必要になる点に加えて、開発のステージが上がること
          で、研究はもとより開発及び薬事等といったINDに向けた新たな人材の採用が必要になることが想定され
          ることから、当社グループは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達した資金を、これ
          らの人件費及び採用に係る費用に充当いたします。なお、研究開発部門の人件費には、既存及び新規採用
          予定の従業員への給与及び外部アドバイザーへのアドバイザリーフィー等が含まれます。
          今回資金調達を行う主な目的は上記のとおりですが、これらに加えて、当社グループは2023年８月31日現

          在で2,147百万円の現金及び預金を保有しているものの、2023年12月期第２四半期累計期間の営業損失は
          1,044百万円となっており、MDL-101のINDに向けたGLP基準で必要となる各種試験等やGMP基準での治験薬製
          造等を開始する現段階において資金調達を行い財務基盤を強化することで、今後の当社グループの安定的
          な事業運営を図ることも可能になると考えております。
          以上のとおり、当社グループの今後の事業展開と中期的な視野に立った成長投資資金を調達するための資
          金調達方法について、下記「(2)                資金調達方法の概要及び選択理由　(b)                   資金調達方法の選択理由」に記
          載した内容に基づき検討を行った結果、財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイナンスによる資金
          調達が適切であると判断し、本資金調達を実施することにしました。
          上述のとおり、当社グループは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達した資金を、①
          今後新規に開始されるプロジェクトを含めた自社パイプラインの研究開発の推進及び、②研究開発を推進
          する研究員の適切な確保のための費用に充当する予定です。当社グループは、本資金調達により資本増強
          を図るとともに、本調達資金を上記の成長投資のための資金に充当することで、ここまで進めてきた研究
          開発の歩みを止めることなく、当社独自のCRISPR-GNDM®                           技術を使ったMDL-101のINDを実現させるという
          重要なイベントを達成することで、新薬の販売承認に向けた研究開発のステージを上げることができると
          考えております。INDを得て臨床試験が開始されることで、当社の事業の価値がさらに大きく向上すると同
          時に、これまで治療薬のなかった希少疾患・遺伝子疾患の患者様に対して、世界初のCRISPR-GNDM®                                               技術
          を使った新薬をお届けすることの実現性が大きく前進し、Every                               life   deserves     attention(すべての命
          に、光を)という当社の経営理念が実行できるものと強く考えております。
          なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期については、下記
          「４   新規発行による手取金の使途　(2)                手取金の使途」に記載しています。
          (注１)　CRISPR/Cas9とは、ZFN、TALENに続く第三世代かつ最新のゲノム編集技術で、これによりDNAをゲノ

              ム上の特定の場所で切断することが可能になり、遺伝子疾患などをターゲットとした医薬品のみな
              らず、品種改良など幅広い領域で利用可能となりました。
          (注２)　CRISPR-GNDM®           とは、Guide      Nucleotide-Directed          Modulationの略称であり、CRISPR/Cas9のコア
              分子であるCas9というCRISPR酵素を基に遺伝子を選択的に制御することを可能にした、当社グルー
              プが開発した独自の創薬プラットフォームシステムです。
          (注３)　FDAとは、アメリカ食品医薬品局(Food                      and  Drug   Administration)の略称であり、食品や医薬品等
              を取り締まる米国の政府機関です。
          (注４)　INTERACT         Meetingとは、INitial           Targeted     Engagement      for  Regulatory      Advice    on  CBER   producTs
              の略称であり、FDAから開発の初期段階で革新的な治験薬の予備的な非公式協議を受けることがで
              きるものです。
          (注５)　Pre-INDとは、INDをFDAに申請することです。
          (注６)　INDとは、Investigational                 New  Drug   Applicationの略称であり、米国における新薬候補臨床試験
              の開始届で承認を得ることです。この承認がなければ臨床試験は実施できず、医薬品開発の非常に
              重要なステップになります。
          (注７)　GLPとは、Good           Laboratory      Practiceの略称であり、医薬品の非臨床試験の安全性に関する信頼性
              を担保するための基準です。
          (注８)　GMPとは、Good            Manufacturing       Practiceの略称であり、施設場所の設備・機器、組織・職員、検
              査・手順・結果等が、安全かつ適切であることを保証する医薬品の製造品質管理基準です。
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        (2)  資金調達方法の概要及び選択理由
         (a)  資金調達方法の概要
           今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当て、割当予定先に
           よる行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額は150
           円、本新株予約権の行使価額は150円に当初設定されておりますが、本新株予約権付社債については転換
           価額は当初転換価額の50％を下限として、CB修正日に修正される可能性があり、本新株予約権について
           は行使価額は当初行使価額の50％を下限として、新株予約権修正日(以下に定義します。)に修正される
           可能性があります。本新株予約権付社債については、2023年９月28日以降、CB修正日価額が、当該CB修
           正日の直前に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日
           に、当該CB修正日価額に修正されます(修正後転換価額)。本新株予約権については、2023年９月28日以
           降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「新株予約権修正日」といいます。)の直前取
           引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(当該取引日に終値がない場合には、その直前の終
           値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「新株予約権修正日価額」といいま
           す。)が、当該新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行
           使価額は、当該新株予約権修正日に、当該新株予約権修正日価額に修正されます(修正後の行使価額を以
           下「修正後行使価額」といいます。)。但し、いずれの場合においても、修正後転換価額又は修正後行使
           価額がそれぞれ下限転換価額又は下限行使価額を下回ることはありません。
         (b)  資金調達方法の選択理由

           当社は、上記「(1)         資金調達の主な目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討
           しておりましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
           当社は、本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達するこ
           とができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調
           達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
           また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比
           較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益
           に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、こ
           れを採用することを決定いたしました。
         (本資金調達の特徴)

         ［メリット］
         (本新株予約権付社債)
         ①　本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が
           行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正条項が付
           されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっております。
         ②　本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
         (本新株予約権)
         ①　本新株予約権の目的である当社普通株式数は7,824,800株で固定されており、株価動向にかかわらず、
           最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権による
           調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部
           を本新株予約権付社債による調達としております。
         ②　本新株予約権の行使価額は、発行決議日である2023年９月11日の直前取引日の東証における当社普通株
           式の普通取引の終値に相当する金額である150円に当初設定しており、発行後行使請求ごとに行使価額
           が修正されるため、割当予定先による早期の行使による当社の資金調達のスピード感や蓋然性を重視し
           た設計となっております。
         ③　本新株予約権の修正後行使価額の上限は設定していないため、株価上昇時には資金調達金額の最大化が
           可能となります。
         ④　本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇し、社債や借入金等に
           よる資金調達余力が向上します。
         ［デメリット］

          本新株予約権付社債及び本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調
          達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
         (本新株予約権付社債)
         (ア)   本新株予約権付社債の転換価額は、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があり、その場
            合、転換の対象となる株式数が増加します。
         (イ)   本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時
            的に負債比率が上昇します。
         (ウ)   本新株予約権付社債については、満期までに転換がなされなかった場合に償還を行う必要があり、そ
            の場合当該償還に係る資金が必要となります。
         (エ)   第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
            を募ることによるメリットは享受できません。
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         (本新株予約権)
         (ア)   新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象とな
            る株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調
            達が行われるわけではありません。
         (イ)   市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株
            式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
         (ウ)   株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が進
            まない可能性があります。
         (エ)   株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限
            らず、資金調達の時期には不確実性があります。
         (オ)   本新株予約権の行使価額は、新株予約権修正日が到来する都度、当初行使価額より低い水準に修正さ
            れる可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
         (カ)   第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
            を募ることによるメリットは享受できません。
         (他の資金調達方法との比較)

         ①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化
           も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参
           加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達
           方法として適当でないと判断いたしました。
         ②　新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄
           化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適
           当な割当先が存在しません。
         ③　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であること
           から、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと
           判断いたしました。
         ④　いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント
           型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ね
           られるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューにつ
           いては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方
           で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性がありま
           す。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を
           計上しており、東証の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施すること
           ができません。
         ⑤　社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、本新株予約権付社債のような資本へ
           の転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下しますなお、2023年９月11日
           現在、当社は借入れを行っておりません。
       ２　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３　本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締
         結する予定の取決めの内容
         当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る
         届出の効力発生を本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに引受けの停止条件とする本新株予約権
         付社債及び本新株予約権に係る買取契約(以下「本件買取契約」といいます。)を締結する予定であります。
         なお、本件買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
         ①　譲渡制限
           割当予定先による本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要
           です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定で
           す。
         ②　行使優先条項
           割当予定先は、本新株予約権を保有している間、本新株予約権付社債を転換できません。
         ③　株式等の引受権
           当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込期日以降、割当予定先が本新株予約権付社債又は
           本新株予約権を保有しないこととなるまでの間、第三者に対して株式又は新株予約権、新株予約権付社
           債その他の潜在株式(以下「株式等」といいます。)の発行                           又は処分（以下「発行等」といいます。）                    を
           しようとする場合(当社の取締役会の決議に基づき当社又はその子会社の役職員を割当先とするストック
           オプションとしての新株予約権を発行する場合、事後交付型株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し
           当社の普通株式を新たに発行し若しくは当社の保有する当社の普通株式を処分する場合                                         又は新株予約権
           の行使若しくは新株予約権付社債の転換により当社の普通株式を新たに発行し若しくは当社の保有する
           当社の普通株式を処分する場合              を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行等を合意する前に
           (但し、当該株式等の発行日の５日以上前であることを要します。)、割当予定先に対して、当該株式等
           の内容及び発行等の条件（当該株式等の発行等の公表予定日を含みます。）を通知（以下かかる通知を
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           「発行等通知」といいます。）した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける
           意向の有無を確認するものとします。なお、割当予定先は発行等通知を受領後３営業日以内に当該株式
           等 の全部又は一部について引き受ける意向の有無を当社宛に回答するものとします。割当予定先が発行
           等通知を受領後３営業日以内に当社宛に当該回答を行わない場合、割当予定先はかかる引受けを希望し
           ない意向を有するものとみなされます。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、発行予定
           の当該株式等のうち割当予定先が引き受けを希望した数量については、当該第三者の代わりに、割当予
           定先に対して当該条件にて発行等するものとします。
         ④　コール・オプション
           当社は、本新株予約権付社債については2023年12月27日以降、本新株予約権については本新株予約権の
           払込期日以降、       その選択により、割当予定先に対して、取得すべき日(以下「取得日」といいます。)の
           ５営業日前までに通知を行った上で、取得日に、取得日において残存する本新株予約権付社債及び本新
           株予約権の全部(一部は不可)を、本新株予約権付社債については本社債金額100円につき金105円、ま
           た、本新株予約権については１個あたりその払込金額の105％(但し、当社及び割当予定先が、取得日の
           前日までに、本③に基づく残存する本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取りと並行して実施され
           る、当該本新株予約権付社債及び本新株予約権を代替する資金調達について合意した場合は、本新株予
           約権付社債については本社債金額100円につき金100円、また、本新株予約権については１個あたりその
           払込金額と同額)で買い取ることができます。
         ⑤　割当予定先の取得請求権
           当社が発行する株式について、(ⅰ)金融商品取引法に基づく公開買付けが公開買付者により開始された
           場合、(ⅱ)上場廃止事由等(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、
           (ⅲ)組織再編行為(以下に定義します。)が当社の取締役会で承認された場合、(ⅳ)支配権変動事由(以下
           に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、(ⅴ)スクイーズアウト事由(以下
           に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は(ⅵ)東証による監理銘柄に指
           定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社
           に対して書面で通知することにより、本新株予約権及び本新株予約権付社債の全部又は一部の取得を請
           求することができます。当社は、直ちに、本新株予約権付社債については本社債金額100円につき金105
           円、また、本新株予約権については１個当たりその払込金額の105％にて、当該取得請求に係る本新株予
           約権付社債及び本新株予約権を取得するものとします。
            「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東証有価証券上場規程第601条第１項各号に定め
            る事由が発生した場合、又は、当社が払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連
            結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を
            経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
            「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約
            の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しく
            は株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式
            交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権付社債
            及び本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。
            「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定
            する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)
            及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
            有者とみなされる者を含みます。)の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割
            合をいう。)が50％超となった場合をいいます。
            「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の
            後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)
            当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義されます。)による当社の他の株主に対する株式等売
            渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(ⅲ)当社の普通株式の上場廃止を伴
            う合併を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。
         ⑥　本新株予約権の買戻し
           当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する
           全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。
           当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の

           定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本件買取契約におい
           て、本新株予約権付社債及び本新株予約権につき、以下の転換及び行使数量制限が定められる予定で
           す。
           当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使をしようとす
           る日を含む暦月において当該転換及び行使により取得することとなる株式数が2023年９月27日における
           当社上場株式数の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権付社
           債の転換及び本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。
           割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。
           また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、
           当該転換及び行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
           割当予定先は、本新株予約権付社債又は本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者
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           に対して、①当社との間で制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三
           者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとし
           ま す。
           なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書
           の効力発生を条件とします。
       ４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、大株主である株式会社ライフサイエンスイノベーショ
         ンマネジメントは、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です(割当予
         定先との    貸株契約　貸借期間：2023年９月27日～2025年９月27日、貸借株数：2,000,000株、貸借料：な
         し、担保：なし)。
       ６　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
       ７　本社債に付された本転換社債新株予約権の数
         各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債新株予約権を発行しま
         す。
       ８　本転換社債新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権付社債権者は、本転換社債新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請
          求しようとする本転換社債新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本転換社債新株予
          約権の内容及び数、本転換社債新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中
          に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付
          場所に提出しなければなりません。
        (2)  本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
          取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達した日に発生し
          ます。
        (3)  本(注)８に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
       ９　株式の交付方法
         当社は、本転換社債新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関
         又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付しま
         す。
       10　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
         本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はで
         きず、かつ本転換社債新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社
         債と本転換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と、
         本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案し
         て、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
    ２  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                      78,248個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      18,779,520円

    発行価格                      240円(本新株予約権の目的である株式１株当たり2.40円)

    申込手数料                      該当事項なし

    申込単位                      １個

    申込期間                      2023年９月27日

    申込証拠金                      該当事項なし

                           株式会社モダリス　経営管理部
    申込取扱場所
                           東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
    払込期日                      2023年９月27日
    割当日                      2023年９月27日

    払込取扱場所                      株式会社みずほ銀行　築地支店

     (注)   １　本新株予約権は、2023年９月11日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
       ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、総数引受契約を
         締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。本有価証券届出書の
         効力発生後、払込期日に割当予定先との間で当該総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割
         当は行われないこととなります。
       ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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    (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項            １　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は                         当社普通株式7,824,800           株、割当

    付新株予約権付社債券              株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株
    等の特質              で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時
                   の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別
                   記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
                   る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約
                   権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２　行使価額の修正基準
                   2023年９月28日以降、新株予約権修正日価額が、新株予約権修正日の直前に有効
                   な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、新株予約権
                   修正日に、新株予約権修正日価額(修正後行使価額)に修正される。
                   但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修
                   正後行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
                 ４　行使価額の下限：当初75円
                 ５　  割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は7,824,800株(2023年
                   ６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は24.78％)、割当株式数は100株で確
                   定している。
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
                   価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：                                605,639,520
                   円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 ７　本新株予約権には当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
                   は付されていない。
    新株予約権の目的とな            当社普通株式
    る株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
                 なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
    新株予約権の目的とな            １　本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式                            7,824,800株      とする(本新
    る株式の数              株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社
                   普通株式100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整
                   される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応
                   じて調整されるものとする。
                 ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
                   結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
                   価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に
                   定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                                   調整前             調整前
                                  割当株式数         ×    行使価額
                    調整後割当株式数          ＝
                                       調整後行使価額
                 ３　調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使
                   時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号及び第(7)号による行使価額の調整に関
                   し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
                   対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数
                   並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予
                   約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
                   日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                   を行う。
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    新株予約権の行使時の            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    払込金額             (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に割当株式数を乗じた額とする。
                 (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
                   下「行使価額」という。)は、当初150円とする。但し、行使価額は本欄第２項及
                   び第３項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。
                 ２　行使価額の修正
                   2023年９月28日以降、新株予約権修正日価額が、新株予約権修正日の直前に有効
                   な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、新株予約権
                   修正日に、新株予約権修正日価額(修正後行使価額)に修正される。
                   但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修
                   正後行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の調整
                  (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社
                    の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合に
                    は、次に定める算式(以下「新株式発行等による行使価額調整式」という。)を
                    もって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価
                    額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。
                                    新発行・処分普通
                                            × １株当たりの払込金額
                              既発行
                                    株式数
                              普通株式数     ＋
                                            時　価
                    調整後     調整前
                        ＝     ×
                    行使価額     行使価額
                                既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
                  (2)  新株式発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整
                    後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　下記第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                     発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てに
                     よる場合、     事後交付型株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株
                     式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合                                   又
                     は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取
                     得を請求できる証券若しくは権利、又は当社普通株式の交付を請求できる新
                     株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは
                     権利の取得若しくは行使による場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)
                     の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
                     を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割又は無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当てのための基準日(無償割当ての
                     ための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする。)の翌日以降これ
                     を適用する。
                   ③　下記第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と
                     引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券又は
                     権利を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を
                     請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の
                     証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行(無償割当て
                     の場合を含む。)する場合（但し、当社取締役会決議に基づく当社及び当社の
                     子会社の役員及び使用人に対するストックオプションとしての新株予約権を
                     発行する場合、又は2023年９月11日付の取締役会決議に基づく第１回新株予
                     約権付社債の発行を除く。）
                     調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式等の全てが当初の取得価額
                     で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたもの
                     とみなして新株式発行等による行使価額調整式を適用して算出するものと
                     し、かかる証券若しくは権利の払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の場合は割当日)の翌日以降、又は、募集若しくは無償
                     割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される当社普通株式の払込金
                     額が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後
                     行使価額は、当該払込金額の確定時点で発行されている取得請求権付株式等
                     の全てが当該払込金額の確定時点の条件で取得又は行使された場合に交付さ
                     れることとなる当社普通株式の株式数を新株式発行等による行使価額調整式
                     の「新発行・処分普通株式数」とみなして新株式発行等による行使価額調整
                     式を準用して算出するものとし、当該払込金額が確定した日の翌日以降これ
                     を適用する。
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                   ④　取得請求権付株式等            （2023年９月11日付の取締役会決議に基づいて発行され
                     た第１回新株予約権付社債に付された新株予約権を除く。）                            の発行条件に従
                     い、当社普通株式１株あたりの払込金額(本④において「取得価額等」とい
                     う。)の下方修正等が行われ(本第(2)号又は下記第(7)号と類似の希薄化防止
                     条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得
                     価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)におけ
                     る下記第(6)号②に定める時価を下回る価額になる場合
                     (ⅰ)　当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得
                        価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額
                        等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時
                        点の条件で取得又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                        株式の株式数を新株式発行等による行使価額調整式の「新発行・処分
                        普通株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、
                        取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
                     (ⅱ)　当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記による行使価額の調
                        整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に
                        残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で
                        取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完
                        全希薄化後普通株式数(以下に定義される。)が、当該修正が行われな
                        かった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額
                        は、当該超過する株式数を新株式発行等による行使価額調整式の「新
                        発行・処分普通株式数」とみなして、新株式発行等による行使価額調
                        整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これ
                        を適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる
                        場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最
                        も低いものについて、新株式発行等による行使価額調整式を準用して
                        算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。本④に
                        おいて「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する
                        日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日に
                        おける当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前
                        に本第(2)号又は下記第(7)号に基づき「新発行・処分普通株式数」と
                        みなされた当社普通株式のうち、未だ交付されていない当社普通株式
                        の株式数(但し、当該行使価額の調整前に当該取得請求権付株式等に関
                        して「新発行・処分普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち、
                        未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等
                        修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日
                        時点の条件で取得又は行使された場合に交付されることとなる当社普
                        通株式の株式数を加えるものとする。
                   ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                          調整前     調整後      調整前行使価額により当該期間内に
                              －      ×
                         (          )
                          行使価額     行使価額      交付された株式数
                     株式数   ＝
                                    調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(4)号に定める特別配当の支払いを実施
                    する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」とい
                    い、新株式発行等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称
                    する。)をもって行使価額を調整する。
                                       時価－１株当たり特別配当
                      調  整  後      調  整  前
                            ＝         ×
                      行使価額         行使価額
                                            時価
                    「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日におけ
                    る割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円
                    位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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                  (4)  ①　「特別配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の
                      末日までの間に基準日が到来する配当について、かかる配当における当社
                      普通株式１株当たりの剰余金の配当の額(会社法第455条第２項及び第456条
                      の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金
                      の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)に、当該配
                      当に係る基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
                    ②　特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る会社法第454条又は第
                      459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
                  (5)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額
                    が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行
                    使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使
                    価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
                    いた額を使用する。
                  (6)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      (但し、上記第(2)号⑤の場合又は特別配当による行使価額調整式の場合
                      は、関連する基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日
                      数を除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値と
                      する。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
                      小数第２位を四捨五入する。
                    ③　新株式発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主
                      に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、
                      かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月
                      前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の
                      保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合に
                      は、新株式発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式
                      数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の
                      普通株式数を含まないものとする。
                  (7)  上記第(2)号及び第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
                    げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を
                    行う。
                    ①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のた
                      めに行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の
                      発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
                  (8)  上記第(2)号及び第(4)号の規定にかかわらず、上記第(2)号又は第(4)号に基づ
                    く調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正の
                    効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の
                    調整を行う。
                  (9)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
                    を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使によ            1,192,499,520円
    り株式を発行する場合            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正
    の株式の発行価額の総            又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本
    額            新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約
                 権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
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    新株予約権の行使によ            １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
    り株式を発行する場合              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に
    の株式の発行価格及び              係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
    資本組入額              係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
                   なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
                   の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分
                   の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた
                   額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加
                   する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間            2023年９月28日から2025年９月27日まで(以下「行使期間」という。)とする。なお、
                 行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。
    新株予約権の行使請求            １　本新株予約権の行使請求受付場所
    の受付場所、取次場所              みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
    及び払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　築地支店
    新株予約権の行使の条
                 各本新株予約権の一部行使はできない。
    件
    自己新株予約権の取得
                 該当事項なし。
    の事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関            該当事項なし。但し、本件買取契約において本新株予約権の譲渡の際に当社の事前の
    する事項            書面による承認が必要である旨が定められる予定である。
    代用払込みに関する事
                 該当事項なし
    項
    組織再編成行為に伴う            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分
    新株予約権の交付に関            割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
    する事項            式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称す
                 る。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予
                 約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
                 新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事
                 会社」と総称する。)をして以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新
                 たに新株予約権を交付させるものとする。但し、本欄は再編当事会社の新株予約権を
                 交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転
                 計画において定めた場合に限り適用されるものとする。
                 (1)  新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案
                   して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 (2)  新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は
                   切り上げる。
                 (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は
                   切り上げる。
                 (5)  新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、組織再編行為の場合
                   の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使によ
                   り株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   別記  「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、本欄、下記
                   (注)８及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                   及び資本組入額」欄第２項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
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     (注)   １　本資金調達により資金調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項)(注)１　本資金調達により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
       ２　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３　本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締
         結する予定の取決めの内容
         前記「１　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項)(注)３　本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割
         当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
       ４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、大株主である株式会社ライフサイエンスイノベーショ
         ンマネジメントは、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です(割当予
         定先との    貸株契約　貸借期間：2023年９月27日～2025年９月27日、貸借株数：2,000,000株、貸借料：な
         し、担保：なし)。
       ６　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
       ７　本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
          付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
        (2)  本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権
          の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
          場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の
          行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
        (4)  本(注)７に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
       ８　新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
       ９　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       10　株券の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
         における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
    (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ４  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,692,499,520                   27,500,000                1,664,999,520

     (注)   １．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の
         行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
       ２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使
         価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使
         期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
         株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
       ３．発行諸費用の概算額は、主に本資金調達に係るエージェント費用、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費
         用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計でありま
         す。エージェント費用については、割当先候補の選定及び紹介・投資条件等への助言・各種必要書類の作成
         支援等のエージェント業務に対する報酬として、キャンターフィッツジェラルド証券に支払われる予定で
         す。
       ４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

      ・本資金調達により調達する資金の使途
       上記差引手取概算額1,          664,999,520円       につきましては、上記「１　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換
      社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をしようとする
      理由　(1)     資金調達の主な目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
                具体的な使途                   金額(百万円)           支出予定時期
    ①　第９回新株予約権の買入資金                                     ６      2023年９月

    ②　自社パイプライン(主に筋疾患領域を対象とした)の研究開
                                        1,258     2023年10月～2025年９月
      発費(人件費を除く)
    ③　研究開発を推進する研究員の人件費及び採用費                                    400    2023年10月～2025年９月
                  合計                      1,664

     (注)   １．先ずは本新株予約権付社債により調達した資金を①及び②に充当する予定です。また、本新株予約権の行使
         状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記②を優先し
         て行う予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予
         定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は上記①に充当する予定であります。
       ２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実
         行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
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        上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
        ①　第９回新株予約権の買入資金
          当社は、上述のとおり、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当により、2022年12月６日に第９回新
          株予約権を発行しました。
          第９回新株予約権は、行使価額修正条項が付されており、当社としては発行後に順調に行使が進むことを
          期待しておりましたが、2023年６月以降、当社株価が大きく下落したことから、足元では行使が進んでい
          ない状況が続いております。また、現状、当社の株価水準が下限行使価額を大きく下回る水準で推移して
          いることも踏まえると、今後も行使が進まない可能性があります。このまま行使が進まない状況が継続し
          た場合には、INDに向けて必要となる研究開発(GLP基準で必要となる各種試験やGMP基準での治験薬製造等
          を含む)の実施が遅延し、2024年内のIND達成の確実性に影響が出る可能性があります。また、割当予定先
          から、本資金調達の割当てを受けるにあたり、本資金調達の払込期日までに第９回新株予約権の買入消却
          を完了するよう要望がありました。そのため、この度、当社は第９回新株予約権について、残存する新株
          予約権の全てを2023年９月27日に取得し、取得後直ちに消却するとともに、新たにCSAOMFを割当予定先と
          する本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を行うことといたしました。
          当社は、2023年９月11日開催の取締役会決議において、当社が2022年11月18日開催の取締役会決議に基づ
          き発行した第９回新株予約権につきまして、残存する新株予約権の全てを2023年９月27日に取得し、取得
          後直ちに消却することを決議しており、第９回新株予約権の買入資金として６百万円を2023年９月に充当
          する予定です。
        ②　自社パイプライン(主に筋疾患領域を対象とした)の研究開発費
          当社グループは、2020年８月の株式上場による新株式発行で調達した資金の一部を自社パイプラインの研
          究開発費に充当すると共に、行使価額修正条項付第９回新株予約権行使により調達した資金の一部も自社
          パイプラインの研究開発費に充当し、結果的に、MDL-101のPre-INDを達成いたしました。今後は、MDL-
          101のINDに必要な資金として最優先に充当しながら、MDL-202を中心としたその他の筋疾患領域への研究
          開発の優先度を高める計画です。               このための費用として合計1,258百万円を充当する予定ですが、その内
          訳としては、MDL-101のINDに必要な費用として1,100百万円、MDL-202の研究開発資金として158百万円の
          資金を充当する予定です。            当社グループは、不確実性を伴うライセンス交渉の状況に過度に依存すること
          なく、自社単独で進めることができる研究開発を同時並行で進めておりますが、この点に関しては、この
          ような研究開発の加速により当社グループの事業価値を高めることがライセンス交渉を優位に進めること
          に繋がる可能性があるという考えの下で、当社が独自に進められる研究開発に対して経営資源を傾注する
          戦略を採用しておりますので自社パイプラインの研究開発を推進するために必要な資金を確保したいと考
          えております。
          支出予定期間は、2023年10月から2025年９月までを予定しています。なお、資金使途について筋疾患領域
          を対象とした自社パイプラインに優先することにより、第９回新株予約権の資金使途に比して、その充当
          時期が前倒しになっております。
        ③　研究開発を推進する研究員の人件費及び採用費
          上記②の研究開発を確実に推進するためには適切な人的リソースの確保が前提となりますので、研究開発
          を推進するための研究開発部門の人件費(既存及び新規採用予定の従業員への給与及び外部アドバイザー
          へのアドバイザリーフィー等を含みます。)が必要になる点に加えて、開発のステージが上がることで、
          研究はもとより開発及び薬事等といったINDに向けた新たな人材の採用が必要になることが想定されるこ
          とから、これらの人件費及び採用に係る費用として合計400百万円を充当する予定であります。支出予定
          期間は、2023年10月から2025年９月までを予定しています。
          なお、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。

        第９回新株予約権の発行及び行使により調達した資金の充当状況

                       当初調達予定額         実際の調達額        充当額
          具体的な使途                                       支出時期
                        (百万円)        (百万円)       (百万円)
    ①　AAVの改良に必要な評価・検証試
      験、ライセンス料、製造関連費                      500       500      500   2022年12月～2023年６月
      用等
    ②　今後新規に開始されるプロジェ
      クトを含めた自社パイプライン                     1,391         157      157   2023年３月～2023年６月
      の研究開発費(人件費を除く)
    ③　研究開発を推進する研究員の人
                             400        －      －        －
      件費及び採用費
            合計                2,291         657      657
                                23/35




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    第２ 【売出要項】
     該当事項はありません。

    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

    １ 【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
                            CS  Asia   Opportunities       Master    Fund
    名称
                            PO  Box  897,   Grand   Cayman    KY1-1103,     Cayman    Islands

    所在地
    国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                        該当事項はありません。

    出資額                        375百万米ドル(2023年７月31日時点)

    組成目的                        投資

                            CS  Asia   Opportunities       Dragon    Feeder    Fund,   100％

    主たる出資者及び出資比率
                            China   Silver    Asset   Management      LLC

            名称
                            8721   Sunset    Blvd,   Los  Angeles,     USA

            所在地
            国内の主たる事務所の責任者の
                            該当事項はありません。
            氏名及び連絡先
    業務執行組合
                            ディレクター：Frank          Dominick
            代表者の役職・氏名
    員等に関する
                            ディレクター：Patrick           Maloney
    事項
            事業内容                投資
            資本金                7,397,000     円(50,000米ドル)(注)

                            Frank   Dominick,     51％
            主たる出資者及び出資比率
                            Patrick    Maloney,     49％
     (注)　金額は便宜上、2023年             ９月７日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝147.94                            円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行
        公示仲値)に換算の上、小数点第１位を四捨五入しております。
     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

            当社が保有している割当予定先
                            該当事項はありません。
            の株式の数
    出資関係
            割当予定先が保有している当社
                            該当事項はありません。
            株式の数
    人事関係                        記載すべき人事関係はありません。
    資金関係                        記載すべき資金関係はありません。

    技術又は取引関係                        記載すべき技術又は取引関係はありません。

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     ｃ．割当予定先の選定理由
       当社は、資金及び資本調達が喫緊の経営課題として、資金及び資本調達方法の検討を行ってまいりました。各資
      金及び資本調達方法について比較検討している中で、過去に当社の機関投資家向けのIRサポートを行った実績のあ
      るキャンターフィッツジェラルド証券とも、2023年７月頃から当社の資本政策に関する具体的な議論を行っており
      ました。2023年７月中旬頃に同社を通じ、複数の投資家に対し、資金ニーズを具体的に伝えたところ、第三者割当
      にかかわる複数の提案を受けました。その中で、キャンターフィッツジェラルド証券を通じた協議の結果、想定調
      達金額規模が最も大きくかつ新株予約権付社債の比率が高く相応の金額が即時に調達可能となり、当社の資本政策
      に最も合致していると判断される提案を行った先として、割当予定先を選定いたしました。
       なお、本資金調達にかかわる割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を
      受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて
      募集が行われるものです。
     ｄ．割り当てようとする株式の数

      ＜本新株予約権付社債＞
       本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通
      株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した
      数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、本新株予
      約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式の数は                                  3,333,333     株です。
      ＜本新株予約権＞

       本新株予約権の目的である株式の総数は                   7,824,800     株です(但し、上記「第１　募集要項　３　新規発行新株予約
      権証券(第12回新株予約権)　(2)                新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
      調整されることがあります。)。
     ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置

       割当予定先であるCSAOMFとの間で、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式
      について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使
      により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、割当予定先の資産運用を一任されてい
      るChina    Silver    Asset   Management      LLC(以下「CSAM」といいます。)から口頭で確認しております。当社役員と割当
      予定先の資産運用を一任されているCSAMとの協議において、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使に
      より取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影
      響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。また、当社
      と割当予定先は、下記の内容を含む本件買取契約を締結する予定です。
       ア．当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項ないし第５項の定めに
         基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権付社債を転換し、また、本新株予約権を行使
         することにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行の払込日時点における上
         場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換又は本新
         株予約権の行使(制限超過行使)を行わせないこと。
       イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権付社債の転換及び本新
         株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使にあたって
         は、あらかじめ当社に対し、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しな
         いかについて確認を行うこと。
       ウ．割当予定先は、本新株予約権付社債又は本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対し
         て、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲
         渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
       さらに、本件買取契約において、割当予定先による本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡の際に当社の事

      前の書面による承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の承認に
      先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び
      譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
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     ｆ．払込みに要する資金等の状況
       当社は、割当予定先であるCSAOMFについて、CSAOMFの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年８
      月23日現在における残高証明書を確認しております。なお、本新株予約権の行使に際しての資金の確保方法につい
      ては、本新株予約権の行使により取得する当社株式を市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への
      悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却することにより得る売却代金等により確保する予定であ
      る旨を確認しております。
       したがって、本資金調達に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないもの
      と判断しております。
     ｇ．割当予定先の実態

       当社は、①CSAOMF及びCSAM、②CSAOMFの出資者及びディレクター、並びに③CSAMの出資者及びディレクター(以下
      「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査
      機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番６号　代表取締役　羽田寿次)に調査を依
      頼しました。当該調査報告書において、                   割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者                         が反社会的勢力であ
      る又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。なお、当該調査報告書において、
      割当予定先の業務執行組合員のディレクターである２名について、両名が過去に役員を務めた投資運用会社が2014
      年に香港の金融局であるSecurities                 & Futures    Commission(以下「SFC」といいます。)から当該投資運用会社によ
      る取引に関して罰金処分を科されていることが確認された旨の報告があったため、割当予定先に対して当時の経緯
      に関するヒアリングを行いました。ヒアリングの結果、当社としては、罰金処分の対象となった当該取引につい
      て、故意によるものではなかったこと、また罰金も過大な金額ではなかったこと、更に両名についてはいずれも個
      人に対する処分は受けておらず現在香港株式市場で適格に投資活動が行えていることから、本件が割当先の適格性
      に重大な影響を及ぼすものではないと判断いたしました。また、本第三者委員会にも本件を報告し、割当先として
      特に重大な問題が発生していないとの確認を得ております。以上のことから、当社は割当予定先並びにその業務執
      行組合員及び主な出資者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出し
      ております。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権付社債及び本新株予約権にはいずれも、譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締
     結する予定の本件買取契約において、割当予定先は、本新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡する場合
     には、当社の事前の書面による承認を得る必要がある旨が定められる予定です。当社は、当該承認前に、譲受人の本
     人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権付社債及び本新株予約権の保有方針
     を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する予定の本件買取契約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐ
     ことを条件に、検討・判断いたします。
      なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
      かかる定めは、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡する
     ことを妨げません。
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    ３ 【発行条件に関する事項】
     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的な内容
      ①　本新株予約権付社債
        当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本件買取契約に定められた諸
       条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング
       (東京都千代田区霞が関三丁目２番５号　代表取締役ＣＥО　野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」
       といいます。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定め
       られた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権
       付社債の評価を実施しています。また、プル―タス・コンサルティングは、評価基準日                                         (2023年９月８日)の市場
       環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(150円)、配当額(０円)、無リスク利子率
       (0.01％)、当社株式の株価変動性(64.36％)及び市場出来高等)を置き、                                 本新株予約権付社債の評価を実施してい
       ます。
        なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、今後の当社の株価動向に基づき段階的に転換がなされ
       ることを目的として、割当予定先との協議により、                        本転換社債新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直
       前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(当該取引日に終値がない場合には、その直前の終値)の
       90％に相当する金額(１円未満の端数切上げ)に修正されるものとし、当初の転換価額については2023年９月８日
       の東証における当社普通株式の普通取引の終値と同額に、下限転換価額についてはその50％に相当する金額(１円
       未満の端数切上げ)にそれぞれ設定されており、                      最近６か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなります
       が、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。
        その上で、     当社は、本新株予約権付社債の発行価額(各社債の金額100円につき金100円)をプルータス・コンサ
       ルティングが算定した評価額(各社債の金額100円につき金99.6円)を上回る金額で決定しており、                                             本社債に新株予
       約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公
       正な価値とを比較し、新株予約権の実質的な対価が新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではないことか
       ら、本新株予約権付社債の発行条件が有利な条件に該当しないものと判断いたしました。
        また、当社監査等委員会から、               本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係
       になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機
       関によって算出された上記の価値評価額を大きく下回る水準でないこと、並びに当該第三者算定機関の計算方法
       及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法で
       ある旨の意見を得ております             。
      ②　本新株予約権

        当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本件買取契約に定められた諸条件を
       考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関であるプルータス・コンサルティングに依頼いたしました。
       プルータス・コンサルティングは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定
       モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、                                                プル―タ
       ス・コンサルティングは、評価基準日(2023年９月８日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一
       定の前提(当社の株価(150円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.01％)、当社株式の株価変動性(64.36％)及び市
       場出来高等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています                           。
        なお、本新株予約権の行使価額につきましては、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされること
       を目的として、割当予定先との協議により、                     本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証
       における当社普通株式の普通取引の終値(当該取引日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する
       金額(１円未満の端数切上げ)に修正されるものとし、当初の行使価額については2023年９月８日の東証における
       当社普通株式の普通取引の終値と同額に、下限行使価額についてはその50％に相当する金額(１円未満の端数切上
       げ)にそれぞれ設定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日
       直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております                                         。
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        その上で、     当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(新株予約権１個当たり240円)を参考
       に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を240円としております。                                             本新株予約権の
       発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮
       し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公
       正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を
       大きく下回らない水準で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価
       額であると判断いたしました。
        また、当社監査等委員会から、               本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係にな
       く、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関に
       よって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件
       に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見
       を得ております       。
     (2)  発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本 新株予約権付社債について、発行決議日の直前取引日における東証の当社普通株式の普通取引の終値である150
      円を当初転換価額とした上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数
      3,333,333株(議決権数33,333個)に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数7,824,800株(議決権数
      78,248個)を合算した総株式数は11,158,133株(議決権数111,581個)であり、希薄化率(2023年６月30日現在の当社の
      発行済株式総数である31,577,500株(総議決権数315,419個)を分母とします。以下同じです。)は35.34％(議決権に
      おける割合は、総議決権数の35.38％)に相当します。なお、本新株予約権付社債については、下限転換価額を当初
      転換価額の50％に相当する金額(１円未満の端数切上げ)とし、当該下限転換価額で本新株予約権付社債が全て転換
      されたと仮定した場合に交付される株式数は6,666,666株(議決権数66,666個)であり、これに本新株予約権が全て行
      使された場合に交付される株式数7,824,800株(議決権数78,248個)と合算した総株式数は14,491,466株(議決権数
      144,914個)となり、希薄化率は45.89％(議決権における割合は、総議決権数の45.94％)に相当します。したがっ
      て、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから                              、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は
      大規模な第三者割当に該当いたします。
       当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達
      により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、INDを確実に達成するための成長資金に充当
      することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしまし
      た。
       また、今般の資金調達については、発行決議日の直前取引日における東証の当社普通株式の普通取引の終値であ
      る 150円を当初転換価額とした上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数
      3,333,333株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数7,824,800株を合算した11,158,133株に対
      し、東証における当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は641,576株であり、一定の流動性を有
      しております。さらに、当社は、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしまし
      た。同委員会は、本資金調達の必要性及び相当性につき検討し、本資金調達が認められるとの意見を表明いたしま
      した。したがって、         今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判
      断しました。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数                                         6,666,666株及び本新株予
     約権が全て行使された場合に交付される株式数7,824,800株を合算した総株式数14,491,466株に係る議決権数144,914
     個は、当社の総議決権数315,419個(2023年６月30日現在)に占める割合が45.94％となります                                          。
      したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権
     の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割
     当に該当いたします。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の

                                     総議決権数に
                                                   総議決権数に
                                             割当後の
                              所有株式数       対する所有議
       氏名又は名称               住所                             対する所有議
                                             所有株式数
                                (株)
                                      決権数の割合
                                              (株)
                                                   決権数の割合
                                       (％)
                                                     (％)
    CS  Asia   Opportunities        PO  Box  897,   Grand   Cayman
                                   ―       ―   11,158,133         26.13
    Master    Fund        KY1-1103,     Cayman    Islands
    株式会社ライフサイエ
                東京都中央区日本橋馬喰町
    ンスイノベーションマ                           4,831,800         15.32     4,831,800         11.32
                １丁目９－６
    ネジメント
    濡木　理            神奈川県横浜市緑区               2,266,100         7.18    2,266,100         5.31
    株式会社日本カスト
                東京都中央区晴海１丁目８
    ディ銀行                           1,402,500         4.45    1,402,500         3.28
                －12
    (信託口)
    野村信託銀行株式会社            東京都千代田区大手町２丁
                               1,304,600         4.14    1,304,600         3.06
    (投信口)            目２－２
    BBH    (LUX)     FOR
                2A  RUE  ALBERT    BORSCHETTE
    FIDELITY      FUNDS    －
                LUXEMBOURG      L-1246
                               1,238,900         3.93    1,238,900         2.90
    PACIFIC    POOL
                (東京都千代田区丸の内２丁
    (常任代理人　株式会社
                目７－１)
    三菱UFJ銀行)
                東京都港区南青山２丁目６
    楽天証券株式会社                            777,000        2.46     777,000        1.82
                番21号
    SBIフェニックス1号投            東京都港区六本木１丁目６
                                700,000        2.22     700,000        1.64
    資事業有限責任組合            －１
    SBIベンチャー投資促進
                東京都港区六本木１丁目６
    税制投資事業有限責任                            481,400        1.53     481,400        1.13
                －１
    組合
    ファストトラックイニ
                東京都文京区本郷４丁目１
    シアティブ2号投資事業                            473,400        1.50     473,400        1.11
                －４
    有限責任組合
         計             ―         13,475,700         42.72    24,633,833         57.69
     (注)   １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2023年６月30
         日現在の株主名簿に基づき記載しております。但し、CS                          Asia   Opportunities       Master    Fundの「所有株式
         数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、個別聴取に基づき、本有価証券届出書提
         出日現在の所有株式数に基づき記載しております。
       ２　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
         「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全て当初
         転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数
         で除して算出しております。
       ４　CS    Asia   Opportunities       Master    Fundの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、
         本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式
         の数を加算した数を記載しています。
       ５　CS    Asia   Opportunities       Master    Fundは、本新株予約権付社債及び本新株予約権が転換又は行使された場合
         に交付される当社株式について、割当予定先との間で長期保有を約していないため、本新株予約権付社債及
         び本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       当社は、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株
      予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                                           資金調達の主な目的」
      に記載のとおり、当社は、本資金調達が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと
      判断し、本資金調達の実施を決定しました。
       当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)　
      (新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2)                                              資金調達方法の
      概要及び選択理由　(b)           資金調達方法の選択理由」に記載したとおり、本資金調達と同等の自己資本の強化を達成
      するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調達は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、一時に
      大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落
      圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択
      であると判断しました。
     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

       本 新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数6,666,666株及び本新株
      予約権が全て行使された場合に交付される株式数7,824,800株の合計は14,491,466株であり、同株式に係る議決権の
      数は144,914個であるため、全ての本新株予約権付社債が下限転換価額で転換され、かつ、全ての本新株予約権が行
      使された場合には、2023年６月30日現在の当社の発行済株式総数31,577,500株に対する比率で45.89％(小数点第三
      位を四捨五入)、同日現在の当社の議決権総数315,419個に対する比率で45.94％(小数点第三位を四捨五入)の希薄化
      が生じるものと認識しております               。
       当 社取締役会では、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社
      債)　(新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                                                資金調達の
      主な目的」に記載のとおり、当社グループは、本資金調達により資本増強を図るとともに、本調達資金を成長投資
      のための資金に充当することで、ここまで進めてきた研究開発の歩みを止めることなく、当社独自のCRISPR-GNDM®
       技術を使ったMDL-101のINDを実現させるという重要なイベントを達成することで、新薬の販売承認に向けた研究
      開発のステージを上げることができると考えております。また、本資金調達は、「第１　募集要項　１　新規発行
      新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資
      金調達により資金調達をしようとする理由　(2)                       資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、他の資金調
      達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに「３　発行条件に関する事項　(1)                                                   払込
      金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額にも合理性が認められます。なお、割当予定先の
      保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当
      社株式の取引量(直近６か月の１日平均売買高641,576株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると
      考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には
      必要性及び相当性が認められると考えております                      。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       本資金調達により、当社普通株式は                35.34   ％という大幅な希薄化が生じることになることから、東証の定める有価
      証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必
      要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが
      必要となります。
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       当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではな
      いことに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決
      議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応の
      コストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必
      要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、
      当社と利害関係のない社外有識者である加本亘弁護士(ホーガン・ロヴェルズ法律事務所)、古田利雄氏(当社社外取
      締役監査等委員、弁護士)、田島照久氏(当社社外取締役監査等委員、公認会計士)の３名によって構成される第三者
      委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を
      求め、以下の内容の意見書を2023年９月11日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の
      とおりです。
      (本第三者委員会の意見の概要)

      １　結論
        第三者委員会は、本件第三者割当について必要性及び相当性が認められるものと考えます。
      ２　理由
       (1)  必要性
         発行会社の説明によれば、本件第三者割当について、以下の３点から必要となるということです。
        ①　  第９回新株予約権の買入資金

          発行会社は、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当により、2022年12月６日に第９回新株予約権を
         発行しましたが、2023年６月以降、発行会社株価が大きく下落したことから、足元では行使が進んでいない
         状況が続いており、発行会社の株価水準が下限行使価額を大きく下回る水準で推移していることも踏まえる
         と、今後も行使が進まない可能性があるとのことです。このまま行使が進まない状況が継続した場合には、
         INDに向けて必要となる研究開発の実施が遅延し、2024年内のIND達成の確実性に影響が出る可能性がありま
         す。また、割当予定先から、本資金調達の割当てを受けるにあたり、本資金調達の払込期日までに第９回新
         株予約権の買入消却を完了するよう要望があったため、第９回新株予約権について、残存する新株予約権の
         全てを取得するための資金が必要であり、具体的には2023年９月27日に６百万円が必要とのことです。
        ②　新規のプロジェクトを含めた自社パイプラインの研究開発の推進

          発行会社は、これまでの筋疾患領域に加えて、再取得した筋疾患領域や今後新規に開始されるプロジェク
         トを含めた自社パイプラインに関して研究開発を進めることを計画しており、そのための資金が必要とのこ
         とです。具体的には、MDL-101のINDを最優先とし、かつその他の筋疾患領域における研究開発の優先度も高
         める計画です。この点、MDL-101及びその他のパイプラインについて、複数の製薬・バイオテック企業とライ
         センス交渉等のパートナリングに向けたディスカッションを継続中であり、それらの交渉の展開次第では、
         当該企業らによる負担を通じて上記研究開発のための資金の全部または一部を確保できることも想定し得ま
         す。しかしながら、研究開発資金の調達をライセンス交渉等の状況に委ねるのは不確実であり、また自社単
         独で研究開発を進められることがライセンス交渉等を優位に進めることに繋がる可能性があるという考えか
         ら、発行会社が独自に研究開発を進めるための資金が必要であり、具体的には、2023年10月から2025年9月ま
         でに1,258百万円が必要とのことです。
        ③　研究開発を推進する研究員の適切な確保

          自社パイプラインを研究開発するためには、そのための人的リソースを確保しなければならず、かつ開発
         のステージが上がるにつれて、研究に限らず開発及び薬事等といったINDに向けた新たな人材の採用が必要に
         なることが想定されることから、そのための人件費を確保するために資金を調達する必要性が高く、具体的
         には、2023年10月から2025年9月までに400百万円が必要とのことです。
       第三者委員会としては、発行会社の事業にとって研究開発は不可欠な要素であって、発行会社の企業価値を維持

      し、かつ向上させるためには、研究開発を安定的かつ継続的に行っていく必要があることを理解します。そしてそ
      の研究開発機能の拡充について他社に依存せず、自社にて対応できるようにすることは合理的な施策であると考え
      ます。この観点から、上記①記載にかかる資金調達の必要性は合理性があり、そうであれば上記②記載の必要性も
      正当化されると考えます。
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       以上から、第三者委員会として、本件第三者割当の必要性は認められると思料します。
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       (2)  相当性
        (ア)他の資金調達手段との比較
          発行会社によれば、他の資金調達手段を検討し、以下のとおり考えたうえで、本件第三者割当が他の資金
         調達手段と比べても妥当と判断したとのことです。
         ①　公募増資：一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時
           に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがある。また、一般投資家の参加率が不透明であり、
           十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明である。
         ②　新株式の第三者割当増資：資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化
           を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きい。また、現時点では適当な割当先が見当
           たらない。
         ③　株主割当増資：希薄化懸念は払拭されるものの、割当先である既存投資家の参加率が不透明であって、
           十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明である。
         ④　ライツ・イシュー：発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イ
           シューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコ
           ミットメント型ライツ・イシューがあり、前者は国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法として
           まだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な
           資金調達方法ではない可能性がある。後者は、発行会社が最近２年間において経常赤字を計上してお
           り、東証の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないので実施できない。
         ⑤　社債及び借入れ：一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下す
           る。
          第三者委員会は、発行会社における上記の検討過程に照らして、発行会社が他の資金調達手段と比較した
         上で本件第三者割当を選んだことは合理的であり、相当性が認められると考えます。
        (イ)割当予定先について

          本件割当予定先について、発行会社は調査会社(株式会社セキュリティ＆リサーチ)をして調査を行わし
         め、同社が提出した調査報告書(2023年８月22日付)を検討した上で、特に重大な問題が発生していないこと
         を確認しました。さらに発行会社は本件割当予定先から資産状況に関する情報を取得して本件割当予定先の
         資金の十分性を確認しました。第三者委員会としては、以上の経緯を踏まえて、本件割当予定先の相当性に
         ついて問題がないと考えております。
        (ウ)発行条件について

          第三者委員会は、本件第三者割当に関する発行価額の相当性について検討しました。具体的には、発行会
         社によれば当該発行価額は評価額の範囲内で定められるということから、評価額の相当性を確認することに
         よって発行価額の相当性を判断するアプローチをとりました。評価額が相当か否かを判断するために、第三
         者委員会は、株式会社プルータス・コンサルティングが作成して発行会社に提出した評価報告書を検討し、
         当該評価報告書の作成担当者に対して質疑応答を行いました。以上のプロセスを経て、第三者委員会として
         は、評価額の算定は実務上きわめて一般的な手法によりなされていることを確認し、評価額及び発行価額に
         ついて相当であると考えます。更に、発行価額以外の発行条件の相当性を判断するべく、第三者委員会は、
         発行会社と割当予定先との間で交渉されている契約書案を確認し、交渉状況に関する報告を受け、当該交渉
         は、発行会社の代理人弁護士が十分に関与しながらなされていることを確認しました。以上から、第三者委
         員会は、発行価額以外のその他の発行条件についても相当であると考えます。
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        (エ)希薄化について
          第三者委員会は、本件第三者割当について、希薄化という既存株主が被る不利益を上回る利益がどの点に
         あるのかという見地から検討しました。この点に関する発行会社の説明は、発行会社の事業の性質上、研究
         開発を拡充することは、発行会社の企業価値を維持向上するうえで不可欠であって、それをしなければ長期
         的には企業価値は毀損されていくことになるということです。研究開発を他社との連携により行うことも可
         能であるものの、他社とどのような連携をできるか否かは不確実性が伴うことから、自社にて研究開発を進
         められる体制を目指すことが必要であり、そのための資金調達として本件第三者割当が必要だということで
         す。すなわち、発行会社の既存株主においては、希薄化という一時的な不利益は被るものの、研究開発機能
         の拡充により発行会社の企業価値を維持向上するという、より大きなメリットを享受できるということで
         す。以上の発行会社の説明について、第三者委員会は、不合理な点を見いだせず、既存株主が被る希薄化と
         いう観点からも、本件第三者割当は相当であると考えます。
         上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、本日付の取締役会において、本資金調達を行うことを決

        議いたしました。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

      該当事項はありません。

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    第三部     【参照情報】
    第１   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

     照すること。
    １  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　第７期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)2023年３月28日関東財務局長に提出
    ２  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第８期第１四半期(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)2023年５月12日関東財務局長に提出
    ３  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第８期第２四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)2023年８月14日関東財務局長に提出
    ４  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年９月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年４月３日に関東
     財務局長に提出
    第２   【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載

     された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年９月11日)
     までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     (2023年９月11日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
     す。
    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社モダリス　本店

      (東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項なし

    第五部     【特別情報】

      該当事項なし

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