ヒューマンホールディングス株式会社 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヒューマンホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
ヒューマンホールディングス株式会社(E05428)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月11日
【届出者の名称】 ヒューマンホールディングス株式会社
【届出者の所在地】 東京都新宿区西新宿七丁目５番25号
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿七丁目５番25号
【電話番号】 03-6846-8002
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画担当 佐藤 安博
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ヒューマンホールディングス株式会社
（東京都新宿区西新宿七丁目５番25号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注２） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注３） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令
第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２【買付け等の目的】
当社は、剰余金の配当については、将来の事業展開と財務体質強化のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた
配当を実施することとして、連結配当性向の目標を20％としておりましたが、2023年５月15日開催の取締役会におい
て、株主の皆様への利益還元の強化を図るため、2024年３月期以降の連結配当性向の目標を30％に引き上げることを
決議いたしました。これに基づき、2023年３月期は１株当たり27.0円の配当を実施し、2024年３月期は１株当たり
42.5円の配当を実施することを予定しております。
また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法（平成17年法律第86
号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、取締役会の決議によっ
て、市場取引または公開買付けの方法により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これまで
も経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のために自己株式を取得しており、具体的な取得実績として
は、①2007年３月23日開催の取締役会の決議に基づき、2007年４月２日から2007年５月31日までの期間に、343株
（取得当時の所有割合（注１）：0.31％）を27,899,700円で、②2007年８月10日開催の取締役会の決議に基づき、
2007年８月22日から2007年12月20日までの期間に、500株（取得当時の所有割合（注２）：0.46％）を30,871,600円
で、③2008年４月10日開催の取締役会の決議に基づき、2008年４月14日から2008年９月30日までの期間に246株（取
得当時の所有割合（注３）：0.23％）を7,520,590円で、それぞれ株式会社ジャスダック証券取引所における市場買
付けの方法により取得しております。なお、その後当社は、2013年10月１日を効力発生日として、当社普通株式１株
につき100株の割合をもって分割する株式分割を実施しております。
（注１） 当社が2007年６月29日に提出した第５期有価証券報告書に記載された2007年３月31日現在の当社の発行済
株式総数（109,600株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（０株）を控除した株式数（109,600
株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の所有割合の計算において同じとしま
す。）をいいます。
（注２） 当社が2007年６月29日に提出した第５期有価証券報告書に記載された2007年３月31日現在の当社の発行済
株式総数（109,660株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（０株）を控除した株式数（109,660
株）に対する割合をいいます。
（注３） 当社が2008年６月27日に提出した第６期有価証券報告書に記載された2008年３月31日現在の当社の発行済
株式総数（109,872株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（843株）を控除した株式数（109,029
株）に対する割合をいいます。
当社は、2022年４月４日付で行われた株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の市場区
分の見直しに伴い、本書提出日現在、スタンダード市場に上場しておりますが、2023年５月15日付で公表した「上場
維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）に記載のとおり、スタンダード市場の上場維持
基準の１つである流通株式比率（注４）の基準が25％以上（以下「本基準」といいます。）であるところ、当社普通
株式の流通株式比率は2023年３月31日時点において20.85％であり、上場維持基準に適合していないことから、スタ
ンダード市場の上場維持基準への適合に向けた計画書を作成しております。本計画書において当社は、2025年３月末
までに上場維持基準に適合するために、非流通株式の所有者との話し合いとともに、持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上の実現に向けた施策に継続的に取り組んでいくことを通じ、当社普通株式の魅力を高め、より多くの投資
家の皆様に当社普通株式への投資を検討していただくことによって、上場維持基準の適合を目指すことを基本方針と
しております。具体的な取り組みとして、当社役員及び役員の２親等以内の親族の所有株式に対して、当社普通株式
の売却を促し、流通株式比率の改善を図ることとし、既存株主や市場環境等への影響を総合的に勘案し、可能な限り
現在の市場に与える影響を最小限に留めながら、段階的に売却を実施していく方針としております。
（注４） 「流通株式比率」とは、流通株式数（注５）を上場株式数（自己株式を含みます。以下同じとします。）
で除した値に100を乗じることで算出される比率（小数点以下第三位を四捨五入。以下、流通株式比率の
計算において同じとします。）をいいます。なお、2023年３月31日時点の流通株式数は2,291,299株、上
場株式数は10,987,200株です。
（注５） 「流通株式数」とは、上場株式数から、主要株主が所有する株式、役員等所有株式（注６）、自己株式、
国内の普通銀行、保険会社、事業法人等が所有する株式及びその他東京証券取引所が固定的と認める株式
を控除した株式数をいいます。
（注６） 「役員等所有株式」とは、役員及び役員以外の特別利害関係者が所有する株式をいいます。特別利害関係
者とは、①役員の配偶者及び２親等内の血族、②役員又は①に掲げる者が議決権の過半数を保有する会
社、③関係会社及びその役員を指します。
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当該方針に基づき当社は、2023年５月中旬より、役員等所有株式のうち当社の創業家である役員４名及びその親族
２名並びにそれらの資産管理会社５社が所有する株式（以下「創業家株式」といいます。）の一部の売却について検
討を行ってまいりました。かかる検討過程において、当社としては、創業家株式の一部を特定の第三者に売却するこ
と とした場合、本基準を充足するために一定の規模の適切な譲渡先を想定することが出来ず、また、市場売却ではま
とまった数量の当社普通株式が市場に放出されるため、市場株価への影響が懸念されました。そこで当社は、創業家
株式の一部を自己株式として当社が取得し、その後に自己株式を消却する方法によれば、当社の流通株式比率の向上
を図ることができるとともに、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の経
営指標の改善に寄与し、株主の皆様に対する利益還元にも繋がると考えました。自己株式の具体的な取得方法につい
ては、株主間の平等性及び取引の透明性を踏まえつつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付け
が可能であることや、株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保さ
れること等を考慮し、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、取得する株式数については、当社
は、自己株式の取得に要する資金の全額を自己資金により充当することを予定しており、当社連結ベースの手元流動
性（現金及び預金）から自己株式の取得資金として約５億円前後の水準の金額を充当することであれば、当社の財務
状況や配当方針に大きな影響を与えないものと考え、2023年６月の１ヶ月間の当社の市場株価の終値が976円から
1,021円の範囲で推移していることから買付価格を900円から1,000円程度の水準で初期的に想定しつつ、買付予定数
の設定においては、当社の一般の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から創業家株式からの取得分に一
定の上乗せをする可能性があることを勘案して、創業家株式から500,000株程度を取得することが適切であると2023
年７月上旬に判断いたしました。なお、当社は、創業家株式から500,000株程度を取得した上で自己株式を消却する
ことにより、流通株式比率が21.85％に改善できると試算しております。
そこで、当社は、①当社の代表取締役社長である佐藤朋也が議決権の全てを所有し、2023年３月31日現在当社の主
要株主かつ筆頭株主である有限会社ペアレンツ（以下「ペアレンツ」といいます。）、②当社の取締役である黒﨑耕
輔が議決権の全てを所有し、2023年３月31日現在当社の第五位の株主であるオフィスあぐり株式会社（以下「オフィ
スあぐり」といいます。）、③当社の取締役である佐藤安博が議決権の全てを所有し、2023年３月31日現在当社の第
八位の株主である株式会社Ｋｏｂｅｅ（以下「Ｋｏｂｅｅ」といいます。）、④佐藤朋也の２親等以内の血族１名が
議決権の全てを所有し、2023年３月31日現在当社の第八位の株主である有限会社ＪＰＳＫＮ（以下「ＪＰＳＫＮ」と
いいます。）、及び⑤佐藤朋也の２親等以内の血族１名が議決権の全てを所有し、2023年３月31日現在当社の第十位
の株主である株式会社未来ファンド（以下「未来ファンド」といいます。以下、ペアレンツ、オフィスあぐり、Ｋｏ
ｂｅｅ、ＪＰＳＫＮ及び未来ファンドを総称して「応募予定株主」といいます。）からの自己株式の取得の可否につ
いて確認すべく、2023年７月７日に、応募予定株主に対して、当社が応募予定株主から合計で500,000株（所有割
合：4.60％）の自己株式の取得を検討している背景を説明し、当社が自己株式の公開買付けを実施した場合の応募の
可能性、及び応募が可能な場合における各応募予定株主の応募株式数について打診しました。その結果、2023年７月
10日に、当社は、応募予定株主から、当社による自己株式の公開買付けに対する応募を前向きに検討する旨、並び
に、応募することとした場合の各応募予定株主の応募株式数はそれぞれ、①ペアレンツが所有する当社普通株式（所
有株式数（本書提出日現在。以下、所有株式数の記載において同じとします。）：2,676,800株、所有割合（注
７）：24.61％）のうち305,200株（所有割合：2.81％）、②オフィスあぐりが所有する当社普通株式（所有株式数：
525,000株、所有割合：4.83％）のうち90,200株（所有割合：0.83％）、③Ｋｏｂｅｅが所有する当社普通株式（所
有株式数：325,600株、所有割合：2.99％）のうち37,100株（所有割合：0.34％）、④ＪＰＳＫＮが所有する当社普
通株式（所有株式数：325,600株、所有割合：2.99％）のうち37,100株（所有割合：0.34％）、及び⑤未来ファンド
が所有する当社普通株式（所有株式数：266,400株、所有割合：2.45％）のうち30,400株（所有割合：0.28％）（合
計：500,000株、所有割合：4.60％。以下「応募予定株式」といいます。）としたい旨の連絡を受けました。
（注７） 「所有割合」とは、当社が2023年８月10日に提出した第22期第１四半期報告書（以下「当社第１四半期報
告書」といいます。）に記載の2023年６月30日現在の発行済株式総数（10,987,200株）から、同日現在の
当社が所有する自己株式数（109,201株）を控除した株式数（10,877,999株）に対する割合（小数点以下
第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
これを受けて当社は、2023年７月10日以降、本公開買付けの諸条件について検討を進めることとし、本公開買付け
における買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引
所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、その時々の需要と供給の状況が反映される株価で取引
できることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案した上、
基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場株価を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開
買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な
限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいと判断いたしました。
その上で、2023年７月中旬、ディスカウント率については、本公開買付けと同様に特定株主からの取得が予定され
たディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例として、2022年１月１日から2023年６月30日までに公表さ
れた他社事例20件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10％程度とした事例が14件と最多であったことを
勘案して、本公開買付価格におけるディスカウント率も10％とすることが適切であると考えました。また、ディスカ
ウントの基礎となる株価については、上記の他社事例の状況も踏まえつつ、本公開買付けの実施に係る取締役会決議
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日の前営業日の当社普通株式の終値か、同日までの過去一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれかを基
礎とする方向で、引き続き検討を進めることといたしました。
上記の検討を踏まえ、2023年７月14日に当社は、応募予定株主に対し、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日
の前営業日である2023年９月７日の当社普通株式の終値か、同日までの過去一定期間の当社普通株式の終値の単純平
均値のいずれかを基礎として、そこから10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とする
ことを提案したところ、同日に応募予定株主の全員から、上記の当社の提案内容に対して応諾可能である旨の回答を
得ました。
その後、当社は、2023年９月１日、ディスカウントの基礎となる株価について、特定の一時点を基準とするより
も、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算
定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えられる一方で、長期間の平均株価を採用すると、
直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性が高まると考えられることを踏まえ、本公開買付けの
実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年９月７日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値
を使用することが適切であるとの判断に至りました。かかる判断のもと、当社は同日、応募予定株主に対し、ディス
カウントの基礎となる株価については2023年９月７日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を使用
することを提案したところ、2023年９月４日、応募予定株主の全員から、上記の当社の提案内容に対して応諾可能で
あり、当社が提案した条件にて本公開買付けが実施された場合には、それぞれ応募予定株式について本公開買付けに
応募する意向である旨の回答を得ました。
また、当社は、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提
供するという観点から、本公開買付けと同様に特定株主からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式
の公開買付けの事例として、2022年１月１日から2023年６月30日までに公表された他社事例20件を参考にし、応募が
予定されている株式数に対する買付予定数の割合の平均値が109.52％、中央値が110.00％であったことを踏まえ、応
募予定株式数に10％を上乗せした550,000株（所有割合：5.06％）に設定することといたしました。なお、本公開買
付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数を上回った場合にはあん分比例の
方式による買付け等となり、応募予定株式の一部は買い付けられないこととなりますが、このように本公開買付けに
応募したものの当社が取得することができなかった応募予定株式については、応募予定株主の全員より、具体的な時
期・方法は未定であるものの、将来的に売却することを検討する旨の説明を受けております。他方で、当社は、応募
予定株主の全員より、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった応募予定株式を除
き、本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式については、現時点において、引き続き所有する方針である
との説明を受けております。
なお、本公開買付けにより応募予定株式（500,000株）が買い付けられた場合、佐藤朋也が当社の主要株主に該当
することとなり主要株主の異動が生じるとともに、佐藤朋也が当社の支配株主に該当する予定です。
また、上記のとおり、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金から充当する予定ですが、当社
第１四半期報告書に記載された2023年６月30日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は26,244
百万円（手元流動性比率：3.4月（注８））であり、本公開買付けの実施に約５億円前後の金額を要することを考慮
しても当社連結ベースの手元流動性は約25,744百万円程度（手元流動性比率：3.4月）と見込まれ、本公開買付けの
買付資金を充当した後も2023年６月30日現在の手元流動性及び手元流動性比率の水準が維持できるものと考えており
ます。さらに、当社が2023年６月30日に提出した第21期有価証券報告書に記載の2023年３月期における営業活動によ
る連結キャッシュ・フローは2,527百万円であり、今後の当社の事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程
度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
（注８） 当社第１四半期報告書に記載の2023年６月30日現在における連結ベースの手元流動性（現金及び預金）
を、当社の１ヶ月当たりの売上高（2023年３月期の連結売上高を12で除した数値）で除した値（小数点以
下第二位を四捨五入）です。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2023年９月８日開催の取締役会において、①会社法第165条第３項の規定
により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその
具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、②本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取
締役会決議日の前営業日である2023年９月７日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,015円（円
未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）から10％のディスカウントを行った価格
である914円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の算定において同じとします。）とすること、③本公開買
付けにおける買付予定数については、応募予定株式数に10％を上乗せした550,000株（所有割合：5.06％）とするこ
とを決議しました。
なお、当社の取締役８名のうち、代表取締役社長である佐藤朋也はペアレンツの取締役であり議決権の全てを所有
していること、取締役である黒﨑耕輔はオフィスあぐりの代表取締役であり議決権の全てを所有していること、取締
役である佐藤安博はＫｏｂｅｅの取締役であり議決権の全てを所有していること、並びに取締役ファウンダーである
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佐藤耕一はＫｏｂｅｅ、ＪＰＳＫＮ及び未来ファンドの各社の代表取締役であることから、利益相反の疑義を回避し
取引の公正性を高める観点から、上記の取締役会決議においては、(ⅰ)当社の取締役８名のうち、上記４名を除く他
の ４名の取締役が審議し、その全員の賛成により決議を行った上で、(ⅱ)取締役会の定足数を確実に確保する観点か
ら、応募予定株主の議決権を一切所有していない佐藤耕一を含めた計５名の取締役において、改めてその全員により
決議を行うという二段階の手続を経ております。また、上記４名は、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉には
当社の立場からは参加しておらず、佐藤耕一が上記(ⅱ)の決議に参加したことを除き、本公開買付けに関する取締役
会の審議及び決議には参加しておりません。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式については、2024年３月末までに消却することを予定しております。
３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
（１）【発行済株式の総数】
10,987,200株（2023年９月11日現在）
（２）【株主総会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
－ － －
（３）【取締役会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
普通株式 550,100 502,791,400
（注１） 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、5.01％です（小数点以下第三位を四捨五入）。
（注２） 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式総数の上限株数です。
（注３） 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるた
め、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算しております。
（注４） 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
（注５） 取得することができる期間は、2023年９月11日から2023年11月30日までです。
（４）【その他（－）】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
－ － －
（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
－ － －
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４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
買付け等の期間 2023年９月11日（月曜日）から2023年10月10日（火曜日）まで（20営業日）
公告日 2023年９月11日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
（２）【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき、金914円
算定の基礎 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されてい
ること、上場会社の行う自己株式の取得が、その時々の需要と供給の状況が反映される株価で
取引できることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えら
れること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎
とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所
有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場
価格に一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいと判断いたしました。
その上で、2023年７月中旬、ディスカウント率については、本公開買付けと同様に特定株主
からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例として、2022
年１月１日から2023年６月30日までに公表された他社事例20件中、基礎となる株価に対する
ディスカウント率を10％程度とした事例が14件と最多であったことを勘案して、本公開買付価
格におけるディスカウント率も10％とすることが適切であると考えました。また、ディスカウ
ントの基礎となる株価については、上記の他社事例の状況も踏まえつつ、本公開買付けの実施
に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値か、同日までの過去一定期間の当社普
通株式の終値の単純平均値のいずれかを基礎とする方向で、引き続き検討を進めることといた
しました。
上記の検討を踏まえ、2023年７月14日に当社は、応募予定株主に対し、本公開買付けの実施
に係る取締役会決議日の前営業日である2023年９月７日の当社普通株式の終値か、同日までの
過去一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれかを基礎として、そこから10％の
ディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案したところ、
同日に応募予定株主の全員から、上記の当社の提案内容に対して応諾可能である旨の回答を得
ました。
その後、当社は、2023年９月１日、ディスカウントの基礎となる株価について、特定の一時
点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な
株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保すること
ができると考えられる一方で、長期間の平均株価を採用すると、直近の当社の企業価値及び市
場の評価を反映しなくなる可能性が高まると考えられることを踏まえ、本公開買付けの実施に
係る取締役会決議日の前営業日である2023年９月７日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終
値の単純平均値を使用することが適切であるとの判断に至りました。かかる判断のもと、当社
は同日、応募予定株主に対し、ディスカウントの基礎となる株価については2023年９月７日ま
での過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を使用することを提案したところ、2023
年９月４日、応募予定株主の全員から、上記の当社の提案内容に対して応諾可能であり、当社
が提案した条件にて本公開買付けが実施された場合には、それぞれ応募予定株式について本公
開買付けに応募する意向である旨の回答を得ました。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2023年９月８日開催の取締役会において、本公開買
付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年９月７
日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,015円から10％のディスカウント
を行った価格である914円とすることを決議しました。
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なお、本公開買付価格である914円は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業
日である2023年９月７日の当社普通株式の終値1,055円から13.36％（小数点以下第三位を四捨
五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の
当社普通株式の終値の単純平均値1,015円から9.95％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株
式の終値の単純平均値1,012円から9.68％をそれぞれディスカウントした価格となります。
また、本公開買付価格である914円は、本書提出日の前営業日である2023年９月８日の当社
普通株式の終値1,046円から12.62％をディスカウントした価格となります。
算定の経緯 当社は、2023年７月10日以降、本公開買付けの諸条件について検討を進めることとし、本公
開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会
社の行う自己株式の取得が、その時々の需要と供給の状況が反映される株価で取引できること
から金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘
案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきである
と考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆
様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定の
ディスカウントを行った価格とすることが望ましいと判断いたしました。
その上で、2023年７月中旬、ディスカウント率については、本公開買付けと同様に特定株主
からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例として、2022
年１月１日から2023年６月30日までに公表された他社事例20件中、基礎となる株価に対する
ディスカウント率を10％程度とした事例が14件と最多であったことを勘案して、本公開買付価
格におけるディスカウント率も10％とすることが適切であると考えました。また、ディスカウ
ントの基礎となる株価については、上記の他社事例の状況も踏まえつつ、本公開買付けの実施
に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値か、同日までの過去一定期間の当社普
通株式の終値の単純平均値のいずれかを基礎とする方向で、引き続き検討を進めることといた
しました。
上記の検討を踏まえ、2023年７月14日に当社は、応募予定株主に対し、本公開買付けの実施
に係る取締役会決議日の前営業日である2023年９月７日の当社普通株式の終値か、同日までの
過去一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれかを基礎として、そこから10％の
ディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案したところ、
同日に応募予定株主の全員から、上記の当社の提案内容に対して応諾可能である旨の回答を得
ました。
その後、当社は、2023年９月１日、ディスカウントの基礎となる株価について、特定の一時
点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な
株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保すること
ができると考えられる一方で、長期間の平均株価を採用すると、直近の当社の企業価値及び市
場の評価を反映しなくなる可能性が高まると考えられることを踏まえ、本公開買付けの実施に
係る取締役会決議日の前営業日である2023年９月７日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終
値の単純平均値を使用することが適切であるとの判断に至りました。かかる判断のもと、当社
は同日、応募予定株主に対し、ディスカウントの基礎となる株価については2023年９月７日ま
での過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を使用することを提案したところ、2023
年９月４日、応募予定株主の全員から、上記の当社の提案内容に対して応諾可能であり、当社
が提案した条件にて本公開買付けが実施された場合には、それぞれ応募予定株式について本公
開買付けに応募する意向である旨の回答を得ました。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2023年９月８日開催の取締役会において、本公開買
付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年９月７
日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,015円から10％のディスカウント
を行った価格である914円とすることを決議しました。
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（３）【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 550,000（株） －（株） 550,000（株）
合計 550,000（株） －（株） 550,000（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数（550,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数（550,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付
け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に
規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」とい
います。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
５【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株
主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に
所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店によって営業時間
が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
本公開買付けにおいては、オンライントレード（日興イージートレード）による応募の受付は行われません。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」とい
います。）に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。
口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を
行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内
の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注２）を
ご提出いただく必要があります。
⑦ 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。（注３）
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式
に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当
所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）
の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者については、住民税５％は特別徴収されませ
ん。）。但し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第
37項（2023年10月１日施行の改正により同日以降は同条第38項となります。）に規定する大口株主等（以下
「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉
徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得
費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少
額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式
等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日
興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。
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なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合に
は、上記の取扱いと異なる場合があります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉
徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源
泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式
に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％（所得
税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、2023年10月１日以後、その配当等の支払いに係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分
の１超を直接に保有する応募株主等（但し、国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限りま
す。）が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されな
いものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特
別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに
租税条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（当社の特別口座の口座
管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）につ
いては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代
理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募
株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合
がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度
特別口座へ記録することはできません。
（注１） 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株
主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口
座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
（注２） 本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作
成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
理人にお尋ねください。
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＜個人＞
個人番号カード（両面）（※１）
Ａ．番号確認書類
通知カード
（いずれか１点）
住民票の写し（個人番号あり）（※２）
運転免許証（運転経歴証明書）（※３）
在留カード
写真あり 特別永住者証明書
パスポート（※４）
各種福祉手帳
Ｂ．本人確認書類
（写真あり１点又は写真なし２点）
各種健康保険証（※３）
公務員共済組合の組合員証（※３）
写真なし 国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し（※２）
＜法人＞
履歴事項全部証明書
Ａ．本人確認書類
（いずれか１点）
現在事項全部証明書
法人番号指定通知書
Ｂ．番号確認書類
（いずれか１点）
法人番号情報（※５）
運転免許証（※３）
個人番号カード（表）
Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類
各種健康保険証（※３）
（いずれか１点）
公務員共済組合の組合員証（※３）
パスポート（※６）
（※１） 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
（※２） 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
（※３） 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
（※４） 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパス
ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
（※５） 法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
い。
（※６） 2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
＜外国人株主等＞
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外
国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写
し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
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（注３） 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよ
うお願い申し上げます。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店
によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ
い。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
ることを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
（３）【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
には、解除手続終了後速やかに、下記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法によ
り応募株券等を返還します。
（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
７【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金】
買付代金（円）(a) 502,700,000
買付手数料（円）(b) 22,000,000
その他（円）(c) 2,500,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c) 527,200,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄は、買付予定数（550,000株）に、本公開買付価格（914円）を乗じた金額です。
（注２） 「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
（注３） 「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の
印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
（注４） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
（注５） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額（円）
届出日の前日現在の預金等 当座預金 5,806,101,080
計 5,806,101,080
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８【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（２）【決済の開始日】
2023年11月１日（水曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は
その常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日
以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送
金します。
（注） 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解
除の方法」の「(1）応募の方法」⑦ の税務上の取扱いをご参照ください。
（４）【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公
開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理
人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文
の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株
券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人
の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
９【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数（550,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数（550,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定
するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に
１単元（100株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を
上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株
数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の
数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数
の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定しま
す。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた
株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される
買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切
り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下
回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減
少させる株主等を決定します。
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（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回
等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
行います。
（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
します。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申
し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８ 決済の方法」の
「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３
の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
等により買付け等を行います。
（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の22の２第２項において準用する法第
27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開
始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説
明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交
付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内
容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
（６）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並
びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
（７）【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
ターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引
所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内
から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、本公開買付けへの応募に際し、以下の表
明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
と、応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類（その写しを含みます。）
を、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したり
していないこと、買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵
便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
ネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他
の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付け等に関
する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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② 当社は、2023年９月４日に、①ペアレンツより、ペアレンツが所有する当社普通株式（所有株式数：
2,676,800株、所有割合：24.61％）のうち305,200株（所有割合：2.81％）、②オフィスあぐりより、オフィス
あ ぐりが所有する当社普通株式（所有株式数：525,000株、所有割合：4.83％）のうち90,200株（所有割合：
0.83％）、③Ｋｏｂｅｅより、Ｋｏｂｅｅが所有する当社普通株式（所有株式数：325,600株、所有割合：
2.99％）のうち37,100株（所有割合：0.34％）、④ＪＰＳＫＮより、ＪＰＳＫＮが所有する当社普通株式（所有
株式数：325,600株、所有割合：2.99％）のうち37,100株（所有割合：0.34％）、及び⑤未来ファンドより、未
来ファンドが所有する当社普通株式（所有株式数：266,400株、所有割合：2.45％）のうち30,400株（所有割
合：0.28％）（合計：500,000株、所有割合：4.60％）について本公開買付けに応募する意向である旨の回答を
得ました。なお、応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合にはあん分比例の方式による買付け等となり、
応募予定株式の一部は買い付けられないこととなりますが、このように本公開買付けに応募したものの当社が取
得することができなかった応募予定株式については、応募予定株主の全員より、具体的な時期・方法は未定であ
るものの、将来的に売却することを検討する旨の説明を受けております。他方で、当社は、応募予定株主の全員
より、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった応募予定株式を除き、本公開
買付け後も所有することとなる当社普通株式については、現時点において、引き続き所有する方針であるとの説
明を受けております。
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EDINET提出書類
ヒューマンホールディングス株式会社(E05428)
公開買付届出書
第２【公開買付者の状況】
１【発行者の概要】
（１）【発行者の沿革】
（２）【発行者の目的及び事業の内容】
（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】
２【経理の状況】
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
３【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 スタンダード市場
取引業協会名
月別 2023年３月 2023年４月 2023年５月 2023年６月 2023年７月 2023年８月 2023年９月
最高株価（円） 962 959 1,017 1,030 1,095 1,073 1,063
最低株価（円） 887 910 936 933 955 972 1,021
（注） 2023年９月については、９月８日までの株価です。
４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第21期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月30日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月10日 関東財務局長
に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
ヒューマンホールディングス株式会社
（東京都新宿区西新宿七丁目５番25号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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