株式会社ＪＭＤＣ 意見表明報告書
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株式会社ＪＭＤＣ(E35308)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月11日
【報告者の名称】 株式会社ＪＭＤＣ
【報告者の所在地】 東京都港区芝大門二丁目５番５号 住友芝大門ビル12階
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝大門二丁目５番５号 住友芝大門ビル12階
【電話番号】 03-5733-5010
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 CFO 望月 智洋
【縦覧に供する場所】 株式会社ＪＭＤＣ
（東京都港区芝大門二丁目５番５号 住友芝大門ビル12階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社ＪＭＤＣをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、オムロン株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致いたしません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 オムロン株式会社
所在地 京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2023年９月８日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び本公開買付け後も当社の普通
株式（以下「当社株式」といいます。）上場が維持される予定であり、当社の株主の皆様が本公開買付け後も当社
株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められるため、本公開買付けにおける当社株式１株当
たりの買付等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の妥当性については当社としての判断を留保し、株
主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしまし
た。
なお、上記取締役会決議は、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全
員（監査等委員を含む。）の承認」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年９月８日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的と
する取引（以下「本取引」といいます。）として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。）プライム市場に上場している当社株式を、本公開買付けにより取得することを決議したとのことです。な
お、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を20,459,000株（所有割合（注１）：31.49％）所有する主要株
主である筆頭株主であり、当社を持分法適用関連会社としているとのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2023年８月14日に提出した2024年３月期第１四半期報告書に記載された
2023年８月14日現在の発行済株式総数（63,306,008株。但し、2023年８月１日から同月14日までの新
株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。）に、2023年８月１日から本公開買
付けの実施についての公表日の前々営業日である2023年９月６日までに新株予約権の行使により発行
された株式数（1,673,000株）を加算し、2023年６月30日現在の当社が所有する自己株式数（614株）
を控除した株式数（64,978,394株。以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下
第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、所有割合の計算について同じです。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、当社を連結子会社とすることを目的としていることから、買付予定
数の下限については、本基準株式数（64,978,394株）の50.01％に相当する株式数の１単元（100株）未満に係る
数を切り上げた株式数（32,495,700株）から、本書提出日現在において、公開買付者が所有する当社株式の数
（20,459,000株）を控除した株式数である12,036,700株（所有割合：18.52％）と設定しており、本公開買付け
に応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株
券等の全部の買付け等を行わないとのことです。また、本公開買付けにおいて当社を公開買付者の連結子会社と
することを目的としているところ、本公開買付けにおける買付け等の期間の末日までに新株予約権の行使により
発行又は移転される当社株式も本公開買付けの対象としているほか、将来において新株予約権の行使により当社
の発行済株式総数が増加した場合には公開買付者の所有割合が過半数未満となる可能性も想定されることから、
当該可能性を低減させたいと考えているものの、当社が将来新規発行する新株予約権の個数及び当該新株予約権
の行使により増加する株式数は予測できないため、買付予定数の上限については、切りの良い株式数である
15,000,000株（所有割合：23.08％）と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の上限（15,000,000株）
を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令
第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
なお、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限である15,000,000株を取得した場合、公開買付者が所
有する当社株式の数は35,459,000株（所有割合：54.57％）となることから、本公開買付け成立後当面の間は、
公開買付者が当社の総議決権の過半数の所有を維持できると考えているため、万が一過半数未満となった場合に
おける公開買付者の方針は現時点において未定とのことです。
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さらに、公開買付者は、2023年９月８日付で、当社との間で本変更契約を締結しております。本変更契約の内
容については、下記「(9）本資本業務提携に関する事項」をご参照ください。
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2023年９月８日付で、当社の主要株主であり第二位株主
であるノーリツ鋼機株式会社（以下「ノーリツ鋼機」といいます。）との間で、本公開買付けの応募に関する契
約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、ノーリツ鋼機が所有する当社株式（8,855,954株、所有割
合：13.63％）を本公開買付けに応募すること等を合意しているとのことです。本応募契約の内容については、
下記「(8）公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご
参照ください。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1933年５月に大阪市都島区で立石電機製作所として創業し、1948年５月に立石電機株式会社に
改組したとのことです。公開買付者は、1962年４月に株式会社京都証券取引所（以下「京都証券取引所」といい
ます。）及び株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第二部に株式を上場、1965
年８月に大阪証券取引所第一部に指定替えし、1966年９月に東京証券取引所第一部及び株式会社名古屋証券取引
所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）に株式を上場し、1990年１月にオムロン株式会社に社名を変更し
現在に至るとのことです。なお、京都証券取引所については、2001年３月に京都証券取引所と大阪証券取引所が
合併し、名古屋証券取引所については2009年11月に上場廃止をしており、大阪証券取引所については、2013年７
月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合を行っているため、現在は東京証券取引所市場プライム
市場にのみ上場しているとのことです。
公開買付者、子会社117社及び関連会社45社（2023年３月31日現在）により構成される企業グループ（以下
「公開買付者グループ」といいます。）は、事業を通じて社会的課題を解決することで、よりよい社会を作るこ
とを目指しており、長期ビジョンShaping the Future 2030（以下「SF2030ビジョン」といいます。）における
ヘルスケアソリューションドメインのビジョンとして「『循環器疾患の“ゼロイベント”』への貢献」を掲げ、
その社会実現を図っているとのことです。
一方、当社は、2002年１月に東京都中野区で株式会社日本医療データセンターとして創業し、2018年７月に株
式会社ＪＭＤＣに商号変更しました。その後、当社は、2019年12月に東京証券取引所マザーズ市場に上場、2021
年11月に東京証券取引所市場第一部に市場変更し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しに伴
い、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行しました。
当社及び子会社36社（2023年３月31日現在）により構成される企業グループ（以下「当社グループ」といいま
す。）は、企業理念として、「健康で豊かな人生をすべての人に」を掲げています。当社グループは、医療費の
増大や医療の地域格差といった問題にデータとＩＣＴ（注２）の力で解決に取り組むことで、持続可能なヘルス
ケアシステムの実現を目指しています。
（注２） 「ＩＣＴ」とは、Information and Communication Technologyの略であり、情報・通信に関する技術
の総称をいいます。
公開買付者は、公開買付者及び当社のビジョンや将来的な計画を踏まえて、「国内No.１、グローバルで存在
感のあるデータヘルスケア事業の創造」及び「公開買付者グループのDXの加速」を目的に、2022年２月に当社株
式18,644,100株（2022年２月14日時点の当社の発行済株式総数に対する割合：33.00％）を取得するとともに、
当社と2022年２月22日付資本業務提携契約を締結したとのことです。さらに、2022年９月に、公開買付者は、当
社の海外募集による新株発行に並行して実施された公開買付者を割当先とする第三者割当による新株発行の引受
けにより1,814,900株（2022年９月30日時点の当社の発行済株式総数に対する割合：2.89％）を追加取得するこ
とで、合計で当社株式20,459,000株（同割合：32.60％）を所有し、協業関係の強化を図ってきたとのことで
す。
公開買付者と当社との間の2022年２月22日付資本業務提携契約の締結以降、公開買付者は、当社が保有するレ
セプト・健診等の医療データと公開買付者が保有する日常生活下の血圧・バイタル・活動データ等を組み合せ、
解析し、個人のイベント発症のリスク（発症可能性やタイミング）を予測することで、医師の投薬治療や生活
者・患者の生活習慣改善の支援を行うパーソナライズされた重症化予防ソリューションや介護予防ソリューショ
ン等の提供を目指しているとのことです。また、ヘルスデータプラットフォームをコアに、ゼロイベントをはじ
めとする健康増進・重症化予防ソリューションを社会実装することで、人々の健康寿命の延伸と医療費適正化の
両立を図り、予防、未病、治療、ケアという分野で、その進化をさらに加速し国内で事業展開するとともに、そ
こで得られたノウハウ・ソリューションの海外展開も目指しているとのことです。これらによって、国内外の生
活者の健康増進に寄与し、関連する医療費の削減に貢献する未来像の実現を企図しているとのことです。
上記の協業関係を経て、公開買付者の当社事業への理解と相互の信頼関係の構築は順調に進んでおり、2023年
４月には、オムロンヘルスケア株式会社が提供するスマートフォン健康管理アプリ「OMRON connect」と当社が
保険者向けに提供しているPHRサービス「PepUp」間のデータ連携が開始し、2023年６月には、公開買付者や当社
を含めた代表幹事企業８社（これらに加え会員企業・団体は140団体）により、社員の健康を通じた日本企業の
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競争力向上と企業健保の持続可能性を目的とした「健康経営アライアンス」（注３）が設立される等、両社の協
業は益々加速しているとのことです。
（注３） 「健康経営アライアンス」は、「社員の健康をつうじた日本企業の活性化と健保の持続可能性の実
現」をビジョンに掲げ、企業と健康保険組合が連携したコラボヘルスや、データの利活用を通じた職
域での健康増進・重症化予防を推進することで、健康経営の型づくり、成果創出のためのソリュー
ションの共創及び産業界への実装を目指す企業間連携の取り組みとのことです。公開買付者及び当社
は当該アライアンスの発起人として、他の代表幹事企業と共にアライアンスの企画・運営に携わって
いるとのことです。公開買付者及び当社は、当社が持つデータ事業のケイパビリティと、公開買付者
が持つブランド力・ネットワーク力といったエコシステム構築力を掛け合わせることで、「健康経営
アライアンス」の活動を通じてコーポレートヘルス領域（企業人事側を対象とした健康経営ソリュー
ション提供）の事業展開に繋げていくことを企図しているとのことです。
かかる状況下、公開買付者は、更なる社会的課題の解決と事業価値の拡大を目的に、本公開買付けによりノー
リツ鋼機及び一般株主が所有する当社株式を取得し、当社を連結子会社にすることを目的として、2023年９月８
日開催の取締役会において、当社株式に対する本公開買付けを行うことを決議したとのことです。
公開買付者は、これまでは当社との間の経営資源の共有に多くの制約があり、高度化する市場ニーズへの十分
な対応が困難であったと認識しているところ、当社が公開買付者の持分法適用関連会社から連結子会社になるこ
とで、当社は、多種多量のヘルスビッグデータを蓄積し、また、取得したデータを標準化して利活用可能なヘル
スビッグデータ・プラットフォームとして構造化する高い能力を持つ、当社の先進的なデータビジネスのケイパ
ビリティを用いて、公開買付者のアセットを積極的に活用することが可能となり、事業のトランスフォーメー
ションによる価値創造と持続的成長を実現し、中長期的な企業価値の最大化が期待できると考えているとのこと
です。
具体的には、公開買付者は、ヘルスケアソリューションドメインにおいてSF2030ビジョンで掲げた「健康寿命
の延伸」に向け、社会的課題の解決と事業価値の拡大を加速できると考えているとのことです。例えば、血圧計
等のデバイス売り切り型のビジネスモデルが中心である同ドメインのポートフォリオは、ヘルスケアデータプ
ラットフォームを活用したデータサービスが強化されることで、データを起点にした“モノとサービス”を提供
するリカーリング型のビジネスモデル（注４）へと進化することが可能になると考えているとのことです。加え
て、新たな疾病領域への事業拡張へのチャンスも広がり事業成長を加速できると考えているとのことです。
また、公開買付者は、ヘルスケアソリューションドメインだけでなく、ソーシアルソリューションズドメイン
や公開買付者の中核事業であるインダストリアルオートメーションドメインを含む、公開買付者グループの事業
全体において、当社によって継続的に獲得しうるであろう貴重なデータサイエンティスト等の優秀な人材を通じ
て公開買付者グループの社内全体におけるデータの活用が促されると考えているとのことです。そして、公開買
付者は、かかるデータ活用を用いて、公開買付者のデバイスやサービスから生成されるデータと他社のデータを
連携させるデータプラットフォームを構築し、そのデータの活用による新たなソリューション（“モノ”だけに
限らず、“モノとサービス”を組み合わせた最も価値の高い実装形態）を創出し、公開買付者グループのデータ
を基軸とした価値創造に本格的に取り組むとのことです。
なお、公開買付者は、当社の先進的なデータビジネスのケイパビリティの源泉は、優秀なデータサイエンティ
ストを獲得する競争力であり、当社の独立性が維持されることでその競争力を維持できると考えているとのこと
です。当社の起業家精神あふれる企業文化及び経営の独立性を最大限尊重しつつ、上記各施策の実行を通じて事
業シナジーを創出し、両グループの企業価値の最大化を実現することを目指していくとのことです。
（注４） 「リカーリング型のビジネスモデル」とは、デバイス売切り型のビジネスモデルとは異なり、特定の
顧客・ユーザーから継続的に課金する収益モデルを意味するとのことです。顧客・ユーザーとの接点
となるデバイスを持つ公開買付者は、唯一無二のヘルスビッグデータを持つ当社と共に、特定の疾病
予防や健康増進のために、これまで計測・蓄積したデータから示唆を出し、顧客・ユーザーの行動変
容を促すような助言や継続モニタリングを行うことを提供価値とする事業モデルを構築していくこと
を企図しているとのことです。
上記のような分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2023年６月20日に、当社に対し、当社株式の50％
超を取得することを目的として、当社株式に対して公開買付けを実施したい旨の提案を行い、2023年７月７日に
「貴社株式の追加取得の検討について」と題する書簡を当社に提出し、当社との間で当社を公開買付者の連結子
会社にすることによって創出される事業シナジー等について協議したとのことです。また、公開買付者は、当社
の第二位株主であるノーリツ鋼機が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することで、本公開買付けの
成立の確度を高めることができることから、2023年８月８日にノーリツ鋼機に対して、本公開買付けを実施する
意向である旨及び本応募契約を締結したい旨を説明し、同日、ノーリツ鋼機からノーリツ鋼機が保有する当社株
式を本公開買付けに応募すること及び本応募契約を締結することを前向きに検討する旨の回答を得たとのことで
す。公開買付者は、2023年８月21日に、ノーリツ鋼機に対し、本公開買付価格を5,500円程度（5,500円は、提案
の前営業日である2023年８月18日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,052円に対して
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35.74％（小数点第三位を四捨五入。以下、プレミアム及びディスカウントの計算において同じです。）プレミ
アムを加えた金額、2023年８月18日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値5,055円（円未満を四捨五入。以
下、 終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して8.80％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終
値の単純平均値5,507円に対して0.13％ディスカウントした金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,139円に対
して7.02％プレミアムを加えた金額とのことです。）とする旨の提案をしたところ、同日、ノーリツ鋼機から想
定していた価格水準に満たさないため、本公開買付価格を引き上げることの要請を受けたとのことです。公開買
付者は、当該要請を受け、2023年８月25日にノーリツ鋼機に対し、本公開買付価格を5,600円（提案の前営業日
である2023年８月24日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,237円に対して32.17％プレミア
ムを加えた金額、2023年８月24日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,809円に対して16.45％プレミアムを
加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,410円に対して3.51％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間
の終値の単純平均値5,136円に対して9.03％プレミアムを加えた金額とのことです。）とする再提案を行ったと
ころ、同日、ノーリツ鋼機との間で公開買付者と当社が合意した価格であることを前提に本公開買付価格を
5,600円以上として本応募契約を締結することについて合意に至ったとのことです。その後、下記に記載のとお
り本公開買付価格を5,700円とすることで当社との間で合意に至ったことから、改めて2023年９月８日にノーリ
ツ鋼機との間で本公開買付価格を5,700円とする本応募契約を締結したとのことです。
公開買付者は、当社に対して、2023年８月25日にノーリツ鋼機と合意した5,600円（提案の前営業日である
2023年８月24日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,237円に対して32.17％プレミアムを加
えた金額、2023年８月24日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,809円に対して16.45％プレミアムを加えた
金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,410円に対して3.51％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値
の単純平均値5,136円に対して9.03％プレミアムを加えた金額とのことです。）を本公開買付価格とする旨の初
回の価格提案書を提出したとのことです。公開買付者からの提案に対し、2023年８月29日、本特別委員会（下記
「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）公開買付者からの提案及び
検討体制の構築の経緯」に定義します。以下同じです。）は、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）
による当社株式の価値に関する初期的な分析結果及び財務的見地からの助言並びに本特別委員会のリーガル・ア
ドバイザーである潮見坂綜合法律事務所及び当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所によ
る法的見地からの助言を踏まえて審議・検討を行い、本公開買付価格の増額を求めることが少数株主の利益保護
の観点から望ましいと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を6,500円に引き上げるように要請しまし
た。公開買付者は、本特別委員会からかかる要請があったことから、2023年８月31日に、当社株主に十分な投資
回収の機会を与える価格であるとして5,650円（提案の前営業日である2023年８月30日の東京証券取引所プライ
ム市場における当社株式の終値4,339円に対して30.21％プレミアムを加えた金額、2023年８月30日までの過去
１ヶ月間の終値の単純平均値4,604円に対して22.72％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均
値5,337円に対して5.86％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,124円に対して10.27％
プレミアムを加えた金額とのことです。）を本公開買付価格とする提案を行ったとのことです。これを受けて、
2023年９月１日、本特別委員会は、公開買付者の提案価格である5,650円はトラスティーズによる当社株式の価
値に関する初期的な分析結果及び財務的見地からの助言等を踏まえると不合理な価格ではないものの、少数株主
にとって十分な投資回収の機会を提供しているとまでは言えないと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価
格を5,950円に引き上げるように要請しました。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請について慎重に
検討の上、2023年９月５日に、本公開買付価格を5,700円（提案の前営業日である2023年９月４日の東京証券取
引所プライム市場における当社株式の終値4,388円に対して29.90％プレミアムを加えた金額、2023年９月４日ま
での過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,407円に対して29.34％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の
単純平均値5,278円に対して8.00％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,128円に対して
11.15％プレミアムを加えた金額とのことです。）とする提案を行ったとのことです。これを受けて、2023年９
月５日、本特別委員会は、公開買付者の提案価格である5,700円は上記のとおり不合理な価格ではないものの、
少数株主の利益保護を図る観点から本特別委員会としては更なる価格の引上げを求めて交渉を行うことが望まし
いと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,900円に引き上げるように要請しました。公開買付者
は、本特別委員会からのかかる要請に対し慎重に検討の上、2023年９月６日に、再度、本公開買付価格を5,700
円（提案の前営業日である2023年９月５日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,631円に対
して23.08％プレミアムを加えた金額、2023年９月５日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,418円に対して
29.02％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,261円に対して8.34％プレミアムを加えた
金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,124円に対して11.24％プレミアムを加えた金額とのことです。）とす
る提案を行ったとのことです。これを受けて、2023年９月６日、本特別委員会は、引き続き少数株主の利益保護
を図る観点から価格の引上げの交渉を行うことが望ましいと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を引
き上げるように要請しました。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請に対し慎重に検討の上、2023年９
月７日に、再度、本公開買付価格を5,700円（提案の前営業日である2023年９月６日の東京証券取引所プライム
市場における当社株式の終値4,667円に対して22.13％プレミアムを加えた金額、2023年９月６日までの過去１ヶ
月間の終値の単純平均値4,429円に対して28.70％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値
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5,241円に対して8.76％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,127円に対して11.18％プ
レミアムを加えた金額とのことです。）とする提案を行ったとのことです。これを受けて、本特別委員会は、
2023 年９月７日、公開買付者の提案価格である5,700円は上記のとおり不合理な価格ではないこと、公開買付者
による当初の提案価格から２度の価格引上げが行われ、その後も本特別委員会において公開買付者との間で価格
の引上げの交渉を複数回実施したこと等を踏まえ、5,700円で妥結することを決定し、同日、公開買付者に対し
て、本公開買付価格を5,700円とすることに合意する旨を連絡しました。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2023年９月８日開催の取締役会において、本取引として、当社株
式を、本公開買付けにより取得することを決議したとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載のとおり、公開買付者から、2023年６月20日に、当社株式の50％超を取得することを目的とし
て、当社株式に対して公開買付けを実施したい旨の提案を受けたため、2023年６月下旬、本公開買付けに関
して、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、
本公開買付けの検討体制等に係る初期的な相談を行いました。また、当社は、本公開買付けは支配株主によ
る公開買付けやいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）には該当しないものの、本取引の是非の検討
や取引条件の妥当性についての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するため、
森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上
及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構
築を開始いたしました。
具体的には、当社は、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2023年６月下旬から当
社の独立社外取締役により構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。
その上で、当社は、当社の独立社外取締役であり、監査等委員である林南平氏、霜田恒夫氏及び藤岡大祐
氏は、いずれも企業経営、財務会計、投資等に関する豊富な知見を有しており、特別委員会の委員としての
独立性及び資質を有していると判断し、2023年６月29日開催の当社取締役会における決議により、同３名か
ら構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の設置等の経緯、検討の
経緯及び判断内容等については、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別
委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、(a)本公開買付け
について当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべ
きか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに(b)当社取締役会における本取引についての決
定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること
（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。加えて、当社取締役
会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと、及び特別委員会が本
取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしな
いことを決議するとともに、本特別委員会に対して、以下の権限を付与することを決議しました。
(a）本取引の相手方との間で取引条件等についての交渉（当社役職員やアドバイザーを通じた間接的な交渉
を含む。）を行うこと
(b）本諮問事項を検討するに当たり、必要に応じ、自らの財務のアドバイザー若しくは第三者算定機関及び
法務のアドバイザー（以下「アドバイザー等」と総称する。）を選任又は指名すること（この場合の費
用は当社が負担する。）、又は当社のアドバイザー等を指名し、若しくは承認（事後承認を含む。）す
ること（なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると
判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができる。）
(c）本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めるこ
と
(d）当社グループの役職員から本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること
(e）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項
当社は、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び答
申書の取得」に記載のとおり、2023年７月10日開催の本特別委員会において、本特別委員会から、当社が
森・濱田松本法律事務所をリーガル・アドバイザーとすることについて、その独立性及び適格性に問題がな
いことを確認の上、その選任の承認を受けております。
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また、本特別委員会は、上記の権限に基づき、2023年７月10日に、公開買付者及び当社から独立した独自
のリーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を、2023年７月11日に、公開買付者及び当社から独
立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズを選任しました。
な お、本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所及びトラスティーズについて、公開買付者及び当社の関連当
事者には該当しないこと、並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、
その他本取引における独立性及び適格性に問題がないことを確認の上、その選任を行いました。
さらに、当社は、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置
及び答申書の取得」及び「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独
立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関
与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制
に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
上記「（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制の構築の後、当社は、
森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受
けるとともに、本特別委員会がトラスティーズから受けた当社株式の価値算定に関する説明及び公開買付者
との交渉方針に関する助言を踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまい
りました。
具体的には、当社は、公開買付者から受領した2023年７月７日付「貴社株式の追加取得の検討について」
と題する書簡において、当社株式を対象とする公開買付けを通じた当社の発行済株式の過半数の取得を検討
している旨の説明を受けたことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進めました。本特別委員会
は、当社から、当社の事業環境及び経営課題、公開買付者との提携関係の現況、当社における本取引のメ
リット・デメリット、事業計画等について説明を受けるとともに、書面による回答を受けました。また、本
特別委員会は、公開買付者から、当社の事業環境及び経営課題、公開買付者との提携関係の現況、当社にお
ける本取引のメリット・デメリット、事業計画等について書面による回答を受けました。本特別委員会は、
当社及び公開買付者による当該回答及び説明を踏まえ、本取引の意義・目的及び本取引の手続・条件に関
し、検討・協議を行いました。
また、本公開買付価格については、当社は、2023年８月25日付で、公開買付者より、本公開買付価格を
5,600円とする提案を受領しました。これを受けて、本特別委員会は、2023年８月29日、本特別委員会の
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズによる当社株式の価値に関する
初期的な分析結果及び財務的見地からの助言、並びに特別委員会のリーガル・アドバイザーである潮見坂綜
合法律事務所及び当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所による法的見地からの助言
を踏まえて審議・検討を行い、公開買付価格の増額を求めることが少数株主の利益保護の観点から望ましい
と判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を6,500円に引き上げるよう提案することを決定しまし
た。本特別委員会は、2023年８月29日、公開買付者に対して、本公開買付価格を6,500円とすることを提案
したところ、2023年８月31日、公開買付者より、本公開買付価格を5,650円とする再提案を受領しました。
これを受けて、本特別委員会は、2023年９月１日、公開買付者の提案価格である5,650円はトラスティーズ
による当社株式の価値に関する初期的な分析結果及び財務的見地からの助言等を踏まえると不合理な価格で
はないものの、少数株主にとって十分な投資回収の機会を提供しているとまでは言えないと判断し、公開買
付者に対して、本公開買付価格を5,950円に引き上げるよう提案することを決定しました。本特別委員会
は、同日、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,950円とすることを提案したところ、2023年９月５日
付で、公開買付者より、本公開買付価格を5,700円とする提案を受領しました。これを受けて、本特別委員
会は、同日、公開買付者の提案価格である5,700円は上記のとおり不合理な価格ではないものの、少数株主
の利益保護を図る観点から本特別委員会としては更なる価格の引上げを求めて交渉を行うことが望ましいと
判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,900円に引き上げるよう提案することを決定しました。
本特別委員会は、同日、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,900円とすることを提案したところ、
2023年９月６日、公開買付者から、公開買付者としては5,700円が妥当な価格であり、少数株主の皆様に貴
重な投資回収の機会を提供するものであると判断していることを理由に、上記提案に応じられない旨の回答
を受けました。これを受けて、本特別委員会は、引き続き少数株主の利益保護を図る観点から価格の引上げ
の交渉を行うことが望ましいと判断し、公開買付者に対して、価格について再考するように要請したとこ
ろ、2023年９月７日、公開買付者より、公開買付者としては引き続き5,700円は妥当な価格と考えており、
当社の少数株主の皆様に貴重な投資回収の機会を提供するものであるとも考えていることを理由に、価格の
再引上げには応じられない旨の回答を受けました。これを受けて、本特別委員会は、同日、公開買付者の提
案価格である5,700円は上記のとおり不合理な価格ではないこと、公開買付者による当初の提案価格から２
度の価格引上げが行われ、その後も本特別委員会において公開買付者との間で価格の引上げの交渉を複数回
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実施したこと等を踏まえ、5,700円で妥結することを決定し、同日、公開買付者に対して、本公開買付価格
を5,700円とすることに合意する旨を連絡いたしました。
（ⅲ）当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、2023年９月８日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所か
ら受けた法的助言、並びに本特別委員会がトラスティーズから受けた財務的見地からの助言及び2023年９月
７日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（トラス
ティーズ）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」
といいます。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取
引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なもの
か否かについて、慎重に検討・協議を行いました。
その結果、当社としては、以下のとおり、公開買付者との資本業務提携関係の強化を前提とした本取引は
当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社は、元来より、現在日本において取りざたされている「医療費の増大（2025年問題）」、「医療の地
域格差」、「生活習慣病の増大」及び「労働力不足」といった社会課題に対しデータとＩＣＴの力で解決に
取り組むことで、持続可能なヘルスケアシステムの実現を目指しております。また、こういった社会課題
は、超高齢化が早く進む日本が課題先進国として直面している問題であり、その中で培った解決ノウハウを
用いて、将来同じ課題を抱えるであろうアジア諸国などにおいて国境を超えた解決に取り組んでいくことを
目指しております。2002年の創業後、医療ビッグデータ事業の草分け的存在として健康保険組合由来のレセ
プトデータベースをアカデミア・産業界に提供することからスタートし、現在は、医師や患者を中心に、医
療機関、保険者、製薬会社、生損保会社などのヘルスケア関連事業者に対して、データとＩＣＴを活用して
健康増進や医療の効率化を目的にしたサービスを提供し、そのサービスを通して集積したデータを用いて、
さらにサービスを改善していくというエコシステムで事業を拡大してまいりました。
上記のような社会問題がクローズアップされる中で、政府は、当社のサービス提供先である健康保険組合
を含めた保険者に対して国家的課題である医療費の適正化に向けて大きな役割を期待するとともに、予防を
含めた医療全体に対してデータを活用したエビデンスに基づく活動を後押ししてきました。さらに、新型コ
ロナウィルス感染症拡大後は、各領域でのデジタル活用が急速に進んでおり、ヘルスケア領域においても、
規制緩和等を通してデジタル技術を活用していく機運が高まっております。法制度の面では、医療費の適正
化に向けて医療ビッグデータの利活用をより促進させる観点から、「個人情報保護法」の改正や「次世代医
療基盤法」の施行等の動きが進んでおります。また、マイナンバーカードの健康保険証利用、マイナポータ
ルの活用、全国医療情報プラットフォームの創設等、ヘルスケアデータの活用の機運はいっそう高まってき
ております。当社グループとしては、指数関数的に広がるこれらの機会をしっかりと逃すことなく捉え、事
業ステージを数段高めていく必要があると考えております。
その中で、2022年２月に、公開買付者との間で2022年２月22日付資本業務提携契約を締結し、「オムロン
グループにおいて、当社グループの起業家精神あふれる企業文化及び経営の独立性を最大限尊重しつつ、当
社グループの成長を加速させるべく当社グループに協力するとともに、当社グループにおいて、オムロング
ループのヘルスケアドメインで創出する社会価値である『循環器疾患の“ゼロイベント”への貢献』に対す
る取組みに協力し、また、両グループ間の事業シナジーを創出していくことにより、当社及びオムロンの企
業価値の最大化を実現すること」を目指し、協業を実施してまいりました。具体的には、公開買付者グルー
プの保有データの連携によるヘルスケアデータプラットフォームの強化、公開買付者グループのプロダクト
開発力、顧客基盤やブランド力を活用した新たな予防ソリューションの開発とサービスの共同展開、公開買
付者グループのグローバルフットプリントを活用した海外展開等を進めてまいりました。
2023年４月には、オムロンヘルスケア株式会社が提供するスマートフォン健康管理アプリ「OMRON
connect」と当社が保険者向けに提供しているPHRサービス「PepUp」間のデータ連携が開始し、2023年６月
には、公開買付者や当社を含めた代表幹事企業８社（これらに加え会員企業・団体は140団体）により、社
員の健康を通じた日本企業の競争力向上と企業健保の持続可能性を目的とした「健康経営アライアンス」が
設立される等、協業の成果も具体的に表れ始めております。
当社は、本取引による公開買付者との資本関係の強化を通じて、これまで以上に、公開買付者の製品開発
力、顧客基盤、ブランド力、人材、グローバルフットプリントといったアセットの供給を受けることが、当
社の目指すデータの集積とサービス改善の循環による事業拡大につながり、ひいては当社の企業価値向上に
資すると判断しております。
他方で、本取引の潜在的なデメリットとして、①公開買付者の当社の経営に対する支配力又は影響力の増
加による経営上の制約、②公開買付者の影響力増加による取引先・役職員等の離反等が一般的には懸念され
ると考えております。
もっとも、①については、当社の経営の独立性が事実上及び契約上担保されていることから問題ないと判
断しております。すなわち、公開買付者は、ヘルスケアソリューションドメインにおいてSF2030ビジョンで
掲げた「健康寿命の延伸」に向け、当社とともにヘルスケアデータプラットフォームを活用したデータサー
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ビスを強化することで、デバイス売り切り型のビジネスモデルを“モノとサービス”を提供するリカーリン
グ型のビジネスモデルへと進化させることや新たな疾病領域への事業拡張等を目指していくとのことです
が、 公開買付者のようなグローバルブランド製品をもつ医療機器メーカーとの協業を通じて、データを収集
しつつ、データの用途と収益化余地を開拓していくことは、当社の既存の戦略と合致しております。また、
公開買付者は、当社とともに、ヘルスケアソリューションドメインだけでなく、ソーシアルソリューション
ズドメインや公開買付者の中核事業であるインダストリアルオートメーションドメインを含む、公開買付者
グループの事業全体において、公開買付者のデバイスやサービスから生成されるデータと他社のデータを連
携させるデータプラットフォームを構築し、そのデータの活用による新たなソリューション（“モノ”だけ
に限らず、“モノとサービス”を組み合わせた最も価値の高い実装形態）を創出し、公開買付者グループの
データを基軸とした価値創造に本格的に取り組むとのことですが、当社としても公開買付者への支援という
形でヘルスケア領域で培ったデータサイエンスを含めたデータ利活用ノウハウを用いたヘルスケア領域以外
でのデータ利活用にチャレンジしており、これを通じて確固たるノウハウを生み出すことができれば、この
ノウハウを新たな事業機会にしていく方針です。このように当社と公開買付者の間で事業戦略上の齟齬がな
いことに加えて、当社が公開買付者の持分法適用会社となった2022年２月以降の事業運営においても、当社
の経営上の独立性が懸念されるような事実はありません。加えて、2022年２月22日付資本業務提携契約及び
本変更契約上も、公開買付者は、当社が定める業務執行体制及び業務執行プロセスを尊重し、維持する旨、
並びに当社の役職員の人事・報酬制度を含む当社の会社制度の独立性を尊重する旨などが規定されておりま
す。
また、②については、当社の取引先に公開買付者の競合先は少なく、当社が公開買付者の持分法適用会社
となった2022年２月以降に、公開買付者との資本関係を理由に離反した取引先も存在しないため、本取引に
よる取引先への悪影響は想定しておりません。また、当社の役職員等についても、約1.5年にわたる協業関
係の中で、公開買付者との信頼関係が形成されており、この点でも、本取引による悪影響は想定しておりま
せん。
したがって、当社は、公開買付者との資本業務提携関係の強化を前提とした本取引は、懸念すべきデメ
リットは小さく、それに比して、公開買付者のアセットの供給によるメリットが大きいため、当社の企業価
値向上に資すると判断しております。
また、当社は、2023年９月８日開催の当社取締役会において、以下(a)から(f)の点から、本公開買付価格
である１株当たり5,700円は不合理なものではないと判断いたしました。
(a）本公開買付価格（5,700円）が、下記「(3）算定に関する事項」に記載されているトラスティーズによ
る当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果（4,411円～5,221円）及び類似
公開会社比準法に基づく算定結果（2,830円～3,207円）の上限値を超え、かつディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果（5,305円～6,484円）の範
囲内であること。
(b）本公開買付価格（5,700円）は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年９月７
日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,684円に対して21.69％のプレミアムを加え
た価格、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,411円に対して29.22％のプレミアムを加えた価格、直近
３ヶ月間の終値の単純平均値5,221円に対して9.17％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値
の単純平均値5,128円に対して11.15％のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアム
は、2018年９月から2023年８月までの間に公表された持分法適用関連会社の連結子会社化を目的とした
他の公開買付けの事例６件におけるプレミアム水準（平均値は公表日の前営業日に対するプレミアム率
が25.23％、過去１ヶ月間が31.85％、過去３ヶ月間が31.16％、過去６ヶ月間が31.22％、中央値は公表
日の前営業日に対するプレミアム率が23.46％、過去１ヶ月間が27.68％、過去３ヶ月間が27.48％、過
去６ヶ月間が26.82％）との比較において、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の各終値の単純平均値に対
するプレミアムの水準は相対的にやや劣るものの、公表日の前営業日及び直近１ヶ月間の終値の単純平
均値に対するプレミアムの水準は概ね上記他事例と遜色ないものであり、相応のプレミアムが付されて
いると評価できること。
(c）下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等が採られているこ
と等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(d）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置等が採られた上で、当社と公開買付者の間で独
立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格である
こと。より具体的には、本特別委員会が、当社より適時に状況の報告を受けた上で、取引条件に関する
交渉について意見を述べ、公開買付者と直接の交渉を行うこと等により、本取引に係る取引条件に関す
る交渉過程に実質的に関与していたこと。
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(e）上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
載のとおり、本公開買付価格は、ノーリツ鋼機と公開買付者間の交渉を経て両社が合意した価格として
公開買付者から当社に提案のあった価格（5,600円）を上回る価格であり、価格引上げについて当社及
び 当社の少数株主と利害が一致する上場会社（ノーリツ鋼機）が交渉に関与していること。
(f）本公開買付価格は、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員
会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開
買付価格が市場価格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり、不合理なものではないと判断されて
いること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む
本取引に係る取引条件は不合理なものではないと判断し、2023年９月８日開催の取締役会において、本公開
買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議いたしました。
また、当社は、上記のとおり本公開買付価格は不合理なものではないと判断するものの、本公開買付け後
も当社株式の上場が維持される予定であり、当社の株主の皆様が本公開買付け後も当社株式を所有するとい
う選択肢をとることも十分な合理性が認められるため、本公開買付価格の妥当性については当社としての判
断を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる
ことを、併せて決議しております。
なお、当該取締役会における決議の方法については、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社
における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。
④ 公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後、両グループの企業価値の最大化を実現するために、当社の起業家精神あ
ふれる企業文化及び経営の独立性を最大限尊重することが重要と認識しており、当社株式の上場を維持して当社
の上場企業としての自主的な経営を尊重する方針とのことです。
かかる方針を実現すべく、公開買付者は、当社との間で本変更契約を締結し、下記「(9）本資本業務提携に関
する事項」の「② 提携の内容等」の「（ⅰ）本資本業務提携に基づく業務提携の領域」に記載する各事項の実
施を目指すことを合意しているとのことです。なお、当社の役員構成は、2022年２月22日付資本業務提携契約に
おいて定められた業務執行取締役でない取締役候補者を推薦することができる権利に基づき、本書提出日現在、
取締役８名のうち１名が公開買付者からの派遣取締役ですが、本公開買付け成立後も派遣取締役数に変更の予定
はなく、2022年２月22日付資本業務提携契約において合意された、公開買付者が当社の指名報酬委員会に対して
推薦できる当社の業務執行取締役でない取締役候補者の人数（１名）は、本変更契約において変更されていない
とのことです。
本変更契約の詳細については、下記「(9）本資本業務提携に関する事項」の「② 提携の内容等」をご参照く
ださい。
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(3）算定に関する事項
① 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
本特別委員会は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三
者算定機関であるトラスティーズに当社の株式価値の算定を依頼し、2023年９月７日付で本株式価値算定書
（トラスティーズ）を受領しています。なお、トラスティーズは、公開買付者及び当社の関連当事者には該
当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、トラスティーズに
対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けの成立を条
件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
（ⅱ）算定の概要
トラスティーズは、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に
評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、
当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、当社と
比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であるこ
とから類似公開会社比準法及び当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法の各手法を
用いて当社株式１株当たりの価値算定を行い、当社は、2023年９月７日付でトラスティーズより本株式価値
算定書（トラスティーズ）を取得しました（注５）。なお、本特別委員会及び当社は、下記「(7）本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載した措置等、
十分な公正性担保措置が取られていることも踏まえ、トラスティーズから本公開買付価格が当社の公開買付
者以外の当社株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得してお
りません。
本株式価値算定書（トラスティーズ）によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの
株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：4,411円から5,221円
類似公開会社比準法：2,830円から3,207円
ＤＣＦ法 ：5,305円から6,484円
市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年９月７日を基準日として、東京証券取引
所プライム市場における当社株式の基準日の終値4,684円、同日までの過去１か月の終値の単純平均値4,411
円（円未満を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。）、同日までの過去３か月間の終
値の単純平均値5,221円、同日までの過去６か月間の終値の単純平均値5,128円を基に、当社株式１株当たり
の株式価値の範囲を4,411円から5,221円までと算定しております。
類似公開会社比準法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標
との比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,830円から
3,207円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した当社の2024年３月期から2028年３月期までの事業計画（以下「本事業計
画」といいます。）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2024
年３月期第２四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現
在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を
5,305円から6,484円までと算定しております。
トラスティーズが、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の本事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を
見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年３月期から2024年３月期にかけて、当社連
結子会社ユニケソフトウェアリサーチ及びその管理目的会社の全株式を譲渡したことにより2024年３月期の
営業利益において大幅な増益を見込んでおります。また、本公開買付け実行により実現することが期待され
る相乗効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味し
ておりません。
（注５） トラスティーズは、本株式価値算定書（トラスティーズ）の作成にあたり、当社から提供を受け
た情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、
全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証
を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みま
す。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行って
おりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得
られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、トラス
ティーズは、算定の基礎とした当社の本事業計画について、複数回にわたって当社と質疑応答を
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行い、その内容を分析及び検討しており、また、特別委員会は、その内容及び作成経緯等につい
て、当社の一般株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認しております。トラスティー
ズ の算定は、2023年９月７日までの上記情報を反映したものです。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及びノーリツ鋼機から独立した第
三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以
下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。な
お、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者、当社及びノーリツ鋼機の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者グループ及び
当社グループに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている株式会社三井住友銀行と同じ株
式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興
証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における当社株式
の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及び株式会社三井住友銀行との間で社内の規定に定める情
報遮断措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引
を実施しているためファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されている
こと、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券
に対して当社株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた
上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しているとのことで
す。
（ⅱ）算定の概要
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算
定手法を検討のうえ、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市
場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事
業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は
ＳＭＢＣ日興証券から2023年９月７日付で当社株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値
算定書（ＳＭＢＣ日興証券）」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、下記「(7）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置」に記載された各措置でもって、本公開買付けの公正性は担保されていると考えて
いることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を
取得していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：4,411円～5,221円
類似上場会社比較法：2,892円～3,957円
ＤＣＦ法 ：5,432円～6,594円
市場株価法では、算定基準日を本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年９月７日と
して、東京証券取引所プライム市場における当社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間（2023年８月８日か
ら2023年９月７日まで）の終値の単純平均値4,411円、直近３ヶ月間（2023年６月８日から2023年９月７日
まで）の終値の単純平均値5,221円及び直近６ヶ月間（2023年３月８日から2023年９月７日まで）の終値の
単純平均値5,128円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を4,441円から5,211円までと算定してい
るとのことです。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比
較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,892円から3,957円ま
でと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供された2024年３月期から2028年３月期までの事業計画、一般に公開された情
報等の諸要素を前提として、2024年３月期第３四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、
当社株式１株当たりの株式価値の範囲を5,432円から6,594円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣ
Ｆ法において前提とした当社の将来の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。
また、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益
に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）の算定結果に加
え、公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開
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買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘
案し、当社の大株主であるノーリツ鋼機との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023年９月８日開催の
取 締役会において、本公開買付価格を１株当たり5,700円とすることを決定したとのことです。なお、公開
買付者は、本公開買付けと同種の事例（持分法適用関連会社を連結子会社とする）数は完全子会社や非公開
化をする事例数に比べて少ないことから、本公開買付価格の決定にあたり、他社事例におけるプレミアム割
合は参考にしていないとのことです。
本公開買付価格5,700円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年９月７日の当
社株式の東京証券取引所プライム市場における終値4,684円に対して21.69％、同日までの過去１ヶ月間の終
値の単純平均値4,411円に対して29.22％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,221円に対して
9.17％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,128円に対して11.15％のプレミアムをそれぞれ加え
た価格とのことです。
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、当社との間で2022年２月22
日付資本業務提携契約を締結し、ノーリツ鋼機から株式の売出しによる市場外での相対取引により、2022年
２月25日を譲渡日として当社株式18,644,100株（2022年２月14日時点の当社の発行済株式総数に対する所有
割合：33.00％）を１株当たり6,000円で取得しているとのことです。当該取得価格（6,000円）と本公開買
付価格（5,700円）との間には、300円の差異が生じておりますが、売出価格は売買当事者間における協議に
より決定された価格である一方で、本公開買付価格は上記の検討を経て当社株式の市場価格にプレミアムを
付しているためであるとのことです。
また、当社が2022年９月20日を払込期日として行った第三者割当増資の引受けにより、当社株式
1,814,900株（2022年９月30日時点の当社の発行済株式総数に対する所有割合：2.89％）を１株当たり5,509
円で取得しているとのことです。当該取得価格（5,509円）と本公開買付価格（5,700円）との間には、191
円の差異が生じておりますが、第三者割当による払込金額は算定基準日である2022年９月８日の終値5,680
円から3.01％のディスカウントした価格である一方で、本公開買付価格は上記の検討を経て当社株式の市場
価格にプレミアムを付しているためであるとのことです。
(4）本公開買付け後の当社の株券等の追加取得予定
公開買付者は、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として実施するものであり、当社株式の上場廃
止を企図するものではないことから、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け成立後に当社株式の追加取得
を行うことは予定していないとのことです。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式
の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、15,000,000株（所有割合：23.08％）を買付予定数の上限と
して本公開買付けを実施するとのことです。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する当社株式の数
は、35,459,000株（所有割合：54.57％）にとどまる予定であり、したがって、当社株式は、本公開買付けの成立
後も東京証券取引所プライム市場への上場が維持される見込みとのことです。
なお、公開買付者は、当社の株主構成やノーリツ鋼機が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨を
合意していることなどを踏まえて一定の試算を行った結果、本公開買付けの結果として当社の流通株式比率（2023
年３月31日現在の流通株式比率は、45.49％です。）に係る上場維持基準（35％以上）に抵触することとなる可能
性は低いと判断しているとのことです。
(6）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
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(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、また、本書提出日現在において、当社は公開買
付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部
又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆ
るマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしません。もっとも、公開買付者が当社株式20,459,000株
（所有割合：31.49％）を所有しており、当社を持分法適用関連会社としていること、当社の取締役の一部がその
所有する当社株式の一部を本公開買付けに応募して売却する可能性があることに鑑み、公開買付者及び当社は、本
公開買付けの公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益
相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を講じております。
以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者のプレスリリース及
び公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、
当社は、当社の独立社外取締役であり、監査等委員である林南平氏、霜田恒夫氏及び藤岡大祐氏は、いずれ
も企業経営、財務会計、投資等に関する豊富な知見を有しており、特別委員会の委員としての独立性及び資
質を有していると判断し、2023年６月29日に開催の取締役会における決議により、同３名から構成される本
特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問いたしました。なお、本特別委員会の
委員は、設置当初から変更しておらず、また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給さ
れる固定金額のみとしており、本公開買付けの開始や本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われ
る成功報酬は含まれておりません。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこ
と、及び特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件に
よる本取引の承認をしないことを決議するとともに、本特別委員会に対して、上記「(2）本公開買付けに関
する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の
「（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載の各権限を付与することを決議しまし
た。
本特別委員会の設置等に係る上記の当社取締役会の決議については、当社の取締役８名のうち、公開買付
者の執行役員を兼務している竹田誠治氏は、特別の利害関係を有するおそれがあることから、その審議及び
決議に参加しておらず、同氏を除く当社取締役７名にて審議の上、その全員（監査等委員を含む。）の一致
により決議を行いました。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2023年７月10日から2023年９月７日までの間に合計８回、計約11時間にわたって開催さ
れ、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体
的な検討の経緯は以下のとおりです。
まず、本特別委員会は、2023年７月10日、本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合
法律事務所を選任し、また、同月11日、本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評
価機関として、トラスティーズを選任しました。本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所及びトラスティー
ズが、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、その他本公開買付けに関して記載すべき重要な利害
関係を認めるに足る事情はないこと等から、公開買付者及び当社からの独立性が認められることを確認して
おります。
また、本特別委員会は、2023年７月10日、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所
について、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、その他本公開買付けに関して記載すべき重要な
利害関係を認めるに足る事情はないこと等から、公開買付者及び当社からの独立性が認められると判断し、
その選任を承認しました。
その上で、本特別委員会は、当社に資料の提供を求めて検証を行うと共に、当社担当者に対して、当社の
事業内容（公開買付者との提携関係の状況等を含む。）、経営環境、経営環境を踏まえた主要な経営課題、
当社のスタンド・アロン・ベース事業計画の作成経緯及び重要な前提条件等の内容、本公開買付けの目的及
びメリット・デメリット、本公開買付けのスキーム、公開買付者との協議・交渉内容、直近株価に関する分
析等について、書面質問及び質疑応答を行いました。
また、本特別委員会は、公開買付者に対して、当社の経営課題に関する認識、当社との提携関係の現況に
関する認識、本公開買付けのメリット・デメリット、本公開買付けの検討経緯、本公開買付けのスキーム、
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本公開買付け実行後の経営方針（当社株式の保有方針、事業運営方針、役職員の取扱い等を含む。）、当社
作成の事業計画への関与有無、提案価格の根拠等について、書面質問を行いました。
さらに、本特別委員会は、トラスティーズが第三者算定機関として行った算定資料の開示を求めて検証を
行うと共に、トラスティーズの価値算定担当者に対して、公開買付者及び当社との利害関係、算定方法の選
択理由、各算定方法における算定過程（前提となる事業計画及び前提条件等を含む。）、算定結果の分析、
近時の類似事例におけるプレミアム水準、直近株価に関する分析等について質疑応答を行うとともに、最終
的な算定結果として、本株式価値算定書（トラスティーズ）を取得しました。また、トラスティーズの担当
者に対して、公開買付者及び当社との利害関係、本公開買付けのプロセス・スキーム・スケジュール、公開
買付者との協議・交渉内容等について質疑応答を行いました。
加えて、本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所及び森・濱田松本法律事務所に対して、それぞれ公開買
付者及び当社との利害関係、本公開買付けのプロセス・スキーム・スケジュール、本公開買付けに関する意
思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内
容、本公開買付けの検討過程において公正性を担保するために取られた措置等について質疑応答を行いまし
た。
また、本特別委員会は、ノーリツ鋼機に対し、本公開買付価格を引き上げる点においてはノーリツ鋼機と
当社及び当社の少数株主の利害が一致するとの認識の下、ノーリツ鋼機に公開買付者との交渉経緯や妥結理
由等を確認しました。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、2023年９月８
日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
ア 本諮問事項(a)について
（ア）本公開買付けは当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けの目的は合理的である。
・当社は、2013年５月に設立され、その後、2013年９月に、事実上の存続会社であり2002年１月に設
立された旧日本医療データセンターを吸収合併して同社の事業を承継して現在に至っている。
・当社事業の主要セグメントは①ヘルスビックデータ事業、②遠隔医療事業及び③調剤薬局支援事業
の３セグメントで構成されており、収益の大半（2023年３月期においては、EBITDAベースのセグメ
ント利益にして約79.5％）をヘルスビックデータ事業が占める構造となっている。
・過去数事業年度における当社の業績実績を見ると、ヘルスビックデータ等への積極的な成長投資等
を背景とするヘルスビックデータ事業収益の高い成長率が主なドライバーとなり、収益の両面にお
いて堅調に成長している。
・また、2022年２月に公開買付者と資本業務提携契約を締結し、当該契約に基づく提携施策を着実に
検討・実行しており、足許では公開買付者が提供する「OMRON connect」と当社が提供するPHRサー
ビス「PepUp」間の https://www.jmdc.co.jp/news/news20210916/ データ連携や事業主に向けた健康
経営アライアンスの発足など、業務提携の具体的な成果が発現しつつある。
・当社は、当社を取り巻く事業環境について、我が国が「医療費の増大（2025年問題）」「医療の地
域格差」「生活習慣病の増大」「労働力不足」といった社会課題に直面していることから、我が国
政府も当該社会課題の解決に向けた活動を後押ししており、法制度を含む規制緩和等を通じて、ヘ
ルスケア領域におけるデジタル技術やヘルスケアデータの利活用を一層促進する機運が高まってい
ると認識している。
・このような事業環境を踏まえて当社は、中長期的な会社の経営戦略として①『「高付加価値化
（アップセル）」と「データ種類の拡充（クロスセル）」を通じたデータ利活用サービスの取引額
の最大化』、②『データ利活用による医療における価値創出』、及び③『社会生活者に対する医療
費の健全化につながるソリューションを提供』の３つを掲げ、今後５年間の具体的な事業方針とし
て、(a)『ヘルスビックデータの圧倒的ポジション』、(b)『PHRプロダクトの国民的普及』、及び
(c)『ヘルスケアのサービス化』の３つを設定している。
・当社は、上述した指数関数的に広がる事業機会をしっかりと逃すことなく捉え、事業ステージを数
段高めていくためには、事業拡張のための人的リソースの増強、事業領域拡大のためのＭ＆Ａの強
化、海外進出を見据えたグローバル対応力の獲得／強化、ソリューション進化のためのプロダクト
開発力の強化等が重要な経営課題になると認識している。
・また、公開買付者との提携関係については、上述のとおり具体的な成果が発現しつつあるものの、
当社にあっては急激なオーガニック成長にリソースを割かざるを得ない一方で、公開買付者にあっ
ては現在の資本関係では投下可能な人的その他のリソースに限界があるため、既述の提携施策に
よって進捗状況にバラつきがあり、潜在的なシナジーが量やスピードの面において最大限に実現し
ているとまでは言い難い状況にある。
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・以上の当社における事業環境及び経営課題に関する認識内容は、従前からの当社認識と軌を一にす
るものであり、当委員会が行った公開買付者に対する書面質問への回答によれば、当該認識内容に
ついて当社と公開買付者の間に大きな認識の齟齬もない。
・本公開買付けによって実現可能な事業価値拡大として、①デバイス売り切り型のビジネスモデルか
ら“モノとサービス”を提供するリカーリング型のビジネスモデルへの進化や新たな疾病領域への
事業拡張や、②ヘルスケアソリューションドメイン以外のデータを活用した新たな事業機会の創出
が想定されているところ、いずれも当社の経営課題を的確に捉えた施策であって、当社の経営方針
や従前からの公開買付者との提携方針・内容とも整合的である
・現在の持分法適用の状態から連結子会社となることで両社のさらなる強いコミットメントにより成
長可能性の具現化を加速できるとの説明も首肯しうるところであり、また、公開買付者の属性や
2022年２月以降の公開買付者との提携実績等を踏まえると、事業価値拡大の実現可能性を否定する
に足る事情もない。
・他方でデメリットについてみると、当社の企業価値の源泉となっている自由闊達な社風及び経営方
針や機動的かつ柔軟な意思決定の維持は重要な判断要素となるが、本公開買付け後も2022年２月に
締結した資本業務提携契約の関連条項は概ね維持されること、従前の資本業務提携関係において当
社経営の独立性・機動性が担保されてきた実績があることも踏まえると、当社の事業に重大な悪影
響を及ぼす恐れはない。また、その他のデメリットについても具体的な検討がなされており、その
検討内容に特段不合理な点は認められないから、本公開買付けによって前述したメリットを明らか
に上回るデメリットが生じるとは認められない。
・以上を踏まえると、本公開買付けによる資本関係の強化を通じて、これまで以上に、公開買付者の
製品開発力、顧客基盤、ブランド力、人材、グローバルフットプリントといったアセットの供給を
受けることが、当社の目指すデータの集積とサービス改善の循環による事業拡大につながり、ひい
ては当社の企業価値向上に資すると考えられる。
・以上のことから、本公開買付けは当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けの目的
は合理的であると思料する。
（イ）本公開買付けを含む本公開買付けに係る手続の公正性が確保されている。
・本公開買付けでは、当委員会の委員３名はいずれも、公開買付者及び当社からの独立性が認めら
れ、かつ、当社の事業内容に一定の知見を有すると同時に、企業経営、財務会計、投資等に関する
豊富な知見も有している、当社の独立社外取締役で構成される当委員会の早期の設置（当委員会の
実効性を高める実務上の工夫の実施を含む。）、当委員会独自の独立した外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー）の早期登用並びに専門的助言及び本株式価値
算定書（トラスティーズ）の取得、当社による独立した外部専門家（リーガル・アドバイザー）の
早期登用並びに専門的助言の取得、本公開買付け公表後における買収提案の機会の確保、本公開買
付けの検討・交渉・決議における利害関係者の排除、少数株主への情報提供の充実を通じたプロセ
スの透明性の向上、強圧性の排除といった各種の公正性担保措置が履践されている。
・なお、本公開買付けは当社株式の過半数超を取得する取引（いわゆる部分買付け）であり、一部の
株主は少数株主として残存するため、企業価値を下げる可能性のある買収であれば、価格面の取引
条件が悪くとも応募する強制力が働き、結果的に買収を成立させやすくなる側面（強圧性）がある
との指摘もある。もっとも、(ⅰ)公開買付者によれば、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維
持する意向であり、本公開買付け成立後に当社株式を追加取得する具体的な予定はないこと、(ⅱ)
前記(ア)で述べたとおり、本公開買付けは当社の企業価値向上に資するものと評価できる一方で、
本公開買付けによるデメリットは僅少又は資本業務提携契約等により当社の独立性が相応に担保さ
れているなどデメリットの発生を低減する手当が講じられていること、(ⅲ)これらについて本公開
買付け公表時に適切な開示がなされていること等を勘案すると、強圧性が高い類型と評価する事情
は特段見当たらない。
・本公開買付けの具体的状況に照らすと、上述した公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件の形成過
程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)少数株主による十分な情報に基づく
適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、
現実にも実効性をもって運用されたと思料する。
・以上の次第であるから、本公開買付けにおいては、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への
十分な配慮がなされていると認められる。
（ウ）本公開買付けの条件の妥当性は確保されている。
・本公開買付けにおいては、(ⅰ)いわゆる構造的利益相反取引ではなく、相互に独立した上場会社同
士の買収取引であること、(ⅱ)本公開買付価格は当社の主要株主かつ第二位株主であるノーリツ鋼
機と公開買付者間の交渉を経て両社が合意した価格として公開買付者から当社に提案のあった価格
を上回る価格であり、価格引上げについて当社及び当社の少数株主と利害が一致する上場会社が交
渉に関与していること、(ⅲ)当社の少数株主には、本公開買付けに応募することで換価する選択肢
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と本公開買付けに応募せず公開買付者とのシナジー効果等に期待して従前通り上場株式である当社
株式を継続保有する選択肢があること、といった事実が認められる。
・上述した本公開買付けの具体的な事実関係において、本件では、(ⅰ)本公開買付けの条件が形成さ
れる過程において、当委員会の設置及び関与を含む公正性担保措置の履践を通じて独立当事者間取
引と同視し得る状況が確保されており、現に当委員会及び当社並びに公開買付者の間で真摯な交渉
を経て合意されたこと、(ⅱ)本株式価値算定書（トラスティーズ）は、我が国において多数の実績
を有する大手事業者であって、公開買付者及び当社から独立しており、かつ当委員会が独自に選任
した第三者算定機関により作成されており、かつ、算定基礎となる財務予測や前提条件（フリー・
キャッシュ・フローの算定、割引率、継続価値、事業価値に加減算する非事業用資産及び有利子負
債を含む。）等に不合理な点（算定基礎となる財務予測を恣意的に悲観的な収益予測としたことを
窺わせる事情を含む。）は見受けられず、その算定方法及び算定結果は合理的なものと認められる
ところ、本公開買付けにおける対価は、市場株価法レンジ及び類似公開会社比準法の上限値を超
え、かつ、DCF法のレンジに収まる水準となっていることを総合的に考慮すれば、本公開買付価格
には、「本公開買付けを行わなくても実現可能な価値」のみならず「想定される本公開買付けによ
る企業価値増加効果」も一定程度織り込まれていることを推認させる。
・これに本公開買付けの類似案件におけるプレミアム水準との対比、資本業務提携当時の取得価格や
直近の当社株価推移等を加味すると、本公開買付価格は不合理なものではないと考えられる。
・また、スキームその他の取引条件についてみても、本公開買付けの方法及び対価は、当社の少数株
主にとって不利益ではないため、公正性・妥当性が認められる。
・以上の次第であるから、本公開買付けの条件には妥当性が確保されている。但し、本公開買付価格
が市場価格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり、不合理なものではないと判断するもの
の、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であり、当社の株主が本公開買付け後も当
社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められるため、本公開買付価格の妥
当性については当社としての判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主
の判断に委ねることが適切である。
（エ）当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、本公開買付けに応募するか否かについては当社
の株主の判断に委ねることは相当であるため、当該決議を行うことを勧告する。
・(エ)は、本公開買付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して
本公開買付けへの応募を推奨することの是非を問うものである。
・当委員会としては、この(エ)についても、前記(ア)から(ウ)において検討を要請されている事項が
(エ)を検討する際の考慮要素になるものと考える。
・そして、前記(ア)から(ウ)に関する当委員会の意見は本答申書で詳細に述べたとおりである。
・以上から、本公開買付けは当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けの目的は合理
的であるから、当社の取締役会が賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付価格が市場価格に
一定程度のプレミアムを加えた価格であり不合理なものではないと判断するものの、本公開買付け
後も当社株式の上場が維持される予定であり、当社の株主が本公開買付け後も当社株式を所有する
という選択肢をとることも十分な合理性が認められるため、本公開買付価格の妥当性については当
社としての判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の判断に委ねる旨
の決議を行うことが相当であるため、当該決議を行うことを勧告する。
イ 諮問事項(b)について
・諮問事項(b)は、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるかを問う
ものである。
・もっとも、当委員会としては、諮問事項(a)において検討を要請されている事項が、諮問事項(b)を検討
する際の考慮要素になるものと考える。
・そして、諮問事項(a)に関する当委員会の意見は本答申書で詳細に述べたとおりである。
・以上から、当委員会は、本公開買付け（本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）は、当社の少
数株主にとって不利益なものでないと思料する。
② 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、公開買付者及び当社から独立したフィナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズに対して、当社の株式価値の算定を依頼し、同社から本株式
価値算定書（トラスティーズ）を取得しました。なお、トラスティーズは、公開買付者及び当社の関連当事者に
は該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、トラスティーズに
対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けの成立を条件に
支払われる成功報酬は含まれておりません。
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本株式価値算定書（トラスティーズ）の概要については、上記「(3）算定に関する事項」の「① 特別委員会
における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」をご参照ください。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、
本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思
決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取
引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、森・濱田松本法律事務所に対する報酬は、本取引の成否
にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりませ
ん。
④ 本特別委員会における独立した法律事務所からの助言
本特別委員会は、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を選
任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本特
別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、潮見坂綜合法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引
に関して重要な利害関係を有しておりません。また、潮見坂綜合法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にか
かわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
決定の過程及び理由」の「（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本公開買
付けは支配株主による公開買付けやいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）には該当しないものの、本公
開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正
性及び透明性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場
で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断
を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、2023年６月下旬、公開買付者から独立した当社の従業員２名をはじめとした本取引に係
る検討、交渉及び判断を行う体制を構築しました。当社では、本特別委員会とともに、当該体制により、当社と
公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程に関与しております。なお、
当該体制については、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者の役職員を兼任・兼務する又は
過去これらの役職員であった当社の役職員は含まれておらず、下記「⑥ 当社における利害関係を有しない取締
役全員（監査等委員を含む。）の承認」に記載のとおり、当社の株式を保有しており、本公開買付けに応募する
可能性がある松島陽介氏、野口亮氏及び山元雄太氏は、当該体制からは外れており、本書提出日に至るまでかか
る取扱いを継続しており、かつ松島陽介氏、野口亮氏及び山元雄太氏が本取引に係る検討、交渉及び判断に関し
て当該体制に対する指示等を行った事実はありません。
また、これらの取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関
与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことについては森・濱田
松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委
員会から承認を得ております。
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⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
当社は、2023年９月８日開催の取締役会において、当社の取締役８名のうち、竹田誠治氏、松島陽介氏、野口
亮氏及び山元雄太氏を除く利害関係を有しない取締役４名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役
全員（監査等委員を含む。）の一致により、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当
社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付け
について賛同の意見を表明すること、及び株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主
の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、竹田誠治氏は、現に公開買付者の執行役員を兼務していることから、松島陽介氏、野口亮氏及び山元雄
太氏は当社の株式を保有しており、本公開買付けに応募する可能性があることから、それぞれ利益相反のおそれ
を回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協
議及び交渉に参加しておりません。
また、上記取締役会の審議及び決議に参加しなかった竹田誠治氏、松島陽介氏、野口亮氏及び山元雄太氏の４
名が上記議案につき会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に
定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満たして
いないことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、竹田誠治氏、松
島陽介氏、野口亮氏及び山元雄太氏の４名のうち、公開買付者の役職員を兼務しておらず、かつその保有する当
社株式の数が最も少ない野口亮氏を加えた取締役５名にて審議の上、改めて当該議案について採決を行い全員一
致により決議しました。
(8）公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、当社において価格引上げについて当社及び当社の少数株主と利害が一致する上場会社であるとの
整理をしているノーリツ鋼機との間で、2023年９月８日付で、本応募契約を締結したとのことです。本応募契約に
おいて、ノーリツ鋼機は、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募する義務を履
行するものとされているとのことです。なお、ノーリツ鋼機は、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放
棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとのことです。また、本応募契約に
おいて、本公開買付けに応募したことによって得られる対価の他に、公開買付者がノーリツ鋼機に対して利益を提
供する旨の合意はないとのことです。
(a）本応募契約の締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び保証（注６）が重要な点にお
いて全て真実かつ正確であること。
(b）公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（注７）が、
重要な点において全て履行又は遵守されていること。
(c）本公開買付けで企図される公開買付者によるノーリツ鋼機が保有する当社株式の買付けが法令等に違反してお
らず、かつ、司法・行政機関等により当該買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨
の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと。
（注６） 本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者によ
る本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者に対する本応募契約の強制執行可能性、
(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(e)公開買付者
による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者と反社会的勢力
等との関係の不存在、(g)公開買付者に関する倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っている
とのことです。
（注７） 本応募契約において、公開買付者は、(a)補償義務、(b)秘密保持義務、(c)本応募契約上の地位又は本
応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務等を負っているとのことです。
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(9）本資本業務提携に関する事項
① 提携の目的
上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及
び理由」をご参照ください。
② 提携の内容等
当社は、公開買付者との間で、2023年９月８日付で本変更契約を締結しております。本変更契約の概要等
（2022年２月22日付資本業務提携契約のうち本変更契約により変更されていない規定の概要等を含みます。）は
以下のとおりです。
（ⅰ）本資本業務提携に基づく業務提携の領域
本資本業務提携に基づく業務提携の領域を以下のとおり拡大しております（2022年２月22日付資本業務提
携契約からの変更箇所は下線部分になります。）。
(a）ヘルスデータプラットフォームの強化
（ⅰ）オムロングループ保有データのJMDCグループへの連携によるヘルスデータプラットフォームの構築
（ⅱ）データ収集のためのJMDCグループのプロダクト・サービスの販売協力
(b）予防ソリューションの開発
（ⅰ）１次～３次予防や介護予防領域における生活者・患者への行動変容サービスや医療事業者の治療・
指導支援サービスの共同開発と社会実装を含む、デバイスとデータを駆使した画期的な予防ソ
リューションの開発
（ⅱ）オムロングループによる保険者向けのデバイスの開発とJMDCグループへの供給
(c）JMDCグループの海外事業展開の加速
（ⅰ）海外でのJMDCグループのプロダクト・サービスの販売協力
（ⅱ）JMDCグループによるオムロングループの海外拠点の活用
(d）デバイス・サービスのクロスセル
（ⅰ）パーソナル・ヘルス・レコードとデバイスを連携したソリューションの医療機関、保険者、自治
体、企業等への展開
（ⅱ）オムロングループとJMDCグループの製品・サービス・ソリューションに関する相互取引
(e） オムロングループのデータソリューション事業の開発と社会実装
（ⅰ） インダストリアルオートメーション並びにソーシャルソリューション領域における協業テーマの設
置・推進
（ⅱ） オムロングループに対するJMDCグループからの人材派遣や、オムロングループによるJMDCグループ
への業務委託
（ⅱ）両社間の従業員の出向
公開買付者及び当社は、本変更契約において、本資本業務提携を円滑に推進することを目的として、公開
買付者の従業員の当社への出向及び当社の従業員の公開買付者への出向（それぞれ複数名を想定する。）の
受入れについて、相手方から提案があった場合には、相手方と誠実に協議することを確認する旨、当該出向
の時期や処遇の詳細（人数や人選を含む。）については、従業員の意向を踏まえて、協議の上、決定する旨
を合意しております。
（ⅲ）役員の派遣
公開買付者及び当社は、2022年２月22日付資本業務提携契約において、公開買付者は、当社の指名・報酬
委員会に対し、当社の業務執行取締役でない取締役候補者（以下「公開買付者指名取締役」といいます。）
１名を推薦することができ、当社の指名・報酬委員会は、公開買付者指名取締役を取締役候補者として指名
することについて合意しております。なお、本変更契約において、当該合意内容について変更はされており
ません。
（ⅳ）株式等の発行又は処分
公開買付者及び当社は、本変更契約において、当社が自らの裁量において資金調達、M&A等に伴い株式等
（株式、新株予約権、新株予約権付社債及びその他の株式を取得できる権利の総称を意味します。以下、同
じです。）を発行又は処分することができる旨、及び、当社はかかる株式等の発行又は処分により(ⅰ)公開
買付者の連結子会社でなくなる場合又は(ⅱ)10％以上の希釈化が生じる場合には、（(ⅰ)の場合）公開買付
者が当社を連結子会社とし、又は（(ⅱ)の場合）(ⅱ)に示す希釈化を回復するために必要な範囲で当社の株
式等を追加取得する機会（その内容は当社が合理的に判断する）を事前又は事後（但し、当社は募集株式の
発行又は処分の公表の遅くとも１か月前までに公開買付者に通知等する）に公開買付者に提供する（但し、
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公開買付者が当社の株式を売却その他の処分を行った場合には、機会提供に関する規定の効力は消滅する）
旨を合意しております。
（ⅴ）当社株式の取扱い
公開買付者及び当社は、2022年２月22日付資本業務提携契約において、公開買付者は、当社の株式等の追
加取得を行う場合には、当該追加取得についての最終決定予定日の１か月前までに、当社に書面で通知する
旨、並びに、公開買付者は、その保有する当社株式の処分を希望する場合（当該処分の対象となる株式に係
る議決権割合が５％超であるものに限る。）には、当該処分についての最終決定予定日の３か月前までに、
当社に書面で通知する旨、及び、公開買付者は、その保有する当社株式の処分先について当社から当該通知
の受領日から２か月以内に意向が示された場合、経済的に概ね同等のものである限り、かかる意向につき最
大限尊重する旨を合意しております。なお、本変更契約において、当該合意内容について変更はされており
ません。
（ⅵ）停止条件
本変更契約は、一部の条項を除き、公開買付者が実施する本公開買付けが成立することを停止条件として
効力を生じることとされております。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権数（個）
松島 陽介 代表取締役会長 2,595,478 25,954
野口 亮 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ 86,696 866
山元 雄太 取締役 2,078,050 20,780
計 ３名 4,760,224 47,600
（注） 役職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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