ＵＵＵＭ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ＵＵＵＭ株式会社(E33359)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月11日
【会社名】 ＵＵＵＭ株式会社
【英訳名】 ＵＵＵＭ Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 梅景 匡之
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂九丁目７番１号
【電話番号】 03-5414-7258
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 安藤 潔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂九丁目７番１号
【電話番号】 03-5414-7258
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 安藤 潔
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/3
EDINET提出書類
ＵＵＵＭ株式会社(E33359)
臨時報告書
１【提出理由】
株式会社フリークアウト・ホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）が、2023年８月14
日から2023年９月８日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいま
す。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主
に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ．親会社の異動
（１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
（新たに親会社となるもの）
名称 株式会社フリークアウト・ホールディングス
住所 東京都港区六本木六丁目３番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 Global CEO 本田 謙
資本金の額 35億5,204万9,147円
事業の内容 広告・マーケティング事業及び投資事業
（２）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権
に対する割合
（株式会社フリークアウト・ホールディングス）
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 －％
異動後 104,039個 50.77％
（注１）「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2023年８月24日に提出した第10期有価証券
報告書に記載された2023年５月31日現在の当社の発行済株式総数（19,978,140株）から、同日現在
の当社が所有する自己株式数（121,200株）を控除し、本新株予約権（注２）5,725個の目的となる
株式数（634,160株）を加算した株式数（20,491,100株）に係る議決権の数（204,911個）に対する
割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
（注２）「本新株予約権」とは、本日現在当社が発行する、第１回新株予約権750個（目的となる
株式数：90,000株）、第２回新株予約権325個（目的となる株式数：39,000株）、第３回新株予約
権70個（目的となる株式数：8,400株）、第５回新株予約権1,100個（目的となる株式数：132,000
株）、第６回新株予約権100個（目的となる株式数：12,000株）、第７回新株予約権638個（目的と
なる株式数：76,560株）、第10回新株予約権50個（目的となる株式数：6,000株）、第11回新株予
約権50個（目的となる株式数：6,000株）、第12回新株予約権300個（目的となる株式数：30,000
株）、第13回新株予約権497個（目的となる株式数：49,700株）及び第14回新株予約権1,845個（目
的となる株式数：184,500株）の各新株予約権をいいます。
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
応募された当社株式の総数が買付予定数の下限以上となり、本公開買付けが成立したことか
ら、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が
行われた場合には、2023年９月15日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の
議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が 50.77 ％となるため、公開買付者
は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
②異動の年月日（予定）
2023年９月15日（本公開買付けの決済の開始日）
Ⅱ．主要株主の異動
2/3
EDINET提出書類
ＵＵＵＭ株式会社(E33359)
臨時報告書
（１）当該異動に係る主要株主の名称
① 新たに主要株主となるもの
株式会社フリークアウト・ホールディングス
② 主要株主でなくなるもの
鎌田 和樹
（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 新たに主要株主となるもの
株式会社フリークアウト・ホールディングス
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 －％
異動後 104,039個 50.77％
② 主要株主でなくなるもの
鎌田 和樹
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 60,494個 29.52％
異動後 －個 －％
（３）当該異動の年月日（予定）
2023年９月15日（本公開買付けの決済の開始日）
（４）その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 834,125千円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 19,978,140株
以上
3/3
