株式会社セブン銀行 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社セブン銀行 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社セブン銀行(E03623)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月８日
【会社名】 株式会社セブン銀行
【英訳名】 Seven Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松橋 正明
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
【電話番号】 03(3211)3041
【事務連絡者氏名】 執行役員企画部長 清水 健
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
【電話番号】 03(3211)3041
【事務連絡者氏名】 執行役員企画部長 清水 健
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 17,110,000円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額 5,482,044,000円
(注) １．本募集は2023年９月８日開催の当社取締役会決議に基
づき、新株予約権を発行するためのものであります。
(注) ２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失
した場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
171,100個(新株予約権１個につき100株)
発行数 (注)上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新
株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額 17,110,000円
発行価格 新株予約権１個につき100円(新株予約権の目的である株式１株当たり1円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年10月６日
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社セブン銀行 企画部 東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
払込期日 2023年12月31日
割当日 2023年10月31日
株式会社セブン銀行 法人営業第一部
払込取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
(注) １．本新株予約権は、2023年９月８日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
２．本新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとしま
す。
３．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、ストック・オプションの付与の目的をもって、当社及び
当社子会社の取締役、監査役及び従業員（これらに勤務する出向者を含む。）に対して行うものでありま
す。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を
示したものであり、申込数等により減少することがあります。
割当対象者 人数 割当新株予約権数
当社取締役・監査役 12名 1,200個
当社従業員（当社に勤務する出向
600名 60,000個
者を含む）
当社子会社取締役・監査役 24名 2,400個
当社子会社従業員（当社子会社に
1,075名 107,500個
勤務する出向者を含む）
合計 1,711名 171,100個
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(2) 【新株予約権（有償ストック・オプション）の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
る。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる 17,110,000株
株式の数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当
社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記(注)１.の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あた
込金額 りの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金319.4円とする。
ただし、行使価額は下記(注)２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 5,482,044,000円
株式を発行する場合の株 (注) ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権
式の発行価額の総額 の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合又は当社が取得した本新株予約
権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2026年６月１日から2027年10月31日までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社セブン銀行 企画部
払込取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社セブン銀行 法人営業第一部
東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
新株予約権の行使の条件 １．新株予約権者は、当社の中期経営計画に掲げる以下のアからウの財務目標が全て
達成された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
ア 2026年３月期の連結損益計算書における経常収益：2,500億円
イ 2026年３月期の連結損益計算書における経常利益：450億円
ウ 2026年３月期の連結貸借対照表及び連結損益計算書に基づいて計算される
自己資本利益率(ROE)：８％
なお、上記の業績条件の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書の数値
を参照するものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に
多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結貸借対照表及び
連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が
判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調
整を行うことができるものとする。
２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取
締役、監査役又は従業員（これらに勤務する出向者を含む。）であることを要す
る。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
できない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
事由及び取得の条件 契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計
画若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める
規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会
が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で
取得することができる。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
る事項 ものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式
株予約権の交付に関する 交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合にお
事項 いて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と
いう。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定
めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」
に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行
為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められ
る行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力
発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行
使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本
組入額」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認
を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注) １．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)
又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行
うことができるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換
及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
株式数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
行使価額の調整を行うことができるものとする。
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３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
うえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、か
かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権
の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」
の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
5,482,044,000 3,120,000 5,478,924,000
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(17,110,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額(5,464,934,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、本新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失し
た場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたし
ます。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の募集は、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資するこ
とを目的として付与するものであり、資金調達を目的としておりません。
また、新株予約権の行使の決定は本新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従っ
て、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点
の状況に応じて決定いたします。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期(自2022年４月１日 至2023年３月31日) 2023年６月20日に関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第１四半期(自2023年４月１日 至2023年６月30日) 2023年８月８日に関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、2023年６月23日に関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第19号に基づき、2023年８月９日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日までの間に生じた変更その他の
事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日現在においてもその判
断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社セブン銀行 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目６番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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