株式会社インテージホールディングス 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
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| 提出者 | 株式会社インテージホールディングス |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社インテージホールディングス(E05239)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月７日
【報告者の名称】 株式会社インテージホールディングス
【報告者の所在地】 東京都千代田区神田練塀町３番地 インテージ秋葉原ビル
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田練塀町３番地 インテージ秋葉原ビル
【電話番号】 03-5294-7411
【事務連絡者氏名】 取締役 竹内 透
【縦覧に供する場所】 株式会社インテージホールディングス
(東京都千代田区神田練塀町３番地 インテージ秋葉原ビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社インテージホールディングスをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社NTTドコモをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
(注８) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注11) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。)第13条
(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれ
らの手続及び基準に沿ったものではありません。
(注12) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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(注13) 本書中及び本書の参照書類の中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含
みます。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれてま
す。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」と
して明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び当社又はそれらの
関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくな
ることを保証するものではありません。本書中及び本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書又
は本書の参照書類の中の日付の時点で公開買付者及び当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令
で義務付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映する
ために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。本書及び本書の参照書類の
中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国におけ
る一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された法人で
あり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利
を行使し又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、
米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性が
あります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは
限りません。
(注14) 公開買付者、公開買付者及び当社の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者
を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他の適用あ
る法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－5(b)の要件に従い、株式会社東京証券取引所
(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」とい
います。)を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以
下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があ
ります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイ
ト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 株式会社NTTドコモ
所在地 東京都千代田区永田町二丁目11番１号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2023年９月６日開催の当社取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否か
については、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全
員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」に記載の方法により決議されております。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年９月６日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的と
して、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式を対象とする本公開買付けを実施することを決議し
たとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を100株(所有割合(注１)：0.00％)所有してい
るとのことです(注２)。
(注１) 「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2023年８月７日に公表した「2023年６月期決算短信〔日本基準〕(連
結)」に記載された2023年６月30日現在の当社の発行済株式総数(40,426,000株)から、(ⅱ)2023年６月30
日現在の当社が所有する自己株式数(但し、同日現在の役員向け株式給付信託として所有する当社株式
401,314株を除きます。以下同じです。)(1,951,471株)を控除した株式数(38,474,529株)に対する割合
(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
(注２) 公開買付者は、2023年８月29日、当社の株主名簿の閲覧請求等の株主としての権利行使の可能性を確保
する観点から、当社取締役の竹内透氏(以下「竹内氏」といいます。)から、当社株式(100株)を相対譲渡
により取得しているとのことです。
また、公開買付者は、2023年９月６開催の取締役会において、当社との間で資本業務提携契約(以下「本資本業
務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結する
ことを決議したとのことです。本資本業務提携契約の内容については、下記「(8) 本公開買付けに係る重要な合
意」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
加えて、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、以下の当社株主(以下、総称して「応募予定株主」とい
います。)との間で、2023年９月６日付で、応募契約(以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、応募
予定株主は、それぞれが所有する当社株式の一部又は全て(合計所有株式数：7,656,000株、合計所有割合：
19.90％)を本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。本応募契約の内容については、下記「(8)
本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本応募契約」をご参照ください。
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株主 所有株式数 所有割合 応募合意株式数 所有割合
エーザイ株式会社(注３) 2,600,000株 6.76％ 2,600,000株 6.76％
株式会社埼玉りそな銀行 1,870,000株 4.86％ 1,496,000株 3.89％
大栄不動産株式会社 1,450,000株 3.77％ 1,450,000株 3.77％
株式会社みずほ銀行 1,150,000株 2.99％ 1,150,000株 2.99％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 600,000株 1.56％ 600,000株 1.56％
首都圏リース株式会社 400,000株 1.04％ 360,000株 0.94％
(注３) エーザイ株式会社の所有株式は、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式2,600,000株
(株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 エーザイ口再信託受託者 株式会社日本
カストディ銀行」であり、その議決権行使の指図はエーザイ株式会社が留保しています。)です。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的としているとのこ
とですが、本公開買付けの結果、当社株式を半数以下取得するに留まり連結子会社化に至らない場合であって
も、当社株式の40.00％以上を所有して当社と資本業務提携することを目的として、本公開買付けを実施するとの
ことです。即ち、本公開買付けの結果、当社を公開買付者の連結子会社とすることに至らない場合であっても、
当社が公開買付者グループ(下記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
において定義します。)の一員となることにより、公開買付者グループと当社が同一の企業グループとして事業上
の連携を強化することが可能となるため、当社を公開買付者の関連会社として公開買付者グループに参画させる
とともに、当社の公開買付者グループ入り後は公開買付者が当社の筆頭株主かつ大株主として、本資本業務提携
契約の定めに従い、当社の経営に関与することを想定しているとのことです。そのため、買付予定数の下限を、
会社法第309条第２項に定める事項に係る決議要件が出席株主の議決権の３分の２以上と定められていることや、
買付予定数の上限を取得できなかった場合でも、将来の連結子会社化も見据えて業務提携を速やかに開始したい
という意図のもと、公開買付者グループと当社が同一の企業グループとして、事業上の連携を強化することが可
能となるために必要となる水準を踏まえて、当社株式の所有割合が40.00％となる株式数である15,389,700株に設
定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合
計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
一方、本公開買付けは、当社を連結子会社化することを目的とするものであること及び公開買付者は本公開買
付け後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を19,621,900株としている
とのことです。公開買付者が本公開買付けにより当社株式19,621,900株を取得した場合、公開買付者は、所有割
合にして当社株式の51.00％を所有することになるとのことです。応募株券等の総数が買付予定数の上限
(19,621,900株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、法第27条の13第５項及
び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのこと
です。
なお、公開買付者は、本公開買付けにより当社を連結子会社化するに至らない場合には、下記「(4) 本公開買
付け後の当社の株券等の取得予定」に記載のとおり、当社を連結子会社化するため、具体的な方策について当社
との間で協議することを予定しているとのことですが、現時点では、その協議の時期及び具体的方策のいずれに
ついても未定とのことです。
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② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1991年８月に日本電信電話株式会社(以下「NTT」といいます。)の出資によりエヌ・ティ・
ティ・移動通信企画株式会社として設立されたとのことです。その後、商号を、1992年４月にエヌ・ティ・ティ
移動通信網株式会社に、2000年４月に株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモに、2013年10月に現在の社名である株
式会社NTTドコモに変更したとのことです。公開買付者が提供している移動通信サービスは、NTTにおいて無線呼
出サービス(ポケットベル)が1968年７月に東京23区で開始され、自動車電話サービスが1979年12月に同じく東京
地区で開始されたことを起源としているとのことです。その後、公開買付者は、1992年７月にNTTより移動通信事
業(携帯・自動車電話、無線呼出、船舶電話、航空機公衆電話)を譲り受けて、営業を開始し、1998年10月に東京
証券取引所市場第一部に、2002年３月にロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所にそれぞれ上場したと
のことです。その後、2014年３月にロンドン証券取引所において、2018年４月にニューヨーク証券取引所におい
て、それぞれ上場廃止となり、2020年12月にはNTTによる完全子会社化によって、東京証券取引所市場第一部にお
いても上場廃止となったとのことです。
2023年７月１日現在、公開買付者のグループは、公開買付者、連結子会社50社及び持分法適用関連会社20社(以
下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)により構成され、通信事業(携帯電話サービス、光ブロード
バンドサービス、衛星電話サービス、国際サービス、各サービスの端末機器販売等)、スマートライフ事業(動画
配信・音楽配信・電子書籍サービス等のｄマーケットを通じたサービス、金融・決済サービス、ショッピング
サービス、生活関連サービス等)及びその他の事業(補償サービス、法人ＩｏＴ、システム開発・販売・保守受託
等)を展開しているとのことです。
公開買付者を取り巻く市場環境は、電気通信事業法の改正、ＭＶＮＯ(Mobile Virtua1 Network Operator)(注
１)やＭＮＯ(Mobile Network Operator)(注２)運営の格安プランを提供するサブブランドによる格安スマート
フォンサービスの普及、異業種からの新たなＭＮＯ事業者の参入等競争がますます激化しているとのことです。
また、ＭＮＯ事業者各社ともポイントサービスの提供や金融・決済事業の強化を中心に、非通信事業においても
将来の成長に向けた様々な取り組みを推進しているとのことです。このような事業領域の拡大に伴い、ＥＣ業界
をはじめとする異なる業界の事業者が競合になる等、従来の通信市場の枠を超えた領域での競争が加速している
とのことです。さらに、各通信事業者が５Ｇの提供を開始し、新たなサービス競争が始まっているとのことで
す。
(注１) ＭＶＮＯとは、ＭＮＯの提供する移動通信サービスを利用して、又はＭＮＯと接続して、移動通信サー
ビスを提供する電気通信事業者であって、当該移動通信サービスに係る無線局を自ら開設しておらず、
かつ、運用をしていない者をいいます。
(注２) ＭＮＯとは、電気通信役務としての移動通信サービスを提供する電気通信事業を営む者であって、当該
移動通信サービスに係る無線局を自ら開設又は運用している者をいいます。
上記のような市場環境の中、公開買付者は2021年10月に「新ドコモグループ中期戦略」を発表したとのことで
す。「あなたと世界を変えていく。」という新ブランドスローガンのもと、ドコモと業務提携契約を締結してい
るパートナー企業とともにイノベーションを起こし、社会に大きな変化をもたらすことを目指しているとのこと
です。特に、スマートライフ事業については会員基盤とデータ活用、サービスと多様な端末とのシームレスな連
携により、パートナーとともに新たな生活価値・ライフスタイルを創出し、そのために、事業の柱である「金
融・決済」や「映像・エンタメ」等既存領域のさらなる強化はもちろんのこと、「電力」「メディカル」「XR」
(注３)等の新規領域の拡大にチャレンジしていくといった、更なる成長に向けた取り組みを実施しているとのこ
とです。
(注３) XR(Extended Reality)とは、VR(仮想現実)、AR(拡張現実)、MR(複合現実)といった先端技術の総称で
す。
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一方、当社はマーケティング・リサーチ(注４)を目的として株式会社社会調査研究所として1960年３月に設立
され、調査対象を固定して継続的にデータ収集・分析を行うパネル調査事業を立ち上げ、その後、パネル調査を
持つ強みを活かし、お客様の様々なマーケティング課題に対し、お客様ごとの要望に合わせてカスタマイズされ
た調査を行うカスタムリサーチ事業を立ち上げ、ともに主力事業として拡大してまいりました。当社は、2001年
４月に株式会社インテージに商号を変更した後、2001年11月にＪＡＳＤＡＱ市場へ上場した後、2008年１月に東
京証券取引所市場第二部に上場し、2009年３月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。また、2013
年10月には会社分割により当社が営む全ての事業(株式を保有する会社の事業活動に対する支配又は管理及びグ
ループ運営に係る事業を除きます。)を2013年４月に設立した当社の100％子会社である株式会社インテージ分割
準備会社に承継することにより持株会社体制へ移行し、当社の商号を株式会社インテージホールディングスに変
更いたしました。さらに、2022年４月４日以降は東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所プライ
ム市場に移行し、現在に至ります。本書提出日現在、当社のグループは、当社並びに連結子会社30社及び持分法
適用会社３社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)により構成されており、「知る、つなぐ、未来を
拓く Know today, Power tomorrow」というグループビジョンのもと、お客様と生活者をつなぐ架け橋として、
豊かで可能性の広がる社会の創造を目指して、主に以下の事業を営んでいます。
(a) 消費財・サービス領域におけるマーケティング支援事業：当社の100％子会社かつ事業会社である株式会社イ
ンテージを中心に、全国の主要小売店約6,000店舗を対象とする全国小売店パネル調査や、全国の53,600人超
の消費者を対象として専用スキャナーやスマートフォンのアプリを利用して情報を収集する全国消費者パネ
ル調査等を通じて、幅広い業種の企業のマーケティング活動をサポートしております。
(b) ヘルスケア領域におけるマーケティング支援事業：当社の100％子会社かつ事業会社である株式会社インテー
ジヘルスケアを中心に、主に製薬企業向けに、医薬品開発の受託及びマーケティング活動をサポートするた
めのサービスを提供しております。
(c) ビジネスインテリジェンス事業：当社の100％子会社かつ事業会社である株式会社インテージテクノスフィア
を中心に、データ解析関連システムの開発、業界別ソリューションを提供しております。
(注４) マーケティング・リサーチとは、企業のあらゆるマーケティング課題に対して、有効な意思決定をサ
ポートするために行う科学的な調査・分析を意味します。
当社グループは、近年の社会情勢の大きな変化の影響により、生活者の意識、価値観、ライフスタイル、購買
行動等が大きく変化するとともに、新しいテクノロジー活用による創造と破壊のサイクルがより短期化すること
で、社会や産業構造の変革が加速していると認識しており、その結果様々な社会課題が浮き彫りになっていると
考えております。また、国内における少子高齢化、人口減少、労働人口の減少等長期的な変化も顕在化しつつあ
ります。当社グループの事業領域であるマーケティング・リサーチ市場では、購買方法・決済方法のデジタル
化・バーチャル化の進展によりデータの量・質の拡大が進み、当社グループのお客様においては、ウェルビーイ
ング(心身と社会的な健康を指します。)や環境問題等社会課題解決の経済的価値が高まったことや労働人口の減
少・労働者賃金の高騰により、生産性向上、機械化、自動化のニーズが拡大しています。
今後も社会情勢の大きな変化やテクノロジーの大きな進化は恒常的に起こり、お客様を取り巻く事業環境は絶
え間なく変化し続けると当社グループは考えております。そのような事業環境の変化の中でも持続的な成長を目
指すため、当社グループは新たに当社の2030年に向けた長期展望である「2030年に向けて」(以下「2030年に向け
て」といいます。)を定め、2023年８月９日に公表いたしました。当社は、「2030年に向けて」に掲げる戦略の
下、長期的な視点を持って、社会的ロスがない便利で豊かな社会の実現に貢献し、社会に必要とされる企業集団
を目指していく方針です。
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かかる方針の下、「2030年に向けて」で目指す「データを活用して世の中へ貢献する企業」への第一歩とし
て、当社グループは、2024年６月期を初年度とする「第14次中期経営計画」(３ヵ年)(以下「当社中期計画」とい
います。)を策定し、2023年８月９日に公表いたしました。当社グループは、消費者や小売店に関する豊富なデー
タを保有しており、長年のパネル調査事業を通じて培ってきた消費者行動への理解・知識と「データの収集」
「データの価値化」「データ活用の仕組化」のケイパビリティをもって、インサイト産業(注５)におけるアジア
トップクラスのポジションを確立しております。加えて今後は、技術進化により増加し続けるデータを幅広くカ
バーするため、生活者との接点をより多く増やすことにより「データを拡張」し、社会変化により複雑化し続け
るお客様への課題に応えるため、またお客様との接点をより多く増やすことでお客様の事業に役に立つ「データ
の価値化」を実現し、労働人口の減少を背景としたお客様の一層の生産性向上に応えるためにも、幅広いテクノ
ロジーを活用し「データ活用の仕組化」を進めてまいります。これらのケイパビリティの強化を推し進め、当社
中期計画のグループ基本方針として掲げた「Data + Technology企業としてのNew Portfolioへ -新たな価値発揮
の創出-」のもと、当社グループは「2030年に向けて」を見据えた新しい価値発揮の創出を目指しております。
(注５) インサイト産業とは、マーケティング・リサーチ及びその周辺産業を合せた産業を指します。
あわせて、資本市場との良好な関係を築くべくＥＳＧ投資(注６)において重要視されるコーポレートガバナン
ス推進やセキュリティ遵守を加速させるとともに、ＳＤＧｓ(注７)への取り組みとして、データ活用環境の保全
に努め、お客様の視点と生活者の視点をつなぐデータ活用価値の不断の向上によって、健やかで持続可能な社会
の実現への貢献を目指しております。
(注６) ＥＳＧ投資とは、環境・社会・ガバナンスにおける課題に対する企業の取り組みを評価基準として投資
先を選別する投資方法を指します。
(注７) ＳＤＧｓとは、2015年９月の国連サミットで採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」に
記載された、2030年までに持続可能でよりよい世界を目指す国際目標を指します。
公開買付者と当社は、公開買付者が有するｄポイントクラブ会員約9,600万人の顧客基盤と、当社が保有する
データの分析・価値化に関するノウハウを融合し、メーカー・小売業等の企業が行うマーケティング活動を支援
する付加価値の高い新事業を展開することを目的として、2012年３月に業務提携契約を締結し、また、2012年４
月には両社の合弁会社として株式会社ドコモ・インサイトマーケティング(以下「ＤＩＭ」といいます。)を設立
いたしました。ＤＩＭにおいては、主な事業として、生活者の声をカタチにする「リサーチ・モニター事業」、
生活者の動きを可視化して経済・社会課題の解決に貢献する「エリアマーケティング事業」、生活者の買い物や
体験を楽しくする「コミュニケーション事業」の３つを展開しており、様々なパートナー企業との協業・データ
連携をこれまで以上に促進させ、データに基づき各企業・国・自治体等、幅広いクライアントの皆様が、目指し
ている姿や戦略と繋ぐ「ＣＲＭ(注８)支援基盤の提供」と「マーケティングの高度化」でクライアントのビジネ
スをドライブさせていくことでここまで堅調に成長してきたと考えております。
(注８) ＣＲＭとは、顧客情報の収集・分析、営業活動の最適化等を通じて、企業が顧客との良好な関係を築く
ための手段やプロセスをいいます。
公開買付者は、本公開買付けにより、当社が公開買付者グループの一員となることで、これまでのＤＩＭにお
ける協業の経緯から公開買付者が有する9,600万人の顧客基盤と豊富な行動データを、当社が持つデータ収集から
集計・分析・可視化等のデータハンドリング力を通じて、データの価値を最大化することができると考えていま
す。特にデータを起点として、メーカー・小売業等の企業のマーケティング課題に寄り添い、共に生活者の暮ら
しを豊かにするマーケティングの強化が実現できると考えています。
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公開買付者は、データの利活用はマーケティング分野だけでなく様々な社会課題解決の場面において重要性を
増しており、今後ビジネスとして大きく成長できるとともに、社会貢献にもつながる領域であることから、顧客
基盤データの利活用に一層力を入れて取り組むことで、企業価値を向上させること、また、社会の可能性を広げ
ることが可能であると捉えているとのことです。そのためには、「お客様と生活者をつなぐ架け橋として、豊か
で可能性の広がる社会を創造する」という生活者起点でビジネスを考え価値を提供していくビジョンを持つ当社
と、これまでのＤＩＭを通じた協業という枠を超えて直接的な資本関係を構築し、一体的な事業運営を行うこと
が、2022年10月中旬に、必要であると考えたとのことです。同時に、一体的な事業運営によって、これまでより
大きく踏み込んだ人材・資金・データ等の経営資源の相互活用が可能となり、両社の生活者起点でのデータ利活
用推進により、社会へ貢献しつつ両社のビジネスを大きく飛躍させることができると認識するに至ったとのこと
です。
また、公開買付者は、公開買付者と当社が両社の経営資源の相互活用や人材交流等一体的な事業運営を行うに
あたっては、公開買付者が当社を連結子会社化することが望ましいと考える一方で、当社の独自の企業文化や経
営の自主性・独立性を維持することが、当社の持続的な発展により企業価値を向上させていくために重要である
と考えているとのことです。そのため、公開買付者は、両社の資本関係を構築するにあたっては、当社の自主
的・独立的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることができるようにするため、当社の上場を維持した上で
の連結子会社化が最適であると考えたとのことです。
公開買付者は、当社グループ及び公開買付者グループが同一の企業グループとなることで、具体的には後述の
(ⅰ)～(ⅴ)のようなシナジー効果が期待できると考えているとのことです。公開買付者は、これらのシナジー効
果を実現することで、短期的にはマーケティングソリューション領域において、両社でリーディングカンパニー
のポジションを獲得し、幅広い企業に対する更なる価値提供が可能になると確信しており、また、中長期的に
は、両社のデータと当社のデータハンドリング・価値化のノウハウで社会課題の解決に取り組み、両社の持続的
な成長とともに、社会の進化を実現できると考えているとのことです。
なお、公開買付者は、当社を連結子会社化する方が、より強固な連携関係を構築することが可能となると考え
ているとのことですが、仮に、本公開買付けが成立したものの、当社が公開買付者の連結子会社となるのに必要
な持株比率まで当社の株式を取得することができなかった場合においても、当社を関連会社とし、同一企業グ
ループとしての事業上の連携を推進することで、当社が連結子会社となった場合に近しいシナジー効果が実現で
きると考えているとのことです。
そこで、公開買付者は、当社を連結子会社化するための具体的な手法について検討するために、2022年12月初
旬に、フィナンシャル・アドバイザーとして大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リーガル・
アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任し、2023年２月10日、当社に対して連結子会社化に関
する初期的打診を行うとともに、公開買付者と当社は、事業を通じて社会の発展に貢献するというパーパスを同
じくするということを確認しました。その後、公開買付者は、2023年３月10日に、当社より、連結子会社化に
よって実現されるシナジー等について具体的に協議したいとの回答を受領したことから、公開買付者及び当社
は、2023年３月23日、本資本業務提携及び本公開買付けに向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2023年６月中旬から同年
８月上旬まで実施するとともに、並行して、同年８月下旬にかけて、当社との間で、本公開買付けの目的、本公
開買付け後の当社の経営体制及び経営方針等を含む本公開買付けの諸条件についての協議・検討を続けてまいり
ました。
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本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について
は、公開買付者は、2023年６月中旬から同年８月上旬まで実施したデュー・ディリジェンスの実施状況、及び大
和証券による当社株式の評価分析等を総合的に勘案し、2023年８月14日、当社に対して、本公開買付価格を2,296
円以上とすることを検討する旨を伝達いたしました。なお、当該価格は、2,296円を基準とすると、当社株式の当
該提案日(2023年８月14日)の終値に対して35.1％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して37.6％、
同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して39.7％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して
43.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、公開買付者と当社は、両社で複数回の協議を重ね、本公開買付け後に公開買付者が当社株式の過半数
を取得する蓋然性を高める観点で必要な価格設定の重要性について認識を共有し、更に、2023年８月22日、当社
より、本公開買付価格には本資本業務提携に向けたこれまでの協議・検討を通じて改めて公開買付者にて確認し
た当社の本源的価値が反映されるものとの認識を示しました。
これを受けて、公開買付者は、2023年８月29日、当社に対して、本公開買付価格を2,400円とする旨を提案した
とのことです。当該価格は、当社株式の当該価格提案日の前営業日(2023年８月28日)の終値に対して38.8％、同
日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.5％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して
45.6％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して49.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。そ
の結果、同日に、当社より、当該提案を応諾する旨の回答を受け、本公開買付価格を2,400円とすることで合意に
至りました。
他方、公開買付者は、2023年８月中旬以降、応募予定株主との間で、本応募契約の締結に向けた協議を開始し
たとのことです。
公開買付者は、エーザイ株式会社(以下「エーザイ」といいます。)に対して、2023年８月28日、本応募契約の
締結を申し入れ、同日、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約の締結に向けた協議を開始いたしま
した。公開買付者は、2023年８月30日に、本公開買付価格が2,400円となることをエーザイに伝達し、2023年９月
６日付で本応募契約を締結したとのことです。
また、公開買付者は、株式会社埼玉りそな銀行(以下「埼玉りそな銀行」といいます。)に対して、2023年８月
16日、本応募契約の締結を申し入れ、同日、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約の締結に向けた
協議を開始したとのことです。公開買付者は、2023年８月30日に、本公開買付価格が2,400円となることを埼玉り
そな銀行に伝達したところ、埼玉りそな銀行より本公開買付け後も当社株主として当社との関係を維持するた
め、当社株式の一部保有を継続する観点で、埼玉りそな銀行の所有する当社株式1,870,000株のうち1,496,000株
を応募する旨の回答があり、2023年９月６日付で本応募契約を締結したとのことです。
また、公開買付者は、大栄不動産株式会社(以下「大栄不動産」といいます。)に対して、2023年８月24日、本
応募契約の締結を申し入れ、同日、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約の締結に向けた協議を開
始したとのことです。公開買付者は、2023年８月30日に、本公開買付価格が2,400円となることを大栄不動産に伝
達し、2023年９月６日付で本応募契約を締結したとのことです。
また、公開買付者は、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)に対して、2023年８月18日、本
応募契約の締結を申し入れ、同日、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約の締結に向けた協議を開
始したとのことです。公開買付者は、2023年８月30日に、本公開買付価格が2,400円となることをみずほ銀行に伝
達し、2023年９月６日付で本応募契約を締結したとのことです。
また、公開買付者は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。)に対して、2023年８月
17日、本応募契約の締結を申し入れ、同日、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約の締結に向けた
協議を開始したとのことです。公開買付者は、2023年８月30日に、本公開買付価格が2,400円となることを三菱Ｕ
ＦＪ銀行に伝達し、2023年９月６日付で本応募契約を締結したとのことです。
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また、公開買付者は、首都圏リース株式会社(以下「首都圏リース」といいます。)に対して、2023年８月21
日、本応募契約の締結を申し入れ、本応募契約の締結に向けた協議を開始し、2023年８月31日に、首都圏リース
より本公開買付け後も当社株主として当社との関係を維持するため、当社株式の一部保有を継続する観点で、首
都圏リースの所有する400,000株のうち360,000株について、応募契約を締結する旨の回答を受けたとのことで
す。その後、公開買付者は、2023年９月１日に、本公開買付価格が2,400円となることを首都圏リースに伝達し、
2023年９月６日付で本応募契約を締結したとのことです。
上記に加えて、公開買付者及び当社は、2023年３月下旬以降、本資本業務提携によって期待されるシナジー、
本資本業務提携の具体的な内容について、複数回に亘って討議を重ねてまいりました。公開買付者及び当社は、
当社を公開買付者の連結子会社とし、経営資源を相互に活用することにより、両社の特性を生かし、以下のよう
なシナジーの実現を目指してまいります。
(ⅰ)日用消費財メーカーに向けたIDベースかつ一気通貫型の生活者中心マーケティング支援
両社の経営資源を統合活用することで、当社の主要顧客である日用消費財メーカーのように、自社において
会員基盤を持たない企業でも個客(注９)とコミュニケーションができる仮想ＣＲＭ基盤を構築し、リサーチか
らコミュニケーション、販促、顧客育成までのIDベースかつ一気通貫型の個客マーケティングを実現します。
メーカーと生活者双方の利益となるサービスを通じて、新しい市場をつくり、マーケティング・パラダイム(注
10)を刷新し、両社がリーダーポジションを獲得することができると考えております。
(注９) 個客とは、集団で捉えた消費者を「顧客」というのに対して、一人ずつへの対応を重視する観点で消
費者を捉えた際の個別の消費者を指します。
(注10) マーケティング・パラダイムとは、マーケティング分野において支配的な規範となり、広く一般に基
本的だと考えられている物の見方や捉え方を指します。
(ⅱ)流通小売におけるバリューチェーントータル支援
公開買付者が保有するｄポイント加盟店(約500社、約800ブランド、約10万店舗)とのアライアンス及び流通
小売向けカスタマーサクセス体制を当社に提供することで新たなソリューションを開発し、データドリブンで
の店舗運営や販促・プロモーションの高度化等バリューチェーントータル支援を流通小売向けに展開し、当社
にとって新たな収益源を創出することができると考えております。
(ⅲ)CS・ES領域における新規事業領域への進出
顧客満足度(CS)、従業員満足度(ES)領域において、当社が有するアンケートシステム及びデータハンドリン
グノウハウと公開買付者のデータ基盤により、両社において、顧客体験や従業員エンゲージメントの分析を提
供するソリューション等の新規事業領域へ進出することができると考えております。また、公開買付者の営業
チャネルの活用により、全国の法人のお客様への営業展開を両社で加速することができると考えております。
(ⅳ)耐久消費財メーカー・サービス企業に向けた生活者中心のフルファネルマーケティング支援
当社が有するデータと公開買付者のデータ基盤により各産業のパネルを拡充し、生活者理解に基づいた顧客
体験の向上により、耐久消費財メーカー・サービス企業における顧客獲得から顧客育成までのフルファネル
マーケティングを当社が支援することができると考えております。また、公開買付者の営業チャネルの活用に
より、耐久消費財・サービス領域における幅広い分野の企業に向けたサービス展開を両社で行うことができる
と考えております。
また、公開買付者の営業チャネルの活用により、両社によって、全国の耐久消費財メーカー・サービス企業
への営業を加速し、幅広い分野でのバリューチェーンのトータル支援を推進することができると考えておりま
す。
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(ⅴ)ヘルスケア関連産業における社会課題解決力の強化
当社が得意とする医薬品全般におけるリサーチ力、データ、臨床における研究ノウハウや製薬企業をはじめ
とする顧客基盤と公開買付者のモニター基盤、データ基盤、医療機関向けソリューションを通じたネットワー
クの活用を通じて、当社グループは、製薬会社をはじめとするヘルスケア関連産業における、患者視点での
マーケティング施策、エビデンス創出におけるリサーチ、研究というテーマを、両社の資産を生かした新たな
ヘルスケアデータの活用可能性を広げていくことで、提供価値強化と差別化を図ることができると考えており
ます。将来的には、公開買付者との協業を通じて、自治体や医療消費者、生活者に対し、「最適な医療に関し
て最適な情報により意思決定を行う」という目標を、新たなデータ基盤を構想し、そして実現することで、更
なる価値提供を推進することができると考えております。
また、公開買付者及び当社は、本公開買付けが成立した場合には、当社中期計画の最終年度である2026年６
月期までのシナジーの具体化と、それに続く第15次中期経営計画期間において両社経営基盤を活用したシナ
ジーの本格化を念頭に最大限の協力を進めていく想定です。また、上記達成のため、公開買付者と当社の間の
営業連携を最大限図っていく観点から、公開買付者から当社への営業人員の派遣を含めた具体的方策について
今後協議を進めていく予定です。
また、公開買付者は、多数のパートナー企業及び生活者、クライアント(以下、総称して「データ提供者」と
いいます。)から提供されるデータが当社グループの企業価値の源泉であり、当社グループにおける、かかる
データの取得及び利用に関する透明性・中立性ならびに情報の取扱いの機密性の確保が重要であることを認識
していることから、公開買付者と当社は、本公開買付け後も、当社グループのデータ提供者から提供される
データの取得及び利用や情報の取扱いについて透明性・中立性・機密性を理解・尊重し、その担保のために、
個別業務の詳細(取得データの内容を含みます。)については、データ提供者及び当社グループの同意なく当社
グループから公開買付者に対し提供されない旨、本資本業務提携契約において合意しております。
特にパネル調査事業においては、本公開買付け後に、(ａ)当社グループと小売店を中心とするパートナー企
業との間で用いられる現行のデータ基盤は、本公開買付け後に公開買付者と当社の間で協議・検討の上で構築
される予定である統合データ基盤からは分離されること、及び(ｂ)左記の現行のデータ基盤におけるローデー
タ(統計処理されていない状態のデータを指します)は、当社グループから公開買付者に提供されないこと、に
ついて合意をしております。
本資本業務提携契約の詳細については、下記「(8) 本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提
携契約」をご参照ください。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2023年
２月10日、当社は公開買付者から、公開買付者による当社の連結子会社化に関する初期的打診を受けました。
かかる打診を受け、まず第一に当社と公開買付者は、事業を通じて社会の発展に貢献するというパーパスを同
じくするということを確認しました。その上で、当社としても単なる業務提携に留まらず、公開買付者の連結子
会社となり資本関係を有することで、公開買付者グループが有する豊富な顧客基盤やデータ資源、人的資源にア
クセスすることが可能となることによって、当社が「2030年に向けて」や当社中期計画において目指すデータ利
活用強化の方向性、即ち、収集可能かつ顧客に提供可能なデータの量や種類の拡大、データの利活用による顧客
の意思決定支援の高度化、及びサービス提供対象となる業種や顧客の拡大に寄与すると考えたことから、2023年
３月10日に、当社より公開買付者に対して、公開買付者による当社の連結子会社化によって実現されるシナジー
等について具体的に協議したいとの回答を行いました。これを受け、当社と公開買付者は、2023年３月23日、本
資本業務提携及び本公開買付けに向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
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その後の当事者間の協議を通じて、公開買付者と当社は、豊富な顧客基盤を有する公開買付者とデータ利活用
の豊富な経験とノウハウを有する当社には十分な補完関係があり、本資本業務提携を通じた、相互の経営資源の
活用により、両社の提供するサービス価値を向上し、シナジーを創出することが両社の更なる企業価値向上に資
するとの感触を得るに至りました。
また、かかる協議の過程において、当社は、公開買付者側との間で、本公開買付けの方法や本公開買付け後の
体制についても複数回に亘る協議を重ねる中で、(ａ)データやマーケティング・リサーチを顧客に提供するとい
う当社の事業上、中立性が強く求められる業態であることから、公開買付者の完全子会社となるのではなく、当
社として上場会社としての独立性を維持しつつ、かつ当社の歴史的経緯の中で醸成され、かつ、変えてはならな
いものとしての「まともであること、自由闊達、個の尊重」といった当社固有の企業文化について、公開買付者
の十分な理解を得た上で、相互のリソース活用によるシナジー実現を企図することが妥当と考えたこと、他方、
(ｂ)公開買付者の連結子会社となるような資本関係を有することで、公開買付者のグループが有するデータ資
源、豊富な顧客基盤及び人的資源に十分にアクセスし、シナジーの極大化が可能と考えたことから、同年５月下
旬に、本公開買付けにより、当社が上場を維持しつつ公開買付者の連結子会社となるために、買付予定数に上限
を付した形での公開買付けの方法によることが妥当である、との結論に至りました。
その後、当社は、本公開買付け及び本資本業務提携の実施に向けた詳細な協議・検討の開始に向けた準備を行
うため、同年６月上旬に当社のフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といい
ます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付け及び本資本業務提携
に係る詳細な協議・検討を行うための体制を構築いたしました。
その後、公開買付者は、同年６月中旬から８月上旬にかけて、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施
し、並行して、同年８月下旬にかけて、当社との間で、本公開買付けの目的、本公開買付け後の当社の経営体制
及び経営方針等を含む本公開買付けの諸条件について、複数回に亘り協議・検討を重ねてまいりました。
なお、当社は、本公開買付価格、その他公開買付けの諸条件に関する協議・検討の過程において、下記「(7)
買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券に対し、当社株式の価値算定を依頼し、
2023年９月６日付で同社から株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)を取得いたしました。
本公開買付価格については、当社は、2023年８月14日、公開買付者から、本公開買付価格を2,296円以上にて検
討していることを伝達されました。なお、当該価格は、当社株式の当該提案日(2023年８月14日)の終値に対して
35.1％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して37.6％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値
に対して39.7％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して43.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格
です。その後、当社と公開買付者は、両社で複数回の協議を重ね、本公開買付け後に公開買付者が当社株式の過
半数を取得する蓋然性を高める観点で必要な価格設定の重要性について認識を共有し、更に、2023年８月22日、
当社より、本公開買付価格には本資本業務提携に向けたこれまでの協議・検討を通じて改めて公開買付者にて確
認した当社の本源的価値が反映されるものとの認識を示しました。これを受けて、公開買付者から、2023年８月
29日、当社に対して、本公開買付価格を2,400円とすることを提案されました。当該価格は、当社株式の当該価格
提案日の前営業日(2023年８月28日)の終値に対して38.8％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して
43.5％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して45.6％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
に対して49.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。その結果、同日に、当社より、当該提案を応諾する旨
の回答を受け、本公開買付価格を2,400円とすることで合意に至りました。
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その上で、当社は、本公開買付けの諸条件、当社及び公開買付者の関係が深化することで期待できるビジネス
機会創出も含めた多様なシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、大要以下の理由によ
り、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格が、第三者算定機関であ
る野村證券から取得した当社株式の株式価値の算定結果に照らしても下記「(3) 算定に関する事項」の「③ 当
社による算定の概要」に記載のとおり、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を
上回るものであり、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づ
く算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る水準にあること、並びに、本公開買付け公
表日の前営業日である2023年９月５日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,870円に対して
28.34％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、同日までの過去１ヶ
月間の終値の単純平均値1,710円(小数点以下を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)に対
して40.35％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,668円に対して43.88％、同日までの過去６ヶ月間の
終値の単純平均値1,614円に対して48.70％のプレミアムが付されており、本公開買付けと同種の事例におけるプ
レミアム水準(2018年１月以降に公表された、上場維持を前提として、資本関係が持分法適用関連会社未満の上場
会社の支配権の獲得を目的とした公開買付け事例12件におけるプレミアムの水準(公表前営業日の終値に対するプ
レミアムの中央値・平均値(約24％・約30％)、直近１ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値(約30％・約
34％)、直近３ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値(約29％・約34％)及び直近６ヶ月間に対するプレミア
ムの中央値・平均値(約28％・約34％))と比較しても遜色ない水準のプレミアムが付与されていることを踏まえる
と、一定の合理性があると認められ、当社株式の売却を希望する株主と売却を希望しない株主の双方の少数株主
の利益保護に十分留意されていると判断したことから、2023年９月６日開催の取締役会において、当社の取締役
(監査等委員である取締役を含みます。)全12名の全員一致により、本公開買付けについて賛同することといたし
ました。
(a) 本公開買付け及び本資本業務提携を通じ、当社が上場を維持しつつ公開買付者の連結子会社となることに
よって、当社が一定の経営の独立性を担保しつつも、公開買付者との間の円滑かつ迅速な協力関係を築くこ
とで、今後の当社の更なる事業拡大による当社の収益拡大及び財務基盤の維持・強化が可能となり、当社の
企業価値及び株主価値の一層の向上に資すると考えられること
(b) 本公開買付け及び本資本業務提携は、当社が掲げる「2030年に向けて」や当社中期計画において目指すデー
タ利活用強化の方向性に合致したものであり、本資本業務提携を通じて、当社が目指す、収集可能かつ顧客
に提供可能なデータの量や種類の拡大、データの利活用による顧客の意思決定支援の高度化、及びサービス
提供対象となる業種や顧客の拡大が可能となると考えられること
(c) 上述の当社が掲げる「2030年に向けて」や当社中期計画の実現に向けて、当社単独での事業を継続するより
も、約9,600万人を超える規模の国内の顧客基盤・データ量等を有する公開買付者と協業することで、上記
(b)の取り組みの実現を加速化することが可能である他、2012年以降、当社と公開買付者の合弁会社であるＤ
ＩＭにおける協業を通じて、当社と公開買付者は、両社の事業特性等について相互に深い理解を有している
ことから、本資本業務提携開始後に円滑にシナジーを実現することが可能であると考えられること
(d) 本公開買付け及び本資本業務提携にあたり、当社が上場を維持しつつ公開買付者の連結子会社となるため
に、買付予定数に上限を付した公開買付けの手法を用いる点については、(i)データやマーケティング・リ
サーチを顧客に提供するという当社の事業上、中立性が強く求められる業態であることから、公開買付者の
完全子会社となるのではなく、当社として上場会社としての独立性と当社ならではの企業文化を維持しつ
つ、相互のリソース活用によるシナジー実現を企図することが妥当である他、(ii)公開買付者の連結子会社
となるような資本関係を有することで、公開買付者のグループが有するデータ資源、豊富な顧客基盤及び人
的資源に十分にアクセスし、シナジーの極大化が可能となることから、妥当と考えられること
(e) 本資本業務提携において、「(8) 本公開買付けに係る重要な合意」「① 本資本業務提携契約」に記載のと
おり、公開買付者と当社は、当社の経営の自主性・独立性を維持・尊重すること、及び、当社のパートナー
企業や生活者から提供されるデータの取得及び利用について透明性と中立性が確保される旨について合意を
していることから、本資本業務提携後においても当社の既存ビジネスの強みを活かしつつ、更なる成長を企
図することが可能と考えられること
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また、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、公開買付者は本公開買付け後も引き続き当社株式の上
場を維持していく方針であり、当社株主の皆様としては、本公開買付け後も当社株式を継続して保有する選択肢
をとれることから、本公開買付けに応募されるか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議
いたしました。
当該取締役会の意思決定過程については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を
有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」もご参照ください。
④ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者と当社は、本公開買付け後も当社の事業運営を引き続き継続させるとともに、当社株式の東京証券
取引所プライム市場への上場を維持し、当社の経営理念及び経営方針並びに上場会社としての経営の自主性・独
立性を維持・尊重し、少数株主を含む当社の株主共同の利益に配慮する旨を本資本業務提携契約において合意し
ております。公開買付者と当社は、上場会社としての当社の経営の自主性・独立性を維持・尊重しつつ、両社の
連携を深め、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナ
ジーを最大限追求していきながら、公開買付者と当社における相互の事業拡大と、その先にある企業価値向上を
目指してまいります。なお、公開買付者と当社は、当社の企業価値の向上を目指すための具体的な取り組みにつ
いて、本公開買付け後に協議及び検討を行うことを予定しております。
また、公開買付者は、多数のデータ提供者から提供されるデータが当社グループの企業価値の源泉であり、当
社グループにおける、かかるデータの取得及び利用に関する透明性・中立性ならびに情報の取扱いの機密性の確
保が重要であることを認識していることから、公開買付者と当社は、本公開買付け後も、当社グループのデータ
提供者から提供されるデータの取得及び利用や情報の取扱いについて透明性・中立性・機密性を理解・尊重し、
その担保のために、個別業務の詳細(取得データの内容を含みます。)については、データ提供者及び当社グルー
プの同意なく当社グループから公開買付者に対し提供されない旨、本資本業務提携契約において合意しておりま
す。
特にパネル調査事業においては、本公開買付け後に、(ａ)当社グループと小売店を中心とするパートナー企業
との間で用いられる現行のデータ基盤は、本公開買付け後に公開買付者と当社の間で協議・検討の上で構築され
る予定である統合データ基盤からは分離されること、及び(ｂ)左記の現行のデータ基盤におけるローデータ(統計
処理されていない状態のデータを指します。)は、当社グループから公開買付者に提供されないこと、について合
意をしております。
さらに、公開買付者は、本公開買付けの決済日から２年間、当社グループの従業員の雇用を維持し、その雇用
条件を従業員に不利益に変更しないことに合意しております。
また、公開買付者は、本公開買付け完了後に本資本業務提携契約に基づき、当社に対して取締役２名(監査等委
員でない取締役１名、監査等委員である取締役１名)を指名する権利を有すること、本公開買付けが成立した後実
務的に可能な限り速やかに開催される当社の臨時株主総会において、公開買付者が指名する者１名を当社の取締
役に選任すること等を合意しております。本資本業務提携契約の詳細については、下記「(8) 本公開買付けに係
る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
(3) 算定に関する事項
① 公開買付者による算定の概要
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、
当社及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対
し、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者、当社及び応募予定株
主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
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大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考え
に基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社の業績の内容や予想等を勘案したＤＣＦ法を算定
方法として用いて、当社株式の株式価値を算定し、公開買付者は、大和証券から2023年９月５日付で当社株式の
株式価値に関する株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、公
開買付者は、公開買付者及び当社において本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施し、当社の少数株主の利益に十分な配慮
がなされていると考えられることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピ
ニオン)を取得していないとのことです。
公開買付者算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価
値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：1,614円から1,870円
ＤＣＦ法 ：1,893円から2,519円
市場株価法では、2023年９月５日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準
日の終値1,870円、直近１ヶ月間(2023年８月７日から2023年９月５日まで)の終値の単純平均値1,710円、直近
３ヶ月間(2023年６月６日から2023年９月５日まで)の終値の単純平均値1,668円及び直近６ヶ月間(2023年３月６
日から2023年９月５日まで)の終値の単純平均値1,614円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,614円
から1,870円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2024年６月期から2026年６月期までの３期分の事業計画に基づく収益予想や投
資計画、公開買付者において2023年６月中旬から８月上旬までに実施した当社に対するデュー・ディリジェンス
の結果、及び一般に公開された情報等の諸要素を基に、公開買付者で妥当と思われる数値を前提として、当社が
2024年６月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割引いて
企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,893円から2,519円までと算定している
とのことです。大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含
まれていないとのことです。また、当社が作成した事業計画は、当社が本公開買付けの実行を前提として作成さ
れたものではないとのことです。
公開買付者は、2023年９月５日付で大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果において、市場株価法
の算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ法の算定結果のレンジの範囲内であったこと、公開買付者において2023年６
月中旬から８月上旬までに実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社株式の市場株価の動向、
当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し、当社との間におけ
る協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に2023年９月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を
１株当たり2,400円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格2,400円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年９月５日の東京証券取引所プ
ライム市場における当社株式の終値1,870円に対して28.34％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,710円に対して
40.35％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,668円に対して43.88％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,614円に対
して48.70％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日
である2023年９月６日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,898円に対して26.45％のプレミ
アムを加えた価格となるとのことです。
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また、公開買付者は、本公開買付けにあたり当社の株主名簿の閲覧請求等の当社の株主としての権利行使の可
能性を確保する観点から、2023年８月29日を取得日として、竹内氏から相対取引により、当社株式100株を１株当
たり1,655円(同月21日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値)で取得しているとのことです。本
公開買付価格(2,400円)と当該取得価格(1,655円)の間には、745円の差異が生じており、本公開買付価格(2,400
円)は当該取得価格(1,655円)に対し45.02％のプレミアムを加えた価格になりますが、これは、公開買付者及び竹
内氏が譲渡価格の基準日として合意した同月21日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値に対
し、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年９月５日における当社株式の終値(1,870円)が
12.99％上昇していることに加えて、本公開買付価格には、上記のとおり2023年９月５日の東京証券取引所プライ
ム市場における当社株式の終値(1,870円)に対して、28.34％のプレミアムを付与しているためとのことです。
② 当社による算定に関する算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付
者、応募予定株主及び当社から独立した第三者算定機関として野村證券に当社の株式価値の算定を依頼し、野村
證券から、2023年９月６日付で当社算定書を取得しております。なお、当社は、公開買付者が当社株式100株を保
有することを除き、公開買付者び当社との間に資本関係はなく、本公開買付けは独立当事者間の取引であるこ
と、並びに、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の他の項目のとおり、公開買付者及び当社において、本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、当社の少数株
主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する
意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、野村證券は、公開買付者、応募予定株主及び当
社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係は有しておりません。
③ 当社による算定の概要
野村證券は、複数の算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式
が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価平均法を、当社と比較可能な類似する上場会社
が複数存在し、類似会社との比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、
将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として採用し、当社株式の株式価値を算定し
ています。
野村證券が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの株式価値はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法：1,614円から1,870円
類似会社比較法： 770円から1,283円
ＤＣＦ法 ：1,754円から2,604円
市場株価平均法では、2023年９月５日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準
日終値1,870円、直近１週間の終値単純平均値1,809円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,710円、直近３ヶ月間の
終値単純平均値1,668円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,614円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の
範囲を1,614円から1,870円までと算定しています。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す財務指標との比
較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を770円から1,283円までと
算定しています。
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ＤＣＦ法では、当社の2024年６月期から2026年６月期までの事業計画に基づく収益予想や投資計画、一般に公
開された情報等の諸要素を前提として、2024年６月期以降当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当た
りの株式価値の範囲を1,754円から2,604円までと算定しています。なお、ＤＣＦ法による算定に用いた当社の当
該事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本資本業務提携により実現
することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、当
該事業計画には加味しておりません。
(注) 野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び当社から提供を受けた一切の情報が正確
且つ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりま
せん。当社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み
ます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておら
ず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測(利益計画その他の情報を含
みます。)については、当社の経営陣により現時点で得られる最善且つ誠実な予測及び判断に基づき合理的
に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2023年９月５日までに野村證券が
入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が当社株式の
株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
(4) 本公開買付け後の当社の株券等の取得予定
公開買付者は、当社を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものであり、本公開買付け後
も当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付
け後に当社株式を追加で取得することは現時点で予定していないとのことです。一方で、本公開買付けにより当社
を連結子会社化するに至らない場合には、最終的には当社を連結子会社化するため、具体的な方策について当社と
の間で協議することを予定しているとのことですが、現時点では、その協議の時期及び具体的方策のいずれについ
ても未定とのことです。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、本公開買付けは、当社株式
の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開
買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は、最大で19,622,000株(所有割合：51.00％)にとどまる予定とのこ
とです。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式の東京証券取引所プライム市場への上場は維持される見込
みです。しかしながら、本公開買付けの結果、当社の流通株式(注１)が本公開買付けに応募された結果、当社の流
通株式数が減少し、当社の2023年６月30日現在の流通株式比率が67.09％であるところ、東京証券取引所の定める上
場維持基準のうち流通株式比率(注２)に係る閾値である35.00％以上に適合していない状態となる可能性があり、そ
の場合には、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
(注１) 流通株式とは、上場有価証券のうち、直前の基準日等現在における上場株式数から、東京証券取引所が定
める流通性の乏しい株券等(上場株式数の10％以上を所有する者又は組合等、上場会社、役員等(上場会社
の役員、上場会社の役員の配偶者及び二親等内の血族、これらの者により総株主の議決権の過半数が保有
されている会社、並びに、上場会社の関係会社及びその役員を指します。)、並びに、国内の普通銀行、保
険会社及び事業法人等が所有する株式を指します。)を除いた有価証券を指します。
(注２) 流通株式比率とは、流通株式の数を、自己株式を含む上場株式の数により除した値を指します。
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他方で、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、引き続き上場を維持した上での事業運
営が必要であると考えていることから、仮に上記のとおり、本公開買付けにより、上場維持基準への不適合が生じ
た場合には、最終的な上場維持基準の判定に関する基準日となる2026年６月30日までの間に、本公開買付け後の具
体的な株主構成や流通株式数等の状況も踏まえて、公開買付者と協議し、合意の上、当社株式の上場維持に向けた
最適な方策を実行する予定です。但し、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具
体的に決定している事項はありません。
(6) いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本書提出日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには
該当せず、また、公開買付者が当社株式100株を保有することを除き、公開買付者及び当社との間に資本関係もあり
ません。もっとも、公開買付者及び当社は、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに
至る意思決定の過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。なお、以下の記載のうち、公開買
付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した第三者
算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、
2023年９月５日付で公開買付者算定書を取得したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者、当社及び応募
予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。ま
た、公開買付者は、公開買付者及び当社において本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施し、当社の少数株主の利益に十分
な配慮がなされていると考えられることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネ
ス・オピニオン)を取得していないとのことです。
公開買付者が大和証券から取得した公開買付者算定書の詳細については、上記「(3) 算定に関する事項」の
「① 公開買付者による算定の概要」をご参照下さい。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者、応募予定株主及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
である野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、同社から当社算定書を取得いたしました。
当社算定書の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」の「③ 当社による算定の概要」をご参照くだ
さい。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を
得るため、公開買付者、応募予定株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律
事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続きを含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程
その他の留意点について法的助言を受けております。
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④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認
当社は、上記「③ 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言、並びに上記「(3) 算定
に関する事項」の「③ 当社による算定の概要」及び上記「② 当社における独立した第三者算定機関からの株
式価値算定書の取得」に記載の2023年９月６日に野村證券から取得した当社算定書の内容を踏まえ、本公開買付
けについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2023年９月６日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を含みま
す。)全12名の全員一致により、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの
実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付け及び本
資本業務提携を通じて、当社が上場を維持しつつ公開買付者の連結子会社となるような資本関係を有すること
で、当社が一定の経営の独立性を担保しつつも、公開買付者のグループが有するデータ資源、豊富な顧客基盤及
び人的資源に十分にアクセスし、シナジーの極大化が可能となり、ひいては今後の当社の更なる事業拡大による
当社の収益拡大及び財務基盤の維持・強化が可能となることから、本公開買付けは当社の企業価値の向上に資す
るものであり、本公開買付価格が、当社株式の売却を希望する株主と売却を希望しない株主の双方の少数株主の
利益保護に十分留意されていると判断したことから、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、並び
に、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、公開買付者は本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を
維持していく方針であり、当社株主の皆様としては、本公開買付け後も当社株式を継続して保有する選択肢をと
れることから、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたし
ました。
また、当社が2023年８月７日付で公表している「代表取締役および役員の異動に関するお知らせ」のとおり、
当社は、2023年９月28日開催予定の当社定時株主総会及び当社取締役会において、仁司与志矢氏(現役職名：取締
役、ＣＷО、特命事項担当。新役職名：代表取締役、常務取締役、マーケティング支援(消費財・サービス)海外
事業担当、海外事業統括本部長、特命事項担当)に係る代表取締役の異動、及び宮内清美氏(現役職：取締役、グ
ループ海外事業担当、海外事業統括本部長。新役職：なし)に係る取締役の異動について、正式に決定することを
予定しております。もっとも、上記のとおり、左記２名は2023年９月６日付の当社取締役会における審議及び決
議において賛成している他、上記の2023年９月28日開催予定の当社定時株主総会及び当社取締役会において当社
として新たな取締役の選任は予定していないため、当社として、上記代表取締役及び取締役の異動に伴い、2023
年９月６日開催の本公開買付けに関する取締役会決議について変更や訂正を行うことは予定しておりません。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)は全員、本公開買付けに関して利害関係を有して
おりません。当社の取締役のうち大竹口勝氏は、過去に、当社の指名により当社と公開買付者の合弁会社であり
公開買付者の子会社であるＤＩＭの取締役に就任し、代表取締役の地位に就いていた時期が存するものの、同社
の代表取締役を退任してから６年以上が経過しており、現在はＤＩＭとの兼職関係はなく、公開買付者又はＤＩ
Ｍから指示を受ける立場にはありません。そのため、当社は、同氏について、公開買付者又はＤＩＭから独立し
た立場にあり、本公開買付けに関して利害関係を有していないものと判断しております。
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(8) 本公開買付けに係る重要な合意
① 本資本業務提携契約
当社は、2023年９月６日付で、公開買付者との間で、本資本業務提携契約を締結しています。本資本業務提携
契約の概要等は、以下のとおりです。
(ⅰ)本公開買付けに関する事項
(ア)当社は、本資本業務提携契約締結日において、本公開買付けに賛同する旨(但し、株主が本公開買付けに応
募するか否かについては株主の判断に委ねる旨とすることができます。)の取締役会決議(以下「本賛同決
議」といいます。)を行い、その内容を公表することとされております。また、公開買付者は、本賛同決議
が、撤回又は変更された場合を除き、当社の事前の承諾なく買付予定数の上限及び下限を変更しないこと
を合意しております。本資本業務提携契約においては、当社は2023年９月６日において、利害関係を有し
ない取締役全員の賛成により、本賛同決議を行い、その内容を東京証券取引所の有価証券上場規程に従い
公表することに加えて、原則として本賛同意見を維持し、撤回又は変更しないものと定められております
が、例外として、(i)本公開買付期間の末日の５営業日前までに、当社が本資本業務提携契約に定める義務
に違反することなく第三者から本公開買付けに関する具体的かつ実現可能性のある書面による提案(公開買
付価格が、本公開買付けの公開買付価格を上回る価格であり、かつ、買付予定数が当社株式に係る議決権
比率の過半数以上であるものに限ります。以下「対抗提案」といいます。)を受けた場合、(ⅱ)公開買付者
及び当社が対抗提案への対応について誠実に協議したにもかかわらず、対抗提案の開始日から５営業日以
内(但し、遅くとも本公開買付期間の末日の前営業日まで)に公開買付者が本公開買付価格を対抗提案の公
開買付価格以上に引き上げなかったときは、(ⅲ)当社は、当該対抗提案及び本公開買付価格その他関連要
素を含む合理的な根拠に基づいて、当社が本賛同決議を維持することが当社の取締役としての忠実義務違
反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと当社の取締役会が合理的に判断した場合に限り、本賛
同決議を撤回又は変更することができる旨合意しております。
(イ)当社は、本資本業務提携契約締結日以降、本公開買付けの趣旨及び目的と矛盾若しくは抵触し、又は、こ
れを減殺若しくは阻害するおそれのある取引(以下「競合取引」といいます。)に関する勧誘・協議・交渉
を行わない旨合意しておりますが、当社からの直接又は間接の勧誘によることなく、第三者から競合取引
の具体的かつ実現可能性のある書面による提案を受けた場合において、当社が当該提案に応じて協議・交
渉を実施しないことが当社の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高い
と当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当該義務を履行することを要しないものとしておりま
す。なお、当社は、本資本業務提携契約締結日以降、第三者から競合取引の提案を受けた場合には、直ち
に、公開買付者に対して書面によりその事実及び提案の内容を通知し、公開買付者との間でその対応につ
き誠実に協議することとされております。
(ウ)本公開買付けによって公開買付者が取得した当社株式に係る議決権比率が過半数未満であった場合、公開
買付者又は当社のいずれかが要請したときは、公開買付者及び当社は、公開買付者の当社株式に係る議決
権比率が過半数以上51.00％以下となるよう協力する旨合意しております。
(エ)本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)本資本業務提携契約の締結及び履行(ⅲ)
強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)反社会的勢力、(ⅶ)許認
可等の取得、(ⅷ)当社の株式等、(ⅸ)インサイダー情報の不存在、(ⅹ)有価証券報告書等、(ⅺ)情報開示
について表明及び保証を行っております。また、本資本業務提携契約において、公開買付者は、(ⅰ)設立
及び存続、(ⅱ)本資本業務提携契約の締結及び履行、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存
在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)反社会的勢力について表明及び保証を行っております。
(ⅱ)業務提携の内容
公開買付者及び当社は、マーケティング領域及びヘルスケア領域のそれぞれについて両者間で合意した項目
について業務提携を実施するものとし、中長期でのシナジー発現を目指し、実現性含めて協議を継続していく
ことを合意しております。
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(ⅲ)経営の独立性
公開買付者は、当社の経営理念及び経営方針並びに上場会社としての経営の自主性・独立性を維持し、少数
株主を含む当社の株主共同の利益に配慮するものとされております。また、公開買付者は、多数のパートナー
企業及び生活者から提供されるデータが当社の企業価値の源泉であり、当社におけるかかるデータの取得及び
利用に関する透明性・中立性の確保が重要であることを認識し、本公開買付けに係る決済後も、かかる透明
性・中立性に配慮するものとされております。
(ⅳ)役員の構成等
公開買付者は、本公開買付けの決済完了後、当社の取締役とすべき者２名(監査等委員でない取締役１名及び
監査等委員である１名)及び株式会社インテージの取締役とすべき者１名を指名することができるものとされて
おり、公開買付者が指名した者が当社又は株式会社インテージの取締役に選任されるまでの間、公開買付者の
指名者を当社又は株式会社インテージの取締役会にオブザーバーとして出席させることができることとされて
おります。
また、(a)公開買付者は、公開買付者指名役員以外の当社の役員構成については、当社取締役会が、当社の指
名・報酬委員会の答申を最大限尊重して企業価値向上の観点から自ら検討・判断することに同意し、当社の株
主総会における議決権行使に際しては、かかる判断を十分に考慮する旨、(b)公開買付者又は当社が企業価値向
上の観点から役員構成等に関する協議を求めた場合、両者は誠実に協議を行う旨、(c)当社及び公開買付者は、
当社の株主総会において、公開買付者が合理的に必要と判断した場合に、自らの裁量に基づく判断により議決
権行使することが妨げられるものではないことを確認しておりますが、公開買付者は、当社の指名・報酬委員
会が指名した取締役候補者の選任に反対の議決権行使をする場合その他会社提案議案に反対の議決権行使をす
る場合には、実務上合理的に可能な限り、当社に対して、事前にその旨及び理由を書面で通知しなければなら
ず、かかる通知がなされた場合には、当社及び公開買付者で対応につき誠実に協議する旨合意しております。
(ⅴ)議決権割合の維持に関する協力
公開買付者が当社株式に係る議決権の過半数以上を取得した後において、公開買付者の行為に起因しない理
由(但し、本資本業務提携契約締結日時点で当社が導入している当社グループの取締役及び執行役員を対象とし
た株式交付信託及び当社の取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度に基づく、公開買付者の議決権比率が
過半数を下回らない範囲における株式の発行・処分等を除きます。)により、公開買付者の当社株式に係る議決
権比率が過半数未満となる可能性が生じた場合、公開買付者及び当社は、公開買付者が当社株式に係る議決権
の過半数以上を維持又は回復するために必要となる措置について、誠実に協議するとともに、法令等に反しな
い範囲で最大限協力する旨合意しております。
(ⅵ)公開買付者による当社株式の取扱い等
(a) 公開買付者による当社株式の譲渡等の制限
(ⅰ)公開買付者は、決済の開始日から５年経過した日以降に本資本業務提携契約に定める一定の手続に
従って第三者に対してその保有する当社株式の全部又は一部(以下「譲渡対象株式」といいます。)を譲渡す
る場合を除き、当社の事前の書面による承諾なく、その保有する当社株式を第三者に譲渡、移転、担保設定
又は承継その他一切の方法により処分してはならない旨、(ⅱ)公開買付者が、本公開買付けの決済の開始日
から５年経過した日以降に第三者に対して譲渡対象株式を譲渡することを希望する場合、第三者との協議に
先立ち、当社との間で、譲渡先及びその決定方法並びに譲渡の方法(第三者又は当社による公開買付けへの応
募、売出し、市場売却、これらの全部又は一部の組み合わせを含むがこれらに限られません。)その他関連す
る事項について合理的な期間誠実に協議するものとし、これらの事項の決定にあたっては、当社の合理的な
意見を十分に考慮する旨、(ⅲ)当社は、公開買付者が譲渡対象株式の譲渡を希望する場合において、本資本
業務提携契約に定める一定の手続に従うことにより、自ら又はその指定する第三者をして譲渡対象株式の全
部を買い取ることができる先買権を有する旨合意しております。
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(b) 公開買付者による当社株式の買増の制限
公開買付者は、本公開買付けの決済完了後、本業務提携の期間中においては、当社の事前の書面による承
諾なく、公開買付者グループ(本公開買付けの決済完了後の当社グループを除きます。以下本項目について同
じです。)をして、公開買付者グループの当社株式に係る議決権比率を本公開買付けの決済完了時点よりも上
昇させることとなる当社株式の取得(組織再編行為による承継を含みます。)を行わず、かつ、行わせない旨
合意しております。但し、本公開買付けによって公開買付者グループが取得する当社株式に係る議決権比率
が過半数未満であった場合において、公開買付者グループの当社株式に係る議決権比率を過半数以上51.00％
以下とするために必要となる場合は、公開買付者グループは当社に事前に通知した上でこれを行うことがで
きるとされております。
(c) 公開買付者の優先引受権
本公開買付けの決済完了後、当社が株式等の発行・処分等を行う場合、公開買付者は当社株式に係る議決
権比率に応じた数の株式等について、優先的に引き受ける権利を有する旨合意しております。但し、当社が
単元未満株式の売渡請求がなされた場合において自己株式を売り渡す行為を行う場合並びに本資本業務提携
契約の締結日時点で当社が導入している当社グループの取締役及び執行役員を対象とした株式交付信託及び
当社の取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度に基づき公開買付者の当社株式に係る議決権比率が過半
数を維持できる範囲において株式等の発行・処分等を行う場合は除くとされております。なお、当社が会社
法上の簡易組織再編を行う際に、株式等の発行・処分等が伴う場合は、事前に公開買付者の承認を必要とす
るとされております。
(ⅶ)両社グループ間の取引
公開買付者及び当社は、本公開買付けの決済完了後、公開買付者グループと当社グループとの間で重要な取
引を行うことを決定する場合には、当社において上場規程に基づき必要となる措置を講じることを確認する旨
合意しております。また、当社が上場規程に定義される支配株主に該当しない場合であっても、当社取締役会
が合理的に必要と判断した場合には、支配株主に該当する場合に上場規程に基づき必要となる措置に準じた措
置を講じることができるものとされております。
(ⅷ)雇用条件の維持
公開買付者は、当社グループの企業文化、人事制度や雇用に関する考え方を理解、尊重し、人事制度や雇用
条件については、公開買付者及び当社の十分な対話のもと、ともに発展的な視点で運営していくものとする旨
合意しております。また、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日以降２年間、当社グループが本資本業
務提携契約の締結日時点において雇用する従業員の雇用を維持し、その雇用条件を従業員に不利益に変更しな
いことにつき異議を述べず、かつ、当社グループに対して従業員の解雇又は労働条件の不利益変更を求めない
ものとされておりますが、(a)本人の意思に基づく退職の場合、(b)当社グループ各社の内部規程に定められた
手続に従い懲戒処分として行う場合、(c)当社グループの業績又は財政状態に重大な悪化が生じた場合は除外さ
れております。さらに、公開買付者が、公開買付者グループ全体の人事制度の変更に伴い当該変更との関係で
調整を図るために必要最小限の範囲の協議を求めた場合は、両社で協議する旨合意しております。
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② 本応募契約
公開買付者は、2023年９月６日付で、応募予定株主それぞれとの間で、本公開買付けに関する本応募契約を締
結しているとのことです。本応募契約の概要等は、以下のとおりとのことです。
(ⅰ)エーザイとの間の応募契約
エーザイ(所有株式数：2,600,000株、所有割合：6.76％)は、当社の取締役会により本公開買付けに賛同する
旨の意見表明がなされ、これが当社により法令等に従って公表されていることを条件として、本公開買付けに
応募する義務を履行するものとされているとのことです。
(注) 公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁
止義務を負っているとのことです。
なお、本書提出日現在、公開買付者とエーザイとの間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在しな
いとのことです。また、エーザイが応募する当社株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者
からエーザイに対して供与される利益は存在しないとのことです。
(ⅱ)埼玉りそな銀行との間の応募契約
埼玉りそな銀行(所有株式数：1,870,000株、所有割合：4.86％)は、埼玉りそな銀行が所有する当社株式のう
ち1,496,000株(所有割合：3.89％)について、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされているとのこ
とです。また、埼玉りそな銀行は、埼玉りそな銀行が保有する当社株式のうち374,000株(所有割合：0.97％)に
ついて、本公開買付けに応募しないものとされているとのことです。なお、埼玉りそな銀行において、所有す
る当社株式を本公開買付けに応募する前提条件は定められていないとのことです。
(注) 公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁
止義務を負っているとのことです。
なお、本書提出日現在、公開買付者と埼玉りそな銀行との間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存
在いないとのことです。また、埼玉りそな銀行が応募する当社株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関し
て公開買付者から埼玉りそな銀行に対して供与される利益は存在しないとのことです。
(ⅲ)大栄不動産との間の応募契約
本応募契約において、大栄不動産(所有株式数：1,450,000株、所有割合：3.77％)は、本公開買付けに応募す
る義務を履行するものとされているとのことです。なお、大栄不動産において、所有する当社株式を本公開買
付けに応募する前提条件は定められていないとのことです。
(注) 本応募契約において、公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基
づく権利義務の譲渡禁止義務を負っているとのことです。
なお、本書提出日現在、公開買付者と大栄不動産との間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在し
ないとのことです。また、大栄不動産が応募する当社株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買
付者から大栄不動産に対して供与される利益は存在しないとのことです。
(ⅳ)みずほ銀行との間の応募契約
みずほ銀行 ( 所有株式数： 1,150,000 株、所有割合： 2.99 ％ ) は、以下の事由が全て充足されていることを条件
として、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされているとのことです。なお、みずほ銀行は、その
任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるもの
とされているとのことです。
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・本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと。
・公開買付者につき本応募契約に規定する義務への重大な違反がないこと。
・当社が本公開買付けに反対する旨の取締役会決議を行っておらず、当社が本公開買付けに反対する旨の意見
が公表されていないこと。
・みずほ銀行による本公開買付けへの応募又は本公開買付けの実施を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又
は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決が存在していないこと。
・みずほ銀行が知っている、(ⅰ)当社に関する重要事実(法第166条第２項に定める重要事実をいう。)であって
法第166条第４項に規定する措置による公表がされていないもの、及び、(ⅱ)当社に関する公開買付け等事実
(当社の法第167条第１項に定める株券等に関する、法第167条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事
実又は公開買付け等の中止に関する事実をいう。)であって法第167条第４項に規定する措置による公表がさ
れていないものは、いずれも存在しないこと。
・みずほ銀行が当社の法人関係情報(金融商品取引業等に関する内閣府令第１条第４項第14号に定める法人関係
情報であって、上記(i)又は(ii)に該当するものを除く。)を保有していないこと。
但し、みずほ銀行は、本満了日の２営業日前までに当社の株券等の取得を目的とする公開買付けが開始され
た場合であって、みずほ銀行が本公開買付けに応募をすること又は本公開買付けへの応募の結果成立した買付
けに係る契約を解除しないことが、みずほ銀行の取締役の善管注意義務違反を惹起すると客観的かつ合理的に
判断されるときは、みずほ銀行は、公開買付者に対して買付価格の変更について協議を申し入れることができ
るものとされているとのことです。また、みずほ銀行が協議を申し入れた日から起算して７営業日を経過する
日、又は本公開買付けの期間満了の前営業日のうちいずれか早い方の日までに買付価格を対抗提案に係る買付
価格を上回る金額に変更しない場合には、みずほ銀行は応募義務を免れることができるものとされているとの
ことです。
(注) 公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁
止義務を負っているとのことです。
なお、本書提出日現在、公開買付者とみずほ銀行との間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在し
ないとのことです。また、みずほ銀行が応募する当社株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買
付者からみずほ銀行に対して供与される利益は存在しないとのことです。
(ⅴ)三菱ＵＦＪ銀行との間の応募契約
三菱ＵＦＪ銀行(所有株式数：600,000株、所有割合：1.56％)は、本公開買付けに応募する義務を履行するも
のとされているとのことです。なお、三菱ＵＦＪ銀行において、所有する当社株式を本公開買付けに応募する
前提条件は定められていないとのことです。
(注) 公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁
止義務を負っているとのことです。
なお、本書提出日現在、公開買付者と三菱ＵＦＪ銀行との間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存
在しないとのことです。また、三菱ＵＦＪ銀行が応募する当社株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関し
て公開買付者から三菱ＵＦＪ銀行に対して供与される利益は存在しないとのことです。
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(ⅵ)首都圏リースとの間の応募契約
首都圏リース(所有株式数：400,000株、所有割合：1.04％)は、首都圏リースが所有する当社株式のうち
360,000株(所有割合：0.94％)について、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされているとのことで
す。また、首都圏リースは、首都圏リースが所有する当社株式のうち40,000株(所有割合：0.10％)について、
本公開買付けに応募しないものとされているとのことです。なお、首都圏リースにおいて、所有する当社株式
を本公開買付けに応募する前提条件は定められていないとのことです。
但し、首都圏リースは、本満了日の２営業日前までに当社の株券等の取得を目的とする公開買付けが開始さ
れた場合、当社の株価が本公開買付価格を超えて推移した場合、その他首都圏リースが本公開買付けに応募を
すること又は本公開買付けへの応募の結果成立した買付けに係る契約を解除しないことが、首都圏リースの取
締役の善管注意義務違反を惹起すると客観的かつ合理的に判断されるときは、首都圏リースは、公開買付者に
対して買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとされているとのことです。また、首都圏
リースが協議を申し入れた日から起算して７営業日を経過する日、又は本公開買付けの期間満了の前営業日の
うちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る買付価格を上回る金額に変更しない場合に
は、首都圏リースは応募義務を免れることができるものとされているとのことです。
(注) 公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁
止義務を負っているとのことです。
なお、本書提出日現在、公開買付者と首都圏リースとの間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在
しないとのことです。また、首都圏リースが応募する当社株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公
開買付者から首都圏リースに対して供与される利益は存在しないとのことです。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
石 塚 純 晃
代表取締役社長 46,900 469
取締役
仁 司 与 志 矢
126,400 1,264
ＣＷＯ、特命事項担当
取締役
宮 内 清 美
マーケティング支援(消費財・サービス) 23,418 234
海外事業担当、海外事業統括本部長
取締役
檜 垣 歩
マーケティング支援(消費財・サービス) 16,308 163
国内事業担当
取締役
大 竹 口 勝
16,082 160
経営企画担当
取締役
竹 内 透
21,028 210
ＣＦＯ、内部統制担当
今 井 厚 弘
取締役 800 8
渡 邉 温 子
取締役 ― ―
取締役
小 田 切 俊 夫
26,162 261
(常勤監査等委員)
取締役
中 島 肇
4,900 49
(監査等委員)
取締役
三 山 裕 三
2,100 21
(監査等委員)
取締役
鹿 島 静 夫
― ―
(監査等委員)
計 12名 284,098 2,839
(注１) 役職名は本書提出日現在のものです。
(注２) 所有株式数及び議決権数は2023年６月30日現在のものです。
(注３) 取締役 今井厚弘、渡邉温子、中島肇、三山裕三及び鹿島静夫は、社外取締役であります。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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