株式会社トップカルチャー 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トップカルチャー |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月７日
【会社名】 株式会社トップカルチャー
【英訳名】 TOP CULTURE Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 清 水 大 輔
【本店の所在の場所】 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号
【電話番号】 (025)232－0008
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長 兼 管理部長 遠 海 武 則
【最寄りの連絡場所】 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号
【電話番号】 (025)232－0008
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長 兼 管理部長 遠 海 武 則
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 670,016,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/8
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2023年９月７日に、2023年10月期第３四半期業績の概要（自 2023年５月１日 至 2023年７月31日）を
公表いたしました。これに伴い、2023年８月17日付で提出いたしました有価証券届出書及び2023年８月24日付で提出
いたしました有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、「第三部 追完情報」に当該2023年10月期第３四半期
業績の概要を追加し、併せてこれに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するもので
あります。
２ 【訂正事項】
第三部 追完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
2/8
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
（訂正前）
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書、有価証券報告書の訂正報告書及び四半期報告書(以下「有価証
券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証
券届出書提出日(2023年 ８ 月 17 日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2023年 ８ 月 17 日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
２ 臨時報告書の提出
該当事項なし
３ 資本金の増減
該当事項なし
（訂正後）
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書、有価証券報告書の訂正報告書及び四半期報告書(以下「有価証
券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証
券届出書 の訂正届出書 提出日(2023年 ９ 月 ７ 日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書 の訂正届
出書 提出日(2023年 ９ 月 ７ 日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断
しております。
２ 臨時報告書の提出
該当事項なし
３ 資本金の増減
該当事項なし
４ 最近の業績の概要
2023年９月７日に当社取締役会において決議された2023年10月期第３四半期決算短信［日本基準］（連結）に掲載
されている2023年10月期第３四半期連結累計期間（自 2022年11月１日 至 2023年７月31日）の四半期連結財務諸
表は以下のとおりであります。但し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは
終了しておりません。
3/8
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
訂正有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表
（１）四半期連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2022年10月31日) (2023年７月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,583,608 1,109,145
売掛金 425,692 388,415
商品 7,311,580 7,128,545
前払費用 263,980 268,763
未収入金 217,078 118,266
その他 70,851 19,192
△404 △404
貸倒引当金
流動資産合計 9,872,388 9,031,923
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 1,514,210 1,400,132
土地 1,423,759 1,423,310
リース資産（純額） 2,336,764 2,358,598
89,011 70,212
その他（純額）
有形固定資産合計 5,363,745 5,252,254
無形固定資産
のれん ― 144,678
43,768 42,271
その他
無形固定資産合計 43,768 186,950
投資その他の資産
敷金及び保証金 2,552,163 2,469,668
345,973 258,820
その他
投資その他の資産合計 2,898,136 2,728,488
固定資産合計 8,305,650 8,167,693
資産合計 18,178,038 17,199,616
4/8
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
訂正有価証券届出書（組込方式）
(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2022年10月31日) (2023年７月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 2,661,882 2,376,244
短期借入金 4,400,000 4,400,000
1年内返済予定の長期借入金 701,668 659,125
リース債務 354,160 348,566
未払法人税等 61,448 48,220
賞与引当金 36,000 15,000
未払金 398,578 269,718
資産除去債務 ― 1,083
222,642 595,649
その他
流動負債合計 8,836,380 8,713,609
固定負債
長期借入金 2,367,441 2,317,399
リース債務 3,069,392 3,015,726
資産除去債務 194,874 184,537
長期前受収益 968 4,954
退職給付に係る負債 41,751 34,596
役員退職慰労引当金 62,941 62,941
長期未払金 2,065 9,548
200,270 214,684
長期預り敷金保証金
固定負債合計 5,939,706 5,844,387
負債合計 14,776,087 14,557,996
純資産の部
株主資本
資本金 2,007,370 2,007,370
資本剰余金 1,909,428 1,710,921
利益剰余金 △267,465 △844,953
△270,027 △270,027
自己株式
株主資本合計 3,379,305 2,603,309
その他の包括利益累計額
△15,223 436
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 △15,223 436
新株予約権
8,249 8,249
29,620 29,623
非支配株主持分
純資産合計 3,401,951 2,641,619
負債純資産合計 18,178,038 17,199,616
5/8
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第３四半期連結累計期間
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2021年11月１日 (自 2022年11月１日
至 2022年７月31日) 至 2023年７月31日)
売上高 16,124,664 14,597,521
11,044,800 10,021,364
売上原価
売上総利益 5,079,863 4,576,156
販売費及び一般管理費 4,970,643 5,048,652
営業利益又は営業損失（△） 109,220 △472,495
営業外収益
受取利息 8,504 7,186
協賛金収入 17,982 4,302
36,695 24,908
その他
営業外収益合計 63,183 36,397
営業外費用
支払利息 71,101 83,549
5,799 ―
その他
営業外費用合計 76,901 83,549
経常利益又は経常損失（△） 95,501 △519,647
特別利益
― 3,458
固定資産売却益
特別利益合計 ― 3,458
特別損失
減損損失 24,946 5,860
― 33,588
固定資産処分損
特別損失合計 24,946 39,448
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
70,555 △555,636
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税 25,307 21,848
法人税等合計 25,307 21,848
四半期純利益又は四半期純損失（△） 45,247 △577,485
非支配株主に帰属する四半期純利益 1,653 3
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
43,594 △577,488
に帰属する四半期純損失（△）
6/8
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
訂正有価証券届出書（組込方式）
四半期連結包括利益計算書
第３四半期連結累計期間
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2021年11月１日 (自 2022年11月１日
至 2022年７月31日) 至 2023年７月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） 45,247 △577,485
その他の包括利益
△14,809 15,660
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計 △14,809 15,660
四半期包括利益 30,438 △561,824
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 28,785 △561,827
非支配株主に係る四半期包括利益 1,653 3
7/8
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（会計方針の変更等）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定
会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２
項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用す
ることといたしました。これによる、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（重要な後発事象）
第三者割当増資による新株式の発行
当社は2023年８月17日開催の取締役会において、株式会社トーハンを割当先とする第三者割当増資による新株式
の発行を次のとおり決議し、2023年９月29日に払込完了する予定です。
（１）発行する株式の種類及び数：普通株式 3,526,400株
（２）発行価額 ：１株につき190円
（３）発行価額の総額 ：670,016千円
（４）資本組入額 ：１株につき95円
（５）資本組入額の総額 ：335,008千円
（６）募集又は割当方法 ：第三者割当増資の方法によります。
（７）割当先 ：株式会社トーハン
（８）資金の使途 ：「持続可能な新しい書店を創り出す」という割当先と共有した将来展望のも
と収益性の高い、新しい価値が創造できる次世代書店を創り上げ、読書文化の
更なる付加価値向上に努めることを目的として、①新規出店に係る費用、②事
業転換に係る費用、③システム投資に係る費用を使途として予定しておりま
す。
8/8
