ＮＴＮ株式会社 臨時報告書
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ＮＴＮ株式会社(E01601)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月６日
【会社名】 ＮＴＮ株式会社
【英訳名】 ＮＴＮ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】 執行役社長 鵜飼 英一
【本店の所在の場所】 大阪市北区中之島三丁目６番３２号ダイビル本館
【電話番号】 ０６（６４４３）５００１
【事務連絡者氏名】 執行役ＣＦＯ 山本 正明
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目16番２号太陽生命品川ビル
【電話番号】 ０３（６７１３）３６６０
【事務連絡者氏名】 自動車事業本部営業管理部長 深田 一彦
【縦覧に供する場所】
ＮＴＮ株式会社自動車事業本部営業管理部
（東京都港区港南二丁目16番２号太陽生命品川ビル）
ＮＴＮ株式会社産業機械事業本部名古屋支社
（名古屋市中区錦二丁目３番４号名古屋錦フロントタワー）
ＮＴＮ株式会社産業機械事業本部桑名製作所
（三重県桑名市大字東方字土島2454番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
2019年６月19日開催の当社取締役会決議による委任に基づき、2023年９月６日付で、当社執行役社長が、欧州及びア
ジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2025年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予
約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約
権」という。)の発行を決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ 本新株予約権付社債の銘柄
ＮＴＮ株式会社2025年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.5％(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103％
(ⅲ)発行価額の総額
221億1,000万円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証
明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を合計した
額
(ⅳ)券面額の総額
220億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
2025年12月19日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(１)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(２)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額
を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金に
よる調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
2,200個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価
額は、その額面金額と同額とする。
(２)転換価額は、当初、当社の執行役社長が、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される
引受契約書の締結日における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならな
い。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株
式の普通取引の終値をいう。
(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式
を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記
の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
発行又は １株当たりの
×
既発行
処分株式数 払込金額
＋
株式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が
行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
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(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2023年10月６日から2025年12月５日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場
合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰
上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本
新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時ま
で、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年
12月５日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社が取得通知(以下に定義する。)を行う場合、取得通知の翌日から選択償還期日(以下
に定義する。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項
に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日か
ら14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
「取得通知」とは、当社が、受託会社及び支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権
者に対して、取得期日の14日前の日までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社
債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨の通知をいう。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、(a)取得通知の日から60日以上75日以内の日、
(b)東京、ロンドン及びルクセンブルグにおける営業日(取得通知に記載された取得期日が営業日でない場合、取
得期日は翌営業日に繰り下げられる。)、かつ(c)2025年12月５日以前の日とする。
「選択償還期日」とは、取得期日から東京における２営業日目の日をいう。また、本新株予約権の行使の効力
が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日
又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以
下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でな
い場合、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場
合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、
株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行
が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映
するために修正することができる。
(xⅰ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額
の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものと
し、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Nomura International plc及びMorgan Stanley & Co. International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事引
受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心と
する海外市場(但し、米国を除く。)における募集。
ニ 引受人の名称
Nomura International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Morgan Stanley & Co. International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
UBS AG London Branch
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
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ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(１)払込総額
221億1,000万円
(２)発行諸費用の概算額
１億2,600万円
(３)差引手取概算額
219億8,400万円
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
2025年３月期末までに、生産性向上と製品の高付加価値化及び成長市場向け製品への設備投資、カーボン
ニュートラル社会の実現に向けた投資資金の一部へ充当することを予定している。なお、国内子会社及び海外に
おける設備投資は、当社から子会社への投融資を通じて行う予定である。
①補修市場向けや電動化シフトが進む自動車・建機向け、そしてこれまで以上に高効率化・高付加価値が求め
られる自動車向け等、成長分野への投資資金として、2025年３月期末までに約100億円を充当
②既存生産ラインの省人化や効率化等の生産性の向上と、事業環境の変化に対応する戦略的生産再編に係る投
資として、2025年３月期末までに約100億円を充当
③生産現場での見える化や省エネ設備への投資等、カーボンニュートラル社会への対応資金として2025年３月
期末までに約20億円を充当
ト 新規発行年月日
2023年９月22日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2023年８月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 532,463,527株
資本金の額 54,346百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
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