ＪＦＥホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＪＦＥホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＪＦＥホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月５日
【会社名】 ＪＦＥホールディングス株式会社
【英訳名】 JFE Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柿 木 厚 司
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】 03(3597)4321
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 田 中 利 弘
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】 03(3597)4321
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 田 中 利 弘
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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ＪＦＥホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年９月５日（火）開催の取締役会において、海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基
づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における新株式の発行及び自己株式の処分によ
る当社普通株式の募集（以下「本海外募集」という。)を行うことを決議し、これに従って当社普通株式の募集が開始
されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条
第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本海外募集に係る決議と同時に、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）において募
集する2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）の発行を決議し
ております。
２【報告内容】
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 募集株式数 55,000,000株
（注）海外募集による新株式の発行に係る当社普通株式25,000,000株
及び海外募集による自己株式の処分に係る当社普通株式
30,000,000株
(3) 募集価格 未定
（発行価格及び処分価格） （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に
規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2023年９月
11日（月）から2023年９月13日（水）までの間のいずれかの日（以下
「発行価格等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に
先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（計算の結果１円未
満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。）を仮条件とし
て、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。）
(4) 発行価額及び処分価額 未定
（会社法上の払込金額） （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に
規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等
決定日に決定する。）
(5) 資本組入額 未定
（資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算
規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げる。）を上記(2)記載の発行数で除した金額とする。なお、自己株
式の処分に係る払込金額は資本組入れされない。）
(6) 発行価額及び処分価額の総額
未定
(7) 資本組入額の総額 未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社
計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資
本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。なお、
自己株式の処分に係る払込金額は資本組入れされない。）
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(8) 株式の内容 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式
単元株式数 100株
(9) 募集方法 海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール
144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における
募集とし、下記(10)記載の引受人に、上記(2)記載の全株式を総額個
別買取引受けさせる。
(10) 引受人の名称 J.P. Morgan Securities plc（ジョイント・ブックランナー兼共同主
幹事会社）
Nomura International plc（ジョイント・ブックランナー兼共同主幹
事会社）
Goldman Sachs International（ジョイント・ブックランナー兼共同
主幹事会社）
Mizuho International plc（ジョイント・ブックランナー兼共同主幹
事会社）
SMBC Nikko Capital Markets Limited
(11) 募集を行う地域 海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール
144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）
(12) 提出会社が取得する手取金の総 ① 手取金の総額
額並びに使途ごとの内容、金額
（イ）払込金額の総額 1,220億円（見込）
及び支出予定時期
（ロ）発行諸費用の概算額 5億1,000万円（見込）
（ハ）差引手取概算額 1,215億円（見込）
なお、払込金額の総額は、発行価額及び処分価額の総額と同額であ
り、2023年９月４日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値を基準として算出した見込額である。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外募集による新株式の発行及び自己株式の処分による手取金約
1,215億円のうち、（ⅰ）約490億円については、2024年９月末までに
倉敷地区における無方向性電磁鋼板の生産能力増強の第Ⅰ期工事（既
に投資済みの金額については、当該投資に係る負債返済を含む。）
に、（ⅱ）約460億円については、2027年３月末までに同第Ⅱ期工事
に、（ⅲ）約150億円については、JSW Steel Limitedと設立するイン
ドにおける方向性電磁鋼板の製造、販売を手掛ける合弁会社への投融
資に、（ⅳ）残額が発生した場合には手元運転資金に充当することを
予定している。
また、本新株予約権付社債の発行による調達資金約900億円のうち、
（ⅰ）約150億円については、2026年３月末までに千葉地区における
ステンレス用電気炉の新規導入に係る投資に、（ⅱ）約750億円につ
いては、2028年３月末までにその他CN関連投資に対する資金の一部、
及び借入金の返済資金又は社債の償還資金に充当することを予定して
いる。
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なお、本海外募集による新株式の発行及び自己株式の処分による手取
金が、約1,100億円に満たない場合には、同手取金（ⅰ）、（ⅲ）、
（ⅱ）の順に充当することとし、同手取金（ⅱ）の不足分については
本新株予約権付社債の発行による調達資金（ⅱ）のうち借入金の返済
資金又は社債の償還資金から充当することとする。
本海外募集及び本新株予約権付社債の発行により、成長戦略としての
GX戦略を支える財務基盤の構築及び財務の柔軟性を確保し、持続的な
利益成長を確実にすることができると考えている。
(13) 新規発行年月日 2023年９月20日（水）
（払込期日）
(14) 当該有価証券を金融商品取引所 株式会社東京証券取引所
に上場しようとする場合におけ なお、自己株式の処分については該当事項はない。
る当該金融商品取引所の名称
(15) その他の事項 発行済株式総数及び資本金の額（2023年９月５日現在）
発行済株式総数 614,438,399株
資本金の額 147,143百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
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