ＪＦＥホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＪＦＥホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＪＦＥホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月５日
【会社名】 ＪＦＥホールディングス株式会社
【英訳名】 JFE Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柿 木 厚 司
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】 03(3597)4321
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 田 中 利 弘
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】 03(3597)4321
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 田 中 利 弘
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/8
EDINET提出書類
ＪＦＥホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年９月５日（火）開催の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除
く。）において募集する2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、
そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）の発行を決議いたしましたので、金
融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定
に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本新株予約権付社債の発行に係る決議と同時に、海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づ
くルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における新株式の発行及び自己株式の処分による
当社普通株式の募集（以下「本海外募集」という。）を行うことを決議しております。
２【報告内容】
イ 本新株予約権付社債の銘柄
ＪＦＥホールディングス 株式会社2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
（ⅰ）発行価額（払込金額）
本社債の額面金額の100.0％（各本社債の額面金額 1,000万円）
（ⅱ）発行価格（募集価格）
本社債の額面金額の102.5％
（ⅲ）発行価額の総額
900億円及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び
補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
（ⅳ）券面額の総額
900億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
（ⅴ）利率
本社債には利息は付さない。
（ⅵ）償還期限
(1) 満期償還
2028年９月28日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
(2) 繰上償還
（イ）130％コールオプション条項による繰上償還
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）が、30連
続取引日（以下に定義する。）のうち20取引日において当該各取引日に適用のある下記（ⅸ）(2)記載
の転換価額の130％以上であった場合、当社は、その選択により、当該30連続取引日の末日から30日以
内に本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して、30日以上
60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）をした上で、2026年９月28日以
降、償還日として定めた日に、残存する本社債（以下「残存本社債」という。）の全部（一部は不
可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まな
い。
（ロ）クリーンアップ条項による繰上償還
本（ロ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行
時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に
対して、30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）をした上で、残
存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
2/8
EDINET提出書類
ＪＦＥホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
（ハ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負う旨及
び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を本新株予約
権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に了解させた場合、当社はその選択により、いつ
でも、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すこと
ができない。）をした上で、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償
還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日よ
り前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本
社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20
日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還
を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払
につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関
する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
（ニ）組織再編等による繰上償還
組織再編等（以下に定義する。）が生じたが、（a）下記（xⅱ）(1)記載の措置を講ずることができな
い場合、又は（b）承継会社等（下記（xⅱ）(1)に定義する。）が、当該組織再編等の効力発生日にお
いて、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が
受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日
以上前に通知（かかる通知は取り消すことができない。）した上で、当該通知において指定した償還
日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存本社債
の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記（ⅸ）(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通
株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約
権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、
一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社
債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする（但し、償還日が2028年９月15
日から2028年９月28日（当日は除く。）までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％と
する。）。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）当
社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同
じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転
で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転若しくは承継される場
合に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社
の義務が分割先の会社に移転若しくは承継される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転
（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は（ⅴ）その他の日本法上の会社
再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられ
ることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ホ）上場廃止等による繰上償還
（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普通株式の
公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表
明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式
の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他（以下「公開買付
届出書等」という。）で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の
上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、（ⅳ）公開買付者
が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、
当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知
（かかる通知は取り消すことができない。）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償
還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）
に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ニ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出さ
れる償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とす
3/8
EDINET提出書類
ＪＦＥホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
る。但し、償還日が2028年９月15日から2028年９月28日（当日は除く。）までの間となる場合、償還
金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織
再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記（ヘ）に定義する。）を生じさせる予定
である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本（ホ）記載の当社の償還義務は適用されない。但
し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当
社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）本新株予約権付社債
権者に対して通知（かかる通知は取り消すことができない。）した上で、当該通知において指定した
償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれか
の日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本（ホ）記載の償還義務及び上記（ニ）又は下記（ヘ）記載の償還義務の両方を負うこととな
る場合、上記（ニ）又は下記（ヘ）の手続が適用されるものとする。
（ヘ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって
取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対
する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通
株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」と
いう。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スク
イーズアウト事由の発生日から14日以内に）通知（かかる通知は取り消すことができない。）した上
で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生
日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。
但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合に
は、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。）に、残存本社債の全部（一部
は不可）を、上記（ニ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は
本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする。但し、償還日が2028年９
月15日から2028年９月28日（当日は除く。）までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の
100％とする。）で繰上償還するものとする。
（ト）当社が上記（イ）乃至（ヘ）のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づ
く繰上償還の通知を行うことはできない（但し、上記（ハ）において繰上償還を受けないことが選択
された本社債を除く。）。
また、当社に上記（ニ）若しくは（ヘ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記
（ホ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合には、以後上記（イ）乃至（ハ）に基づく
繰上償還の通知を行うことはできない。
(3) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しく
は転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公
開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又
は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
4/8
EDINET提出書類
ＪＦＥホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
(4) 期限の利益の喪失
本新株予約権付社債に係る信託証書（以下「信託証書」という。）又は本社債の規定の不履行又は不遵守
その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項
に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき
期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなけ
ればならない。
（ⅶ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100株）
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額
を下記（ⅸ）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金
による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株
式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式
に関して現金による精算を行わない。
（ⅷ）本新株予約権の総数
9,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価
額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、代表取締役社長又は代表取締役社長が委任する者が、当社取締役会の授権又は代表取
締役社長の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価
額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結
直前の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式
を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算
式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額
既発行株式数 ＋
時 価
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行
が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（ⅹ）本新株予約権の行使期間
2023年10月12日から2028年９月14日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地
時間）とする。但し、①上記（ⅵ）(2)（イ）乃至（ヘ）記載の当社による繰上償還の場合は、償還日の東京
における３営業日前の日まで（但し、上記（ⅵ）(2)（ハ）において繰上償還を受けないことが選択された本
社債に係る本新株予約権を除く。）、②上記（ⅵ）(3)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が
消却される時まで、また③上記（ⅵ）(4)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時ま
でとする。上記いずれの場合も、2028年９月14日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所にお
ける現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が
合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が
指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない
場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第
１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確
定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場
合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京
5/8
EDINET提出書類
ＪＦＥホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新
株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新
株 予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による
本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（xⅰ）本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
（xⅱ）その他
当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項
に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新
株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）そ
の時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能
であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断
する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。か
かる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最
善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記（ⅵ）(2)
（ニ）（b）記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係
る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同
一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織
再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は
（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（ⅸ）(3)と同様の調整に服する。
（ⅰ）一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を
行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等
の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
に受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証
券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価
で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合
に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直
後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（ⅹ）に定める本新株予約
権の行使期間の満了日までとする。
6/8
EDINET提出書類
ＪＦＥホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増
加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継さ
せる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項
に従う。
（xⅲ）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。
（xⅳ）本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額
の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものと
し、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（xⅴ）本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
J.P. Morgan Securities plc、Goldman Sachs International及びNomura International plcを共同ブックラン
ナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場
（但し、米国を除く。）における募集。
ニ 引受人の名称
J.P. Morgan Securities plc（共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Goldman Sachs International（共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Nomura International plc（共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Daiwa Capital Markets Europe Limited
Merrill Lynch International
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）手取金の総額
(1) 払込総額
900億円
(2) 発行諸費用の概算額
１億円
7/8
EDINET提出書類
ＪＦＥホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
(3) 差引手取概算額
899億円
（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外募集による新株式の発行及び自己株式の処分による手取金約1,215億円のうち、（ⅰ）約490億円につ
いては、2024年９月末までに倉敷地区における無方向性電磁鋼板の生産能力増強の第Ⅰ期工事（既に投資済
みの金額については、当該投資に係る負債返済を含む。）に、（ⅱ）約460億円については、2027年３月末ま
でに同第Ⅱ期工事に、（ⅲ）約150億円については、JSW Steel Limitedと設立するインドにおける方向性電
磁鋼板の製造、販売を手掛ける合弁会社への投融資に、（ⅳ）残額が発生した場合には手元運転資金に充当
することを予定している。
また、本新株予約権付社債の発行による調達資金約900億円のうち、（ⅰ）約150億円については、2026年３
月末までに千葉地区におけるステンレス用電気炉の新規導入に係る投資に、（ⅱ）約750億円については、
2028年３月末までにその他CN関連投資に対する資金の一部、及び借入金の返済資金又は社債の償還資金に充
当することを予定している。
なお、本海外募集による新株式の発行及び自己株式の処分による手取金が、約1,100億円に満たない場合に
は、同手取金（ⅰ）、（ⅲ）、（ⅱ）の順に充当することとし、同手取金（ⅱ）の不足分については本新株
予約権付社債の発行による調達資金（ⅱ）のうち借入金の返済資金又は社債の償還資金から充当することと
する。
本海外募集及び本新株予約権付社債の発行により、成長戦略としてのGX戦略を支える財務基盤の構築及び財
務の柔軟性を確保し、持続的な利益成長を確実にすることができると考えている。
ト 新規発行年月日
2023年９月28日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2023年９月５日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 614,438,399株
資本金の額 147,143百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
8/8
