株式会社ＮＳＤ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＮＳＤ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＮＳＤ(E04822)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書 の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月４日
【会社名】 株式会社ＮＳＤ
【英訳名】 NSD CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 今城 義和
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田淡路町２丁目101番地
【電話番号】 03－3257－1130(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートセクレタリー部長 八木 清公
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田淡路町２丁目101番地
【電話番号】 03－3257－1130(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートセクレタリー部長 八木 清公
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,400,390,640 円
(注) 募集金額は、発行価額(会社法上の払込金額)の総額であ
ります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年８月25日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その
他この自己株式の処分に関し必要な事項が2023年９月４日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正する
ため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
１ 引受人の買取引受けによる売出し及び海外販売について
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
３ 自己株式の取得について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
＜前略＞
(注) ３ 本募集とは別に、2023年８月25日(金)開催の取締役会において、当社普通株式3,960,300株の売出し(以下
「引受人の買取引受けによる売出し」という。)を行うことを決議しております。引受人の買取引受けによ
る売出しにおいては、引受人の買取引受けによる売出しに係る株式数3,960,300株のうち の一部 が、欧州及
びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外
販売」という。) されることがあります。 また、引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況
等を勘案した 上で 、引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社が当社株主から 594,000株を上限として借入れる当社普通株式 の売出し(以下「オーバーアロッ
トメントによる売出し」という。)を 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別
記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(注) ３ 本募集とは別に、2023年８月25日(金)開催の取締役会において、当社普通株式3,960,300株の売出し(以下
「引受人の買取引受けによる売出し」という。)を行うことを決議しております。引受人の買取引受けによ
る売出しにおいては、引受人の買取引受けによる売出しに係る株式数3,960,300株のうち 1,111,000 株 が、欧
州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下
「海外販売」という。) されます。 また、引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘
案した 結果 、引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
式会社が当社株主から 借入れる当社普通株式594,000株 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出
し」という。)を 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別
記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
＜後略＞
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 594,000株 1,510,316,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 594,000株 1,510,316,000 －
(注) １ 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会
社を割当先として行う第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当」という。)であります。
２ 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額 であり、2023年８月18日(金)現在の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 なお、本募集は、自己株式の処分に係
るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
３ 第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
割当株数 594,000株
払込金額の総額 1,510,316,000 円
割当てが行われる条件 前記「１ 新規発行株式」(注)３に記載のとおり
(注) 払込金額の総額は、2023年８月18日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 594,000株 1,400,390,640 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 594,000株 1,400,390,640 －
(注) １ 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会
社を割当先として行う第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当」という。)であります。
２ 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額 であります。 なお、本募集は、自己株式の処分に係るものであ
り、払込金額の総額は資本組入れされません。
３ 第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
割当株数 594,000株
払込金額の総額 1,400,390,640 円
割当てが行われる条件 前記「１ 新規発行株式」(注)３に記載のとおり
(注) の全文削除
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
未定 － 2023年９月19日(火) 該当事項はあ 2023年９月20日(水)
100株
(注)１ (注)４ (注)２ りません。 (注)２
(注) １ 発行価格については、2023年９月４日(月)から2023年９月６日(水)までの間のいずれかの日(以下「発行価
格等決定日」という。)に決定される引受人の買取引受けによる売出しの引受価額と同一の金額といたしま
す。
２ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、引受人の買取引受けによる売出しにおける申込期間の繰り上
がりに応じて繰り上げることがあります。申込期間は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーア
ロットメントによる売出しの申込期間の終了する日(発行価格等決定日の２営業日後の日)の翌日から起算し
て５日目の日の３営業日後の日であり、申込期間が最も繰り上がった場合は「2023年９月14日(木)」となり
ます。また、払込期日は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申
込期間の終了する日(発行価格等決定日の２営業日後の日)の翌日から起算して５日目の日の４営業日後の日
であり、払込期日が最も繰り上がった場合は「2023年９月15日(金)」となりますのでご注意下さい。
３ 全株式を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
４ 本募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価格(会社法上の払込金額)は資本組入れされません。
５ 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が申込みを行わなかった株式については失権いたします。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ払込むもの
とします。
(訂正後)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
－ 該当事項はあ
2,357.56 100株 2023年９月14日(木) 2023年９月15日(金)
(注) ２ りません。
(注) １ 全株式を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
２ 本募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価格(会社法上の払込金額)は資本組入れされません。
３ 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が申込みを行わなかった株式については失権いたします。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ払込むもの
とします。
(注)１、２の全文削除及び３、４、５、６の番号変更
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,510,316,000 1,000,000 1,509,316,000
(注) １ 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
諸費用の概算額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2023年８月18日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,400,390,640 1,000,000 1,399,390,640
(注) １ 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
諸費用の概算額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注)３の全文削除
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記差引手取概算額上限 1,509,316,000 円については、2023年10月末までに後記「募集又は売出しに関する特別記
載事項 ３ 自己株式の取得について」に記載する自己株式の取得資金に充当し、残額が生じた場合は2024年３月
末までに運転資金に充当する予定です。
(訂正後)
上記差引手取概算額上限 1,399,390,640 円については、2023年10月末までに後記「募集又は売出しに関する特別記
載事項 ３ 自己株式の取得について」に記載する自己株式の取得資金に充当し、残額が生じた場合は2024年３月
末までに運転資金に充当する予定です。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 引受人の買取引受けによる売出し及び海外販売について
(訂正前)
当社は、2023年８月25日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当とは別に、当社普通株式3,960,300株の売出
し(引受人の買取引受けによる売出し)を行うことを決議しております。引受人の買取引受けによる売出しにおいて
は、引受人の買取引受けによる売出しに係る株式数3,960,300株のうち の一部 が、欧州及びアジアを中心とする海外市
場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(海外販売) されることがあります。
＜後略＞
(訂正後)
当社は、2023年８月25日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当とは別に、当社普通株式3,960,300株の売出
し(引受人の買取引受けによる売出し)を行うことを決議しております。引受人の買取引受けによる売出しにおいて
は、引受人の買取引受けによる売出しに係る株式数3,960,300株のうち 1,111,000 株 が、欧州及びアジアを中心とする
海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(海外販売) されます。
＜後略＞
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
(訂正前)
当社は、2023年８月25日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当とは別に、当社普通株式3,960,300株の売出
し(引受人の買取引受けによる売出し)を行うことを決議しておりますが、引受人の買取引受けによる売出しにあた
り、その需要状況等を勘案した 上で 、引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券株式会社が当社株主から 594,000株を上限として借入れる当社普通株式 の売出し(オーバーアロットメン
トによる売出し)を 行う場合があります。 本件第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に
必要な株式を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に取得させるために行われます。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、 引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロット
メントによる売出しの申込期間の終了する日(発行価格等決定日の２営業日後の日)の翌日 から 引受人の買取引受けに
よる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日(発行価格等決定日の５営業日後の日) までの間(以下
「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」
という。)を行う場合があります。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社がシンジケートカバー取引により取
得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜後略＞
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株式会社ＮＳＤ(E04822)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(訂正後)
当社は、2023年８月25日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当とは別に、当社普通株式3,960,300株の売出
し(引受人の買取引受けによる売出し)を行うことを決議しておりますが、引受人の買取引受けによる売出しにあた
り、その需要状況等を勘案した 結果 、引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券株式会社が当社株主から 借入れる当社普通株式594,000株 の売出し(オーバーアロットメントによる売出
し)を 行います。 本件第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式を三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券株式会社に取得させるために行われます。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、 2023年９月７日(木) から 2023年９月11日(月) までの間(以
下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所において
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取
引」という。)を行う場合があります。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社がシンジケートカバー取引によ
り取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内におい
て、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーア
ロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜後略＞
３ 自己株式の取得について
(訂正前)
当社は、2023年８月25日(金)開催の取締役会において、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメ
ントによる売出しに伴う当社株式需給への影響を緩和し、既存の株主への影響を軽減する観点から、当社普通株式に
つき、株式会社東京証券取引所における市場買付けにより、取得株式の総数430,000株、取得価額の総額
1,000,000,000円をそれぞれ上限とし、 引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの
受渡期日(発行価格等決定日の５営業日後の日)の翌営業日 から2023年10月20日(金)までの間を取得期間として、自己
株式(当社普通株式)の取得に関する事項を決議しております。
(訂正後)
当社は、2023年８月25日(金)開催の取締役会において、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメ
ントによる売出しに伴う当社株式需給への影響を緩和し、既存の株主への影響を軽減する観点から、当社普通株式に
つき、株式会社東京証券取引所における市場買付けにより、取得株式の総数430,000株、取得価額の総額
1,000,000,000円をそれぞれ上限とし、 2023年９月12日(火) から2023年10月20日(金)までの間を取得期間として、自己
株式(当社普通株式)の取得に関する事項を決議しております。
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