合同会社ＦＯ１ 訂正公開買付届出書
EDINET提出書類
合同会社ＦＯ１(E38959)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年9月5日
【届出者の氏名又は名称】 合同会社ＦＯ１
【届出者の住所又は所在地】 大阪市中央区北浜二丁目1番17号
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区北浜二丁目1番17号
【電話番号】 03-6824-5855
【事務連絡者氏名】 業務執行社員 小野 久人
【代理人の氏名又は名称】 当該事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 当該事項はありません
【最寄りの連絡場所】 当該事項はありません
【電話番号】 当該事項はありません
【事務連絡者氏名】 当該事項はありません
【縦覧に供する場所】 合同会社ＦＯ１
( 大阪市中央区北浜二丁目1番17号 )
株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町2番1号 )
（注１）本書中の「公開買付者」とは、合同会社ＦＯ１をいいます。
（注２）本書中の「対象者」とは、株式会社REVOLUTIONをいいます。
（注３）本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と
必ずしも一致しません。
（注４）本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５）本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいま
す。
（注６）本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成2年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７）本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８）本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）
第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９）本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。
（注10）本書記載の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従
い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年８月28日付で提出した公開買付届出書につきまして、記載事項の一部に形式上の不備があったこと及び添付
書類の名称に形式上の不備があったことに伴い、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条
の８第１項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
５ 買付等を行った後における株券等所有割合
６ 株券等の取得に関する許可等
７ 応募及び契約の解除の方法
８ 買付け等に要する資金
９ 買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況
10 決済の方法
11 その他買付け等の条件及び方法
第２ 公開買付者の状況
１ 会社の場合
（１） 会社の概要
（２） 経理の状況
（３） 継続開示会社たる公開買付者に関する事項
２ 会社以外の団体の場合
３ 個人の場合
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
１ 株券等の所有状況
２ 株券等の取引状況
３ 当該株券等に関して締結されている重要な契約
４ 届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約
第４ 公開買付者と対象者との取引等
１ 公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
第５ 対象者の状況
１ 最近３年間の損益状況等
（１） 損益の状況
（２） １株当たりの状況
２ 株価の状況
３ 株主の状況
（１） 所有者別の状況
（２） 大株主及び役員の所有株式の数
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
５ 伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
Ⅰ 公開買付届出書
2023年8月28日付けで公開買付届出書を提出するにあたり、XBRLファイルに変換するにあたり、改行及び表につ
いて形式上の不備が生じたことから、訂正いたします。
訂正後の公開買付届出書は、本書添付の別紙のとおりです。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は2023年8月28日付けで提出した公開買付届出書の添付書類について、添付書類の名称を記載してい
なかったことから、これを削除の上、本書に添付した添付書類と差し替えを行います。
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訂正公開買付届出書
別紙
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年8月28日
【届出者の氏名又は名称】 合同会社ＦＯ１
【届出者の住所又は所在地】 大阪市中央区北浜二丁目1番17号
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区北浜二丁目1番17号
【電話番号】 03-6824-5855
【事務連絡者氏名】 業務執行社員 小野 久人
【代理人の氏名又は名称】 当該事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 当該事項はありません
【最寄りの連絡場所】 当該事項はありません
【電話番号】 当該事項はありません
【事務連絡者氏名】 当該事項はありません
【縦覧に供する場所】 合同会社ＦＯ１
( 大阪市中央区北浜二丁目1番17号 )
株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町2番1号 )
（注１）本書中の「公開買付者」とは、合同会社ＦＯ１をいいます。
（注２）本書中の「対象者」とは、株式会社REVOLUTIONをいいます。
（注３）本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と
必ずしも一致しません。
（注４）本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５）本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいま
す。
（注６）本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成2年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７）本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８）本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）
第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９）本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。
（注10）本書記載の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従
い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
株式会社REVOLUTION
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場し
ている対象者の株券等の取得及び所有することを主たる目的として、対象者の代表取締役であるジョン・フー氏
及び小野久人氏により、2023年5月25日に設立された、ジョン・フー氏、美山俊氏及び葉山敬三氏が代表社員、小
野久人氏が業務執行社員を務める合同会社です。公開買付者の持分に関し、本書提出日現在において、ジョン・
フー氏が持分15％を、小野久人氏が持分15％を、美山俊氏が持分35％を、葉山敬三氏が持分35％を所有しており
ます。なお、公開買付者、ジョン・フー氏、美山俊氏、葉山敬三氏及び小野久人氏（以下、4名を合わせて「公開
買付者の社員」といいます。）の、本書提出日現在の、対象者が発行する普通株式、A種種類株式、B種種類株式
（以下、総称して「対象者株式」といいます。）の株式の所有状況は以下のとおりです。
公開買付者 ジョン・フー氏 美山俊氏 葉山敬三氏 小野久人氏
普通株式 － －（注１） － － －（注２）
A種種類株式 － － － － －
B種種類株式 － － － － －
（注１）後記「第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」「１ 株券等の所
有状況」「（４）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）」のとおり、ジョン・
フー氏は、対象者株式を所有していませんが、対象者の新株予約権付証券を38,500個（所有割合：
0.48％）所有しています。
（注２）後記「第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」「１ 株券等の所
有状況」「（４）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）」のとおり、小野久人
氏は対象者株式を所有していませんが、小野久人氏が100％の株式を所有し、かつ、代表取締役を務めて
いるcapserv holdings 株式会社が、対象者の新株予約権付証券を20,000個（所有割合：0.25％）所有し
ています。
公開買付者及びその持分の所有者と、対象者との関係ですが、対象者の代表取締役であるジョン・フー氏は、
2012年5月22日から2012年6月28日まではエース交易株式会社（現：EVOLUTION JAPAN株式会社）の顧問（うち、
2012年6月28日から2019年12月13日までは代表取締役）に就任し、2012年6月25日から2016年9月15日までは株式会
社マックスマネー・インベストメント（現：EVOLUTION総研株式会社）の取締役（うち2012年6月25日から2013年
10月2日までは代表取締役）、2012年6月26日から2014年10月31日まではビバーチェ・キャピタル・マネジメント
株式会社（現：EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社）の取締役（2013年12月3日から2014年2月28日
までは代表取締役）、2012年6月26日から2014年10月31日まではアルバース証券株式会社（現：EVOLUTION JAPAN
証券株式会社）の取締役に就任し、上記のとおり2012年頃から上記各社の業務執行を担当しておりました。ジョ
ン・フー氏は、現在、上記各社との間では取引関係はなく、資本関係や人的関係もありません。
美山俊氏と対象者、葉山敬三氏と対象者との間で資本関係、人的関係、取引関係はありません。
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小野久人氏は、2012年6月26日から2013年6月3日までビバ―チェ・キャピタル・マネジメント株式会社（現：
EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社）の取締役、2014年2月13日から2015年6月25日までキャピタルリ
アリティー株式会社（現：LandBank株式会社）の代表取締役、2015年7月3日から2018年4月23日までEVOLUTION
JAPAN管財株式会社（現：LandBank株式会社）の代表取締役に就任し、上記のとおり2012年頃から上記各社の業務
執行を担当しておりました。また、小野久人氏は、平成31年1月21日から現在までLandBank株式会社の取締役に就
任し、業務執行を担当しております。
小野久人氏は、現在、LandBank株式会社を除く上記各社及び対象者との間で資本関係、人的関係、取引関係は
ありませんが、小野久人氏が100％の株式を所有し、かつ、代表取締役を務めているcapserv holdings 株式会社
が、対象者との間で対象者の投資業務全般に関する業務委託契約書を締結しています。
対象者の株主には対象者の普通株式の株主で親会社かつ筆頭株主であるEVO FUND、普通株式及びA種種類株式を
所有するTOMODACHI INVESTMENT LP、US / JAPAN BRIDGE FINANCE LP、MAJOR LERCH LP（以下、この4社を総称し
て「本応募合意株主」といいます。）がいます。
本応募合意株主とジョン・フー氏が業務執行を担当した経験があるエース交易株式会社（現：EVOLUTION JAPAN
株式会社）、株式会社マックスマネー・インベストメント（現：EVOLUTION総研株式会社）、ビバーチェ・キャピ
タル・マネジメント株式会社（現：EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社）、アルバース証券株式会
社（現：EVOLUTION JAPAN証券株式会社）との関係ですが、マイケル・ラーチ氏によれば、本応募合意株主と上記
各社との間に直接の資本関係はないものの、本応募合意株主はマイケル・ラーチ氏が直接又は間接に100％株式を
所有する会社とのことです。また、エース交易株式会社（現：EVOLUTION JAPAN株式会社）、株式会社マックスマ
ネー・インベストメント（現：EVOLUTION総研株式会社）、ビバーチェ・キャピタル・マネジメント株式会社
（現：EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社）、アルバース証券株式会社（現：EVOLUTION JAPAN証券
株式会社）も、マイケル・ラーチ氏が直接又は間接に100％株式を所有する会社とのことです。
本応募合意株主と小野久人氏が業務執行を担当した経験があるビバーチェ・キャピタル・マネジメント株式会
社（現：EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社）及びLandBank株式会社との関係ですが、マイケル・
ラーチ氏によれば、本応募合意株主と上記各社との間に直接の資本関係はないものの、ビバーチェ・キャピタ
ル・マネジメント株式会社（現：EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社）は、マイケル・ラーチ氏が
直接又は間接に100％株式を所有する会社とのことです。また、LandBank株式会社は、本応募合意株主及びマイケ
ル・ラーチ氏との間に資本関係はないとのことです。
本応募合意株主は、対象者の普通株式及びA種種類株式の株主であり、それぞれ、次のとおり普通株式及びA種
種類株式を所有していますが、本公開買付け開始後、その所有するA種種類株式について、普通株式を対価とする
取得請求権を行使して普通株式に転換することを予定し、公開買付者は、本応募合意株主が所有する、次の応募
予定の普通株式（以下「本応募株式」といいます。）420,000,000株（所有割合：52.29％）を取得するために、
本公開買付けを実施いたします。
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なお、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
US / JAPAN
本応募
TOMODACHI
EVO FUND MAJOR LERCH LP
BRIDGE 合意株主
INVESTMENT LP
FINANCE LP 合計
普通株式（株） 128,506,527 60,000,036 45,308,076 0 233,814,639
A種種類株式（株） － 転換前： 転換前： 転換前： 転換前：
（注３、４、５、 457,519 603,056 2,537,025 3,597,600
６、７、８、９） 転換後： 転換後： 転換後： 転換後：
0 0 1,163,255 1,163,255
（注１１）
転換後普通株式
128,506,527 106,268,932 106,295,129 138,929,360 479,999,948
（株）
転換後普通株式数
の所有割合（％） 16.00 13.23 13.23 17.30 59.77
（注１０）
応募予定数 128,506,527 106,268,932 106,295,129 78,929,412 420,000,000
応募予定数の
所有割合（％） 16.00 13.23 13.23 9.83 52.29
（注１０）
不応募予定数
－ － － 59,999,948 59,999,948
（株）
（注３）A種種類株主は、2019年7月3日以降は、いつでも対象者に対して、下記注４に定める算定方式に従って算
出される数の対象者の普通株式を対価として、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを
請求することができます。
（注４）A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に取得比率
（当初取得比率は100である）を乗じて得られる数です。ただし、当初取得比率は、A種種類株式発行要
項11項(4)号の規定により調整されることがあります。
対象者は、A種種類株式の発行日後、普通株式を新たに発行するなどの事由により、対象者の発行済株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により、取得比率を調整
します。調整後取得比率＝調整前取得比率×（既発行株式数＋新発行・処分株式数）/（既発行株式数＋
新発行・処分株式数×（1株当たりの払込金額/時価））
対象者は、A種種類株式の発行日後、取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る価額
をもって対象者普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合、又は時価を下回る価額をもっ
て対象者普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行する場合、調整後取得比率は、発行される取得
請求権付株式又は新株予約権の全てが行使されて対象者が普通株式を発行したものとみなして取得比率
調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、これを適用
します。
そして、現在の調整後取得比率は、注５及び注８の記載のとおり、101.13となっております。表の転換
後普通株式数は、転換するA種種類株式に101.13を乗じることによって、算出されます。
（注５）対象者は、2020年10月30日、B種種類株式600株を発行しました。対象者が、取得請求権付株式であっ
て、その取得と引換えに時価を下回る価額をもって対象者普通株式を交付する旨の定めがあるB種種類株
式を発行したことから、その発行する取得請求権付株式について取得請求権を行使され、対象者が普通
株式を発行したものとみなして、取得比率が調整されました。B種種類株式を発行したことによって、調
整後取得比率＝100×（294,692,398株＋20,000,000株）/（294,692,398株＋20,000,000株×（30円/35.2
円））となり、調整後取得比率は、100.95となりました（注６）。
（注６）B種種類株主は、B種種類株式発行後は、いつでも対象者に対して、下記注７に定める算定方式に従って
算出される数の対象者の普通株式を対価として、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得すること
を請求することができます。
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訂正公開買付届出書
（注７）B種種類株式は、取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るB種種類株式の数に1,000,000
を乗じて得られる額を、B種種類株式発行要項5項(3)から(5)号に定める取得価額で除して得られる数で
す。そして、B種種類株式発行要項5項(3)から(5)号に定める取得価額は、30円であったことから、注５
の調整後取得比率の算式における新発行・処分株式数は、600株×1,000,000/30となり、20,000,000株と
なります。また、取得価額は30円であったことから、注５の調整後取得比率の算式における1株当たりの
払込金額は30円となります。
（注８）対象者は、2023年5月1日、第5回新株予約権194,800個を発行しました。対象者が、時価を下回る価額を
もって対象者普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行したことから、新株予約権が行使され、対
象者が普通株式を発行したものとみなして、取得比率が調整されました。新株予約権を発行したことに
よって、調整後取得比率は、100.95×（404,641,881株＋19,480,000株）/（404,641,881株＋19,480,000
株×（14円/14.57円））となり、調整後取得比率は、101.13となりました。
（注９）第5回新株予約権は、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100株です。そのため、注８の調整
後取得比率の算式における新発行・処分株式数は、194,800×100となり、19,800,000株となります。ま
た、第5回新株予約権は、新株予約権の行使に際して出資される対象者普通株式1株当たりの金額は、14
円です。そのため、注８の調整後取得比率の算式における1株当たりの払込金額は14円となります。
（注10）「所有割合」とは、（ⅰ）対象者が2023年6月13日に公表した対象者決算短信に記載された2023年6月13
日現在の普通株式の発行済株式総数（400,000,510株）に、（ⅱ）2023年8月28日現在、本応募合意株主
が所有するA種種類株式（MAJOR LERCH LPが転換しないA種種類株式を含む。）について普通株式を対価
とする取得請求権を行使して普通株式に転換した場合の普通株式数（363,825,287株）、B種種類株式に
ついて普通株式を対価とする取得請求権を行使して普通株式に転換した場合の普通株式数（39,318,480
株）を加算した数（803,144,277株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する本書提出日現
在の自己株式数（4,301株）を控除した株式数（803,139,976株）（以下「対象者潜在株式勘案後株式総
数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別段の記載がある場合を除
き、比率の計算において同じです。）をいいます。以下所有割合の記載において同じとします。
（注11）MAJOR LERCH LPがA種種類株式を全て普通株式に転換してしまうと、対象者の流通株式比率が上場維持基
準である25.0％を下回るため、MAJOR LERCH LPは、A種種類株式の一部は普通株式に転換いたしません。
公開買付者は、本公開買付けによって対象者の普通株式420,000,000株を取得しますが、MAJOR LERCH LP
がA種種類株式を普通株式に転換しなければ、本公開買付実施後における流通株式比率は次のとおり
35.00％（予定）となります。
すなわち、対象者の普通株式数は、（ⅰ）対象者が2023年6月13日に公表した対象者決算短信に記載され
た2023年6月13日現在の普通株式の発行済株式総数（400,000,510株）に、(ⅱ)本応募合意株主が所有す
るA種種類株式（MAJOR LERCH LPが転換しないA種種類株式を除く。）について普通株式を対価とする取
得請求権を行使して普通株式に転換することにより増加する普通株式数（246,185,309株）を加算した普
通株式数（646,185,819株）となります。
そして、対象者の自己株式数（4,301株）に主要株主となる公開買付者が所有する普通株式数
（420,000,000株）を合算した普通株式数（420,004,301株）を、本公開買付け後に予定される上記普通
株式数（646,185,819株）で除した割合が65.00％となるところ、100.00％から65.00％を控除すると
35.00％となります。
しかしながら、MAJOR LERCH LPがA種種類株式を全て普通株式に転換してしまうと、対象者の普通株式数
は、（ⅰ）対象者が2023年6月13日に公表した対象者決算短信に記載された2023年6月13日現在の普通株
式の発行済株式総数（400,000,510株）に、(ⅱ)本応募合意株主が所有するA種種類株式について普通株
式を対価とする取得請求権を行使して普通株式に転換した場合の普通株式数（363,825,287株）を加算し
た普通株式数（763,825,797株）となります。
公開買付者は、420,000,000株を取得するため、54.99％を所有します。
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そして、対象者の自己株式数（4,301株）に主要株主となる公開買付者が所有する普通株式数
（420,000,000株）及び主要株主であるMAJOR LERCH LPが所有する普通株式数（177,639,926 株）を合算
した普通株式数（株）を、本公開買付け後に予定される上記普通株式数（763,825,797株）で除した割合
が78.24％となるところ、100.00％から78.24％を控除すると21.76％となり、上場維持基準である
25.00％を下回ります。
上記のMAJOR LERCH LPが所有する普通株式数については、MAJOR LERCH LPが所有する全てのA種種類株式
を転換した場合、MAJOR LERCH LPは、256,569,338 株を所有します。そして、MAJOR LERCH LPは本公開
買付けに78,929,412株を応募することから、256,569,338 株から78,929,412株を控除した177,639,926
株を引き続き所有します。
もっとも、対象者の代表取締役であるジョン・フー氏は、本応募合意株主との間で資本関係、組合員等の人的
関係、取引関係はございません。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、本応募合意株主との間で、2023年8月25日に公開買付応募契約（以下
「本応募契約」といいます。）を締結し、本応募合意株主が、本公開買付けにその所有する上記対象者の普通株
式合計420,000,000株（所有割合：52.29％）を応募することについて合意しています。なお、本公開買付けはい
わゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ（注12））に該当し、ジョン・フー氏は、本公開買付け後も継続して
対象者の経営に当たることを予定しています。
（注12）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象となる会社の経営陣が、買収資金の
全部又は一部を出資して、買収対象となる会社の事業の継続を前提として買収対象となる会社の株式を
取得する取引をいいます。
本応募契約の詳細につきましては、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する重要な合意等」をご
参照ください。
本公開買付けは、下記「（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載の
とおり、本応募株式のみを取得することを目的とするものであり、下記「（３）上場廃止となる見込み及びその
理由」に記載のとおり、対象者の普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成
立後も対象者の普通株式の上場を維持する方針であり、原則として本公開買付け後も引き続き対象者の普通株式
の上場が維持される予定です。
本公開買付けは、本応募契約に基づく本応募合意株主からの本応募株式の応募を予定して行われ、また、下記
「４ 買付け等の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」の「（２）買付け等の価格」に記載のとお
り、本公開買付けにおける対象者の普通株式1株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいま
す。）を本公開買付けの公表日（2023年8月25日）の前日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者の普
通株式の終値と比較してディスカウントされた価格とし、本応募株式のみが応募されることを企図しておりま
す。本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりませんが、本公開買付け成立後の株券等所有割
合が3分の1を超えることになるため、公開買付者が本応募株式を取得するためには、法第27条の2第1項第2号に従
い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、本応募合意株主以外の対象者の
株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
本公開買付けは、下記「（２）本公開買付けの目的及び背景（上場子会社に対する公開買付けの実施を決定す
るに至った意思決定の過程を含む）並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、本応募合意株式の
みを取得することを目的としています。そのため、買付予定数の下限を、本応募株式と同数の420,000,000株（所
有割合：52.29％）と設定しております。したがって、本公開買付けに応募された対象者の普通株式（以下「応募
株券等」といいます。）の数の合計が当該買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。また、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を、本応募株式と同数の420,000,000株（所有割
合：52.29％）と設定しております。よって、応募株券等の数の合計が当該買付予定数の上限を上回る場合は、そ
の超える部分の対象者の普通株式の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定する
あん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
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また、対象者が2023年8月25日に公表した「合同会社ＦＯ１による当社株式に対する公開買付けに関する意見表
明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023年8月25日開催の対象
者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けは上場廃止を目的と
したものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者の普通株式の上場が維持される予定であることから、対象
者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者の普通株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理
性が認められること、また、本公開買付価格が本公開買付けの公表日の前日の東京証券取引所スタンダード市場
における対象者の普通株式の終値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、対象者の株主の皆
様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を
決議したとのことです。
当該対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付等
の価格及び買付予定の株券等の数」の「（２）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を
担保するための措置)」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の
同意」をご参照ください。
（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針は、
以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記載は、対象者が公表した情報及び対象者から受
けた説明に基づくものです。
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、ジョン・フー氏、美山俊氏及び葉山敬三氏が代表社員及び業務執行社員を、小野久人氏が業
務執行社員を務める合同会社です。
ジョン・フー氏は、証券、銀行、投資顧問・助言、資産運用、先物取引、不動産などの業界に従事してお
り、不動産事業や、投資事業に専門的な知見、経験を有しております。
美山俊氏は、不動産業界に従事しており、不動産事業に専門的な知見、経験を有しています。そして、金融
機関の人脈を有しております。
葉山敬三氏は、銀行、建築、不動産、資産運用などの業界に従事しており、不動産事業及び投資事業に専門
的な知見、経験を有しています。そして、金融機関の人脈を有しております。
小野久人氏は、人材、不動産開発、投資銀行、投資助言、不動産投資、投資運用、インバウンドなどの業界
に従事し、不動産事業や投資事業に専門的な知見及び経験を有しています。そして、金融機関の人脈を有して
おります。
ジョン・フー氏と小野久人氏は、取引関係はないものの、2010年頃に知り合い、不動産事業及び投資事業の
投資先を相互に紹介したり、同一の投資案件に投資することを検討するなど、交流関係を有していました。
ジョン・フー氏は、マイケル・ラーチ氏から対象者の普通株式を譲渡の打診を受けた2023年3月31日の翌営業
日である2023年4月3日に小野久人氏に連絡し、不動産事業及び投資事業に知見を有する小野久人氏とともに公
開買付者を設立して本公開買付けを実施し、公開買付者に対象者の普通株式の過半数を取得させた上で、対象
者の企業価値を向上させるとともに、公開買付者の社員持分を有することになるジョン・フー氏と小野久人氏
も、間接的に利益の獲得を目指すことを提案しました。これに対して、小野久人氏は、同日（2023年4月3
日）、不動産事業及び投資事業に知見を有することから、本公開買付の後に対象者の経営を共同して行うこと
で、より対象者の企業価値の向上に資すると考えたため、これに応じる旨を通知し、ジョン・フー氏及び小野
久人氏の間で、公開買付者を設立し、本公開買付けを実施することの検討を開始しました。
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美山俊氏及び葉山敬三氏は、ジョン・フー氏及び小野久人氏の共通の知人であり、かつ、その経営する会社
が過去に数多くの不動産取引を通じて多くの金融機関と強固な信頼関係を築いています。そこで、ジョン・
フー氏及び小野久人氏は、当初は本公開買付けに要する資金を調達する目的で、2023年4月11日、美山俊氏及び
葉山敬三氏と面談して、本公開買付けの資金を調達する方法について相談を開始し、美山俊氏及び葉山敬三氏
から近畿産業信用組合の紹介を受けました。ジョン・フー氏及び小野久人氏は、当初は2人で公開買付者の社員
となることを想定していたため、2023年5月25日、公開買付者を設立しましたが、その後、美山俊氏及び葉山敬
三氏が本公開買付け自体に関心を抱き、葉山敬三氏と小野久人氏が2023年6月26日に面談して、美山俊氏及び葉
山敬三氏が公開買付者の持分を所有すること、美山俊氏及び葉山敬三氏が信頼関係を築いている金融機関であ
る近畿産業信用組合に対して資金調達を依頼して進めることについて提案がありました。ジョン・フー氏及び
小野久人氏は、美山俊氏及び葉山敬三氏がジョン・フー氏及び小野久人氏の共通の知人であり、かつ、不動産
事業又は投資事業に従事し、専門的な知見、経験を有していることから、本公開買付けの後に対象者の経営を
共同して行うことで、より対象者の企業価値の向上に資することができると考えたため、美山俊氏及び葉山敬
三氏に公開買付者の持分を所有させた上で、公開買付者による本公開買付けを実施することにし、2023年7月1
日、美山俊氏及び葉山敬三氏が公開買付者の代表社員に就任しました。
そのため、本公開買付けによって、公開買付者が対象者と資本関係を有することにより、公開買付者の社員
が有する上記の知見、経験及び人的関係を、対象者の不動産事業及び投資事業に活用することを予定しており
ます。
対象者は、1986年3月に「有限会社原弘産」の商号で設立され、1991年に自社分譲マンション（アドバンスシ
リーズ）の販売を開始したとのことです。
対象者は、1993年7月に「株式会社原弘産」に組織変更し、その後も不動産事業に注力し、2001年9月には、
その発行する普通株式を大阪証券取引所市場第二部に上場し、2013年7月に株式会社大阪証券取引所と株式会社
東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場させています。対象者
は、2017年2月に本店所在地を山口県下関市細江町二丁目2番1号に変更し、2019年11月に商号を「株式会社
REVOLUTION」に改め、国内外企業や有価証券等の金融商品への投資による投資リターン獲得を目的として投資
事業を開始しています。2022年4月に、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二
部から東京証券取引所スタンダード市場に移行しています。
対象者及び連結子会社の社名である「REVOLUTION」には「Change in the way of thinking」という思いが込
められています。対象者及び対象者の子会社（以下、総称して「対象者グループ」といいます。）は、大きく
変化する時代において、千利休の「規矩作法 守り尽くして破るとも離るるとても本を忘るな」に由来して、
企業理念として不動産事業で長年積み重ねた知識及び経験である「守SHU」、社員各々が常に考えて知恵を出し
て検証・改善・実行を繰り返す「破HA」、世界有数の資産運用会社や投資会社、コマーシャルバンクなどとの
ネットワークを活用して不動産会社としてのみならず投資会社として成長する「離RI」という概念を導入し、
未来を想像し続ける不動産・投資会社を目指し、株主価値、企業価値の向上を図るとのことです。
現在、対象者グループは不動産事業、投資事業を行っているとのことです。
(A) 不動産事業
主要事業である不動産事業では、不動産の売買及び仲介斡旋の事業を展開しているとのことです。特
に、不動産売買事業では、国内外富裕層向け不動産プロジェクト第一弾「絶景ＪＡＰＡＮ」を立ち上げ、
東京、福岡、沖縄に拠点を構え、不動産の売買を強化する戦略を遂行しているところとのことです。な
お、従来おこなっていた賃貸管理事業は、2023年6月23日付け「会社分割（簡易吸収分割）に関するお知ら
せ」によれば、対象者による事業の選択と集中の結果、会社分割を実施する予定とのことです。
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(B) 投資事業
国内外の企業や有価証券等の金融商品への投資を通じた利益獲得を目的としているとのことです。
このように、対象者は、創業以来、その時々における顧客のニーズに応えながら業容を拡大し、2022年10月
期の連結売上高は20億2千6百万円を達成したとのことです。
もっとも、不動産事業も投資事業も市場を取り巻く環境は、世界的な金融引き締めによる景気減速懸念、円
安による物価上昇、ウクライナ情勢等の地政学的リスクの高まりなど厳しく、以下の点を対処すべき課題とし
て認識しているとのことです。
（1）優良投資先の獲得
主要事業である不動産事業及び投資事業において、優良投資先を継続的に獲得することが最重要課題
であると認識しているとのことです。不動産事業においては、2023年４月12日付け「販売用不動産の譲
渡に関するお知らせ」によれば、六本木土地のように、事業用地案件から国内外富裕層向け不動産プロ
ジェクト等の不動産売買を強化していく予定とのことです。投資事業においては、コンサルティング会
社と業務提携をすることで、投資先を得るための窓口を増強していく予定とのことです。
（2）資金調達力の強化
対象者が収益力を強化し、強固な経営基盤を形成するためには、安定的な事業資金の調達が必要不可
欠です。対象者は、これまでも金融機関及び投資家による資金調達を行っていましたが、引き続き、事
業の拡大を進めていくために、金融機関及び投資家からの借入又はエクイティファイナンスなどによる
調達手段の多様化を図り、資金調達力の強化を行っていくとのことです。
（3）優秀な人材の確保・育成
既存事業の拡大及び経営体質の強化を図っていく上で、優秀な人材の確保・育成は極めて重要なもの
と認識しています。対象者は、社員スキル育成のための効果的な仕組みを構築するとともに、将来コア
となる優秀な人材の積極的な採用により、人的投資・人的資本経営を進めていくとのことです。
以上のような経営環境の中で、本応募合意株主であるEVOFUNDの取締役であり、TOMODACHI INVESTMENT
LP、US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP及びMAJOR LERCH LPのジェネラルパートナーであるEVOFUNDの取締役で
あるマイケル・ラーチ氏が、2023年3月31日、ジョン・フー氏に対して対象者の本応募株式相当数の株式
の処分を考えているところ、対象者の普通株式の上場を維持することができる範囲で対象者の普通株式
を譲渡したいこと、所有株式を大量に市場に流通させると市場の混乱を招き得ることから一定数の株式
をまとめて引き受ける者に譲渡したいこと、対象者の企業価値の向上の観点から不動産事業・投資事業
に精通し、同事業の知見を有する者に対して株式を譲渡したいため、本応募株式の譲受けを打診しまし
た。
これに対し、ジョン・フー氏は、2023年4月13日、マイケル・ラーチ氏に対して、A種種類株式につい
て、普通株式を対価とする取得請求権を行使した上で、対象者の支配権を取得するために対象者の普通
株式の過半数を取得することができるのであれば、検討可能である旨を通知しました。マイケル・ラー
チ氏は、同日（2023年4月13日）、ジョン・フー氏に対し、A種種類株式について、普通株式を対価とす
る取得請求権を行使した上で普通株式を市場内取引で売却する場合には、マイケル・ラーチ氏の経験に
基づく予測からして、現在の東京証券取引所スタンダード市場における対象者の普通株式の終値は著し
く下がり、平均すれば売却価格は 5、6 円になるであろうことを説明するとともに、1株当たり 6 円で
売却することを提案しました。
その後、ジョン・フー氏は、2023年4月20日にマイケル・ラーチ氏に対して本応募合意株主が所有する
対象者の普通株式及びA種種類株式の数を確認し、2023年5月19日、OMM法律事務所の大塚和成弁護士に公
開買付けの手続について相談の上で契約を締結し、2023年5月22日、マイケル・ラーチ氏に対して本応募
合意株主の所有する株式420,000,000株を購入したい旨の意向を通知するとともに、価格については提案
された 6 円の価格であれば東京証券取引所スタンダード市場における終値よりもディスカウントされて
いるため、6 円で問題ない旨を回答しましたことから、ジョン・フー氏とマイケル・ラーチ氏は、本応
募合意株主の所有する株式420,000,000株を1株当たり6円で公開買付けによって取得するという大筋で合
意するに至りました。
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この 6 円は、本公開買付けの公表日の前日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者の普通
株式の終値に対して60％ディスカウントした価格に相当する価格です。
ジョン・フー氏及びマイケル・ラーチ氏は、その後、2023年6月19日に面談し、上場維持をするために
流通株式比率を考慮した上で、本応募合意株主がそれぞれ本公開買付けに応募する普通株式の数、及
び、普通株式を対価とする取得請求権を行使するA種種類株式の数を協議し、2023年7月6日にも面談し、
対象者の流通株式比率が上場維持基準である25.0％を上回るようにするために、MAJOR LERCH LPは、そ
の所有するA種種類株式の一部について、普通株式を対価とする取得請求権を行使し、「３ 買付け等の
目的」「（１）本公開買付けの概要」の表に記載のとおり本応募合意株主が株式を応募することを決定
しました。
このように、ジョン・フー氏及びマイケル・ラーチ氏は、上記のとおり2023年3月31日から7月6日まで
にかけて協議を重ねたところ、潜在株式の一部を解消するべくTOMODACHI INVESTMENT LP、US / JAPAN
BRIDGE FINANCE LP、MAJOR LERCH LPがA種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使し
て、公開買付者は、本応募合意株主が所有する本応募株式相当数の株式を取得して、対象者を公開買付
者の子会社とする内容で、本公開買付けを実施することにいたしました。
その後、公開買付者は、2023年7月14日、対象者に対して本公開買付けを実施することを決めた旨を連
絡し、対象者においても本公開買付けに関する意見表明についての検討を開始したとのことです。
対象者は、本公開買付けが、対象者の代表取締役であるジョン・フー氏が代表社員を務める会社が公
開買付者となる、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当することから、対象者の取締役会
は、2023年7月21日、意思決定過程における恣意性を排除する観点から、意見表明に至る意思決定の過程
において、利害関係を有する対象者の代表取締役ジョン・フー氏の関与を排除するとともに、本公開買
付けに関する意見表明に関し諮問するため、取締役会から独立した特別委員会（以下「本特別委員会」
といいます。）を設置することとしたとのことです。
具体的には、対象者の取締役会は、本特別委員会に対し、本公開買付けに関し、①（ａ）対象者の企
業価値の向上に資するか否かの観点から、本公開買付けの是非について検討・判断するとともに、
（ｂ）対象者の一般株主の利益の確保の観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・
判断した上で、本公開買付けについて対象者の取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者の一般株
主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者の取締役会に勧告を行うこ
と、並びに、②対象者の取締役会における本公開買付けに対する意見表明が、対象者の一般株主にとっ
て不利益なものでないかについて検討し、対象者の取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称
して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを委
嘱することとしたとのことです。
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対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「（２）買付
け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとお
り、対象者の取締役会は、2023年7月21日、公開買付者ら及び対象者からの独立性及び専門性に問題がな
いことを確認の上、弁護士新舍千恵（以下「新舍氏」といいます。）、弁護士濱 雄治（以下「濱氏」と
いいます。）を、2023年8月8日開催の対象者取締役会において公認会計士泉 健太（以下「泉氏」といい
ます。）を、委員とする特別委員会を設置することを決議し、本特別委員会に対し、本諮問事項につい
て諮問し、対象者の取締役会に対し本諮問事項についての答申を提出するように委嘱し、本公開買付け
を検討するための体制を構築したとのことです。また、対象者の取締役会は、本特別委員会に対し、対
象者の費用で、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任するこ
とができる権限を与えることを決議したとのことです。なお、泉氏については、本来、2023年7月21日開
催の対象者取締役会において選任する予定であったものの、対象者事務方の連絡ミスにより、誤って選
任されていなかったことから、改めて2023年8月8日に臨時取締役会を開催して、泉氏を本特別委員会の
委員に選任すること、また、泉氏は、2023年7月21日以降、本特別委員会の委員として活動していること
から、これを本特別委員会の正当な活動として追認することを決議したとのことです。また、対象者の
取締役会は、対象者の社外取締役である伏見崇宏氏、高橋隆敏氏及び福田享氏のうち、伏見崇宏氏は、
EVOLUTION JAPAN証券株式会社に過去に従業員として在籍していたことがあり、また、米国法人である
Evo Acquisition Corp.の独立役員を兼任していること、高橋隆敏氏は、代表者を兼任するVistra Japan
税理士法人においてEVO FUNDの関連当事者に該当する法人に対して税務サービスを提供したことがある
こと、福田享氏については、2014年5月から2018年1月まで対象者の常勤監査役を務めており対象者の執
行部と人的関係が構築されていることを踏まえ、本公開買付けに関する意思決定に慎重を期し、対象者
取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点か
ら、対象者の社外取締役である福田享氏、高橋隆敏氏及び伏見崇宏氏は、本特別委員会の委員には選定
しなかったとのことです。なお、本特別委員会の各委員に対しては、時間単位の報酬が支払われること
とされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
これを受けて、本特別委員会は、2023年7月21日に第1回委員会を開催し、公開買付者ら及び対象者か
らの独立性及び専門性に問題ないことを確認した上で、弁護士法人琴平綜合法律事務所をリーガル・ア
ドバイザーとして選任し、本特別委員会に対する法的助言等を委嘱したとのことです。
対象者は、2023年8月8日に公開買付者から、本公開買付けの目的及び背景、本公開買付け成立後は、
公開買付者の知見等に基づいて対象者の企業価値向上に寄与したいとの公開買付者の経営方針、対象者
の普通株式の上場維持に関する方針等について説明を受けて、2023年8月8日以降、対象者の企業価値に
資するものであるか、対象者のステークホルダーの利益に資するものであるかといった観点から、ジョ
ン・フー氏を除く監査等委員である取締役を含む取締役6名全員（岡本貴文氏、津野浩志氏、新垣嘉啓
氏、福田享氏、高橋隆敏氏及び伏見崇宏氏）で、対面、WEB及び電話を含めた複数回の社内打合せによる
協議を重ねてきたとのことです。具体的には、2023年8月8日、2023年8月23日に、ジョン・フー氏を除く
対象者役員において公開買付者による本公開買付けの実施により公開買付者が対象者の筆頭株主になる
ことが対象者の企業価値向上に資するものであるかについて検討・議論を行ったとのことです。
そして、対象者は、2023年8月25日付けで答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたと
のことです（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４ 買付け等
の期間、買付等の価格及び買付予定の株券等の数」「（２）買付け等の価格」「算定の経緯」の「（本
公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③対象者における特別委員会の設置及び答申書の取
得」をご参照ください。）。
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その上で、対象者の取締役会は、2023年8月25日の協議の際には、本特別委員会から提出された本答申
書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを通じて対象者の企業価値を向上させることができる
か、本公開買付けは公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるも
のとなっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。その結果、本公開買付けは、対象者
の企業価値の向上に資すると考えられること、対象者の一般株主の利益の確保の観点から、取引条件の
妥当性及び手続の公正性が認められること、対象者の取締役会における本公開買付けに対する意見表明
が、対象者の一般株主にとって不利益なものでないと考えられることから、本公開買付けについて賛同
し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様
のご判断に委ねると判断したとのことです。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付けの実施後、対象者グループが今後も更なる成長を達成するため、以下の施策を
実施することを予定しております。
(i) 既存事業の拡大
公開買付者は、対象者事業の更なる成長を実現するため、継続的に優良な投資先を獲得することに努めま
す。
公開買付者は、対象者事業の更なる成長を実現するため、公開買付者の社員が持つ幅広いネットワークと
豊富な実績に基づく、着実な事業戦略の策定及び経営管理体制の強化等を通じ、対象者が有する課題の解決
と本来価値の具現化が重要であると考えています。
対象者は、創業以来、不動産事業に関する自社の強み・知見を活用して事業を展開してきましたが、対象
者単独での事業拡大には更なる時間・投資が必要な状況であると考えているとのことです。
公開買付者は、このような状況下において、不動産事業については、不動産領域で長年の経営実績、業界
に関する知見及びネットワークを有する公開買付者の社員の知識及び人脈を活用することで、経営戦略の実
行力を強化し、事業戦略の実現性を高めることが望ましいと考えました。具体的には、金額的に規模が大き
な不動産の売買に注力し、各不動産に必要なバリューアップを追求していくことを予定しています。事業用
地、オフィスビル、レジデンス、商業ビルなど様々な不動産を公開買付者の社員が有する独自のネットワー
クを用いて取得し、物件の個性に合わせた最適な価値向上のプランを策定のうえ、リノベーション・リーシ
ング等を経て収益性の高い投資対象にすることを計画しています。ただし、現状具体的に決定している事項
はございません。
投資事業においては、プライベートエクイティ投資を強化していきます。具体的には、公開買付者の社員
が有する各種コンサルティング会社との人的信頼関係を用いて、未公開の収益性が高い投資を行い、売上・
利益水準の増加、対象者の企業価値向上を行うことを目標としております。
これにより、対象者が課題として認識している（1）優良投資先の確保という問題を解決することができる
と考えております。
(ii)事業エリアの拡大
対象者は、東京等の大都市圏を中心としたビジネスモデルへの転換を企図しており、大都市圏エリアの一
つとして関西エリアの強化及び拡大は不可欠であると考えているとのことです。
公開買付者の社員である美山俊氏は株式会社西洋建物、また、葉山敬三氏は株式会社兵庫宝不動産を経営
していて、それぞれ、関西エリアを地盤としています。公開買付者は、対象者における関西エリアでのビジ
ネス拡大の余地があるところ、公開買付者の美山俊氏や葉山敬三氏のネットワークを活用し、対象者の事業
エリアの拡大を行う予定です。
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(iii)金融機関との連携強化
対象者の収益力を強化し、強固な経営基盤を形成するため、安定的な事業資金の調達先を確保することに
努めます。公開買付者の社員である美山俊氏は株式会社西洋建物、葉山敬三氏は株式会社兵庫宝不動産は経
営しているところ、株式会社西洋建物及び株式会社兵庫宝不動産は、過去に数多くの不動産取引を通じて多
くの金融機関と強固な信頼関係を築いています。公開買付者の社員は、過去の取引実績を通じて多くの金融
機関と強固な信頼関係を築いていることから、公開買付者の社員の有する金融機関との人的関係を活用し、
金融機関からの資金調達力の強化を行います。対象者の資金調達力強化を通じて、不動産事業及び投資事業
のどちらにおいても大規模投資を可能な体制を構築いたします。
これにより、対象者が課題として認識している（2）資金調達力の強化という問題を解決することができる
と考えております。
(iv)経営基盤の強化
対象者事業の更なる成長を実現していくため、優秀な人材の確保・育成の強化及びバックオフィス体制の
見直しを推進していく予定です。既存事業の拡大を達成するため、公開買付者の社員が有する不動産事業
者、投資事業者との人的関係を活用して、不動産事業及び投資事業に専門的な知見、経験を有している人材
の採用を強化し、社員スキルの育成を積極的に実施する予定です。また、バックオフィス体制の見直しにつ
いては、全社横断的に業務効率化プロジェクトを推進していき、ITも積極的に導入することで、営業部と管
理部の生産性改善をおこなう予定です。
これにより、対象者が課題として認識している（3）優秀な人材の確保・育成という問題を解決できると考
えております。
また、対象者の経営体制については現状を維持することを予定しております。
本公開買付けは、対象者の普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は、本公
開買付け成立後も対象者の普通株式の上場を維持する方針です。
そのため、本公開買付けの結果、原則として上場維持基準に抵触することはないと考えておりますが、対
象者の普通株式が上場維持基準に抵触することとなった場合には、下記「（３）上場廃止となる見込み及び
その理由」に記載のとおり、対象者において、公開買付者と協議の上、上場廃止までの猶予期間内に、対象
者の普通株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であるとのことです。ただし、上記方策の具体
的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はないとのことです。
（３）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者は、本書提出日現在、対象者の普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。本公
開買付けは、本応募合意株主からの本応募株式の取得を目的とし、公開買付者は買付予定数の上限を本応募株式
と同数の420,000,000株（所有割合：52.29％）に設定しており、本公開買付けの実施後も対象者の普通株式の上
場を維持することを企図しております。
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合同会社ＦＯ１(E38959)
訂正公開買付届出書
本応募合意株主は、2023年8月7日現在、対象者の上場株式総数400,000,510株のうち、233,814,639株を所有し
ております。そのため、現在の流通株式比率は、41.55％（注１）となります。本公開買付けの実施によって、本
応募合意株主から、420,000,000株（上場株式数に対する自己が所有する流通株式に対する割合：65.00％）（注
２）を取得することとなります。そのため、流通株式比率が6.55％減少し、35.00％（注３）となることが想定さ
れます。もっとも、公開買付者は、買付予定数の上限を420,000,000株（上場株式数に対する自己が所有する流通
株式に対する割合：65.00％）に設定しております。また、MAJOR LERCH LPが、公開買付け後に所有する対象者の
普通株式（上記「（１）本公開買付けの概要」に記載する表の「不応募予定数」）は、59,999,948株（上場株式
数に対する自己が所有する流通株式に対する割合：9.29％）となり、MAJOR LERCH LPが所有する株式は、主要株
主が所有する株式に該当しません。そのため、本公開買付け成立後も、対象者の普通株式の東京証券取引所スタ
ンダード市場への上場は維持される見込みです。もっとも、本公開買付けにおいては、公開買付価格を対象者の
普通株式の市場株価よりもディスカウントした価格に設定しているものの、本公開買付けにおいては、買付予定
数の上限を、本応募株式と同数の420,000,000株（上場株式数に対する自己が所有する流通株式に対する割合：
65.00％）と設定していることから、応募株券等の数の合計が当該買付予定数の上限を上回る場合は、その超える
部分の対象者の普通株式の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比
例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。そのため、仮に、本公開買付けの結
果、本応募合意株主以外の対象者の少数株主が本公開買付けに応募した場合、MAJOR LERCH LPから取得すること
となる株式数が減少することになります。そして、仮に、本公開買付けの結果、本応募合意株主以外の対象者の
少数株主のうち25,910,365株（上場株式数に対する自己が所有する流通株式に対する割合：4.01％）の株主が本
公開買付けに応募した結果、MAJOR LERCH LPから取得することとなる株式数が4,586,325株（上場株式数に対する
自己が所有する流通株式に対する割合：0.71％）減少することによって、MAJOR LERCH LPが公開買付け後に所有
する対象者の普通株式（上記「（１）本公開買付けの概要」に記載する表の「不応募予定数」）が、64,586,273
株（上場株式数に対する自己が所有する流通株式に対する割合：10.00％）以上となり、MAJOR LERCH LPが対象者
の普通株式の10%以上を所有する主要株主となることによって、流通株式数が減少し、2024年3月31日時点で東京
証券取引所の定める上場維持基準に適合していない状態となった場合、経過措置の対象となり、適合しない状態
となった時から原則として1年以内に経過措置として適用される上場維持基準に適合しなかったときは、対象者の
普通株式は上場廃止となります。公開買付者は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、引き続
き上場を維持した上での事業運営が必要であると考えており、仮に上記のとおり、経過措置の対象となった場合
であっても、上場廃止の回避のための対応について、対象者と協議の上、対象者の普通株式の上場維持に向けた
最適な方策を実行する予定です。ただし、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点
で具体的に決定している事項はありません。
（注１）対象者の普通株式数は、対象者が2023年6月13日に公表した対象者決算短信に記載された2023年6月13日
現在の普通株式の発行済株式総数（400,000,510株）になります。
そして、対象者の自己株式数（4,301株）に主要株主である本応募合意株主が所有する普通株式数
（233,814,639株）を合算した普通株式数（233,818,940株）を、対象者の現在の普通株式数
（400,000,510株）で除した割合が54.85％となるところ、100.00％から54.45％を控除すると41.55％と
なります。
（注２）「上場株式数に対する自己が所有する流通株式に対する割合」とは、（ⅰ）対象者が2023年6月13日に公
表した対象者決算短信に記載された2023年6月13日現在の普通株式の発行済株式総数（400,000,510株）
に、（ⅱ）2023年8月28日現在、本応募合意株主が所有するA種種類株式について普通株式を対価とする
取得請求権を行使して普通株式に転換した場合の普通株式数（246,185,309株）を加算した数
（646,185,819株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別段の記載がある場合を除き、
比率の計算において同じです。）をいいます。
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訂正公開買付届出書
（注３）対象者の普通株式数は、（ⅰ）対象者が2023年6月13日に公表した対象者決算短信に記載された2023年6
月13日現在の普通株式の発行済株式総数（400,000,510株）に、(ⅱ)本応募合意株主が所有するA種種類
株式（MAJOR LERCH LPが転換しないA種種類株式を除く。）について普通株式を対価とする取得請求権を
行使して普通株式に転換することにより増加する普通株式数（246,185,309株）を加算した普通株式数
（646,185,819株）となります。
そして、対象者の自己株式数（4,301株）に主要株主となる公開買付者が所有する普通株式数
（420,000,000株）を合算した普通株式数（420,004,301株）を、本公開買付け後に予定される上記普通
株式数（646,185,819株）で除した割合が65.00％となるところ、100.00％から65.00％を控除すると
35.00％となります。
（４）本公開買付け後の株券等の取得予定
本公開買付けは、本応募合意株主から本応募株式を取得することを目的として実施するものであり、対象者の
普通株式の上場廃止を企図するものではないことから、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け成立後に
対象者の普通株式の追加取得を行う予定はありません。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限
（420,000,000株）を超え、本応募合意株主から本応募株式の全てを取得できなかった場合にも、本書提出日現在
において、本応募合意株主から本公開買付け成立後に対象者の普通株式の追加取得を行う予定はありません。
（５）本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、対象者の代表取締役ジョン・フー氏が公開買付者の代表社員及び
業務執行社員を兼務していることを勘案し、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決
定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、それぞれ以下の措置を実施してお
ります。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくも
のです。
① 公開買 付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の同意
③ 対象者 における特別委員会の設置及び答申書の取得
以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「（２）
買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご覧ください。
（６）本公開買付けに関する重要な合意等
本公開買付けに際して、公開買付者は、本応募合意株主との間で、2023年8月25日に、本応募合意株主が所有す
る本応募株式を本公開買付けに応募する旨、また、本応募合意株主のうち対象者のA種種類株式の株主である
TOMODACHI INVESTMENT LP、US / JAPAN BRIDGE FINANCE LP及びMAJOR LERCH LPはその所有するA種種類株式の一
定数を、普通株式を対価とする取得請求権を行使する旨を合意しております。公開買付価格以外に、本応募合意
株主に付与される利益は特段なく、他に合意はありません。
なお、本応募契約において、本応募合意株主は、①本公開買付けが応募契約に従って開始され、撤回されてい
ないこと、②公開買付者の表明及び保証（注１）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、③公
開買付者が本応募契約に定める義務（注２）を履行又は遵守していること、④公開買付開始日において、対象者
に係る業務等に関する重要事実（法第166条第2項に定めるものをいう。）並びに対象者の株券等の公開買付け等
の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第2項に定めるものをいう。）で未公表のもの（以下「本
未公表事実」という。）が存在しないことが、本応募合意株主による応募の前提条件とされております。ただ
し、本応募合意株主が、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは
制限されません。
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（注１）公開買付者は、本応募契約において、次の事項について表明及び保証しています。
(a) 公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続
(b) 公開買付者に対する本応募契約の強制執行可能性
(c) 法令等との抵触の不存在
(d) 許認可等の取得
(e) 反社会的勢力との関与の不存在
(f) 重要事実の不認識
（注２）公開買付者は、本応募契約において、 (a)本公開買付けの条件を変更する必要が生じた場合の事前の説
明等の義務、(b)対象者の帳簿類にアクセスできるようにさせる義務、(c)守秘義務、(d)本応募契約上の
地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止等の義務を負っています。
（注３）応募の撤回事由は、令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ（対象者が過去に
提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記
載が欠けていることが判明した場合を含みます。）並びに同条2項3号乃至6号に定める事由のいずれかが
生じた場合です。
（注４）解除事由は、①公開買付者による表明及び保証が真実かつ正確でないことが判明した場合、②本契約に
基づき公開買付者が履行若しくは遵守すべき義務が履行若しくは遵守されていない場合又は③公開買付
者について破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他適用ある同種の法的倒産手続（外
国法に基づく手続を含み、以下「法的倒産手続」という。）が開始された場合です。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（1）【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2023年8月28日（月曜日）から2023年9月25日（月曜日）まで（20営業日）
公告日 2023年8月28日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日刊工業新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
本公開買付けは、買付け等の期間を2023年8月28日（月曜日）から2023年9月25日（月曜日）までの20営業日と
しています。
そのため、対象者が、法第27条の10第3項の規定により、公開買付対象者から公開買い付け期間の延長を請求す
る旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、買付け等の期間は、30営業日、公開買付期間は、2023
年10月9日（月曜日）までとなります。
③ 【期間延長の確認連絡先】
連絡先 株式会社REVOLUTION
山口県下関市細江町二丁目2番1号
電話番号 083-250-8730
取締役 津野 浩志
確認受付時間 平日9時から17時00分まで
（2）【買付け等の価格】
普通株式 1 株につき 6 円
株券
新株引受権証書 －
新株予約権証券 －
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新株予約権付社債券 －
株券等信託受益証券（ ） －
株券等預託証券 （ ） －
算定の基礎 公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得するこ
とであることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合
意株主が協議・交渉を行い、両者が合意した価格とする方針を採用しまし
た。
具体的には、マイケル・ラーチ氏は、2023年4月13日、ジョン・フー氏に
対し、A種種類株式について、普通株式を対価とする取得請求権を行使した
上で普通株式を市場内取引で売却する場合には、マイケル・ラーチ氏の経
験に基づく予測からして、現在の東京証券取引所スタンダード市場におけ
る対象者の普通株式の終値は著しく下がり、平均すれば売却価格は 5、6
円になるであろうことを説明するとともに、1株当たり 6 円で売却するこ
とを提案しました。
その後、ジョン・フー氏は、2023年4月20日にマイケル・ラーチ氏に対し
て本応募合意株主が所有する対象者の普通株式及びA種種類株式の数を確認
し、2023年5月19日、OMM法律事務所の大塚和成弁護士に公開買付けの手続
について相談の上で契約を締結し、2023年5月22日、マイケル・ラーチ氏に
対して本応募合意株主の所有する株式420,000,000株を購入したい旨の意向
を通知するとともに、価格については提案された 6 円の価格であれば東京
証券取引所スタンダード市場における終値よりもディスカウントされてい
るため、6 円で問題ない旨を回答しましたことから、ジョン・フー氏とマ
イケル・ラーチ氏は、本応募合意株主の所有する株式420,000,000株を1株
当たり6円で公開買付けによって取得するという大筋で合意するに至りまし
た。
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び対
象者から独立した第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式
会社（以下「永田町リーガルアドバイザー」といいます。）に対し、対象
者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、永田町リーガルアドバイ
ザーは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付け
に関して重要な利害関係を有しておりません。
永田町リーガルアドバイザーは、複数の株式価値算定手法の中から対象
者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が東京
証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することか
ら市場株価法及び将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法の各手法を
用いて対象者の普通株式の株式価値の算定を行いました。
永田町リーガルアドバイザーによる対象者の普通株式の1株当たり株式価
値の算定手法及び算定結果は以下のとおりです。
市場株価法 ：15円から15円
ＤＣＦ法 ：5.15円から6.30円
市場株価法では、算定基準日を2023年7月31日として、東京証券取引所ス
タンダード市場における対象者の普通株式の算定基準日までの直近1か月間
（2023年7月3日から2023年7月31日まで）の終値の単純平均値15円、直近3
か月間（2023年5月1日から2023年7月31日まで）の終値の単純平均値15円及
び直近6か月間（2023年2月1日から2023年7月31日まで）の終値の単純平均
値15円を基に、対象者の普通株式1株当たりの株式価値の範囲を15円から15
円までと算定しております。
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ＤＣＦ法では、公開買付者が、対象者の事業に関して有する知見をもと
に、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開された情報及び対象者に
対して実施した中長期の経営目標に関するインタビューの結果等の諸要素
を前提として策定した対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2023年
10月期第3四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・
フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、対象者の株式価
値を算定し、対象者の普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を5.15円から
6.30円までと算定しております。なお、永田町リーガルアドバイザーがＤ
ＣＦ分析を用いた財務予想においては、大幅な増減益を見込んでいる事業
年度は含まれておりません。
本公開買付価格 6 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業
日である2023年8月24日の対象者の普通株式の東京証券取引所スタンダード
市場における終値15円に対して60％、同日までの過去1か月間の終値の単純
平均値15円（小数点以下四捨五入しております。以下、市場株価の終値の
単純平均値の計算において同じです。）に対して60％、同日までの過去3か
月間の終値の単純平均値15円に対して60％、同日までの過去6か月間の終値
の単純平均値15円に対して60％のディスカウントした価格となります。
また、本公開買付価格6円は、本書提出日の前営業日である2023年8月25
日の対象者の普通株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値15
円に対して60％のディスカウントを加えた価格となります。
算定の経緯 （本公開買付価格の決定に至る経緯）
マイケル・ラーチ氏が、2023年3月31日、ジョン・フー氏に対して対象者
の本応募株式相当数の株式の処分を考えているところ、対象者の普通株式
の上場を維持することができる範囲で対象者の普通株式を譲渡したいこ
と、所有株式を大量に市場に流通させると市場の混乱を招き得ることから
一定数の株式をまとめて引き受ける者に譲渡したいこと、対象者の企業価
値の向上の観点から不動産事業・投資事業に精通し、同事業の知見を有す
る者に対して株式を譲渡したいため、本応募株式の譲受けを打診しまし
た。
これに対し、ジョン・フー氏は、2023年4月13日、マイケル・ラーチ氏に
対して、A種種類株式について、普通株式を対価とする取得請求権を行使し
た上で、対象者の支配権を取得するために対象者の普通株式の過半数を取
得することができるのであれば、検討可能である旨を通知しました。マイ
ケル・ラーチ氏は、同日（2023年4月13日）、ジョン・フー氏に対し、A種
種類株式について、普通株式を対価とする取得請求権を行使した上で普通
株式を市場内取引で売却する場合には、マイケル・ラーチ氏の経験に基づ
く予測からして、現在の東京証券取引所スタンダード市場における対象者
の普通株式の終値は著しく下がり、平均すれば売却価格は 5、6 円になる
であろうことを説明するとともに、1株当たり 6 円で売却することを提案
しました。
その後、ジョン・フー氏は、2023年4月20日にマイケル・ラーチ氏に対し
て本応募合意株主が所有する対象者の普通株式及びA種種類株式の数を確認
し、2023年5月19日、OMM法律事務所の大塚和成弁護士に公開買付けの手続
について相談の上で契約を締結し、①本公開買付けにおいて買付予定の株
券等の数の上限を本応募株式と同数に設定している中、可能な限り本応募
合意株主から本応募株式の全てを買い取るため、本応募合意株主以外の対
象者の株主様による本公開買付けへの応募は少ない方が望ましいことを踏
まえ、公開買付価格を市場価格よりディスカウントした価格にすること、
②本応募株式以外の株式が一定数応募される可能性も踏まえ、本応募合意
株主において調達することを想定する資金の額も考慮し、本応募合意株主
の意向に沿って買付予定の普通株式の数を420,000,000株（所有割合：
52.29％）程度とすること等の本公開買付けの概要について検討の上、2023
年5月22日、マイケル・ラーチ氏に対して本応募合意株主の所有する株式
420,000,000株を購入したい旨の意向を通知するとともに、価格については
提案された 6 円の価格であれば、東京証券取引所スタンダード市場におけ
る対象者の普通株式の終値よりもディスカウントされているため、 6 円で
問題ない旨を回答しましたことから、ジョン・フー氏とマイケル・ラーチ
氏は、本応募合意株主の所有する株式420,000,000株を1株当たり 6 円で公
開買付けによって取得するという大筋で合意するに至りました。この 6 円
は、本公開買付の公表日の前日の東京証券取引所スタンダード市場におけ
る対象者の普通株式の終値に対して60％ディスカウントした価格に相当す
る価格です。
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ジョン・フー氏及びマイケル・ラーチ氏は、その後、2023年6月19日に面
談し、上場維持をするために流通株式比率を考慮した上で、本応募合意株
主がそれぞれ本公開買付けに応募する普通株式の数、及び、普通株式を対
価とする取得請求権を行使するA種種類株式の数を協議し、2023年7月6日に
も面談し、対象者の流通株式比率が上場維持基準である25.0％を上回るよ
うにするために、MAJOR LERCH LPは、その所有するA種種類株式の全てにつ
いて、普通株式を対価とする取得請求権を行使せず、「３ 買付け等の目
的」「（１）本公開買付けの概要」の表に記載のとおり本応募合意株主が
株式を応募することを決定しました。
このように、ジョン・フー氏及びマイケル・ラーチ氏は、上記のとお
り、2023年3月31日から7月6日までにかけて協議を重ねたところ、潜在株式
の一部を解消するべくTOMODACHI INVESTMENT LP、US / JAPAN BRIDGE
FINANCE LP、MAJOR LERCH LPがA種種類株式について普通株式を対価とする
取得請求権を行使して、公開買付者は、本応募合意株主が所有する本応募
株式相当数の株式を取得して、対象者を公開買付者の子会社とする内容
で、本公開買付けを実施することにいたしました。
ジョン・フー氏は、可能な限り本応募株式のみが応募される取引とすべ
く、公開買付価格を対象者の普通株式の市場株価よりもディスカウントし
た価格とすることが望ましいことを踏まえ、マイケル・ラーチ氏との間で
上記のとおり公開買付価格について協議・交渉を行った結果、本公開買付
価格を本公開買付けの公表日の前日である2023年8月24日の東京証券取引所
スタンダード市場における対象者の普通株式の終値に対して60％ディスカ
ウントした価格として本公開買付けを実施すること及び本応募合意株主が
本応募株式を本公開買付けに応募することについて合意に至り、2023年8月
25日、本応募契約を締結しました。
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対
象者から独立した第三者算定機関として永田町リーガルアドバイザーに対
して、対象者の普通株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、永田町
リーガルアドバイザーは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せ
ず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。永田町
リーガルアドバイザーは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の普通
株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価
法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の普通株式の株式価値の算定を行
い、公開買付者は永田町リーガルアドバイザーから2023年8月25日付で対象
者の普通株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定
書」といいます。）を取得しました。なお、本公開買付けは、一般株主の
応募を基本的に想定していない、市場価格よりディスカウントされた買付
価格で行われる公開買付けであり、通常の公開買付け案件と比べても公正
性が問題になる余地は比較的小さいことから、公開買付者は永田町リーガ
ルアドバイザーから、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネ
ス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると採用した手法及び当該手法に基づいて算定さ
れた対象者の普通株式の1株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおり
です。
市場株価法：15円から15円
ＤＣＦ法 ：5.15円から6.30円
公開買付者は、永田町リーガルアドバイザーから取得した本株式価値算
定書の算定結果に加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可
否、対象者の普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の
見通し等を総合的に勘案し、従前の協議内容を踏まえて、最終的に2023年8
月23日に、本公開買付価格を 1 株当たり 6 円とすることを決定いたしま
した。
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（本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、対象者の代表取締役である
ジョン・フー氏が公開買付者の代表社員及び業務執行社員を兼務している
ことを勘案し、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者
の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回
避するため、それぞれ以下の措置を実施しております。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対
象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対
象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーで
ある永田町リーガルアドバイザーに対して、対象者の株式価値の算定を依
頼し、2023年8月25日付で本株式価値算定書を取得しました。詳細について
は、上記「（本公開買付価格の決定に至る経緯）」をご参照ください。
② 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含
む）全員の同意
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年8月25日開催の対象者
取締役会において、対象者の取締役7名のうち、ジョン・フー氏を除く取締
役全員（岡本貴文氏、津野浩志氏、新垣嘉啓氏、福田享氏、高橋隆敏氏及
び伏見崇宏氏）が出席し、出席した取締役の全員一致により、上記「３
買付け等の目的」の「（１）本公開買付けの概要」に記載の根拠及び理由
に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したと
のことです。なお、対象者の代表取締役ジョン・フー氏は公開買付者の代
表社員兼業務執行社員としての立場を有しております。同氏は、本公開買
付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正
性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、本公開買
付けに関する対象者の取締役会における審議及び決議に参加していないと
のことです。
また、上記取締役会において、本公開買付けは上場廃止を目的としたも
のではなく、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについ
ては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることも、併せて決
議したとのことです。
③ 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得
公開買付者は、2023年7月14日、対象者に対して本公開買付けを実施する
ことを決めた旨を連絡し、対象者においても本公開買付けに関する意見表
明についての検討を開始したとのことです。
対象者は、本公開買付けが、対象者の代表取締役であるジョン・フー氏
が代表社員を務める会社が公開買付者となる、いわゆるマネジメント・バ
イアウト（MBO）に該当することから、対象者の取締役会は、2023年7月21
日、意思決定過程における恣意性を排除する観点から、意見表明に至る意
思決定の過程において、利害関係を有する対象者の代表取締役ジョン・
フー氏の関与を排除するとともに、本公開買付けに関する意見表明に関し
諮問するため、取締役会から独立した本特別委員会を設置することとした
とのことです。
具体的には、対象者の取締役会は、本特別委員会に対し、本公開買付け
に関し、本諮問事項を諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出
することを委嘱することとしたとのことです。
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対象者の取締役会は、2023年7月21日、公開買付者ら及び対象者からの独
立性及び専門性に問題がないことを確認の上、新舍氏、濱氏を、2023年8月
8日開催の対象者取締役会において泉氏を、それぞれ委員とする本特別委員
会を設置することを決議し、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮
問し、対象者の取締役会に対し本諮問事項についての答申を提出するよう
に委嘱し、本公開買付けを検討するための体制を構築したとのことです。
また、対象者の取締役会は、本特別委員会に対し、対象者の費用で、本特
別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選
任することができる権限を与えることを決議したとのことです。なお、泉
氏については、本来、2023年7月21日開催の対象者取締役会において選任す
る予定であったものの、対象者事務方の連絡ミスにより、誤って選任され
ていなかったことから、改めて2023年8月8日に臨時取締役会を開催して、
泉氏を本特別委員会の委員に選任すること、また、泉氏は、2023年7月21日
以降、本特別委員会の委員として活動していることから、これを本特別委
員会の正当な活動として追認することを決議したとのことです。また、対
象者の取締役会は、対象者の社外取締役である伏見崇宏氏、高橋隆敏氏及
び福田享氏のうち、伏見崇宏氏は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社に過去に
従業員として在籍していたことがあり、また、米国法人であるEvo
Acquisition Corp.の独立役員を兼任していること、高橋隆敏氏は、代表者
を兼任するVistra Japan税理士法人においてEVO FUNDの関連当事者に該当
する法人に対して税務サービスを提供したことがあること、福田享氏につ
いては、2014年5月から2018年1月まで対象者の常勤監査役を務めており対
象者の執行部と人的関係が構築されていることを踏まえ、本公開買付けに
関する意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣
意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、対
象者の社外取締役である福田享氏、高橋隆敏氏及び伏見崇宏氏は、本特別
委員会の委員には選定しなかったとのことです。なお、本特別委員会の各
委員に対しては、時間単位の報酬が支払われることとされており、本取引
の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
これを受けて、本特別委員会は、2023年7月21日に第1回委員会を開催
し、公開買付者ら及び対象者からの独立性及び専門性に問題ないことを確
認した上で、弁護士法人琴平綜合法律事務所をリーガル・アドバイザーと
して選任し、本特別委員会に対する法的助言等を委嘱したとのことです。
対象者は、2023年8月8日に公開買付者から、本公開買付けの目的及び背
景、本公開買付け成立後は、公開買付者の知見等に基づいて対象者の企業
価値向上に寄与したいとの公開買付者の経営方針、対象者の普通株式の上
場維持に関する方針等について説明を受け、2023年8月8日以降、対象者の
企業価値に資するものであるか、対象者のステークホルダーの利益に資す
るものであるかといった観点から、ジョン・フー氏を除く監査等委員であ
る取締役を含む取締役6名全員（岡本貴文氏、津野浩志氏、新垣嘉啓氏、福
田享氏、高橋隆敏氏及び伏見崇宏氏）で、対面、WEB及び電話を含めた複数
回の社内打合せによる協議を重ねてきたとのことです。具体的には、2023
年8月8日、2023年8月23日に、ジョン・フー氏を除く対象者役員において公
開買付者による本公開買付けの実施により公開買付者が対象者の筆頭株主
になることが対象者の企業価値向上に資するものであるかについて検討・
議論を行ったとのことです。
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本特別委員会は、2023年7月21日から2023年8月24日までの間に合計5回、
合計約3時間にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを
通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に
ついての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会
は、対象者から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、
事業計画、経営課題等に関する説明を受け、質疑応答を行い、また、公開
買付者から本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取
引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協
議及び検討した結果、2023年8月25日、対象者の取締役会に対し、大要、以
下の内容の答申書を提出したとのことで、そして、対象者は、2023年8月25
日付けで本答申書の提出を受けたとのことです。
（Ａ）答申内容
① 本公開買付けは、対象者の企業価値の向上に資するものと認められ
る。したがって、対象者の取締役会は、本公開買付けについて賛同
する旨の意見を表明するべきである。
また、対象者の取締役会は、対象者の一般株主が本公開買付けに応
募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねる
旨の意見を表明するべきである。
② 対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表
明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募につ
いては株主の判断に委ねる旨の意見を表明することを決議すること
は、対象者の少数株主にとって不利益なものではない。
（Ｂ）答申理由
答申内容①
（ⅰ）本公開買付けは、マイケル・ラーチ氏が対象者の普通株式の上場
を維持することができる範囲で対象者の普通株式を譲渡したいこ
と、所有株式を大量に市場に流通させると市場の混乱を招き得るこ
とから一定数の株式をまとめて引き受ける者に譲渡したいこと、対
象者の企業価値の向上の観点から不動産事業・投資事業に精通し、
同事業の知見を有するジョン・フー氏に対して株式を譲渡したいこ
とという理由から、2023年3月31日、ジョン・フー氏に対して、対象
者の普通株式420,000,000株（本応募株式）の譲受けを打診したこと
に端を発する。
これに対し、ジョン・フー氏が、2023年4月13日、マイケル・ラー
チ氏に対して、A種種類株式について、普通株式を対価とする取得請
求権を行使した上で、対象者の支配権を取得するために対象者の普
通株式の過半数を取得することができるのであれば、検討可能であ
る旨を通知したところ、マイケル・ラーチ氏は、同日（2023年4月13
日）、ジョン・フー氏に対し、A種種類株式について、普通株式を対
価とする取得請求権を行使した上で普通株式を市場内取引で売却す
る場合には、マイケル・ラーチ氏の経験に基づく予測からして、現
在の東京証券取引所スタンダード市場における対象者の普通株式の
終値は著しく下がり、平均すれば売却価格は5、6円になるであろう
ことを説明するとともに、1株当たり6円で売却することを提案した
とのこと、その後、ジョン・フー氏は、2023年5月22日、マイケル・
ラーチ氏に対して本応募合意株主の所有する本応募株式
（420,000,000株）を購入したい旨の意向を通知するとともに、価格
については提案された6円の価格であれば東京証券取引所スタンダー
ド市場における終値よりもディスカウントされているため、6円で問
題ない旨を回答したことから、ジョン・フー氏とマイケル・ラーチ
氏は、本応募合意株主の所有する本応募株式を1株当たり6円で公開
買付けによって取得すること大筋で合意するに至ったとのことであ
ること。
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（ⅱ）市場に大量の株式が供給された場合、需給バランスに悪影響が生
じることで対象となる株式の市場価格が下落する可能性があること
は、一般的にも指摘されているところであり、「所有株式を大量に
市場に流通させると市場の混乱を招き得る」、「（A種種類株式につ
いて、普通株式を対価とする取得請求権を行使した上で普通株式を
市場内取引で売却する場合には）現在の東京証券取引所スタンダー
ド市場における対象者の普通株式の終値は著しく下が」るとのマイ
ケル・ラーチ氏の説明は、不合理なものであるとは認められないこ
と、そして、このような悪影響を減少させつつも短期間での株式の
売却が可能になる点を考慮し、大株主が株式の全部又は大部分を売
却することを目的として、市場株価よりも低い価格での公開買付け
（いわゆる「ディスカウントTOB」）に応じることもまた、一般的に
見受けられるところであり、マイケル・ラーチ氏の提案も、そのよ
うな意図・目的に基づくものであると考えられること。
（ⅲ）ジョン・フー氏がマイケル・ラ―チ氏の提案に応じなかった場合
には、本応募合意株主は、対象者の普通株式の全部又は大部分を市
場で売却する可能性があるが、その場合、対象者には、様々な悪影
響が生じるリスクがあること、すなわち、対象者は、創業以来、不
動産の売買、仲介斡旋及び賃貸物件管理の事業を展開してきたが、
現在、対象者事業の集中と選択を進め、富裕層向けの不動産売買及
び不動産金融業を強化するとの経営方針の下、2023年3月20日に貸金
業を始めとする不動産金融プラットホームの運営を目的として100％
子会社として株式会社REVOLUTION FINANCEを設立し、2023年5月9日
に100％子会社である株式会社REVOLUTION CAPITALにおいて金融商品
取引業（適格投資家向け投資運用業及び投資助言・代理業）の登録
を完了し、2023年5月22日に新規事業として国内外富裕層向け不動産
プロジェクトを開始し、2023年6月16日に株式会社REVOLUTION
FINANCEが貸金業登録を完了し、2023年8月1日に創業以来営んできた
賃貸管理事業を緑都開発株式会社に譲渡するなど、事業リストラク
チャリングを遂行中であること、対象者が進めているこのような事
業戦略においては、金融機関から与信を得る、又は国内外から投資
家を募るといった方法により、幅広く安定的に事業資金の調達を行
うことが必要不可欠であるところ、仮に、本応募合意株主が対象者
の普通株式の全部又は大部分を市場で売却し、これにより対象者の
普通株式の市場価格が大きく下落した場合には、支配株主が不在と
なることによる経営の不安定化も相まって、対象者に対する金融機
関及び投資家の評価に悪影響が生じ、結果として、対象者の資金調
達能力が大きく損なわれるリスクがあること、以上を踏まえると、
より市場株価への悪影響のリスクが少ないと考えられるディスカウ
ントTOBの手法によって本公開買付けを実施することにより、本応募
合意株主が対象者の普通株式の全部又は大部分を市場で売却するこ
とにより生じるリスクを回避することは、合理的であり、対象者の
企業価値の維持・向上に資するものであると認められること。
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（ⅳ）公開買付者は、本公開買付けの実施後、対象者グループが今後も
更なる成長を達成するため、既存事業の拡大、事業エリアの拡大、
金融機関との連携強化、経営基盤の強化といった施策を実施すると
のことであること、また、公開買付者は、経営体制については現状
を維持することを予定しているとのことであること、更に、本公開
買付けは、対象者の普通株式の上場廃止を企図するものではなく、
公開買付者及び対象者は、本公開買付け成立後も対象者の普通株式
の上場を維持する方針とのことであること、また、公開買付者の代
表社員である美山俊氏及び葉山敬三氏は不動産会社を経営していて
関西エリアを地盤としており、公開買付者は、対象者における関西
エリアでのビジネス拡大の余地があるところ、美山俊氏及び葉山敬
三氏のネットワークを活用し、対象者の事業エリアの拡大を行う予
定であるとのことであること、さらに、美山俊氏及び葉山敬三氏
は、過去に数多くの不動産取引を通じて多くの金融機関と強固な信
頼関係を築いており、公開買付者の社員の有する金融機関との人的
関係を活用し、金融機関からの資金調達力の強化を行い、資金調達
力強化を通じて、不動産事業及び投資事業のどちらにおいても大規
模投資を可能な体制を構築するとのことであること、公開買付者の
買付に要する資金は、美山俊氏及び葉山敬三氏が紹介した金融機関
が融資したとのことであり、上記公開買付者の説明には一定の根拠
があるものと考えられること、加えて、ジョン・フー氏、小野久人
氏、美山俊氏及び葉山敬三氏が持分を有する公開買付者が、対象者
の支配株主となることによって、ジョン・フー氏、小野久人氏、美
山俊氏及び葉山敬三氏には、対象者の企業価値を向上させるインセ
ンティブが与えられるものと考えられること、ジョン・フー氏のヒ
アリング及び対象者の他の取締役のヒアリングの結果からは、現
在、対象者の代表取締役であるジョン・フー氏と、対象者の他の取
締役の間には、信頼関係が構築されていることが窺われ、現状の経
営体制を維持しつつ上記の施策を実施したいとの公開買付者の経営
方針は、合理的で相当なものであると考えられること、また、公開
買付者及び対象者は、本公開買付け成立後も対象者の普通株式の上
場を維持する方針とのことであるから、かかる方針が維持される限
り、対象者の株主は、本公開買付け後も、市場で自由に株式を売却
する機会があるといえること。
（ⅴ）本公開買付価格は、上記に記載のとおり、ジョン・フー氏とマイ
ケル・ラ―チ氏の協議を経て、公開買付者と本応募合意株主が合意
した価格として決定されたものであるが、本公開買付価格は、2023
年7月31日を算定基準日とする直近1か月間（2023年7月3日から2023
年7月31日まで）の終値の単純平均値15円、直近3か月間（2023年5月
1日から2023年7月31日まで）の終値の単純平均値15円及び直近6か月
間（2023年2月1日から2023年7月31日まで）の終値の単純平均値15円
を下回っていることに加え、2023年8月1日から2023年8月24日までの
全ての東京証券取引所の営業日の終値も下回っていること、以上に
加え、そもそも、本公開買付けは、本応募株式のみを取得すること
を目的としていることから、上記のような市場株価を下回る価格が
本公開買付価格とされている上、買付予定数の下限及び上限も、本
応募株式の数と同数とされていること、このような状況で、一般株
主に対して、本公開買付けへの応募を推奨すべき理由は認められな
いことから、対象者取締役会は、対象者の一般株主が本公開買付け
に応募するか否かについては、株主の判断に委ねる旨の意見を表明
するべきであること。
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（ⅵ）以上のとおり、より市場株価への悪影響のリスクが少ないと考え
られるディスカウントTOBの手法によって本公開買付けを実施するこ
とにより、本応募合意株主が対象者の普通株式の全部又は大部分を
市場で売却することにより生じるリスクは回避することは、合理的
であり、長期的な視点で、対象者の企業価値の維持・向上に資する
ものであると認められること、また、公開買付者の経営方針は、合
理的で相当なものであると考えられること、よって、本公開買付け
は、対象者の企業価値の向上に資すると思料すること。
答申内容②
対象者は、本公開買付けに対する意見を表明するに当たって、以
下の措置を講じており、本公開買付けにおいては、対象者による本
公開買付けに関する意見表明に関し、利益相反を回避し、対象者の
一般株主に不利益とならないための措置が適切に講じられていたと
認められるため、対象者取締役会において、本公開買付けに賛同す
る旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付
けへの応募については株主の判断に委ねる旨の意見を表明すること
を決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではな
いこと。
なお、対象者は、本公開買付けに対する意見を表明するに当たっ
て、取締役会から独立した本特別委員会を設置し、本特別委員会は、
弁護士法人琴平綜合法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任
していることから、対象者が講じるべき措置として対象者のリーガ
ル・アドバイザーを選任することはしなかったとのことであり、対象
者の講じた措置として不足はない。
ａ．特別委員会の設置
対象者の取締役会は、2023年7月21日、意見表明に至る意思決定の過
程において利害関係を有する対象者の代表取締役ジョン・フー氏の関
与を排除するとともに、本公開買付け関する意見表明に関し諮問する
ため、取締役会から独立した本特別委員会を設置した。
本特別委員会は、公開買付者及び対象者からの独立性及び専門性に
問題ないことを確認した上で、弁護士法人琴平綜合法律事務所をリー
ガル・アドバイザーとして選任し、本特別委員会に対する法的助言等
を委嘱した。
ｂ．対象者による協議・交渉
対象者は、2023年8月8日、公開買付者から、本公開買付けの目的及
び背景、本公開買付け成立後は、公開買付者の知見等に基づいて対象
者の企業価値向上に寄与したいとの公開買付者の経営方針、対象者の
普通株式の上場維持に関する方針等について説明を受けて、対象者の
企業価値に資するものであるか、対象者のステークホルダーの利益に
資するものであるかといった観点から、ジョン・フー氏を除く監査等
委員である取締役を含む取締役6名全員（岡本貴文氏、津野浩志氏、新
垣嘉啓氏、福田享氏、高橋隆敏氏及び伏見崇宏氏）で、対面、WEB及び
電話を含めた複数回の社内打合せによる協議を重ねた。具体的には、
2023年8月8日及び2023年8月23日に、ジョン・フー氏を除く対象者役員
において、公開買付者による本公開買付けの実施により公開買付者が
対象者の筆頭株主になることが対象者の企業価値向上に資するもので
あるかについて検討・議論を行った。
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また、ジョン・フー氏を除く監査等委員である取締役を含む取締役6
名全員は、2023年8月23日の協議において、6円という提案価格は、同
日における対象者株式の市場価格と乖離があり、提案価格が対象者株
式の市場価格に悪影響を与えるリスクが否定できないことから、公開
買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請したが、公開買付者か
らは、本公開買付けは、可能な限り本応募株式のみが応募される取引
とするため、公開買付価格を対象者の普通株式の市場株価よりもディ
スカウントした価格とすることが望ましいことを踏まえ、マイケル・
ラーチ氏との間で上記のとおり公開買付価格について協議・交渉を
行った結果、2023年5月22日、本公開買付価格を東京証券取引所スタン
ダード市場における対象者の普通株式の終値からディスカウントした
価格である6円で本公開買付けを実施すること及び本応募合意株主が本
応募株式を本公開買付けに応募することについて合意に至ったこと、
本公開買付けに要する資金の調達額にも限りがあることから、本公開
買付けの引き上げは難しい旨の回答を得たとのことである。（なお、
公開買付者は、利害関係を持たない第三者算定機関である永田町リー
ガルアドバイザーに、対象者の株式価値の算定を依頼したところ、市
場株価法では15円から15円、ＤＣＦ法では5.15円から6.30円という算
定結果であったとのことであり、6円という金額は著しく低額とまでは
いえないとも考えられる。）。
また、対象者取締役会は、本特別委員会の答申を踏まえ、2023年8月
25日に、更に協議を行う予定であり、本公開買付けを通じて対象者の
企業価値を向上させることができるか、本公開買付けは公正な手続を
通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるも
のとなっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことである。
ｃ．本公開買付けに関する交渉過程及び意思決定過程における特別利害
関係人の不関与
対象者は、利益相反のおそれのある対象者の役職員を本公開買付け
に関する協議及び交渉過程に関与させない体制を構築しており、対象
者の取締役のうち、ジョン・フー氏は、利益相反防止の観点から、本
公開買付けに係る取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、
かつ、対象者の立場で本公開買付けの協議及び交渉に一切参加してい
ない。
ｄ．適切な情報開示
本公開買付けにおいては、本公開買付けの目的及び背景並びに本公
開買付け成立後の経営方針について、公開買付者が提出する公開買付
届出書、対象者が公表するプレスリリース等において、十分な情報が
開示されることが予定されている。
なお、本公開買付けは対象者の普通株式の上場廃止を目的とするもので
はなく、ディスカウントTOBの手法で行われるものであるところ、それ自体
は合理的な理由があり、対象者の企業価値の維持・向上に資するものであ
ると認められる一方で、市場株価より低い価格で株式を売却することを一
般株主に推奨すべき理由はなく、その他少数株主の応募は想定されていな
いことから、対象者取締役会は、対象者の一般株主が本公開買付けに応募
するか否かについては中立の立場をとり、株主の判断に委ねるべき旨の意
見を表明すべきであるとの結論に至ったとのことです。また、そうである
以上、独自に、対象者の企業価値について算定することは不要であると判
断したとのことです。
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（3）【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 420,000,000（株） 420,000,000（株） 420,000,000（株）
合計 420,000,000（株） 420,000,000（株） 420,000,000（株）
（注１） 本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限
（420,000,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の総数
が買付予定数の上限（420,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わな
いものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係
る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 「買付予定数」は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある最大数（420,000,000株）を記載し
ております。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式（4,301株）を取得する予定はありません。
（注４） 単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みま
す。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買
付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）（a） 4,200,000
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（b） －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
－
（個）（c）
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）（ 2023年8月28日 現在）（d） －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（e） －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等預託証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
－
（個）（f）
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ 2023年8月28日現 在）（個）（g） 58,500
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（h） 58,500
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
－
（個）（i）
対象者の総株主等の議決権の数（ 2023年8月28日 現在）（個）（j） 3,999,789
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
52.29
（a／ｊ）（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
52.64
（(a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100）（％）
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）（a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（420,000,000株）
に係る議決権の数を記載しております。
（注２）「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年8月28日現在）（個）（g)」は、各特別関係者が所有する
株券等（ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条
第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者が所有する株券等は除きます。）に係る議決権の数の合計
を記載しております。本公開買付けにおいては、特別関係者が所有する株券等（ただし、対象者が所有する
自己株式を除きます。）については買付け等の対象としていません。なお、公開買付者は本書提出後に特別
関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提
出する予定です。
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（注３）「対象者の総株主等の議決権の数（2023年8月28日現在）（個）（j)」は、対象者が2023年6月14日に提出した
「2023年10月期第2四半期報告書」（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された2023年6月14日現
在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本応募合意株主が所有す
るA種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使して普通株式に転換した後の普通株式につい
ても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占め
る割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者潜在株式勘案後株
式総数（803,139,976株）に係る議決権の数（8,031,399個）を「対象者の総株主等の議決権の数（2023年8月
28日現在）（個）（j)」として計算しております。
（注４）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後にお
ける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
（1）【応募の方法】
① 公開買付代理人
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４-２
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付等の申込みをする方（以下「応募株主
等」と言います。）は、公開買付代理人の本店（以下、公開買付代理人において既に口座をお持ちの場合はお取
扱い部店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の
末日の15時までに応募してください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応
募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、
応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されてい
る場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記
録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完
了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由
した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、株券等の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお
届出印をご用意ください。また、応募の際にはマイナンバー（個人番号）、本人確認書類等が必要になる場合が
あります。（注１）（注２）
⑤ 外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国
内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付き
の「写し」をいただきます。）。
⑥ 日本の居住者の個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株
式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株
券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談い
ただくか、口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。（注４）
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（注１）本人確認書類等について
公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、又は外国人株主等が日本国内の常任代理人を通じて応募され
る場合、マイナンバー（個人番号）及び本人確認書類等が必要になります（法人の場合は、法人本人の法人番
号及び本人確認書類に加え、「現に取引にあたる担当者」についても本人確認書類が必要になります。）。ま
た、既に口座を所有している場合であっても、2016年１月以降、氏名、住所、マイナンバー（個人番号）を変
更する場合等、マイナンバー（個人番号）若しくは法人番号及び本人確認書類が必要な場合がありますので、
詳細につきましては公開買付代理人にお尋ねください。
＜個人＞
マイナンバー（個人番号）を
パターン 本人確認書類
確認するための書類
個人番号（マイナンバー）カード（両面のコピー）
1
※裏面は本人確認書類となります
顔写真付きの書類いずれか１点（コピー）
2 通知カード（コピー）
（運転免許証、在留カード、特別永住者証明書等）
顔写真無しの書類いずれか２点（コピー）
3 通知カード（コピー） （各種保険の被保険者書、印鑑登録証明書、
住民票の写し、住民票記載事項証明書等）
顔写真付きの書類いずれか１点（コピー）
4
マイナンバー（個人番号）
（パターン２に同じ）
の記載された住民票の写し
顔写真無しの書類いずれか１点（コピー）
または
5 （パターン３に同じ（住民票の写し・
住民票記載事項証明書
住民票記載事項証明書を除く））
＜法人＞
パターン 法人番号を確認するための書類 本人確認書類
法人番号指定通知書（コピー）
1
※発行から６カ月以内のもの
法人番号指定通知書（コピー）
登記事項証明書
2
※発行から６カ月以内のもの
※発行から６カ月超のもの
法人番号確認書類＊
登記事項証明書
3
※発行から６カ月以内のもの
※６カ月以内に作成されたもの
＜法人の取引担当者個人の本人確認書類＞
以下書類のうち、いずれか２点
・個人番号カード（表面コピー）
・特別永住者証明書（コピー）
・印鑑登録証明書（原本）
・運転免許証（コピー）
・在留カード（コピー）
・住民票の写し（原本）
・住民基本台帳カード（コピー）
・各種保険の被保険者証（コピー）
・住民票記載事項証明書（原本）
（注２） 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所又は所在地に取引関係書類
を郵送させていただきます。
（注３） 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主等の場合）
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。税務
上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身で判断いただきますようお願い申し上げ
ます。
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（注４） 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開
設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
（2）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開 買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店に解除書面（公開
買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付
の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４－２
（3）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「（２）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
は、解除手続終了後速やかに、下記「１０ 決済の方法」の「（４）株券等の返還方法」に記載の方法により応募
株券等を返還します。
（4）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４－２
８ 【買付け等に要する資金】
（1）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）（a） 2,520,000,000
金銭以外の対価の種類 －
金銭以外の対価の総数 －
買付手数料（b） 4,000,000
その他（c） 184,753
合計（a）＋（b）＋（c） 2,524,184,753
（注１） 「買付代金（円）（a）」欄は、本公開買付けにおける買付予定数（420,000,000株）に、1株当たりの本公開
買付価格(6円）を乗じた金額です。
（注２） 「買付手数料（円）（b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
（注３） 「その他（円）（C）」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで
未定です。
（注５） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
（2）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
普通預金 209,937
計（a） 209,937
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② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ － － － －
近畿産業信用組合 買付け等に要する資金に充
信用組合 2,500,000
（大阪市中央区淡路町 当するための借入（注）
二丁目1番3号） 弁済期：2036年4月30日
金 利：3.000％
担 保：公開買付者が本公
開買付によって取
２
得する対象者の普
通株式に対する質
権、美山俊氏及び
葉山敬三氏の連帯
保証
計（b） 2,500,000
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
－ － － －
－ － － －
計（c） －
（注）公開買付者は、上記金額の裏付けとして、近畿産業信用組合から2,500,000,000円を限度として融資を行う用意
がある旨の融資証明書を2023年8月28日に取得しております。
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④ 【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
－ －
計（d） －
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
2,709,937千円（（a）＋（b）＋（c）＋（d））
（3）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
（1）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４－２
（2）【決済の開始日】
2023年10月2日（月曜日）
（3）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはそ
の常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはそ
の常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合
にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（4）【株券等の返還方法】
下記「１１ その他買 付け等の条件及び方法」の「（１）法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」
又は「（２）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株
券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期
間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主
口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除され
た状態を意味します。）に戻します。
本新株予約権については、応募に際して提出された、上記の「７ 応募及び契約の解除の方法」の「（１）応募
の方法」④に記載した書 類を応募株主等（外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人）に対して郵
送又は交付します。
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11 【その他買付け等の条件及び方法】
（1）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（420,000,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（420,000,000株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を
行います。応募株券等の総数が買い付け予定数の上限（420,000,000株）を超える場合には、その超える部分の全部
又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、
株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（2）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第 1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事
項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出
した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けている
ことが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにも
かかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イから卜までに掲げる事実が発生し
た場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
末日までに公告を行うこと が困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
（3）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定 により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、
府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
け等の価格により買付け 等を行います。
（4）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
いては、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「（２）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとしま
す。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「１０ 決済の方法」の「（４）株券等の返還
方法」に記載の方法により返還します。
（5）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変
更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により
公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
より買付け等を行います。
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（6）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。）
は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規
定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している
応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場
合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する
ことにより訂正します。
（7）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法に
より公表します。
（8）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
ネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施
設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本
公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間
接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うこと
を要求されます。応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在してい
ないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しく
は米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込
書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電
話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米
国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動し
ている者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
（1）【会社の概要】
① 【会社の沿革】
年月 概要
2023年5月 商号を合同会社ＦＯ１、本店所在地を大阪地中央区北浜二丁目1番17号、資本金を
1,000,000円とする合同会社として設立。
② 【会社の目的及び事業の内容】
（会社の目的）
１．不動産の売買、賃貸、仲介、管理
２．株式等有価証券の投資、売買、保有及び運用並びに投資コンサルティング
３．ホテル、宿泊施設の経営
４．飲食店の経営
５．上記各号に附帯関連する一切の事業
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
資本金の額（円） 発行済株式の総数（株）
1,000,000円 －
④ 【大株主】
2023年8月28日現在
発行済株式の
所有株式の数 総数に対する
氏名又は名称 住所又は所在地
（株） 所有株式の数
の割合（％）
ジョン・フー 東京都大田区 － 15.0
美山俊 兵庫県神戸市 － 35.0
葉山敬三 大阪府池田市 － 35.0
小野久人 東京都港区 － 15.0
計 － － 100
（注）公開買付者は、合同会社ですが、社員は上記4者であり、その持分割合はそれぞれ上記のとおりです。
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⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
2023年8月28日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
1990年９月 ベアリング証券JAPAN入社
1996年12月 カナダインペリアルコマース
銀行入社
2000年６月 ドレスナー・クラインオー
ト・ワッサースタイン入社
2002年７月 ジェネレーション・グループ
株式会社
代表取締役就任
2012年６月 株式会社マックスマネー・イ
ン ベ ス ト メ ン ト
(現:EVOLUTION総研株式会
社)
代表取締役就任
2012年６月 ビバーチェ・キャピタル・マ
ネジメント株式会社
（現:EVOLUTION JAPANアセッ
トマネジメント株式会社）
取締役就任
2012年６月 アルバース証券株式会社
（現:EVOLUTION JAPAN証券株
代表社員
式会社)
－ ジョン・フー 1967年9月2日 －
業務執行社員
取締役就任
2012年６月 エース交易株式会社
(現:EVOLUTION JAPAN株式会
社)
代表取締役就任
2014年12月 株式会社IKEZOE TRUST
代表取締役就任
2016年１月 株式会社IKEZOE TRUST
取締役就任（現任）
2016年４月 eワラント証券株式会社
代表取締役就任
2018年４月 ヴァガボンドサーフ株式会社
代表取締役就任（現任）
2020年３月 対象者入社
東京支店(現:投資事業部)
執行役員就任
2020年７月 株式会社REVOLUTION CAPITAL
代表取締役就任(現任)
2022年１月 対象者
代表取締役社長就任(現任)
1979年４月 六甲地所入社
代表社員
1992年５月 株式会社 西洋建設 代表取
－ 美山俊 1961年7月18日 －
業務執行社員
締役社長就任（現任）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
1975年４月 信用組合神戸商銀入社
1980年４月 三益建設株式会社入社
1981年９月 岩崎不動産入社
1983年７月 株式会社宝不動産入社
1988年10月 株式会社宝不動産
代表取締役就任
1991年３月 有限会社ルーミン
取締役就任
代表社員
1992年５月 賃貸住宅管理業協会（現：財
－ 葉山敬三 1956年12月6日 －
業務執行社員
団法人 日本賃貸住宅管理協
会）
理事就任
1992年７月 株式会社兵庫宝不動産
代表取締役就任（現任）
2014年12月 Takara Asset Management
Inc
代表取締役就任
1985年８月 リクルート株式会社入社
1988年１月 野村不動産株式会社入社
1995年８月 アムロックインベストメント
入社
Pineridge Capital入社
1999年１月
2009年９月 APアドバイザリー・サービセ
ズ・香港株式会社
取締役就任
2012年６月 ビバーチェ・キャピタル・マ
ネジメント株式会社（現：
EVOLUTION JAPAN アセットマ
ネジメント株式会社）
取締役就任
2012年12月 興栄商事株式会社（現：エー
ス交易不動産株式会社）
代表取締役就任
業務執行社員 － 小野久人 1963年8月6日 －
2014年2月 キャピタルリアリティー株式
会社（現：Land Bank株式会
社）
代表取締役就任（現任）
2015年7月 EVOLUTION JAPAN管財株式会
社（現：Land Bank株式会
社）
代表取締役就任
2018年4月 同社
コンプライアンス部長就任
2018年4月 同社
代表取締役就任
2019年1月 同社
取締役営業部長就任（現任）
2020年5月 株式会社フリープラス
代表取締役就任
計 －
（2）【経理の状況】
公開買付者は、2023年5月に設立された会社であり、設立後、確立した財務諸表はありません。
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（3）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
（1）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（2023年8月28日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 － － －
新株予約権証券 38,500個 － －
20,000個
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券 （ ） － － －
合計 58,500個 － －
所有株券等の合計数 58,500個 － －
（所有潜在株券等の合計数） 58,500個 － －
（2）【公開買付者による株券等の所有状況】
（2023年8月28日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 － － －
新株予約権証書 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券 （ ） － － －
合計 － － －
所有株券等の合計数 － － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
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（3）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（2023年8月28日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 － － －
新株予約権証書 38,500個 － －
20,000個
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券 （ ） － － －
合計 58,500個 － －
所有株券等の合計数 58,500個 － －
（所有潜在株券等の合計数） 58,500個 － －
（4）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
① 【特別関係者】
（2023年8月28日現在）
氏名又は名称 ジョン・フー
住所又は所在地 山口県下関市細江町二丁目2番1号（対象者所在地）
職業又は事業の内容 証券、銀行、投資顧問・助言、資産運用、先物取引、不動産業
連絡先 連絡者 取締役 津野 浩志
連絡場所 山口県下関市細江町二丁目2番1号
電話番号 083-229-8894
公開買付者との関係 公開買付者の代表社員及び業務執行社員を務めている者。
capserv holdings 株式会社
氏名又は名称
住所又は所在地 東京都港区六本木六丁目16番11号
職業又は事業の内容
不動産の売買、賃貸及び管理業務並びに不動産の附属設備の売買業務 他
連絡先 連絡者 小野久人
連絡場所 東京都港区六本木6-16-11-503
電話番号 080-4613-0296
公開買付者との関係 公開買付者の業務執行社員を務めている小野久人氏が、100％の株式を所有
し、かつ代表取締役を務めている者。
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② 【所有株券等の数】
ジョン・フー氏
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 － － －
新株予約権証書 38,500個 － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券 （ ） － － －
合計 38,500個 － －
所有株券等の合計数 38,500個 － －
（所有潜在株券等の合計数） 38,500個 － －
capserv holdings 株式会社
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 － － －
新株予約権証書 20,000個 － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益 証券 （ ） － － －
株券等預託証券 （ ） － － －
合計 20,000個 － －
所有株券等の合計数 20,000個 － －
（所有潜在株券等の合計数） 20,000個 － －
２ 【株券等の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
公開買付者は、2023年8月25日、本応募合意株主との間で、本応募契約をそれぞれ締結し、本応募合意株主が所
有する見込みの対象者の普通株式420,000,000株（所有割合：52.29％)を本公開買付けに応募する旨を本応募契約
により公開買付者との間で合意しております。
詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「（６）本公開買付けに関する重
要な合意等」をご参照ください。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
（１）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者が2023年8月25日に公表した対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年8月25日開催の対象者取
締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けは上場廃止を目的とした
ものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者の普通株式の上場が維持される予定であることから、対象者の
株主の皆様としては本公開買付け後も対象者の普通株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が
認められること、また、本公開買付価格が本公開買付けの公表日の前日の東京証券取引所スタンダード市場にお
ける対象者の普通株式の終値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、対象者の株主の皆様が
本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議
したとのことです。
対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の
期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「（２）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開
買付けの公正性を担保するための措置）」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監
査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開
買付け成立後の経営方針」をご参照ください。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
「（２）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照く
ださい。
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第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
（1）【損益の状況】
決算年月
売上高
売上原価
販売費及び一般管理費
営業外収益
営業外費用
当期純利益（当期純損失）
（2）【１株当たりの状況】
決算年月
１株当たり当期純損益
１株当たり配当額
１株当たり純資産額
２ 【株価の状況】
金融商品取引所
名又は認可金融 東京証券取引所 スタンダード市場
商品取引協会名
月別 2023年１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
最高株価 15 15 16 17 17 16 16 16
最低株価 14 12 13 14 14 14 14 14
（注）2023年8月については、2023年8月25日までのものです。
３ 【株主の状況】
（1）【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況（１単元の株式数 株）
単元未満
区分 株式の状
政府及び 外国法人
その他 個人
況（株）
地方公共 金融機関 証券会社 外国法人等 等のうち 計
の法人 その他
団体 個人
株主数(人) ―
所有株式数
(単位)
所有株式数
―
の割合(％)
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（2）【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式の総数
氏名又は名称 住所又は所在地 所有株式数（株） に対する所有株式
数の割合（％）
計 ―
② 【役員】
年 月 日現在
発行済株式の総数
氏名 役名 職名 所有株式数（株） に対する所有株式
数の割合（％）
計 ― ―
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４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第36期（自 2020年11月 1日 至 2021年10月31日） 2022年1月31日中国財務局長に提出
事業年度 第37期（自 2021年11月 1日 至 2022年10月31日） 2023年2月14日中国財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第38期第2四半期（自 2023年 2月1日 至 2023年 4月30日） 2023年6月14日中国財務局長に提出
事業年度 第38期第3四半期（自 2023年 5月1日 至 2023年 7月31日） 2023年9月14日までに中国財務局長
に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記①の2022年1月31日提出の事業年度 第36期の有価証券報告書の訂正報告書）を2022年5月27
日中国財務局長に提出
訂正報告書（上記①の2023年2月14日提出の事業年度 第37期の有価証券報告書の訂正報告書）を2023年3月14
日中国財務局長に提出
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社REVORUTION
（山口県下関市細江町二丁目2番1号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６ 【その他】
該当事項はありません。
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