インビジブルホールディングス株式会社 公開買付届出書

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                                              インビジブルホールディングス株式会社(E38975)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年９月４日
     【届出者の氏名又は名称】                   インビジブルホールディングス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
     【電話番号】                   （03）5208－4824
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役　　齋藤　玄太
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   インビジブルホールディングス株式会社
                         （東京都千代田区丸の内一丁目５番１号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、インビジブルホールディングス株式会社をいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、星光ＰＭＣ株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注９）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続き及び情報開
           示基準に従い実施されるものです。
    　（注10）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        星光ＰＭＣ株式会社
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の取得等を目的と
        して、2023年７月25日に設立された株式会社です。公開買付者は、本書提出日現在、ケイマン諸島法に基づき2021
        年６月２日に組成されたリミテッド・パートナーシップであって、The                                 Carlyle    Group（関係会社及びその他の関
        連事業体を含め、以下「カーライル」といいます。）がその持分の全てを保有・運用するInvisible                                                Holdings,
        L.P.（以下「カーライル・ファンド」といいます。）がその発行済株式の全てを所有しております。本書提出日現
        在、カーライル、カーライル・ファンド及び公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
        　カーライルは、グローバルに展開する投資会社であり、世界５大陸の29拠点において約2,200名の社員を擁し、
        ３つの事業セグメント（注１）において、576のファンドを通じ総額約3,850億ドルの資産を運用しております
        （2023年６月末現在）。
        （注１）　具体的には、①上場会社の非公開化を含むバイアウト投資、グロース・キャピタル（新興企業への成長
             資金の提供）、戦略的マイノリティ出資（少数持分投資）等の投資活動や、不動産やエネルギー等のリ
             アルアセット投資を含む「グローバル・プライベート・エクイティ」（運用総額約1,630億ドル）、②
             ローン担保証券、メザニン等、主にクレジットへの投資を行う「グローバル・クレジット」（運用総額
             約1,520億ドル）、及び③プライベート・エクイティ・ファンドへの投資を行う「グローバル・インベ
             ストメント・ソリューションズ」（運用総額約700億ドル）の３事業セグメントです（いずれも2023年
             ６月末現在）。
        　このうち、「グローバル・プライベート・エクイティ」セグメントにおいて企業への投資活動を行うコーポレー
        ト・プライベート・エクイティ投資では、1987年の設立以来、2023年６月末までで累計760件以上の投資実績を有
        しております。また、日本国内でも、2000年に活動を開始して以来、日本企業に対する投資を中心に行うバイアウ
        トファンドにおいて、株式会社ツバキ・ナカシマ、株式会社日本医療事務センター（現　株式会社ソラスト）、シ
        ンプレクス株式会社、アルヒ株式会社、日立機材株式会社（現　センクシア株式会社）、ウイングアーク１st株式
        会社、オリオンビール株式会社、株式会社リガク、AOI                          TYO  Holdings株式会社、及び東京特殊電線株式会社（現　
        株式会社TOTOKU）等に対する累計約40件の投資実績を有しております。
        　今般、公開買付者は、2023年９月１日、対象者株式を非公開化することを目的として、株式会社東京証券取引所
        （以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している対象者株式の全て（ただし、対象者が所有
        する自己株式を除きます。）を取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開
        買付けを2023年９月４日から開始することを決定いたしました。
        　本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けの成立を条件として、公開買付者が本公開買付けにおいて、対
        象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び対象者の親会社であるＤＩＣ株式会社（所有株式数：
        16,527,446株、所有割合（注２）：54.51％、以下「ＤＩＣ」といいます。）が所有する対象者株式（以下「ＤＩ
        Ｃ所有株式」といいます。）を除きます。）を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合（以下「本株式併
        合」といいます。）を通じて、対象者の株主をＤＩＣ及び公開買付者のみとすること、②本株式併合の効力発生を
        条件として対象者によって実施されるＤＩＣ所有株式の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。な
        お、対象者によるＤＩＣ所有株式の取得価格（株式併合前１株当たり。以下「本自己株式取得価格」といいま
        す。）の算出においては、法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に定める
        みなし配当の益金不算入規定が適用される法人であるＤＩＣについて、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株式取
        得を行った場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にＤＩＣが本公開買付けにおける対象者株式１
        株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）で本公開買付けに応じた場合に得られる税引
        後手取り金額と同等となる金額としています。）からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子
        会社化することを企図しております。なお、本株式併合の詳細につきましては下記「(5）本公開買付け後の組織再
        編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
        　本公開買付けに際し、公開買付者は、2023年９月１日付で、ＤＩＣとの間で、①ＤＩＣ所有株式の全てについて
        本公開買付けに応募しないこと、②ＤＩＣ所有株式については、本株式併合の効力発生後に本自己株式取得に応じ
        て対象者に売却することを含めた、本取引に係る諸条件に合意し、かかる諸条件について定めた最終契約（以下
        「本最終契約」といいます。）を締結しております。なお、本最終契約の詳細につきましては下記「(4）本公開買
        付けに関する重要な合意」をご参照ください。
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        　本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限（注３）
        を3,686,554株（所有割合：12.16％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といい
        ます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行い
        ま せん。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が
        買付予定数の下限（3,686,554株）以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
        （注２）　「所有割合」とは、対象者が2023年８月10日に提出した第57期第２四半期報告書（以下「対象者第２四
             半期報告書」といいます。）に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数（30,321,283株）か
             ら、対象者が2023年８月８日に公表した「2023年12月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」
             （以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年６月30日現在の対象者が所有
             する自己株式数（192株）を控除した株式数（30,321,091株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨
             五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
        （注３）　本公開買付けにおける買付予定数の下限（3,686,554株、所有割合：12.16％）は、対象者第２四半期報
             告書に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数（30,321,283株）から、対象者第２四半期決算
             短信に記載された2023年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（192株）を控除した株式数
             （30,321,091株）に係る議決権の数（303,210個）の３分の２（202,140個）に、対象者の単元株式数で
             ある100株を乗じた数（20,214,000株）から、ＤＩＣ所有株式（16,527,446株）を控除した株式数に設
             定しております。なお、買付予定数の下限（3,686,554株）は、本取引において、公開買付者が対象者
             を完全子会社化することを目的としており、本株式併合の手続きを実施する際に、会社法（平成17年法
             律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特
             別決議が要件とされているため、公開買付者及びＤＩＣの二者により当該要件を満たすことができるよ
             うに設定したものです。
        　また、公開買付者は、本自己株式取得の実施後に、対象者との間で吸収合併を実施することを予定しております
        （なお、本書提出日現在、公開買付者としては、本自己株式取得の完了後速やかに、公開買付者を吸収合併消滅会
        社、対象者を吸収合併存続会社として吸収合併を行うことを想定しておりますが、当該吸収合併の実施時期及び公
        開買付者と対象者のいずれを吸収合併存続会社とするかについては、本公開買付けの成立後に、対象者と協議の上
        決定する予定です。）。
        ■本取引のスキーム図

         ①　本公開買付け
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         ②　本株式併合
         ③　本自己株式取得







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         （参考：④　吸収合併）
        　公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金







        等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開
        買付けが成立した場合、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社りそな銀行及び株式会社みずほ銀行
        （以下「みずほ銀行」といいます。）からの借入れ、並びにカーライル・ファンドによる出資により賄うことを予
        定しており、これらをもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。
        　対象者が2023年９月１日付で公表した「インビジブルホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買
        付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）に
        よれば、対象者は同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者
        の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。詳細については、対象者
        プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
        営方針は以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレ
        スリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、対象者を取り巻く経営環境等

         　対象者は、製紙用薬品（注４）の製造販売を目的として1968年１月に大日本インキ化学工業株式会社（現　Ｄ
         ＩＣ）と米国Hercules           Incorporatedの折半出資による合弁会社ディック・ハーキュレス株式会社として設立さ
         れ、湿潤紙力増強剤（注５）、中性サイズ剤（注６）やロジンエマルジョンサイズ剤（注７）の製造・販売を順
         次開始したとのことです。1992年９月、大日本インキ化学工業株式会社（現　ＤＩＣ）がHercules
         Incorporatedの所有する同社持分を買い取り合弁が解消され、1992年10月に商号を日本ピー・エム・シー株式会
         社に変更し、その後1996年７月に商号を日本ＰＭＣ株式会社に変更したとのことです。2003年４月には日本ＰＭ
         Ｃ株式会社を存続会社として、製紙用薬品事業及び樹脂事業を展開していた星光化学工業株式会社と合併し、商
         号を現社名である星光ＰＭＣ株式会社に変更したとのことです。
         （注４）　「製紙用薬品」とは、その名の通り「紙」を製造する際に使用する薬品の総称です。製紙用薬品は、
              用途に応じて必要とされる様々な機能を紙に付与します。
         （注５）　「湿潤紙力増強剤」とは、水にぬれた際に紙を破れにくくする（強度の著しい低下を抑制する）機能
              を付与する薬品で、ティッシュペーパー、タオルペーパーなどに使用されます。
         （注６）　「中性サイズ剤」とは、水が中性～アルカリ性を示す条件下で紙を製造する際に使用する、紙のにじ
              み止め（吸水性低下）剤です。主にアルキルケテンダイマーと呼ばれる成分からなり、ハガキや筆記
              用紙などに使用され、インキのにじみを抑制します。
         （注７）　「ロジンエマルジョンサイズ剤」とは、主にロジン（松脂）と呼ばれる成分を水中に均一に分散させ
              た乳化液で、紙のにじみ止め（吸水性低下）剤です。
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         　対象者株式については、1996年12月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場した後、2012年１月に東京証券
         取引所市場第一部に指定され、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しにより2022年４月４日から東京
         証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。また、対象者は、2014年４月に化成品事業を展開するＫ
         Ｊ ケミカルズ株式会社を、2019年１月に粘着剤を取り扱う新綜工業股份有限公司を、2023年１月にはキチンナノ
         ファイバー（注８）に強みを持つ株式会社マリンナノファイバー（以下「マリンナノファイバー」といいま
         す。）をそれぞれ連結子会社化し、対象者事業領域、事業ポートフォリオ拡大を推進してきたとのことです。
         （注８）　「キチンナノファイバー」とは、カニ殻などの甲殻類の外皮から「キチン」という糖質を超極細繊維
              （10～20nm）の状態で取り出したものです。ナノファイバーにすることで、従来のキチン粉末ではで
              きなかった、水中での均一な分散性が実現され、他の材料との配合・成形が容易となり、広範囲な用
              途が期待されています。
         　現在、対象者グループ（対象者及びその連結子会社７社をいいます。以下同じです。）は、祖業である製紙用
         薬品事業に加え、樹脂事業、化成品事業を展開しているとのことです。対象者グループは、「私たちは、新たな
         技術の創造により、人と環境が共生する豊かな社会の発展に貢献します」の経営理念のもと、経営ビジョンとし
         て「エコテクノロジーで未来を創る」を掲げ、自社製品の提供や、環境を守り未来の生活を豊かにする新素材の
         開発を通じて、持続可能な社会の実現に貢献していきたいという思いを共有しているとのことです。実際に対象
         者グループは、当該経営ビジョンに基づいた事業活動を通じて、環境・社会の持続可能性向上に貢献しつつ、自
         らも持続的に発展することで、グローバルに企業価値向上を目指しているとのことです。対象者グループの各事
         業の概要については以下のとおりとのことです。
         (a）製紙用薬品事業
          　製紙メーカー向けに製紙用薬品の製造・販売をしているとのことです。主力製品として、①紙に乾燥時の強
          度を高める目的で広く使用され、主として段ボール等の強度向上に寄与する乾燥紙力増強剤や、②紙に耐水性
          を付与する機能を有し、はがき、筆記用紙、ＰＰＣ用紙やインクジェット用紙等の印刷用紙や段ボールでのイ
          ンキのにじみを抑制するサイズ剤や、③水にぬれた際に紙をやぶれにくくする（強度の著しい低下を抑制す
          る）機能を付与する薬品で、ティッシュペーパー、タオルペーパーには必ず使用される湿潤紙力増強剤等があ
          るとのことです。製紙用薬品は対象者設立時以来の祖業であり、お客様との長年に亘るお取引を通じて培った
          豊富なノウハウ及び技術開発力に基づき、製紙業界の高品質化・高機能化に貢献するとともに、環境戦略製品
          の提供により環境負荷の更なる低減の実現を目指しているとのことです。
         (b）樹脂事業
          　包装、段ボール、新聞やオフィスプリント等、紙面に彩りを与える印刷インキ用の樹脂を中心に、関連する
          様々な機能性樹脂を製造・販売しているとのことです。主力製品である水性インキ用樹脂に加えて、バイオマ
          ス原料を使用した製品開発や、パッケージングの脱プラスチックに貢献する紙用機能性コーティング剤等の環
          境対応型製品の開発を通して、環境や省資源に貢献することを目指しているとのことです。
          　さらに、2019年１月には、粘着テープ等に使用する粘着剤を製造・販売する新綜工業股份有限公司を連結子
          会社化し、事業領域を拡大したとのことです。
         (c）化成品事業
          　対象者グループの連結子会社であるＫＪケミカルズ株式会社が担っており、アクリルアミド誘導体を中心と
          した、機能性モノマー（注９）の製造・販売を主たる事業としているとのことです。無溶剤系（ＵＶ硬化型）
          や水系の塗料・インキ・粘着剤等の分野に向けたモノマーやオリゴマー（注10）の製造・販売、そしてＲ＆Ｄ
          に注力しており、皮膚刺激性が低くＵＶ硬化性に優れるモノマーを多数擁し、高性能なスペシャリティケミカ
          ルズを顧客に届けられるよう努めているとのことです。
          （注９）　「モノマー」とは、単量体とも呼ばれ、高分子（ポリマー）を構成する単位分子のことです。これ
               らモノマーを沢山繋ぎ合わせる反応（一般に重合という）を行うことで高分子（ポリマー）を製造
               することができます。
          （注10）　「オリゴマー」とは、比較的少数のモノマーが繋ぎ合わさった（結合した）重合体のことです。
         　対象者グループの上記事業を取り巻く国内の市場環境は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限の緩和と
         経済活動の正常化に向けた動きが進み、緩やかに持ち直しの動きが見られたとのことです。一方、世界に目を向
         けると、資源エネルギー価格の高止まり等に伴うインフレ進行や金融引き締めによる景気後退懸念等、先行き不
         透明な状況が継続しているとのことです。対象者グループの主要販売先におきましては、新型コロナウイルス感
         染症の影響やデジタル化の流れの中で印刷情報用紙・印刷インキ等の需要が減少しており、依然として厳しい経
         営環境が続いているとのことです。加えて、地球温暖化の進行に伴う気候変動の加速などを背景に、カーボン
         ニュートラルや脱石化資源の動きが社会全体の潮流となり、持続可能な社会の実現に向けたＳＤＧｓへの取り組
         みの強化等、環境・社会の持続可能性を視野に入れた経営が求められる時代となったとのことです。
         　このように、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行や地球規模の気候変動の加速など、昨今の事業環境は
         不確実性が増大しており、かつ、企業に求められる社会的要請は量的・質的に大きく変化しているとのことで
         す。従いまして、対象者は、経営ビジョンの実現に向けて全社一丸となって目指す方向性をより明確にするた
         め、ＳＤＧｓの達成年であり、また2050年のカーボンニュートラルの実現に向けた区切りの年でもある2030年を
         ゴールとした長期ビジョン「VISION                 2030」を2022年２月に公表したとのことです。長期ビジョンでは、「エコ
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         テクノロジーで持続可能な社会の実現に貢献するグローバル企業となる」ことをスローガンに、ＥＳＧ（環境、
         社会、ガバナンス）経営課題を解決しつつ、海外へ積極的に展開し、新事業を構築するなど製品／事業地域／事
         業 領域のポートフォリオ変革により事業拡大することを基本方針として掲げているとのことです。また、長期ビ
         ジョン「VISION        2030」を達成するためのアクションプランとして、中期経営計画「OPEN                                  2024」を策定してお
         り、(Ⅰ)ポートフォリオ変革、(Ⅱ)ＥＳＧ経営の推進、(Ⅲ)人財育成・組織づくり、(Ⅳ)ＤＸ（デジタルトラン
         スフォーメーション）を基本方針として定めたとのことです。具体的には、対象者の展開する各事業において、
         以下のアクションプランを考えているとのことです。
         （Ⅰ）ポートフォリオ変革
           　対象者グループは、製品／事業地域／事業領域の全てのポートフォリオ変革を達成するため、中期経営計
           画において海外（特に東南アジア）への積極展開や新事業の足場固め、国内事業基盤の強化などを進めてい
           るとのことです。
           　製紙用薬品事業におきましては、国内の製紙業界が成熟する中、新たなニーズを捉えてシェアの拡大を図
           りつつ、既存の中国事業に加えて、2022年10月より本格稼働を開始しましたベトナム子会社も新たな拠点と
           し、高成長を見込む東南アジアの板紙市場への拡販にも注力しているとのことです。また、バイオフィルム
           コントロール剤等の新規分野での差別化製品による新たな種まきも進めているとのことです。
           　樹脂事業におきましても、国内の主要販売先が成熟産業であり、パッケージ用インキや紙用機能性コート
           剤に、対象者が強みを有する環境対応型水性樹脂を展開することで、製品ポートフォリオ変革を進め、国内
           事業基盤の強化を図っているとのことです。また、連結子会社の新綜工業股份有限公司が手掛ける粘着剤に
           ついては、従来の溶剤型と環境にやさしいＵＶ硬化型粘着剤の双方において、営業・開発面を強化中であ
           り、中国・台湾を中心に積極的な拡販を進めているとのことです。あわせて、新製品・開発品であるセル
           ロースナノファイバーや銀ナノワイヤの用途開拓や新規採用にも注力しているとのことです。
           　化成品事業におきましては、生産キャパ拡充や高品質化に向けた積極的な設備投資を実施するとともに、
           海外販路・市場開拓パートナーの拡充に努めているとのことです。また、低毒性な機能性アミド溶剤の国内
           外の拡販にも注力しているとのことです。
         （Ⅱ）ＥＳＧ経営の推進
           　対象者グループは、サステナビリティ基本方針を制定するとともに、基本方針に沿ったＥＳＧ経営を推進
           することで、環境・社会の持続可能性向上に貢献しつつ自らの持続的発展を目指しているとのことです。Ｅ
           ＳＧ経営推進のため、サステナビリティ委員会を設置するとともに、ＧＨＧ（温室効果ガス）排出量削減計
           画の実施や、対象者グループが独自に選定した環境戦略製品の拡販などに取り組んでいるとのことです。
         （Ⅲ）人財育成・組織づくり
           　対象者グループは、事業環境の変化をプラスに取り込み、真のグローバル企業となるための経営基盤をつ
           くるため、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進とあわせ、事業戦略やＥＳＧ経営戦略と連動した、
           チャレンジ志向の自律型人財／組織づくりを進めているとのことです。具体的には、グローバル人財の確保
           や育成プログラムの構築、女性や再雇用シニア人財の活躍推進、海外子会社のマネジメント／専門性強化、
           従業員エンゲージメントの把握と向上、年齢構成の偏り是正、職責や貢献度を反映した人事／給与制度の構
           築等に取り組んでいるとのことです。
         （Ⅳ）ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）
           　対象者グループは、業務のデジタル化を前進させ、ビジネス変革志向へ繋げる取り組みを通じて、ＤＸ人
           財の育成や、ＤＸ意識・風土の醸成を目指しているとのことです。開発部門においては、研究データのデジ
           タル化推進、機械学習を活用したＲ＆Ｄの効率化、製造部門においてもデジタル化の推進やＩｏＴ
           （Internet      of  Things）活用による設備保全に取り組んでいるとのことです。また、全社的なＲＰＡ
           （Robotic     Process    Automation）活用による業務効率化や、全社基幹システムの一体的リデザインの検討に
           も取り組んでいるとのことです。
         　中期経営計画「OPEN           2024」の一年目である昨年度は、ベトナム工場が本格的に稼働を開始するなど大きなト
         ピックはありましたが、ウクライナ情勢などもあり、資源・エネルギー価格の高騰、急激な円安の進行など、期
         初には想定できない環境の変化が生じたとのことです。これらコスト上昇分の製品価格への転嫁をこれまでとは
         次元の異なるレベルで取り組み、省エネや経費削減等の合理化努力も全社を挙げて実施したものの、収益力は低
         下する結果だったとのことです。
         　昨年度の結果を踏まえ、今年度を収益力回復の第一歩の年と位置付け、以下の取り組みを加速させているとの
         ことです。
         ・徹底した製品値上げによる収益改善
         ・製紙用薬品事業：海外売上高拡大（ベトナム工場）
         ・樹脂事業：製品ポートフォリオ変革、粘着剤拡販
         ・化成品事業：大型投資効果（生産能力アップ、収益改善）
         ・環境戦略製品のラインナップ拡充
         ・新事業構築の足場固め（ナノファイバー事業強化）
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         　一方で、海外の飛躍的な事業展開のための人材不足や体制整備、新規事業立ち上げ経験の豊富な人材やノウハ
         ウの不足、といった経営課題については道半ばと認識しているとのことです。
        ②　公開買付者と対象者及びＤＩＣとの協議、公開買付者による意思決定の過程等

         　2022年８月頃から、カーライルは以前から接点のあったＤＩＣと、中長期的な経営環境の見通しを踏まえた対
         象者の経営戦略及び施策、さらには対象者の最適な資本構成等について意見交換を行う機会を得て、2022年８月
         ９日にＤＩＣに対して秘密保持に関する差入書を差し入れた上で、対象者株式の非公開化を含む企業価値向上施
         策についても議論を重ねてまいりました。そのような議論を重ねる中で、2022年10月頃から、ＤＩＣにおいて
         は、対象者株式の非公開化を前提としたＤＩＣ所有株式の第三者への譲渡を具体的に検討する意向が強まり、
         2023年３月頃から、対象者は、新たな協業パートナーを検討するにあたり、より多くの選択肢を模索するため
         に、カーライルを含む複数の候補者との間で、対象者株式の譲渡の可能性について意見交換を行ったとのことで
         す。かかる意見交換を踏まえたカーライルは、ＤＩＣ所有株式の取得及び対象者株式を非公開化することによる
         対象者との協働の可能性をより具体的に検討するため、2023年４月20日に、対象者に対しても秘密保持に関する
         差入書を差し入れました。
         　その後、カーライルは、2023年５月初旬、対象者から対象者に係る情報の提供や対象者の役職員に対するイン
         タビューの機会の提供を受け、対象者の事業が投資検討対象となるか初期的な検討を行い、2023年５月中旬、対
         象者の有する事業ポートフォリオに対して、カーライルが行う事業上の価値創造支援によって、より多くの企業
         価値創出が実現できるであろうとの認識により、対象者の事業がカーライルとしてリソースを投下して取り組む
         意義のある投資検討対象であると考えました。また、対象者が、今後も持続的な事業成長を実現するためには、
         既存事業の強みを守りながらも、成長市場におけるプレゼンスを拡大すべく大胆な経営資源の投入と事業構造の
         更なる変革が必要であると考えました。また、カーライルは、新たな領域の開拓においては、対象者の経営資源
         を活用したオーガニックでの成長のみならず、他社との提携やＭ＆Ａを通じたインオーガニックでの成長戦略の
         推進も選択肢と考えました。カーライルとしては、事業改革やグローバル展開等の領域において、株式会社キ
         トー、株式会社ツバキ・ナカシマ、日立機材株式会社（現　センクシア株式会社）等の数多くの日本企業を支援
         してきた実績を有しており、上述した対象者の事業改革の実現と次なる成長への転身を十分に支援できるものと
         考えました。
         　かかる検討を踏まえ、カーライルは、上記の施策を通じて対象者の持続的な成長を実現することは、現在対象
         者が行っている既存事業の延長線上で達成できるものではなく、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するととも
         に、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入を行うための資本構成の検討が必要であり、その過程にお
         いては、中長期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、短期的には対象者の利益に直接貢献
         しない可能性があり、さらに、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば、短期的には資本市場から必ずし
         も十分な評価を得ることができず、対象者の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できないと考えたこと
         から、2023年５月24日付で対象者及びＤＩＣのそれぞれに対し、対象者による自己株式取得によるＤＩＣ所有株
         式の取得及び対象者株式の非公開化を前提とした対象者株式の取得について関心を有する旨の初期的な提案書を
         提出しました。
         　カーライルによる上記の初期的な提案を受けて、2023年６月上旬より、対象者とＤＩＣの間で、対象者に関す
         る事業戦略及び資本政策について協議を行うなかで、対象者の中長期的な成長と企業価値向上に資する戦略的な
         選択肢として、カーライルまたはその他の候補者と対象者との協働、及び対象者の完全子会社化の可能性に関す
         る協議を深めたとのことです。その後、2023年６月下旬に、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみ
         ずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）及びＤＩＣのファイナンシャル・アドバイザーである三
         菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）の
         連名にて、カーライルに対して法的拘束力を有する提案を提出するための入札プロセス（以下「本入札プロセ
         ス」といいます。）実施に関する案内が配布されました。かかる打診を受けたカーライルは、法的拘束力を有す
         る提案を提出するため、本入札プロセスに参加することといたしました。
         　その後、カーライルは、2023年６月下旬から2023年７月下旬までの間、本取引の実現可能性の精査のため対象
         者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。カーライルは、
         当該デュー・ディリジェンス及び各種分析を通じて、対象者の事業がカーライルとしてリソースを投下して取り
         組む意義のある投資検討対象であると確認するとともに、対象者の事業全体を次なるステージへと成長させるた
         めには、海外需要の刈取りと製品の高付加価値化、また経営の更なるグローバル化と、それらを実現するための
         経営基盤の強化が必要との理解に至りました。そして、カーライルは2023年７月10日付で対象者及びＤＩＣに対
         して、本入札プロセスの一環として、対象者を完全子会社化することを前提とした本取引を行う旨の意向表明書
         を提出いたしました。その後も2023年７月下旬まで、対象者に対するデュー・ディリジェンスを継続し、それら
         の過程で取得した情報を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性、買収後のガバナ
         ンスや経営方針について、更なる分析及び検討を進めてまいりました。当該検討の結果、カーライルは、取り組
         みの詳細は今後検討を進めていくものの、対象者を完全子会社化することにより、カーライルがグローバルに展
         開するプラットフォーム及びこれまで蓄積してきたナレッジを活用して、高付加価値成長領域と安定的ニッチ領
         域の優れた事業ポートフォリオを有する“世界で戦う高機能樹脂化学メーカー”への対象者の変革が可能であ
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         り、カーライルの支援を通じて、対象者の更なる成長を実現し、世界の顧客に対してより高度な顧客価値を提供
         することで、対象者の従業員の皆様がより誇りを持てる会社とすることを共に目指すことができると考えるに至
         り ました。このような検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2023年７月31日に、対象者及びＤＩＣに対して、対
         象者を完全子会社化することを前提とした本取引を行うこと、及び、本公開買付価格を1,065円、本自己株式取
         得価格を795円とすることを含む法的拘束力を有する提案書（以下「初回提案」といいます。）を提出いたしま
         した。なお、本自己株式取得価格の算出においては、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用され
         る法人であるＤＩＣについて、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株式取得を行った場合の税引後手取り額とし
         て計算される金額が、(ⅱ)仮にＤＩＣが本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り金
         額と同等となる金額としています。初回提案における本公開買付価格1,065円は、初回提案の提出日の前営業日
         である2023年７月28日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値574円に対して85.54％（小数点
         以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。）のプレミアムを
         加えた価格です。
         　これに対し、2023年８月14日、公開買付者は、対象者から、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
         なお、本特別委員会の構成及び具体的な諮問事項、検討の経緯及び判断内容については、下記「(3）本公開買付
         価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
         めの措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照く
         ださい。）における検討を踏まえ、初回提案における本公開買付価格及び本自己株式取得価格は、本取引の実行
         により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者の株主に適切に分配された価格として
         十分な水準であるとはいえないことを理由に、再提案の要請を受けました。また、対象者が2023年２月13日に公
         表していた2023年12月期の業績予想の内容について変化が生じる見込みがあることから、2023年８月14日、公開
         買付者は、対象者から2023年12月期業績予想修正の内容の伝達を受けました。
         　対象者からのかかる要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の引き上げについて
         真摯に検討を行いましたが、初回提案において提示した価格は、対象者の一般株主及びＤＩＣに十分な経済的メ
         リットを提供できる、合理的な本公開買付価格及び本自己株式取得価格であるとの考えから、また、対象者の
         2023年12月期業績見通しの修正（売上高の下方修正）を踏まえ、2023年８月18日、本公開買付価格を1,065円、
         本自己株式取得価格を795円とする旨の再提案（以下「第２回提案」といいます。）を行いました。第２回提案
         における本公開買付価格1,065円は、第２回提案の提出日の前営業日である2023年８月17日の東京証券取引所プ
         ライム市場における対象者株式の終値551円に対して93.28％のプレミアムを加えた価格です。
         　第２回提案の提出後、2023年８月24日、公開買付者は、対象者から、本特別委員会における検討を踏まえ、第
         ２回提案における本公開買付価格及び本自己株式取得価格については、対象者の2023年12月期業績見通しの修正
         及び対象者の第三者算定機関であるみずほ証券による株式価値の試算結果を勘案し、少数株主保護の観点から一
         定程度評価できる水準であると認識しているものの、対象者の少数株主の利益をより一層増大化させることを目
         的として、本公開買付価格の引き上げを再検討するように要請を受けました。
         　対象者からのかかる要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の引き上げについて
         真摯に検討を行いました。公開買付者としては、第２回提案において提示した価格は、本入札プロセスに則り、
         適切かつ積極的なマーケット・チェックが行われており、対象者の一般株主及びＤＩＣが十分な経済的メリット
         を享受できる水準であると考えていましたが、本特別委員会からの再検討の要請を踏まえて、対象者の一般株主
         及びＤＩＣがより一層の経済的メリットを享受できるように、2023年８月28日、本公開買付価格を1,070円、本
         自己株式取得価格を799円とする旨の再提案（以下「最終提案」といいます。）を行いました。最終提案におけ
         る本公開買付価格1,070円は、最終提案の提出日の前営業日である2023年８月25日の東京証券取引所プライム市
         場における対象者株式の終値561円に対して90.73％のプレミアムを加えた価格です。
         　最終提案の提出後、2023年８月31日、公開買付者は、対象者から、最終提案を受諾する旨の回答を受領いたし
         ました。
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        ③　対象者における意思決定の過程及び理由
         　対象者によれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのこと
         です。
         　2022年11月上旬、対象者は、親会社であるＤＩＣから、ＤＩＣグループ（ＤＩＣ及びその連結子会社166社並
         びに関連会社19社をいいます。以下同じです。）の事業ポートフォリオ見直しの一環として、対象者との資本関
         係解消に関する初期的な検討の打診を受けたとのことです。その後、対象者において、対象者の企業価値の更な
         る向上に資すると考えられる様々な対象者資本政策に関する選択肢を、ＤＩＣの意向も確認しつつ慎重に検討を
         行ったとのことです。2023年３月上旬より、対象者は、ＤＩＣより対象者の潜在的な買付候補者として紹介を受
         けたカーライルを含む複数の候補者とそれぞれ順次初期的な面談を実施し、対象者の企業価値の向上の観点か
         ら、複数の候補者がどのような役割を果たすことが可能か等の意見交換を行ったとのことです。2023年４月上
         旬、対象者はカーライルから、カーライルによるＤＩＣ所有株式の取得及び対象者株式を非公開化することによ
         る対象者との協働の可能性をより具体的に検討するために、秘密保持に関する差入書の差し入れの打診を受け、
         2023年４月20日、対象者はカーライルから秘密保持に関する差入書を受領したとのことです。その後、2023年５
         月中旬にかけて、対象者からカーライルに対し対象者に係る情報の提供や対象者役職員に対するインタビューの
         機会の提供を行ったとのことです。2023年５月24日、対象者及びＤＩＣは、カーライルから対象者による自己株
         式取得によるＤＩＣ所有株式の取得及び対象者株式の非公開化を前提とした対象者株式の取得について関心を有
         する旨の初期的な提案書を受領したとのことです。当該提案を踏まえ、対象者は、2023年６月上旬、本取引を対
         象者の一般株主の利益に最大限配慮して進めるべく、本取引に係る諸条件と手続きの妥当性と公正性等を慎重に
         検証する観点から、本取引と同種の取引に関する公表内容等を踏まえ、独立性及び専門性・実績等を検討の上、
         対象者、ＤＩＣ及びカーライルから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、ファイ
         ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券をそれぞれ選任したとのことです。
         　また、対象者は、本取引は、最終的にカーライルと対象者の親会社であるＤＩＣとの間で本最終契約を締結す
         ることが予定されており、ＤＩＣと対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、
         本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反の
         おそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023年６月６日開催の対象者取締役会において、対
         象者の社外取締役である原田秀次氏、多賀啓二氏及び米山不器氏の３名によって構成される、公開買付者、カー
         ライル、ＤＩＣ及び対象者のいずれからも独立した本取引を検討するための本特別委員会を設置し、本取引にお
         ける手続きの公正性・妥当性等について諮問する旨を決議したとのことです。
         　2023年６月上旬、ＤＩＣと対象者の間で、カーライルの提案を検討するにあたっての手続きの進め方に関する
         協議を実施したとのことです。当該協議の中で、対象者はＤＩＣから、初期的な面談を実施したカーライル以外
         の複数の候補者から対象者株式の全部の取得に関する検討を本格的に開始したい旨の初期的打診を受けている
         旨、及びマーケット・チェックの観点から当該候補者を加えた入札プロセスの実施が望ましい旨の説明を受けた
         とのことです。ＤＩＣからの説明を受け、対象者としても株主利益の最大化と対象者の今後の更なる成長加速に
         は対象者の事業に強い関心を示している複数の候補者を対象とする入札プロセスの実施が望ましいとの判断に
         至ったとのことです。かかる判断に基づき、2023年６月下旬に、対象者及びＤＩＣは、対象者ファイナンシャ
         ル・アドバイザーであるみずほ証券及びＤＩＣのファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・
         スタンレー証券の連名にて、カーライルに対して、法的拘束力を有する提案を提出するための本入札プロセス実
         施に関する案内を配布したとのことです。また、対象者及びＤＩＣは、カーライルへの打診と並行して、他の候
         補者に対して本入札プロセスへの参加を打診し、他の候補者に対する対象者に関する初期的な情報提供を行うと
         ともに、本入札プロセスを開始したとのことです。その後、2023年６月下旬から2023年７月下旬までの間、カー
         ライルによる対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスを実施したとのこと
         です。そして2023年７月10日、対象者及びＤＩＣは、カーライルから対象者を完全子会社化することを前提とし
         た本取引を行う旨の意向表明書を受領したとのことです。その後も2023年７月下旬まで、カーライルによる対象
         者に対するデュー・ディリジェンスを継続したとのことです。2023年７月31日に、対象者及びＤＩＣは、公開買
         付者から本公開買付価格を1,065円、本自己株式取得価格を795円とすることを含む初回提案を受領したとのこと
         です。なお、対象者の少数株主の利益を増大化させることを目的として、本自己株式取得価格を下げることによ
         り本公開買付価格を高く設定することを企図しており、本自己株式取得価格の算出においては、法人税法に定め
         るみなし配当の益金不算入規定が適用される法人であるＤＩＣについて、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株
         式取得を行った場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にＤＩＣが本公開買付価格で本公開買付
         けに応じた場合に得られる税引後手取り金額と同等となる金額としています。また、同日、対象者及びＤＩＣ
         は、本入札プロセスに参加していた他の候補者からも、対象者による自己株式取得によるＤＩＣ所有株式の取得
         及び対象者株式の非公開化を前提とした対象者株式の取得について関心を有する旨の意向表明書を受領したとの
         ことです。2023年８月上旬、対象者は、公開買付者から受領した初回提案における対象者株式１株当たりの希望
         取得価格が、本入札プロセスに参加した他の候補者から提示された対象者株式１株当たりの希望取得価格との比
         較において最も高額であったことに加えて、カーライルからの提案が対象者の経営課題及び企業価値の向上に必
         要となる重要な要素を的確に捉えたものであり、本取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から優れていた
         提案であったこと等を踏まえて、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供する観点から、公
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         開買付者を最終候補者として協議・検討することが適切であると考え、公開買付者を最終候補者として選定する
         結論に至ったとのことです。
         　対象者は、初回提案受領後、本特別委員会による事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意
         見、指示、要請等に基づいた上で、みずほ証券及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行
         の是非に関して、2023年８月１日以降、2023年８月31日まで下記のとおり、公開買付者と複数回にわたる協議・
         交渉を行ったとのことです。
         　具体的には、対象者は、本特別委員会に確認の上で、公開買付者から受領した初回提案を受けて、提案された
         本公開買付価格及び本自己株式取得価格について、本公開買付けと類似する他の公開買付け事例におけるプレミ
         アムの水準と比較しても対象者の株価に対して相応のプレミアムが付されていること、かつ、入札プロセスに参
         加した他の候補者から提示された価格との比較において最も高額であったこと等に照らして妥当性の認められる
         範囲内であるものの少数株主のために更なる株価引き上げを目指すため、本取引の実行により将来的に実現する
         ことが期待される価値のしかるべき部分が対象者の株主に適切に分配された価格として十分な水準とはいえない
         と判断し、2023年８月14日に、公開買付者に対して、提案された本公開買付価格及び本自己株式取得価格の再検
         討を要請する旨を書面にて伝達したとのことです。また、2023年12月期の業績予想について2023年２月13日に対
         象者が公表した業績予想の内容から変化が生じる見込みがあることから、対象者は、2023年８月14日に、公開買
         付者に対して2023年12月期業績予想修正の内容を伝達したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、
         2023年８月18日に、本公開買付価格を1,065円、本自己株式取得価格を795円とする旨の第２回提案を受領したと
         のことです。かかる提案を受け、対象者は、本特別委員会に確認の上で、第２回提案における本公開買付価格及
         び本自己株式取得価格は、対象者の2023年12月期業績見通しの修正及び対象者の第三者算定機関であるみずほ証
         券による株式価値の試算結果を勘案し、少数株主保護の観点から一定程度評価できる水準であると認識している
         ものの、対象者の少数株主の利益をより一層増大化させるためには本公開買付価格の引き上げが望ましいと判断
         し、2023年８月24日に、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げを再検討するよう書面で要請したとの
         ことです。その後、対象者は、公開買付者から、2023年８月28日に、本公開買付価格を1,070円、本自己株式取
         得価格を799円とする旨の最終提案を受領したとのことです。最終提案受領後、本特別委員会との協議を踏ま
         え、対象者は、2023年８月31日、公開買付者に対し、本公開買付価格を1,070円、本自己株式取得価格を799円と
         することで応諾する旨の回答をしたとのことです。
         　そして、対象者は2023年９月１日に、みずほ証券から2023年８月31日付で取得した株式価値算定書（以下「対
         象者株式価値算定書」といいます。）の内容、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受け
         た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委
         員会から提出を受けた2023年８月31日付の答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しな
         がら（本答申書の概要については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
         避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員
         会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引について、企業価値向上を図るこ
         とができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
         　その結果、以下の観点から本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
         　対象者グループの事業は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、対象者を取り巻く経営環
         境等」に記載の通り、長期ビジョン「VISION                     2030」を達成するためのアクションプランである現中期経営計画
         「OPEN    2024」に基づく施策を着実に実行し、その効果が一定程度現れている状況にあるものの、一方で対象者
         グループを取り巻く経営環境を踏まえると、次の成長ステージへ踏み出すためには様々な課題を有していること
         を認識しているとのことです。
         　連結売上高の半分以上を占める国内製紙用薬品事業においては、製販技体制（注11）の人員やバランスの最適
         化、製造・出荷体制の最適化や、特に製造拠点における老朽化対策を踏まえたＢＣＰ（注12）対策と同時に、各
         種合理化を推し進め、既存の事業基盤の強化と並行した効率性を追求することにより、成熟した市場の中で、今
         後も継続して、安定した販売／営業利益の確保を継続する事業運営が不可欠であると認識しているとのことで
         す。国内インキの事業環境の変化により対象者の製品の需要減が避けられない国内樹脂事業において、製品ポー
         トフォリオの変革、受身・下請け型から提案型へと移行することによる顧客との関係性の改善、事業環境の変化
         を直視するとともに実行コストを念頭に置いた設備・人員の再構成が必須な状況であるとのことです。海外製紙
         用薬品事業、樹脂事業（新綜工業股份有限公司の粘着剤を含む）、海外輸出の占める割合が多い化成品事業にお
         いては、飛躍的に事業を展開するための体制整備、具体的には国内外の人員配置及び生産・販売拠点に関する費
         用対効果に根差した戦略の立案、各国顧客別の需要を踏まえた生産の最適化といった経営課題を抱えているとの
         ことです。
         （注11）　製販技体制とは、製造・販売・技術開発の体制のことです。
         （注12）　ＢＣＰとは、Business                Continuity      Planの略であり、企業などの組織が自然災害や大災害などの緊急
              事態において、事業の早期復旧・継続を可能とするための計画のことです。
         　これらに加えて、新事業構築に向けて取り組む施策においても、技術開発主導で進めてきた新規案件（バイオ
         フィルムコントロール剤、セルロースナノファイバー、銀ナノワイヤ等や連結子会社のマリンナノファイバーが
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         手掛けるキチンナノファイバー事業）における、市場の視点に基づく戦略への転換、新規事業立ち上げ経験の豊
         富な人材の不足、立ち上げノウハウの取得と実践が重要な課題と考えているとのことです。
         　対象者は、カーライルとの協議・交渉の過程において、カーライルより、対象者株式を非公開化した後は、上
         記「②　公開買付者と対象者及びＤＩＣとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、対象
         者グループがＤＩＣとの関係下でこれまで培ってきた経営資源を活かしつつ、新たにカーライルのリソース・
         ネットワークを最大限に活用することで、現中期経営計画「OPEN                               2024」に基づく施策をサポートしつつ上記の
         経営課題を解決し、対象者の企業価値をさらに向上させることができると考えている旨の説明を受けたとのこと
         です。具体的には、以下の各施策を講じることを想定している旨の説明を受けたとのことです。
         （ア）海外事業成長支援：
           　特に海外製紙用薬品事業、樹脂事業（粘着剤）、化成品事業において、海外市場の調査から市場特性に即
           した戦略・戦術の策定までを支援し、海外における事業の構築や展開に際して、過去の投資先でのベストプ
           ラクティスを共有した上で、その経験と知見を活かし、海外幹部人材採用・営業体制強化・新たな販売チャ
           ネルの開拓及び商流構築をサポートするとともに、カーライルの有するグローバルネットワークを活用した
           Ｍ＆Ａ機会を積極的に探索し、非連続的な成長も実現する。
         （イ）経営のインフラの強化・グローバル化：
           　対象者が手薄な分野の幹部人材・専門人材の特定と採用を支援し、間接部門の補強に加え、事業開発、新
           たな販売チャネルの構築を想定した海外の幹部社員採用を含む海外経営・実行陣の強化も併せて実施すると
           ともに、効率的なガバナンス体制として、横串機能及び全社最適化を考慮した新たな連結経営管理体制の枠
           組みを確立することで、対象者としてグローバル化を推進する実行力の飛躍的向上を実現する。
         （ウ）「稼ぐ力」の強化：
           　短期及び中長期のロードマップ策定、重要ＫＰＩの洗い出し支援、並びにカーライルのこれまでの豊富な
           支援実績に基づく業績管理・業務効率化・コスト削減・企業変革に係るベストプラクティスを共有すること
           により、製品の更なる高付加価値化、製造を含めたオペレーションの効率性向上を目指し、対象者既存事業
           の収益力を強化する。
           　また、新たな収益源の確立に向け、新規事業（バイオフィルムコントロール剤、セルロースナノファイ
           バー、銀ナノワイヤ等や連結子会社のマリンナノファイバーが手掛けるキチンナノファイバー事業）の研究
           開発戦略の深耕と明確化によって商業展開への加速化を実現する。
         　そして、対象者としても、これらの施策は、上述した対象者の経営課題及び企業価値の向上に必要となる重要
         な要素を的確に捉えたものであり、これら施策に基づき、カーライルの有する様々なリソース・ネットワークを
         最大限活用しながら大胆な経営改革を実行していくことが、対象者の企業価値向上に向けた最善の手法であると
         判断したとのことです。具体的には、カーライルの傘下に入ることによって、対象者の国内製紙用薬品事業及び
         樹脂事業についてはカーライルの経営管理・経営効率化に関するノウハウの共有及び専門人材による経営支援に
         よって収益力強化に向けた構造改革を目指すこと、海外販売比率が高い化成品事業、海外製紙用薬品事業及び海
         外樹脂事業については、カーライルのグローバルネットワークを活用し海外展開をさらに加速させること、並び
         にこれまで対象者が技術主導で立ち上げてきた新規事業については、カーライルがサポートに入ることによっ
         て、より市場の観点からの意見・アドバイスを受けながら、カーライルが有する人的・資本的リソースを活か
         し、早期に新たな収益の柱としてスケール化を目指すことが、対象者の企業価値拡大に資すると判断したとのこ
         とです。
         　なお、対象者は、ＤＩＣのグループ会社として、製紙用薬品事業及び印刷インキ用・記録材料用樹脂事業を
         担ってきたとのことです。対象者はＤＩＣグループへの製品販売、原料調達等、シナジーを発揮しうる分野では
         最大限の協力を行ってきたとのことですが、本取引の実施後においても継続可能な取引についてはＤＩＣグルー
         プとしても引き続き継続予定であることをＤＩＣに対して確認していること、対象者はＤＩＣグループと資金融
         通システムを通じて資金の貸借を行っており、本取引実施後に対象者は当該システムから離脱することを予定し
         ているが、対象者として事業運営上十分な余剰資金を対象者独自で本取引後も確保できる見込みであることか
         ら、本取引の実施によってＤＩＣグループを離脱することに伴う対象者事業継続への影響は限定的であると考え
         ているとのことです。その他、本取引の実施により、ＤＩＣが対象者の親会社でなくなった場合にＤＩＣから役
         員派遣を含む経営上の支援を受けられなくなることによる影響は、対象者がＤＩＣから独立した上場子会社とし
         て独自の運営を尊重されながら事業運営を行ってきたことから、限定的であると考えているとのことです。
         　その他、本取引の実施により、対象者は上場を廃止することが企図されているところ、これにより採用市場に
         おける認知度が低下し、有用な人材獲得が難しくなることを懸念しているとのことですが、一方で、迅速な意思
         決定及び情報管理の円滑化といった目的の達成が容易になるとともに、上場コストの削減といった効果も併せて
         見込まれることから、これらは対象者の企業価値の向上に資するものと考えているとのことです。
         　その上で、対象者は、本公開買付価格について、(ⅰ)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措
         置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者におけ
         る独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者株式価値算
         定書における対象者株式の株式価値算定結果によれば、市場株価基準法の上限値を上回り、類似企業比較法及び
         ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく１株当たり株式価値レ
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         ンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023
         年８月31日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値563円に対して
         90.05％、     基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値564円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計
         算において同じです。）に対して89.72％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値573円に対して86.74％、同直近
         ６ヶ月間の終値単純平均値562円に対して90.39％のプレミアムが加算されたものであり、本公開買付け実施につ
         いての公表日の１年前である2022年９月２日以降に公表されかつ成立した完全子会社化を目的とした本公開買付
         けと類似する他の公開買付け事例31件におけるプレミアム事例（公表日の直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近
         ６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ51.35％、52.51％、52.43％）及び
         平均値（それぞれ43.04％、43.40％、44.49％））と比較して、大幅に上回る優れた水準と認められること、
         (ⅲ)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
         付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られたうえで決
         定された価格であること、(ⅳ)対象者が公開買付者から受領した初回提案における対象者株式１株当たりの希望
         取得価格が、本入札プロセスに参加した他の候補者から提示された対象者株式１株当たりの希望取得価格との比
         較において最も高額であった点に加えて、カーライルからの提案が対象者の経営課題及び企業価値の向上に必要
         となる重要な要素を的確に捉えたものであり、本取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から優れていたこ
         と等を踏まえて、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の
         機会を提供するものであると判断したとのことです。
         　以上より、対象者は、本公開買付けが本取引の一環として行われることを前提として、2023年９月１日開催の
         対象者取締役会において対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の
         皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
         　上記取締役会決議の詳細は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
         るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取
         締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
        ④　本公開買付け後の経営方針

         　カーライルは、本公開買付けが成立した場合、本取引実施後の経営体制については、対象者が今まで築き上げ
         てきた事業基盤を活かしつつ、カーライルが有する経営資源、カーライルのグローバルな業界専担チームが有す
         る専門性及びこれまで培ってきた幅広い経営人材ネットワークの提供により、戦略的なＭ＆Ａの実行を含む、中
         長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入を行うことで、対象者の更なる企業価値向上を目指します。
         　公開買付者としては、カーライルが指名する者複数名を対象者の役員に就任させることを想定しております
         が、現時点で決定している事項はなく、本公開買付け成立後、対象者との間で協議・検討の上、方針を決定する
         予定です。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当い
        たしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておら
        ず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引にも該当いたしません。
        もっとも、公開買付者が対象者の親会社であるＤＩＣとの間で、本最終契約を締結しており、また、本自己株式取
        得において対象者がＤＩＣから自己株式の取得を予定していることから、ＤＩＣと対象者の少数株主の利害が必ず
        しも一致しない可能性があること、本公開買付けが対象者株式を非公開化することを前提として行われる本取引の
        一環として行われること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保し利益相反を回避
        すべく、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象
        者から受けた説明に基づくものです。
        　なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の親会社であるＤＩＣが対象者
        株式16,527,446株（所有割合：54.51％）を所有しているところ、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリ
        ティ・オブ・マイノリティ」（Majority                   of  Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立が
        不安定なものとなり、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるも
        のと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                        of  Minority）の買付予定数
        の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するた
        めの措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利
        益には十分な配慮がなされていると考えております。
        ①　入札プロセスの実施

         　上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
         営方針」の「②　公開買付者と対象者及びＤＩＣとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとお
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         り、対象者及びＤＩＣは2023年６月下旬より、カーライルへの打診と並行して、他の候補者に対して本入札プロ
         セスへの参加を打診し、他の候補者に対する対象者に関する初期的な情報提供を行い、プライベート・エクイ
         ティ・   ファンド３社を対象とした本入札プロセスを実施し、カーライルに2023年６月下旬から2023年７月下旬ま
         でデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で、2023年７月31日付で、公開買付者より初回提案を受領したと
         のことです。対象者及びＤＩＣは、公開買付者が提示した提案と比べて、本公開買付価格を含む本公開買付けの
         諸条件において対象者及びＤＩＣの株主にとってより有利な条件を提示する他の候補者は存在しなかったことに
         加え、資金調達の前提条件、本取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から優れていたことから、公開買付
         者との間で本取引を行うこととしたとのことです。
        ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者、カーライル、ＤＩＣ及び対象者のいずれからも独立
         した第三者算定機関として、みずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023年８月31日付で
         対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、みずほ証券は、公開買付者、カーライル、ＤＩＣ及び対
         象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないと
         のことです。なお、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、公開買付者に対して買付資金等に係る融資
         を行うことを予定しているほか、ＤＩＣの株主たる地位を有しており、また、対象者及びＤＩＣに対して通常の
         銀行取引の一環として融資取引等を実施しているとのことですが、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条
         第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条
         の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ
         実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、対象者の株式価値の算定を行っているとのこと
         です。対象者は、対象者の株式価値算定にあたり、みずほ証券において適切な利益相反管理体制が構築され、か
         つ実施されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関に選定したとのことです。なお、対象者は、本取引に
         際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置
         （具体的な内容については、下記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
         の取得」ないし「⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置」をご参照ください。）を踏まえると、
         対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、みずほ証券から本公開買付けの価格の公正性に
         関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。また、本取引に係るみずほ証券に対
         する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取
         引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是
         非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることを以て独立性が否定される
         わけではないと判断の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を対象者の第三者算定機関として選任しているとの
         ことです。
         　みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象
         者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所
         プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、対象者と比較可能な類似上場会
         社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似企業比較
         法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、対象者株式の１株当たりの株式
         価値算定を行ったとのことです。
         　みずほ証券が上記の手法に基づいて算定した対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのこと
         です。
          市場株価基準法：562円から573円

          類似企業比較法：882円から1,480円
          ＤＣＦ法　　　：802円から1,431円
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         　市場株価基準法では、算定基準日を2023年８月31日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式
         の基準日終値563円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値564円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値573円及び直近
         ６ヶ月間の終値の単純平均値562円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を562円から573円と算定
         したとのことです。
         　類似企業比較法では、展開する事業・製品の類似性の観点から対象者と比較的類似する上場企業の市場株価や
         収益性を示す財務指標との比較を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を882円から1,480円までと算
         定したとのことです。
         　ＤＣＦ法では、対象者が作成した2023年12月期から2027年12月期までの事業計画（連結）（以下「本事業計
         画」といいます。）における収益予測及び投資計画を前提として、対象者が2023年７月１日以降に生み出すと見
         込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値及び株式価値を
         算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を802円から1,431円と算定したとのことです。
         　なお、本事業計画は、ロシアのウクライナ侵攻に端を発した資源エネルギー価格の高止まり、当該価格高騰に
         起因するインフレ進行、急激な円安進行、これらに伴う景気の減速、そして新型コロナウイルス感染症による経
         済回復の遅れ等、2022年２月に策定した中期経営計画及び2023年２月13日付で公表した2023年12月期の業績予想
         から経営環境に大きな変化が起きたため、現時点の経営環境を前提に改めて策定しているとのことです。本事業
         計画については、本特別委員会が、対象者に対して質疑応答を行うとともにその内容や前提条件等の合理性を確
         認しているとのことです。
         　また、ＤＣＦ法による算定に用いた2023年12月期から2027年12月期までの対象者の本事業計画には大幅な増減
         益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2023年12月期において、前年度の設備投
         資によるフリー・キャッシュ・フロー圧迫の影響が解消されることから、フリー・キャッシュ・フローにおいて
         前年度比黒字化（1,627百万円）を見込んでいるとのことです。2024年12月期において、物価上昇により低迷し
         ていた国内消費マインドが回復するとともに、新型コロナウイルス感染症による行動規制の解除に伴う国内外に
         おける経済活動正常化の影響が本格化することにより売上高において前年度比11.8％の増加（35,999百万円）を
         見込んでいるとのことです。また、フリー・キャッシュ・フローにおいては、当該売上回復に伴う一過性の運転
         資本増加により2024年12月期において前年度比赤字化（－221百万円）を見込んでいるとのことです。さらに、
         2025年12月期において、2024年12月期における一過性の運転資本増加の影響が解消されることからフリー・
         キャッシュ・フローにおいて前年度比黒字化（1,702百万円）を見込んでいるとのことです。2026年12月期にお
         いて、将来の需要増加を見据えた生産設備強化を目的とした設備投資が行われる予定であることから、フリー・
         キャッシュ・フローにおいて前年度比37.0％の減少（1,072百万円）を見込んでいるとのことです。2027年12月
         期においては、前年度の設備投資によるフリー・キャッシュ・フロー圧迫の影響が解消されることから、フ
         リー・キャッシュ・フローにおいて前年度比84.6％の増加（1,979百万円）を見込んでいるとのことです。ま
         た、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響
         を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
         　みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報
         等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提として
         おり、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその関係会社の
         資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、
         第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報につ
         いては、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提とし
         ているとのことです。
        ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

         　対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及
         び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023年６月６日に、対象者の社外取締
         役である原田秀次氏、多賀啓二氏及び米山不器氏の３名によって構成される、公開買付者、カーライル、ＤＩＣ
         及び対象者のいずれからも独立した特別委員会を設置したとのことです（なお、本特別委員会の委員の報酬につ
         いては、固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。また、対象者は、本特別委員会の委員
         として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。）。
         　対象者取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取
         引が対象者の企業価値の向上に資するか否かを含む。）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性（本取引
         の実施方法や対価の妥当性を含む。）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続きの公正性（いかなる公正性担保措置を
         どの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項、(ⅳ)本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を
         表明すること及び対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、及び(ⅴ)上記(ⅰ)ないし
         (ⅳ)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施を決定することが、対象者一般株主に不利益か否か
         （以下「本諮問事項」と総称します。）について諮問したとのことです。さらに、対象者取締役会は、本取引に
         関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当で
         ないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないことを併せて決議しているとのことです。
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         　加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者が本取引に係る買付者との間で行う交渉に実質
         的に関与すること（必要に応じて、買付者との交渉方針に関して指示及び要請を行うこと、自ら買付者と交渉を
         行 うことを含む。）ができる権限、(ⅱ)特別委員会が必要と判断する場合には、対象者の費用により、自ら財務
         もしくは法務等のアドバイザー又は第三者算定機関を選定すること、又は対象者の法務アドバイザー及びファイ
         ナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関を指名又は承認する（事後承認を含む。）ことができる権限、(ⅲ)
         対象者の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する対象者の役員もしくは従業員又は本取引に係る対
         象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討及び判断に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求め
         ることを含む。）を行うことができる権限、(ⅳ)本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必
         要に応じて意見・提言することができる権限を付与したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、対象者
         の第三者算定機関であり、かつ、ファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券、及び対象者のリーガル・
         アドバイザーである森・濱田松本法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞ
         れ、対象者の第三者算定機関、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、ま
         た本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。
         　本特別委員会は、2023年６月６日より2023年８月31日までの間に合計10回開催され、本諮問事項についての協
         議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員会は、(ⅰ)対象者、みずほ証券及び森・濱
         田松本法律事務所から、本取引の背景・経緯、本取引のストラクチャー及び手続きについて説明を受け、これら
         の点に関する質疑応答を行い、(ⅱ)対象者に対する、みずほ証券による対象者株式の株式価値算定の前提とした
         本事業計画の内容及び策定方法、並びに公開買付者の提案内容及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項
         のヒアリング、(ⅲ)公開買付者に対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の対象者の経営方針
         等に関する事項のヒアリング並びに(ⅳ)みずほ証券に対する、対象者株式の株式価値算定に関する事項のヒアリ
         ング等を行っているとのことです。
         　本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年８月31日、対象
         者取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのこ
         とです。
         (a）答申内容
          ア　本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的である。
          イ　本取引の取引条件（本取引の実施方法や対価を含む。）は妥当である。
          ウ　本取引の手続きは公正である。
          エ　本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者株主に対して本公開買付けへ
            の応募を推奨することは相当である。
          オ　上記アないしエその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは、対象者の少数
            株主に不利益ではない。
         (b）答申理由

          ア　以下の点より、本特別委員会は、対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題及び本取引の実行により
            創出されるシナジー等に照らし、本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否
            かを含む。）は認められると判断する。
            ・カーライルは、グローバルに展開する大規模な投資会社であり、化学品事業に属する企業への投資実績
             や日本の製造会社に対する投資経験も豊富であり、投資先会社の経営陣と協業し、追加買収やグローバ
             ルな経営体制強化を実施し売上げを伸ばした等の実績も存在する。また、カーライルは、対象者に対す
             る事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスの機会等を通じて対象者に対する理解
             を深め、製販技体制の人員やバランスの最適化等の必要性、海外への事業展開のための人材不足や体制
             整備、新規事業立ち上げ経験の豊富な人材やノウハウの不足、といった対象者の経営課題及び事業環境
             を的確に把握していると認められる。これらの事情に鑑みれば、本取引完了後には、カーライルが有す
             る経営資源、カーライルのグローバルな業界専担チームが有する専門性及びこれまで培ってきた幅広い
             経営人材ネットワークの提供により、これらの対象者の経営課題に的確に対処することが期待できるこ
             と。
             より具体的には、カーライルの傘下に入ることによって、対象者の国内製紙用薬品事業及び樹脂事業に
             ついてはカーライルの経営管理・経営効率化に関するノウハウの共有及び専門人材による経営支援に
             よって収益力強化に向けた構造改革を目指すこと、海外販売比率が高い化成品事業、海外製紙用薬品事
             業及び海外樹脂事業については、カーライルのグローバルネットワークを活用し海外展開をさらに加速
             させること、並びにこれまで対象者が技術主導で立ち上げてきた新規事業については、カーライルがサ
             ポートに入ることによって、より市場の観点からの意見・アドバイスを受けながら、カーライルが有す
             る人的・資本的リソースを活かし、早期に新たな収益の柱としてスケール化を目指すことが期待できる
             こと。
            ・カーライルの傘下に入り各施策を実施するに際しては、現在対象者が行っている既存事業の延長線上で
             達成できるものではなく、中長期的な視点に基づく積極的な投資を行うための資本構成の検討が必要で
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             あり、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を
             得ることができず、対象者の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できず、非上場化まで必要と
             の 公開買付者及び対象者の認識について、いずれも不合理な点は認められないこと。
            ・非上場化を行うことにより、迅速な意思決定が可能となることに加え、カーライルによる支援の下、横
             串機能及び全社最適化を考慮した新たな連結経営管理体制の枠組みを確立することで、効率的かつ充実
             したガバナンス体制を構築することが期待できること。
            ・上記のほか、対象者事業（製紙用薬品事業、樹脂事業及び化成品事業）に係る業界の状況、対象者の現
             状・課題、本取引により生じうるシナジー等に係る公開買付者及び対象者の認識について、いずれも不
             合理な点は認められないこと。
            ・本取引により生じるデメリット（ＤＩＣグループを離脱することによる影響、人材採用への影響、対象
             者グループの役職員や取引先への影響、資金調達への影響等）については、本取引の実施後においても
             継続可能な取引についてはＤＩＣグループとしても引き続き継続予定であることをＤＩＣに対して確認
             しており、張家港工場及び千葉工場に関する土地使用貸借及び運営上不可欠なユーティリティの継続に
             ついては本最終契約上も規定されていること、対象者はＤＩＣグループと資金融通システムを通じて資
             金の貸借を行っており本取引実施後に対象者は当該システムから離脱することになるものの、対象者と
             して事業運営上十分な余剰資金を対象者独自で本取引後確保できている見込みであること、ＤＩＣグ
             ループから離脱することに伴い、従業員等の福利厚生の変更も生じるもののその影響を軽減するために
             一定期間のトランジション・サービス契約を対象者とＤＩＣとの間で締結する予定であることから、本
             取引により生じうるシナジー等のメリットと比較すると、その影響は限定的であるか具体的なデメリッ
             トが生じる可能性が高いとは認められないこと。
          イ　以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格、本株式併合に伴い対象者少数株主に対して交付される

            対価、本自己株式取得価格はいずれも妥当であり、対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引の取
            引条件の妥当性が確保されていると判断する。
            ・対象者株式価値算定書における対象者株式価値の算定方法及びその内容（ＤＣＦ法において用いられた
             本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等を含む。）に不合理な点は見当たらないところ、本
             公開買付価格は、対象者株式価値算定書に記載の対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基
             準法の上限値を上回り、類似企業比較法及びＤＣＦ法に基づく１株当たり株式価値レンジの範囲内であ
             ること。
            ・本公開買付価格の対象者株式の市場価格に対するプレミアムの水準は、本公開買付け実施についての公
             表日の１年前である2022年９月２日以降に公表されかつ成立した完全子会社化を目的とした本公開買付
             けと類似する他の公開買付け事例におけるプレミアムに照らしても、大幅に上回る優れた水準と認めら
             れること。
            ・本公開買付価格は、2022年12月末日時点における対象者の１株当たり純資産の額（1,015円）を上回る
             価格であること。
            ・公開買付者による初回提案における本公開買付価格が、本入札プロセスに参加した他の候補者から提示
             された価格との比較において最も高額であったこと。
            ・本特別委員会は、第三者算定機関であるみずほ証券による算定結果、みずほ証券から提供を受けた同種
             の完全子会社化事例におけるプレミアムの分析資料等をもとに、本公開買付価格を妥当な水準にまで高
             めるために、公開買付者との間で独立当事者間の取引における交渉と同視できる交渉を複数回にわたり
             実施し、かかる交渉の結果として当初提示額よりも、５円引き上げられた価格で決定されたこと。
            ・本株式併合手続きにより少数株主に交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主が本株式併合前に
             所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同額となることが予定されており、したがって、本株式併
             合手続きにおける少数株主に交付される金銭の金額も妥当といえること。
            ・本自己株式取得価格は、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人であるＤＩＣ
             について、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株式取得を行った場合の税引後手取り額として計算され
             る金額が、(ⅱ)仮にＤＩＣが本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り金額
             と同等となる金額に設定されており、したがって、本特別委員会としては、本自己株式取得価格は、本
             公開買付価格との対比において、ＤＩＣが対象者株式の対価として少数株主を上回る経済的利益を得る
             ものではないと評価できること。
          ウ　以下の点より、対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引の手続きには公正性が認められると判断

            する。
            ・対象者において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能したものと認められること。
            ・対象者は、公開買付者、カーライル、ＤＩＣ及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして
             森・濱田松本法律事務所を選任し、法的助言を受けていること。また、本特別委員会は、森・濱田松本
             法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、かかる選任を承認していること。
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            ・対象者は、公開買付者、カーライル、ＤＩＣ及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー
             及び第三者算定機関として、みずほ証券を選任し、2023年８月31日付で対象者株式価値算定書を取得し
             て いること。また、本特別委員会は、みずほ証券の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上
             で、かかる選任を承認していること。対象者及び本特別委員会は、本取引において独立した第三者算定
             機関からいわゆるフェアネス・オピニオンを取得していないが、本取引においては、他に十分な公正性
             担保措置が講じられており、また、本特別委員会としては、本公開買付価格は妥当な価格であると判断
             していること、また、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月以降
             に公表されかつ成立した親会社が保有する株式を売却し完全子会社化を目的とした本取引と類似する他
             の公開買付け事例においても、フェアネス・オピニオンを取得していないことも勘案すれば、フェアネ
             ス・オピニオンを取得しないという判断も不合理ではないと考えられること。
            ・対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の
             範囲及びその職務を含む。）に関し、本特別委員会が、独立性及び公正性の観点から問題がないことに
             ついて確認していること。
            ・本取引に関して利益相反のおそれがある取締役及び監査役が、本取引に関する対象者取締役会における
             審議及び決議に参加せず、また、対象者の立場における本取引の交渉過程にも関与していないこと。
            ・本入札プロセスが行われており、企業価値評価の専門家である複数のファンドが本事業計画の検証を経
             て具体的な金額を提示することで一定の競争原理が働いたものといえ、いわゆる積極的なマーケット・
             チェックが行われたものと評価することができること。
            ・公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいま
             す。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者と
             の間で接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと。また、公開買付者は、本公開買
             付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令に定められた最短
             期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業日としていること。
            ・本取引においては、株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会が確保される
             ことにより、強圧性が生じないように配慮されていること。
            ・公開買付者は、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限の設定を
             行っていないが、対象者の親会社であるＤＩＣが対象者株式16,527,446株（所有割合：54.51％）を所
             有しているため、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限を設定すると、公開買付けの成否
             が不安定なものとなり、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可
             能性もあり、また、本公開買付価格の価格水準が妥当であること、本件では充実した公正性担保措置が
             取られ、公正な手続きを通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると評価できることを
             踏まえれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定を行っていなくとも、本取引の公正性が否
             定されるものではないと考えられること。
            ・公開買付者及び対象者により予定されている情報の開示は、対象者の株主の適切な判断に資する充実し
             たものであると評価できること。
        ④　対象者における独立した法律事務所からの助言

         　対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、カーライル、ＤＩ
         Ｃ及び対象者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、本公
         開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての
         留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
         　なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者、カーライル、ＤＩＣ及び対象者のいずれの関連当事者にも該
         当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、森・濱田松本
         法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
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        ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見
         　対象者取締役会は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつ
         つ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、対象者の企業価値
         向上、本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
         　その結果、対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
         に本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付
         けを含む本取引は対象者グループの企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者
         の株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年９月１日開催
         の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様に対し本公開買
         付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
         　上記の取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、菊地祐二氏を除く全ての取締役５名が審議及び決議
         に出席し、出席した取締役の全員の一致により決議されているとのことです。また、2023年９月１日開催の対象
         者取締役会においては、井内秀樹氏を除く全ての対象者の監査役２名が、上記決議に異議がない旨の意見を述べ
         たとのことです。なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、ＤＩＣの執行役員を兼
         務している菊地祐二氏及び対象者監査役であるものの過去にＤＩＣの執行役員としての地位を有していた井内秀
         樹氏は、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、対象者の立場にお
         いて本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していないとのことです。
        ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         　公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を
         含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりませ
         ん。また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、これと
         比較して比較的長期間である30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期
         間と比較して比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切
         な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも買付け等を行う機会を確保するこ
         とにより、本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
      (4）本公開買付けに関する重要な合意

        　本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年９月１日付で、ＤＩＣとの間で本最終契約を締結し、ＤＩＣは、
        (ⅰ)ＤＩＣ所有株式（16,527,446株）について、本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)ＤＩＣ所有株式について、
        本自己株式取得によりＤＩＣ所有株式の全てを１株当たり本自己株式取得価格で対象者に譲渡すること、及び、
        (ⅲ)本最終契約の締結日から本自己株式取得の完了までの間、本取引と矛盾もしくは抵触し、もしくは本取引の実
        行を困難にする具体的なおそれのある取引（ＤＩＣ所有株式の全部もしくは一部の譲渡、担保設定その他の処分及
        び対象者の株式の取得を含み、以下「抵触取引」といいます。）、又は、抵触取引に係る提案、勧誘、情報提供、
        協議、交渉もしくは合意等を行わず、第三者から抵触取引に係る提案を受けた場合、速やかに公開買付者に対し、
        その旨及び当該提案の内容を通知することを合意しております。
        　ただし、ＤＩＣは、上記(ⅲ)の義務に違反することなく第三者から対象者の普通株式の全部を取得する旨の提案
        を受けた場合、当該第三者に対し、情報提供又は協議を行うことは妨げられないこととされております。また、公
        開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により、本公開買付価格を３％以上上回る金額に相当する取得対価
        （金銭、株式その他種類を問わない。）により公開買付けが開始され（なお、取得予定数の上限を定めないもので
        あることを要し、既に開始されている公開買付けが当該要件を満たすこととなった場合を含むこととされておりま
        す。）、又は当該取得対価により対象者の普通株式を取得する旨の法的拘束力のある真摯な申出、提案又は公表
        （ただし、取得予定数の上限を定めないものであり、かつ取引実行の確度が十分に高いとＤＩＣが合理的に判断す
        るものであること（ＤＩＣはかかる判断において当該取引を行うために必要となる資金の確保及び当該取引を実行
        するために法令等に基づき要求される司法・行政機関等の許認可等の取得の完了に係る見込みを考慮するものとさ
        れております。）を要することとされております。以下「対抗提案」といいます。）が行われた場合、ＤＩＣは公
        開買付者に対して、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更について協議を申し入れることができ、(ⅰ)公
        開買付者が前項の協議申入れを受けた日から起算して７営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前営業日の
        いずれか早い方の日までに、公開買付者が、本自己株式取得価格を、ＤＩＣが本自己株式取得により対象者にＤＩ
        Ｃ所有株式を売却することにより得る税引後手取額の総額がＤＩＣが対抗提案に応じることにより得る税引後手取
        額の総額（なお、協議期間中に、ＤＩＣと公開買付者の間でかかる金額について合意されない場合、ＤＩＣがかか
        る金額を合理的に判断するものとされております。）以上となる金額に適法に変更しない場合、ＤＩＣは、本公開
        買付けが成立した場合（(ⅰ)公開買付期間中に対抗提案に係る公開買付けが開始された場合、又は(ⅱ)ＤＩＣが対
        抗提案を受けた日から起算して10営業日を経過する日以降の日を公開買付期間満了日とするために公開買付期間を
        延長することができるにもかかわらず、当該延長が行われなかった場合を除く。）を除き、本取引を行う義務を負
        わず、対抗提案に応じることができることを合意しております。
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        　また、本最終契約において、公開買付者及びＤＩＣは、(ⅰ)公開買付者は、本公開買付けの成立を前提条件とし
        て、本公開買付けの決済開始日後速やかに、会社法第180条に基づく本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件
        として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時
        株 主総会」といいます。）を開催することを対象者に要請し、(ⅱ)公開買付者及びＤＩＣは、本臨時株主総会にお
        いて、当該時点でそれぞれが所有する対象者株式の全てに係る議決権の行使として、各議案に賛成することについ
        て、合意しております。
        　また、本最終契約においては、公開買付者が本公開買付けを開始する前提条件、かかる前提条件の充足を条件と
        して公開買付者が本公開買付けを実施する義務、公開買付者及びＤＩＣによる表明保証（注13、14）、公開買付者
        及びＤＩＣが本最終契約に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義務、秘密保持義
        務、発生した費用及び公租公課の負担義務、契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止の義務、及び上記のほかＤＩＣ
        の一定の義務（注15）を合意しております。
        　なお、本最終契約以外に、公開買付者とＤＩＣとの間で、本公開買付けに関する契約又は合意は存在しません。
        また、本自己株式取得価格の支払いを除き、本取引に際して、公開買付者及び対象者からＤＩＣに対し付与される
        利益はありません。
        （注13）　本最終契約において、公開買付者は、大要、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本最終契約の締結に関す
             る権利能力及び必要な手続きの履践、(ⅲ)本最終契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)本最終契約の締結
             に関する許認可の取得及び法令等に基づく手続きの履践、(ⅴ)法令等との抵触の不存在、(ⅵ)倒産手続
             きの不存在、(ⅶ)反社会的勢力との交流の不存在、並びに(ⅷ)本公開買付けの決済を行うための資金の
             存在について表明及び保証を行っております。
        （注14）　本最終契約において、ＤＩＣは、大要、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本最終契約の締結に関する権
             利能力及び必要な手続きの履践、(ⅲ)本最終契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)本最終契約の締結に関
             する許認可の取得及び法令等に基づく手続きの履践、(ⅴ)法令等との抵触の不存在、(ⅵ)倒産手続きの
             不存在、(ⅶ)反社会的勢力との交流の不存在、並びに(ⅷ)ＤＩＣ所有株式の有効な所有について表明及
             び保証を行っております。
        （注15）　本最終契約において、ＤＩＣは、大要、(ⅰ)本公開買付けに係る決済の完了から本自己株式取得の完了
             までに間において、公開買付者の同意なく対象者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）又は株主
             提案権（会社法第303条ないし第305条）を行使しないこと、(ⅱ)対象者の株主総会に①剰余金の配当そ
             の他の処分に関する議案、②株主提案に係る議案、並びに③可決されれば対象者の事業、財政状態、経
             営成績又はキャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上
             程される場合、公開買付者の指示に従って権利を行使する場合を除き、当該議案に反対の議決権を行使
             すること、(ⅲ)本公開買付けに係る決済の完了から本自己株式取得の完了までの間、ＤＩＣ所有株式に
             係る議決権について、公開買付者と協議した上で、公開買付者の意向が本取引を円滑に実行するために
             合理的に必要又は望ましいものである限りこれを尊重して、行使すること、及び(ⅳ)本取引の完了後に
             おける対象者グループの円滑な事業及び運営の継続のための業務委託等に係る契約の締結に向けた商業
             上合理的な努力義務を負っております。
      (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を最終的に公開買付者の完全子会社と
        する方針であり、本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及
        びＤＩＣ所有株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者において以下の手
        続きを実施し、対象者の株主を公開買付者及びＤＩＣのみとするための一連の手続きを実施することを予定してい
        ます。
        　具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立を前提条件として、本公開買付けの決済開始日後速やかに、本
        臨時株主総会の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及びＤＩＣは、本臨時株主総会において上記
        各議案に賛成する予定です。
        　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
        る日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数
        の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じると
        きは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該
        端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対
        象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の
        合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、端数が生じた対象者の株主の皆様に交付さ
        れる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式のうち１株に満たない端数となった対象
        者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象
        者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び
        ＤＩＣが対象者の発行済株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公
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        開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（ＤＩＣを除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満た
        ない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。
        　本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
        て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の
        ５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満た
        ない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式
        の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買
        付けに応募されなかった対象者の株主（ＤＩＣを除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数と
        なる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。
        なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
        　上記手続きについては、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及びＤＩＣ
        の株券等所有割合、並びに公開買付者及びＤＩＣ以外の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及
        び時期に変更が生じる可能性があります。具体的には、ＤＩＣ以外に、公開買付者が所有する対象者株式数を上回
        る数の対象者株式を所有する株主が現れた場合には、ＤＩＣが対象者の発行済株式の全て（対象者が所有する自己
        株式を除きます。）を所有することとなるよう対象者株式の併合の割合を決定し、１株に満たない端数の合計数
        （合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を公
        開買付者に売却する方法を採る可能性があります。この場合においても、本株式併合後に行われる予定である本自
        己株式取得によって、最終的に対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であることは、上記「(1）本公開買付
        けの概要」に記載のとおりです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（対象
        者及びＤＩＣを除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該
        各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価
        格と同一になるよう算定される予定です。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申
        立てがなされた場合においては、株式買取請求に関する価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        　本臨時株主総会を開催する場合、2023年11月下旬を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続き及び実施
        時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、
        本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの
        応募又は上記の手続きにおける税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門
        家にご確認いただきますようお願いいたします。
        　また、公開買付者は、本自己株式取得の実施後に、対象者との間で吸収合併を実施することを予定しております
        （なお、本書提出日現在、公開買付者としては、本自己株式取得の完了後速やかに、公開買付者を吸収合併消滅会
        社、対象者を吸収合併存続会社として吸収合併を行うことを想定しておりますが、当該吸収合併の実施時期及び公
        開買付者と対象者のいずれを吸収合併存続会社とするかについては、本公開買付けの成立後に、対象者と協議の上
        決定する予定です。）。
      (6）上場廃止となる見込み及びその事由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて、買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取
        引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
        　また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した後、対象者は、上
        記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続きに従って対象
        者の株主を公開買付者及びＤＩＣのみとし対象者株式を非公開化することを予定しておりますので、その場合、対
        象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となります。なお、上場廃止後
        は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
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     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2023年９月４日（月曜日）から2023年10月17日（火曜日）まで（30営業日）
     公告日           2023年９月４日（月曜日）

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名           電子公告アドレス
                （https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
      （２）【買付け等の価格】

     株券           １株につき金1,070円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　カーライルは、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示した財務情報等の資料、
                対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務状
                況を多面的かつ総合的に分析いたしました。また、カーライルは、対象者株式が金融商品取引
                所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年８月
                31日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（563円）、直近１ヶ月（2023
                年８月１日から2023年８月31日まで）、直近３ヶ月（2023年６月１日から2023年８月31日ま
                で）及び直近６ヶ月（2023年３月１日から2023年８月31日まで）の終値単純平均値（564円、
                573円及び562円）の推移を参考にいたしました。さらに、対象者及びＤＩＣとの協議・交渉の
                結果、企業価値向上の施策、経営及び事業運営の計画、経済情勢、対象者取締役会及び本特別
                委員会による本公開買付けへの賛同及び株主の皆様への応募推奨の可否並びに対象者株主の皆
                様の本公開買付けへの応募の見通しも考慮し、最終的に2023年９月１日に本公開買付価格を
                1,070円とすることを決定いたしました。
                　本公開買付価格1,070円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年８月31日の東京
                証券取引所プライム市場における対象者株式の終値563円に対して90.05％、直近１ヶ月間
                （2023年８月１日から2023年８月31日まで）の終値単純平均値564円に対して89.72％、直近
                ３ヶ月間（2023年６月１日から2023年８月31日まで）の終値単純平均値573円に対して
                86.74％、直近６ヶ月間（2023年３月１日から2023年８月31日まで）の終値単純平均値562円に
                対して90.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また、本公開買付価格1,070円は、本
                書提出日の前営業日である2023年９月１日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式
                の終値567円に対して88.71％のプレミアムを加えた価格です。
                　なお、カーライルは、上記の諸要素を総合的に考慮しつつ、対象者及びＤＩＣとの協議・交
                渉を踏まえて本公開買付価格を決定したため、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得し
                ておりません。
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     算定の経緯           　2022年８月頃から、カーライルは以前から接点のあったＤＩＣと、中長期的な経営環境の見
                通しを踏まえた対象者の経営戦略及び施策、さらには対象者の最適な資本構成等について意見
                交換を行う機会を得て、2022年８月９日にＤＩＣに対して秘密保持に関する差入書を差し入れ
                た上で、対象者株式の非公開化を含む企業価値向上施策についても議論を重ねてまいりまし
                た。そのような議論を重ねる中で、2022年10月頃から、ＤＩＣにおいては、対象者株式の非公
                開化を前提としたＤＩＣ所有株式の第三者への譲渡を具体的に検討する意向が強まり、2023年
                ３月頃から、対象者は、新たな協業パートナーを検討するにあたり、より多くの選択肢を模索
                するために、カーライルを含む複数の候補者との間で、対象者株式の譲渡の可能性について意
                見交換を行ったとのことです。かかる意見交換を踏まえたカーライルは、ＤＩＣ所有株式の取
                得及び対象者株式を非公開化することによる対象者との協働の可能性をより具体的に検討する
                ため、2023年４月20日に、対象者に対しても秘密保持に関する差入書を差し入れました。その
                後、カーライルは、2023年５月初旬、対象者から対象者に係る情報の提供や対象者の役職員に
                対するインタビューの機会の提供を受け、対象者の事業が投資検討対象となるか初期的な検討
                を行い、2023年５月中旬、対象者の有する事業ポートフォリオに対して、カーライルが行う事
                業上の価値創造支援によって、より多くの企業価値創出が実現できるであろうとの認識によ
                り、対象者の事業がカーライルとしてリソースを投下して取り組む意義のある投資検討対象で
                あると考えました。また、対象者が、今後も持続的な事業成長を実現するためには、既存事業
                の強みを守りながらも、成長市場におけるプレゼンスを拡大すべく大胆な経営資源の投入と事
                業構造の更なる変革が必要であると考えました。また、カーライルは、新たな領域の開拓にお
                いては、対象者の経営資源を活用したオーガニックでの成長のみならず、他社との提携やＭ＆
                Ａを通じたインオーガニックでの成長戦略の推進も選択肢と考えました。カーライルとして
                は、事業改革やグローバル展開等の領域において、株式会社キトー、株式会社ツバキ・ナカシ
                マ、日立機材株式会社（現　センクシア株式会社）等の数多くの日本企業を支援してきた実績
                を有しており、上述した対象者の事業改革の実現と次なる成長への転身を十分に支援できるも
                のと考えました。
                　かかる検討を踏まえ、カーライルは、上記の施策を通じて対象者の持続的な成長を実現する
                ことは、現在対象者が行っている既存事業の延長線上で達成できるものではなく、柔軟かつ迅
                速な意思決定体制を構築するとともに、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入を行
                うための資本構成の検討が必要であり、その過程においては、中長期的に見れば大きな成長が
                見込まれる機会であったとしても、短期的には対象者の利益に直接貢献しない可能性があり、
                さらに、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば、短期的には資本市場から必ずしも十
                分な評価を得ることができず、対象者の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できない
                と考えたことから、2023年５月24日付で対象者及びＤＩＣのそれぞれに対し、対象者による自
                己株式取得によるＤＩＣ所有株式の取得及び対象者株式の非公開化を前提とした対象者株式の
                取得について関心を有する旨の初期的な提案書を提出しました。
                　その後、2023年６月下旬に、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及
                びＤＩＣのファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の連
                名にて、カーライルに対して法的拘束力を有する提案を提出するための本入札プロセス実施に
                関する案内が配布されました。かかる打診を受けたカーライルは、法的拘束力を有する提案を
                提出するため、本入札プロセスに参加することといたしました。
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                　その後、カーライルは、2023年６月下旬から2023年７月下旬までの間、本取引の実現可能性
                の精査のため対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスを
                実施いたしました。カーライルは、当該デュー・ディリジェンス及び各種分析を通じて、対象
                者の事業がカーライルとしてリソースを投下して取り組む意義のある投資検討対象であると確
                認するとともに、対象者の事業全体を次なるステージへと成長させるためには、海外需要の刈
                取りと製品の高付加価値化、また経営の更なるグローバル化と、それらを実現するための経営
                基盤の強化が必要との理解に至りました。そして、カーライルは2023年７月10日付で対象者及
                びＤＩＣに対して、本入札プロセスの一環として、対象者を完全子会社化することを前提とし
                た本取引を行う旨の意向表明書を提出いたしました。その後も2023年７月下旬まで、対象者に
                対するデュー・ディリジェンスを継続し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取引の
                意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性、買収後のガバナンスや経営方針について、
                更なる分析及び検討を進めてまいりました。当該検討の結果、カーライルは、取り組みの詳細
                は今後検討を進めていくものの、対象者を完全子会社化することにより、カーライルがグロー
                バルに展開するプラットフォーム及びこれまで蓄積してきたナレッジを活用して、高付加価値
                成長領域と安定的ニッチ領域の優れた事業ポートフォリオを有する“世界で戦う高機能樹脂化
                学メーカー”への対象者の変革が可能であり、カーライルの支援を通じて、対象者の更なる成
                長を実現し、世界の顧客に対してより高度な顧客価値を提供することで、対象者の従業員の皆
                様がより誇りを持てる会社とすることを共に目指すことができると考えるに至りました。この
                ような検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2023年７月31日に、対象者及びＤＩＣに対して、
                対象者を完全子会社化することを前提とした本取引を行うこと、及び、本公開買付価格を
                1,065円、本自己株式取得価格を795円とすることを含む初回提案を提出いたしました。なお、
                本自己株式取得価格の算出においては、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用
                される法人であるＤＩＣについて、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株式取得を行った場合
                の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にＤＩＣが本公開買付価格で本公開買付け
                に応じた場合に得られる税引後手取り金額と同等となる金額としています。
                　初回提案における本公開買付価格1,065円は、初回提案の提出日の前営業日である2023年７
                月28日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値574円に対して85.54％のプレ
                ミアムを加えた価格です。
                　カーライルは対象者の潜在的な事業変革の可能性を高く評価するとともに、現在の市場にお
                いて対象者の潜在力が正しく評価されていないと考え、対象者の株主の皆様に不利益が生じな
                い価格と考えられること及び対象者第２四半期報告書に記載された対象者の四半期連結財務諸
                表を基に計算されたＰＢＲが１倍となる価格として、初回提案における本公開買付価格を
                1,065円とし、本自己株式取得価格を795円としております。なお、初回提案では、ＤＩＣにお
                いて、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏
                まえ、対象者の一般株主の皆様への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主
                間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本公開買付価格及び本自己株式取得価格
                を設定した上で、本取引を、本公開買付け及び必要な場合にはその後の本株式併合を通じて、
                対象者の株主をＤＩＣ及び公開買付者のみとし、本自己株式取得により対象者がＤＩＣ所有株
                式を取得することによって、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化するという方法に
                よって行うことを提案いたしました。
                　これに対し、2023年８月14日、公開買付者は、対象者から、本特別委員会における検討を踏
                まえ、初回提案における本公開買付価格及び本自己株式取得価格は、本取引の実行により将来
                的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者の株主に適切に分配された価格
                として十分な水準であるとはいえないことを理由に、再提案の要請を受けました。また、対象
                者が2023年２月13日に公表していた2023年12月期の業績予想の内容について変化が生じる見込
                みがあることから、2023年８月14日、公開買付者は、対象者から2023年12月期業績予想修正の
                内容の伝達を受けました。
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                                                           公開買付届出書
                　対象者からのかかる要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の
                引き上げについて真摯に検討を行いましたが、初回提案において提示した価格は、対象者の一
                般株主及びＤＩＣに十分な経済的メリットを提供できる、合理的な本公開買付価格及び本自己
                株式取得価格であるとの考えから、また、対象者の2023年12月期業績見通しの修正（売上高の
                下方修正）を踏まえ、2023年８月18日、本公開買付価格を1,065円、本自己株式取得価格を795
                円とする旨の第２回提案を行いました。第２回提案における本公開買付価格1,065円は、第２
                回提案の提出日の前営業日である2023年８月17日の東京証券取引所プライム市場における対象
                者株式の終値551円に対して93.28％のプレミアムを加えた価格です。
                　第２回提案の提出後、2023年８月24日、公開買付者は、対象者から、本特別委員会における
                検討を踏まえ、第２回提案における本公開買付価格及び本自己株式取得価格については、対象
                者の2023年12月期業績見通しの修正及び対象者の第三者算定機関であるみずほ証券による株式
                価値の試算結果を勘案し、少数株主保護の観点から一定程度評価できる水準であると認識して
                いるものの、対象者の少数株主の利益をより一層増大化させることを目的として、本公開買付
                価格の引き上げを再検討するように要請を受けました。
                　対象者からのかかる要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の
                引き上げについて真摯に検討を行いました。公開買付者としては、第２回提案において提示し
                た価格は、本入札プロセスに則り、適切かつ積極的なマーケット・チェックが行われており、
                対象者の一般株主及びＤＩＣが十分な経済的メリットを享受できる水準であると考えていまし
                たが、本特別委員会からの再検討の要請を踏まえて、対象者の一般株主及びＤＩＣがより一層
                の経済的メリットを享受できるように、2023年８月28日、本公開買付価格を1,070円、本自己
                株式取得価格を799円とする旨の最終提案を行いました。最終提案における本公開買付価格
                1,070円は、最終提案の提出日の前営業日である2023年８月25日の東京証券取引所プライム市
                場における対象者株式の終値561円に対して90.73％のプレミアムを加えた価格です。
                　最終提案の提出後、2023年８月31日、公開買付者は、対象者から、最終提案を受諾する旨の
                回答を受領いたしました。上記対象者及びＤＩＣからの回答を踏まえ、カーライルは、企業価
                値向上の施策、経営及び事業運営の計画、経済情勢、対象者取締役会及び本特別委員会による
                本公開買付けへの賛同及び株主の皆様への応募推奨の可否並びに対象者株主の皆様の本公開買
                付けへの応募の見通しも考慮し、最終的に2023年９月１日に本公開買付価格を1,070円とし
                て、本取引の一環として公開買付者を通じて本公開買付けを実施することを決定し、公開買付
                者は、同日、ＤＩＣとの間で本最終契約を締結いたしました。
      （３）【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式              13,793,645（株）              3,686,554（株）                 ―（株）

           合計             13,793,645（株）              3,686,554（株）                 ―（株）

    　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,686,554株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
           す。
    　（注２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
           開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。なお、当該最大数は、対象者第２四
           半期報告書に記載された2023年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（30,321,283株）から、対象者第２
           四半期決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数（192株）及びＤＩＣ所有株式の数
           （16,527,446株）を控除した数（13,793,645株）です。
    　（注３）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあ
           ります。
    　（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     137,936
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年９月４日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                     165,274
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年９月４日       現在）（個）(g)
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                     303,052
     対象者の総株主等の議決権の数（               2023年６月30日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      45.49
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数
           を記載しております。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年９月４日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただ
           し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
           １号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2023年６月30日現在）（個）(j)」は、対象者第２四半期報告書に記載
           された2023年６月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。
           ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株
           主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、
           対象者第２四半期報告書に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数（30,321,283株）から、対象者
           第２四半期決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数（192株）及びＤＩＣ所有株式の数
           に係る単元未満株式数（46株）を控除した株式数（30,321,045株）に係る議決権の数（303,210個）を分母
           として計算しております。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      （１）【株券等の種類】
           普通株式
      （２）【根拠法令】

           私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
           　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を
           含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、対象者株
           式の取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下当該届出を「事前届出」といいます。）、
           同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日（短縮される場合もあります。）を経過するま
           では対象者株式の取得をすることはできません（以下対象者株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止
           期間」といいます。）。
           　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社
           の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命
           ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、
           排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなけ
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           ればならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に
           通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前
           届 出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理さ
           れた日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に
           行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をし
           ないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするもの
           とされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認
           可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みま
           す。）第９条）。
           　公開買付者は、対象者株式の取得に関して、2023年７月28日付で公正取引委員会に対して事前届出を行
           い、当該事前届出は同日付で受理されております。
           　その後、公開買付者は、対象者株式の取得に関して、公正取引委員会から2023年８月３日付「排除措置命
           令を行わない旨の通知書」を2023年８月７日付で受領したため、2023年８月３日をもって措置期間は終了し
           ております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から６日間に短縮する旨の
           2023年８月３日付「禁止期間の短縮の通知書」を2023年８月７日付で受領したため、2023年８月３日の経過
           をもって取得禁止期間は終了しております。
      （３）【許可等の日付及び番号】

     国又は地域名        許可等をした機関の名称              許可等の日付（現地時間）                    許可等の番号
                                           公経企第588号（排除措置命令を行
                         2023年８月３日（排除措置命令を行
                                           わない旨の通知書の番号）
     日本        公正取引委員会            わない旨の通知及び禁止期間の短縮
                                           公経企第589号（禁止期間の短縮の
                         の通知を受けたことによる）
                                           通知書の番号）
     ７【応募及び契約の解除の方法】

      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主

         等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
         事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー
         （個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
         　オンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関し
         ては、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続
         きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募
         株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要
         です。（注２）
        ③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録さ
         れている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録
         されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があ
         ります。
        ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以

         下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサー
         ビスにおいては、外国の居住者は応募できません。
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        ⑥　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額
         は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑦　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等

         に返還されます。
        （注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について

             公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
             ナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
             る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー（個人番号）又
             は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認する
             ために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法
             人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
             い。
             ・個人の場合

              マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
              マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナ
              ンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
              ※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
              ※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定
               めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります（「通知カード」は、発行日から６ヶ月以
               降も有効です。）。
              ※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください（本人確認書類のコ
               ピーをとらせていただく場合があります。）。
              ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
              ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留（転送不要）でお届
               けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
              ※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の
               本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じ
               ものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
              ［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

                 個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナ
                 ンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
              ［２］本人確認書類
               マイナンバー（個人番号）を確認するための書類                              必要な本人確認書類
              個人番号カード                          不要

              通知カード
                                        ［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち
              ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カー
                                        ２点
               ド」はご利用いただけません。
              マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し
                                        ［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写
              マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事
                                        し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
              項証明書
               ［Ａ］顔写真付の本人確認書類
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
                   祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
                   ※2020年２月４日以降に申請した「旅券（パスポート）」は「所持人記入欄」がないた
                    め、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出くだ
                    さい。
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               ［Ｂ］顔写真のない本人確認書類
                  ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                   住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手
                   帳（各種）
             ・法人の場合

              登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
              ※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地
              ※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本
               人確認が必要となります。
              法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイ
              ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があ
              ります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
             ・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        （注２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー

             ドがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日
             近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
             ・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取

                    引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
             ・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り

                    オンラインサービスによる応募が可能です。
        （注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
             します。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
          全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送
          付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
          とします。
          　オ   ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス  で  応  募  さ  れ  た  契  約  の  解  除  は  、  オ  ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス
          （https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オ
          ンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分ま
          でに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス
          上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面を
          お取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただ
          し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
           解除書面を受領する権限を有する者

            野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                      （その他の野村證券株式会社全国各支店）
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      （３）【株券等の返還方法】
          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還します。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
     ８【買付け等に要する資金】

      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                           14,759,200,150
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                             120,000,000

     その他(c)                                              5,500,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                           14,884,700,150

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（13,793,645株）に本公開買付価格（1,070円）を乗じた金額を
           記載しております。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
    　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
    　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                  ―                                      ―

                 計(a)                                       ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                         計                            ―

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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
         借入先の業種          借入先の名称等                借入契約の内容                金額（千円）
     １      ―          ―                ―                ―

                             買付け等に要する資金に充当するため
                             の借入れ（注１）
                             (1）タームローンA貸付
                               借入期間：７年（分割返済）
                               金利　　：日本円TIBORに基づく変                 (1）タームローンA貸付
                 株式会社りそな銀行                   動金利                  3,595,475
     ２     銀行      （大阪府大阪市中央区備              担保　　：公開買付者株式等
                 後町二丁目２番１号）                               (2）タームローンB貸付
                             (2）タームローンB貸付                         3,595,475
                               借入期間：７年（満期一括返済）
                               金利　　：日本円TIBORに基づく変
                                    動金利
                               担保　　：公開買付者株式等
                             買付け等に要する資金に充当するため
                             の借入れ（注２）
                             (1）タームローンA貸付
                               借入期間：７年（分割返済）
                               金利　　：日本円TIBORに基づく変                 (1）タームローンA貸付
                 株式会社みずほ銀行                   動金利                  1,936,025
     ２     銀行      （東京都千代田区大手町              担保　　：公開買付者株式等
                 一丁目５番５号）                               (2）タームローンB貸付
                             (2）タームローンB貸付                         1,936,025
                               借入期間：７年（満期一括返済）
                               金利　　：日本円TIBORに基づく変
                                    動金利
                               担保　　：公開買付者株式等
                        計（ｂ）                              11,063,000
    　（注１）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社りそな銀行から7,190,950千円を限度として融資
           を行う用意がある旨の融資証明書を2023年９月１日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前
           提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予
           定です。
    　（注２）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から3,872,050千円を限度として融資を行う用
           意がある旨の融資証明書を2023年９月１日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件と
           して、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

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        ④【その他資金調達方法】
                     内容                          金額（千円）
     カーライル・ファンドによる出資（注１、２）                                                 13,800,000

                     計(d)                                 13,800,000

    　（注１）　公開買付者は、上記金額の裏付けとして、公開買付者の発行済株式の全てを所有しているカーライル・ファ
           ンドから13,800,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。また、カーラ
           イル・ファンドは、Carlyle             Japan   Partners     Ⅳ,  L.P.（以下「第１ファンド」といいます。）及びCarlyle
           Japan   International       Partners     Ⅳ,  L.P.（以下「第２ファンド」といい、第１ファンドと併せて「主要
           ファンド」といいます。）から上記の出資のために使用する金額を調達する予定であり、第１ファンドから
           5,866,523,955円及び第２ファンドから7,933,476,045円（合計13,800,000千円）を限度として、それぞれ出
           資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
    　（注２）　公開買付者は、カーライル・ファンドを通じて、主要ファンドから、それぞれ以下の報告を受けることによ
           り、主要ファンドの出資の確実性を確認しております。主要ファンドは、いずれもケイマン諸島法に基づき
           設立されたリミテッド・パートナーシップです。第１ファンドの投資家は、主として、日本国内の銀行、保
           険会社、資産運用会社、公的年金基金、私的年金及び他の民間基金、投資会社の機関投資家並びにファン
           ド・オブ・ファンズ及び個人投資家等であり、第２ファンドの投資家は、主として、日本国外の政府系投資
           機関、銀行、保険会社、公的年金基金、私的年金基金、資産運用会社の機関投資家並びにファンド・オブ・
           ファンズ及び個人投資家です（以下主要ファンドの投資家を、「主要ファンド投資家」といいます。）。主
           要ファンド投資家は、それぞれ一定額を上限額として、その各主要ファンドに金銭出資を行うことを約束し
           ており（当該上限額を「コミットメント金額」といいます。）、当該各主要ファンドを運営する者（以下
           「運営者」といいます。）から、投資期間内に金銭出資の履行を求める通知を受けた場合は、当該投資が法
           令等の違反になる等の一定の限定された例外的な場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じ
           て、自らの未使用のコミットメント金額の限度で、金銭出資を行うことが契約上義務付けられています。ま
           た、主要ファンドにおいては、一部の主要ファンド投資家が出資義務を履行しない場合、他の主要ファンド
           投資家は、運営者の求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのコ
           ミットメント金額の割合に応じた額を追加出資する契約上の義務を負っているため、各主要ファンドは、上
           記出資の金額に相当する資金を拠出することができます。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          24,863,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
      （２）【決済の開始日】

           2023年10月24日（火曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常
          任代理人）の住所宛に郵送します。
          　買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示し
          た方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合がありま
          す。）。
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      （４）【株券等の返還方法】
          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等
          を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還す
          べき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設
          定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確
          認ください。）。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,686,554株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,686,554株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付
          け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イないしヌ及びワないしネ、第３号イないしチ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３
          号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。な
          お、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当
          （株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の
          帳簿価額の10％に相当する額（2,394,820,500円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行う
          ことについての決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得す
          るのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資
          産の帳簿価額の10％に相当する額（2,394,820,500円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行うこ
          とについての決定をした場合にも、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事
          項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第１項第３号ヌに
          定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、
          重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合で
          あって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知るこ
          とができなかった場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イないしトまでに掲げる事実が発生した場合を
          いいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公
          告を行います。
          （注）　発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は79円に相当します（具

              体的には、対象者が2023年３月29日に提出した第56期有価証券報告書に記載された2022年12月31日時
              点の対象者の単体決算における純資産額23,948,205,000円の10％に相当する額である2,394,820,500
              円を、対象者第２四半期報告書に記載された2023年６月30日現在の対象者の発行済株式総数
              （30,321,283株）から、対象者第２四半期決算短信に記載された2023年６月30日現在の対象者が所有
              する自己株式数（192株）を控除した数（30,321,091株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算
              しています。）。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
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      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
          除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
          るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
          違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
          者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに
          上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
          子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難
          である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更が
          なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行
          います。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が
          小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
          応募株主等に交付する方法により訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
          方法により公表します。
      （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メー
          ル、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米
          国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通
          じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書
          類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布される
          ものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付
          けへの応募はお受けしません。
          　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
          下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申
          込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その
          写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを
          受領したり送付したりしていないこと。買付け等もしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接
          を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、
          電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用
          していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の
          者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            沿革
     2023年７月25日        商号をインビジブルホールディングス株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目５番
             １号、資本金25,000円とする株式会社として設立。
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
          １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務
          ２．前号に付帯関連する一切の業務
         （事業の内容）

         　公開買付者は、対象者株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に対象者の事業を支配し、管理することを
         主たる事業としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2023年９月４日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                           25,000円                              1株

    　（注）　公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の遅くとも２営業日前までに、上記「第１　公開買付要項」の
          「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その
          他資金調達方法」に記載のとおり、カーライル・ファンドに対する第三者割当増資（13,800,000千円を限度）
          を行う予定であり、当該第三者割当増資により、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加する予
          定です。
        ④【大株主】

                                                  2023年９月４日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
                    ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-
                    9008、ジョージ・タウン、エルギン・アベ
     Invisible     Holdings,     L.P.
                                                 1       100.00
                    ニュー190、ウォーカース・コーポレート・
                    リミテッド
            計                  －                   1       100.00
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  2023年９月４日現在
                                                      所有株式数

      役名     職名      氏名       生年月日                 職歴
                                                       （株）
                               1999年４月      西村総合法律事務所（現西村あさひ
                                     法律事務所・外国法共同事業）入所
                               2006年７月      カーライル・ジャパン・エルエル
                                     シー入社
                               2017年１月      カーライル・ジャパン・エルエル
     代表取締役       －    齋藤　玄太       1974年４月17日              シー　ディレクター（現プリンシパ                   －
                                     ル）就任（現任）
                               2022年５月      株式会社CureApp　取締役就任（現
                                     任）
                               2023年７月      公開買付者　代表取締役就任（現
                                     任）
                               2005年６月      レズニック・グループ　アソシエイ
                                     ト
                               2006年10月      カーライル・グループ・エンプロ
                                     イー・シーオー・エルエルシー　ス
                                     タッフ・アカウンタント
                               2009年12月      カーライル・グループ・エンプロ
                                     イー・シーオー・エルエルシー　マ
                                     ネージャー
                ロバート・
                               2017年12月      カーライル・グループ・エンプロ
      取締役      －   ウィリアム・       1983年10月22日                                  －
                                     イー・シーオー・エルエルシー　
                 ロゼン
                                     ヴァイス・プレジデント
                               2019年12月      カーライル・グループ・エンプロ
                                     イー・シーオー・エルエルシー　プ
                                     リンシパル
                               2021年12月      カーライル・グループ・エンプロ
                                     イー・シーオー・エルエルシー　マ
                                     ネージング・ディレクター（現任）
                               2023年７月      公開買付者　取締役就任（現任）
                               1994年９月      グラントソントン　オーディター
                               1996年９月      カーアメリカ・リアリティ・コーポ
                                     レーション　スタッフ・アカウンタ
                                     ント／シニア・マネージャー
                               2000年９月      ホスト・ホテルズ・アンド・リゾー
                                     ツ　マネージャー
                               2001年10月      ファースト・ワシントン・リアリ
                                     ティ・インク　シニア・マネー
                                     ジャー
               スーザン・メ
      取締役      －          1972年６月28日        2006年４月      フェデラル・リアリティ・インベス                   －
               イリン・バス
                                     トメント・トラスト　シニア・マ
                                     ネージャー
                               2013年８月      カーライル・グループ・エンプロ
                                     イー・シーオー・エルエルシー　
                                     ヴァイス・プレジデント
                               2019年１月      カーライル・グループ・エンプロ
                                     イー・シーオー・エルエルシー　プ
                                     リンシパル（現任）
                               2023年７月      公開買付者　取締役就任（現任）
                            計                            －
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      （２）【経理の状況】
          　公開買付者は、2023年７月25日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
          表は作成されておりません。
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2023年９月４日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    165,274（個）                ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計              165,274                ―             ―

     所有株券等の合計数                    165,274                ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　特別関係者である対象者は、2023年９月４日現在、対象者株式192株を保有しておりますが、全て自己株式で
          あるため議決権はありません。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

                                                （2023年９月４日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    165,274（個）                ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計              165,274                ―             ―

     所有株券等の合計数                    165,274                ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　特別関係者である対象者は、2023年９月４日現在、対象者株式192株を保有しておりますが、全て自己株式で
          あるため議決権はありません。
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                                                           公開買付届出書
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
        ①【特別関係者】
                                                （2023年９月４日現在）
     氏名又は名称                ＤＩＣ株式会社

     住所又は所在地                東京都中央区日本橋三丁目７番20号　ディーアイシービル

     職業又は事業の内容                印刷インキ、有機顔料、合成樹脂等の製造・販売

                     連絡先　　ＤＩＣ株式会社
     連絡先                連絡場所　東京都中央区日本橋三丁目７番20号　ディーアイシービル
                     電話番号　03-6733-3000
                     公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使する
     公開買付者との関係
                     ことに合意している者
                                                （2023年９月４日現在）

     氏名又は名称                星光ＰＭＣ株式会社

     住所又は所在地                東京都中央区日本橋本町三丁目３番６号

     職業又は事業の内容                製紙用薬品、樹脂及び化成品の製造販売

                     連絡先　　星光ＰＭＣ株式会社
     連絡先                連絡場所　東京都中央区日本橋本町三丁目３番６号
                     電話番号　03-6201-7331
     公開買付者との関係                公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者
    　（注）　対象者は、本取引の一環として、本公開買付け成立後の本株式併合の効力発生後、本自己株式取得を行うこと
          を予定しているとのことですので、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意してい
          る者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
        ②【所有株券等の数】

          ＤＩＣ株式会社
                                                （2023年９月４日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    165,274（個）                ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計              165,274                ―             ―

     所有株券等の合計数                    165,274                ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

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          星光ＰＭＣ株式会社
                                                （2023年９月４日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       0（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 0             ―             ―

     所有株券等の合計数                       0             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　特別関係者である対象者は、2023年９月４日現在、対象者株式192株を保有しておりますが、全て自己株式で
          あるため議決権はありません。
     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　公開買付者は、2023年９月１日付で、ＤＩＣとの間で本最終契約を締結し、①ＤＩＣ所有株式の全てについて本公
      開買付けに応募しないこと、②ＤＩＣ所有株式については、本株式併合の効力発生後に本自己株式取得に応じて対象
      者に売却することを含めた、本取引に係る諸条件について合意しております。
      　上記本最終契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(4）本公開買付け
      に関する重要な合意」をご参照ください。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      ①　本公開買付けへの賛同の意見表明
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年９月１日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
        同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議した
        とのことです。
        　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本
        公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
        するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」を
        ご参照ください。
      ②　本自己株式取得

        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併
        合の効力発生後に、本自己株式取得価格である799円にＤＩＣ所有株式の数から本株式併合によって端数となる株
        式数を控除した数を乗じた金額を対価の総額とする本自己株式取得を実施する予定とのことです。
        　なお、本自己株式取得の詳細につきましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）
        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
        「②　公開買付者と対象者及びＤＩＣとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     １株当たり配当額                     ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                     ―             ―             ―

     ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所　プライム市場
     取引業協会名
       月別      2023年３月        ４月       ５月       ６月       ７月       ８月       ９月
       最高株価         562       581       590       607       600       581       569
       最低株価         527       530       545       545       562       546       562
    　（注）　2023年９月については、９月１日までのものです。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （単元）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合（％）
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      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第55期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）　2022年３月28日関東財務局長に提出
         　事業年度　第56期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）　2023年３月29日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第57期第２四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）　2023年８月10日関東財務局長に
         提出
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           星光ＰＭＣ株式会社
           （東京都中央区日本橋本町三丁目３番６号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
        　対象者は、2023年12月期の連結業績予想の修正を公表しているとのことです。詳細については、対象者が2023年
        ９月１日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
      (2）「2023年12月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2023年９月１日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年12月
        期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が同日付で公表した「2023年12月
        期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
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