Ｅａｒｔｈ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ　Ｇｒｏｕｐ株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                      Ｅａｒｔｈ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ　Ｇｒｏｕｐ株式会社(E38960)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年９月１日

    【会社名】                       Earth   Technology      Group株式会社

    【英訳名】                       Earth   Technology      Group   Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　能代　達也

    【本店の所在の場所】                       東京都豊島区南池袋一丁目19番６号

    【電話番号】                       03-6912-8942(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO　コーポレート本部長　　松永　好司

    【最寄りの連絡場所】                       東京都豊島区南池袋一丁目19番６号

    【電話番号】                       03-6912-8942(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO　コーポレート本部長　　松永　好司

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                        83,300,000円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                      5,861,184,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                       893,760,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

        種類          発行数(株)                      内容

                           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
       普通株式           50,000(注)２．        る標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であり
                           ます。
     (注)   １．2023年９月１日開催の取締役会決議によっております。
       ２．発行数については、2023年９月20日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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    ２  【募集の方法】
      2023年９月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2023年９月20日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分             発行数(株)          発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                            ―            ―            ―

    入札方式のうち入札によらない募集                            ―            ―            ―

    ブックビルディング方式                          50,000          83,300,000            45,080,000

         計(総発行株式)                     50,000          83,300,000            45,080,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
         ます。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年９月１日開催の取締役会決議に基づき、
         2023年９月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,960円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は98,000,000円となります。
       ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
         ロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
         下さい。
       ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     資本    申込株数                   申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額      単位        申込期間         証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                 (円)
     未定     未定     未定     未定         自　2023年９月28日(木)             未定
                           100                    2023年10月５日(木)
    (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．          至　2023年10月３日(火)            (注)４．
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2023年９月20日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2023年９月27日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年９月20日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年９月
         27日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年９月１日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2023年９月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増
         加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2023年10月６日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2023年９月21日から2023年９月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
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      ②  【払込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社三菱ＵＦＪ銀行　池袋支店                           東京都豊島区南池袋二丁目28番10号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                   引受株式数

     引受人の氏名又は名称                   住所                      引受けの条件
                                     (株)
                                          １．買取引受けによります。
                                          ２．引受人は新株式払込金とし
    野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                                            て、2023年10月５日までに
                                            払込取扱場所へ引受価額と
                                            同額を払込むことといたし
                                    50,000
                                            ます。
                                          ３．引受手数料は支払われませ
                                            ん。ただし、発行価格と引
                                            受価額との差額の総額は引
                                            受人の手取金となります。
          計               ―           50,000            ―
     (注)   １．  引受株式数は、2023年９月20日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2023年９月27日)に元引受契約を締結する予定であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                90,160,000                  18,000,000                  72,160,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,960円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額72,160千円については、借入金の返済に充当する予定であります。具体的には、当社グループ
      の財務体質の強化のため、借入金の返済の一部として、72,160千円（2024年12月期に72,160千円）を充当する予定
      であります。
       なお、上記手取金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品などで運用していく方針であります。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2023年９月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」に
     おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格
     と同一の価格)で売出し(以下             「引受人の買取引受による売出し」という。                     )を行います。引受人は株式受渡期日に引受
     価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と
     いたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                        売出しに係る株式の所有者の

                             売出価額の総額
       種類           売出数(株)
                                (円)
                                          住所及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札
       ―                  ―       ―              ―
            による売出し
            入札方式のうち入札
       ―                  ―       ―              ―
            によらない売出し
                                     Maples    Corporate     Services     Limited,     PO
                                     Box  309,   Ugland    House,    South   Church
                                     Street,    George    Town,   Grand   Cayman,
                                     KY1-1104,     Cayman    Islands
                                     Sunrise    Capital    III,   L.P.
                                                   1,503,900株

                                     Maples    Corporate     Services     Limited,     PO
                                     Box  309,   Ugland    House,    South   Church
                                     Street,    George    Town,   Grand   Cayman,
            ブックビルディング
                                     KY1-1104,     Cayman    Islands
    普通株式                    2,990,400      5,861,184,000
            方式
                                     Sunrise    Capital    III  (JPY),    L.P.
                                                    818,700株

                                     Maples    Corporate     Services     Limited,     PO
                                     Box  309,   Ugland    House,    South   Church
                                     Street,    George    Town,   Grand   Cayman,
                                     KY1-1104,     Cayman    Islands
                                     Sunrise    Capital    III  (Non-US),     L.P.
                                                    667,800株

    計(総売出株式)            ―       2,990,400      5,861,184,000                 ―

     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ２．  引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びア
         ジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販
         売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)される予定であります。なお、海外販売株
         数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し
         の需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年９月27日)に決定されます。海外販売の内容につきま
         しては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事
         項について」をご参照下さい。
       ３．  上記売出数2,990,400株には、日本国内における販売(以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「引
         受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数」という。)に供される株式と海外販売に供される株式が
         含まれており、上記売出数2,990,400株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株
         数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引
         受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年９月27日)に決定されます。
       ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       ５．  売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,960円)で算出した見込額であります。
         なお、当該総額は引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株
         数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項                                   ４．本邦以外の地域において
         開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
       ６．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ７．  振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります。
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       ８．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる
         売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       ９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株数      申込

                                        引受人の住所及び氏名
    売出価格     引受価額                                           元引受契
               申込期間       単位    証拠金     申込受付場所
     (円)     (円)                                          約の内容
                                           又は名称
                      (株)     (円)
                                        東京都中央区日本橋一丁
                                        目13番１号
                                        野村證券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一

                                        丁目９番２号
                                        三菱ＵＦＪモルガン・ス
                                        タンレー証券株式会社
                                        大阪府大阪市中央区今橋

                                        一丁目８番12号
                                        岩井コスモ証券株式会社
               自　2023年
                                        東京都千代田区丸の内三
     未定
          未定    ９月28日(木)             未定    引受人の本支店                      未定
                                        丁目３番１号
    (注)１．                    100
         (注)２．      至　2023年            (注)２．     及び営業所                     (注)３．
                                        ＳＭＢＣ日興証券株式会
    (注)２．
              10月３日(火)
                                        社
                                        東京都港区六本木一丁目

                                        ６番１号
                                        株式会社ＳＢＩ証券
                                        東京都港区南青山二丁目

                                        ６番21号
                                        楽天証券株式会社
                                        東京都港区赤坂一丁目12

                                        番32号
                                        マネックス証券株式会社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)ブックビルディング方式」の(注)１．と
         同様であります。
       ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
         引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2023年９月27日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
       ６．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       ７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                         売出しに係る株式の所有者の

                              売出価額の総額
       種類           売出数(株)
                                (円)
                                          住所及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札
       ―                  ―        ―              ―
            による売出し
            入札方式のうち入札
       ―                  ―        ―              ―
            によらない売出し
                                      東京都中央区日本橋一丁目13番１号
            ブックビルディング
    普通株式                     456,000       893,760,000
                                      野村證券株式会社         　　　456,000株
            方式
    計(総売出株式)            ―        456,000       893,760,000               ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
         に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
         す。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
         アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカ
         バー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシ
         ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       ５．  売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,960円)で算出した見込額であります。
       ６．  振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります     。
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    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格              申込株数単位       申込証拠金              引受人の住所及び

            申込期間                    申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
            自　2023年
                                野村證券株式
      未定     ９月28日(木)                未定
                       100         会社の本店及           ―         ―
     (注)１．       至　2023年              (注)１．
                                び全国各支店
           10月３日(火)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．  野村證券株式会社の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                   ブックビルディング方式」の
         (注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所グロース市場への上場について
      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
    ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主であるSunrise                     Capital    III,   L.P.、Sunrise        Capital    III  (JPY),    L.P.及びSunrise
     Capital    III  (Non-US),     L.P.   (以下「貸株人」と総称する。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事
     会社は、456,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」と
     いう。)を、2023年11月２日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
      また、主幹事会社は、2023年10月６日から2023年10月31日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン
     シューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判
     断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
     了させる場合があります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３．ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるSunrise                                          Capital    III,   L.P.、
      Sunrise    Capital    III  (JPY),    L.P.及びSunrise        Capital    III  (Non-US),     L.P.、当社株主である谷川昭雄並びに当社
      新株予約権者である能代達也及び松永好司は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当
      日を含む）後90日目の2024年１月３日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式
      の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式
      を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除
      く。）を行わない旨合意しております。
      　また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年４
      月２日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若
      しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等
      （ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意
      しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除
      できる権限を有しております。
    ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

      2023年９月１日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に
     係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投
     資家に対して海外販売が行われる予定であります。
     海外販売の概要は以下のとおりです。

     (1)  株式の種類              当社普通株式

     (2)  売出数              未定
                     (売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数
                     の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した
                     上で、売出価格決定日に決定されます。)
     (3)  売出価格              未定
                     (「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                    ブックビルディング方式」の(注)１．
                     と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に
                     決定される予定であります。)
     (4)  引受価額              未定
                     (日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定され
                     る方式により、売出価格決定日に決定されます。)
     (5)  売出価額の総額              未定
     (6)  株式の内容              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
                     であります。なお、単元株式数は100株であります。
     (7)  売出方法              下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引
                     受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を野村證券
                     株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。
     (8)  引受人の名称              「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)
                     ブックビルディング方式」に記載の引受人
     (9)  売出しを行う者の氏名又は              「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売
                     出人
       名称
     (10)   売出しを行う地域              欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
     (11)   受渡年月日              2023年10月６日(金)
     (12)   当該有価証券を金融商品取              株式会社東京証券取引所
       引所に上場しようとする場
       合における当該金融商品取
       引所の名称
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙に当社のロゴマーク

                          を記載いたします。
     (2)  裏表紙に当社のロゴマーク

                           を記載いたします。
     (3)  表紙の次に「1.企業理念」～「5.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】
    　(はじめに)
    　当社は、「IT×英語」をキーワードとしてバイリンガルのエンジニア(以下、「バイリンガルエンジニア(※)」とい
    う。)に特化し、主にITインフラストラクチャに係るIT総合サービスを提供するシステムインテグレーション事業                                                     ( 以
    下、「SI事業」という。)を営むEarth                  Technology株式会社、クラウドシステムを活用したITソリューションを提供する
    クラウドインテグレーション事業(以下、「CI事業」という。)を営むCloudin株式会社を事業子会社とする企業グループ
    の経営管理を行う持株会社です。
    ※バイリンガルエンジニア：スピーキングを重視した当社独自の英語力の基準において、英語面接等によって判断した
                 語学力が一定の水準を超え、日本語及び英語による対応が可能なエンジニア。
    　当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)の祖業は、2013年１月に設立したEarth                                              Technology株式会社

    を端緒としております。当社はCLSA                 Capital    Partnersがアドバイザーを務めるSunrise                    Capital    III,   L.P.、Sunrise
    Capital    III  (JPY),    L.P.及びSunrise        Capital    III  (Non-US),     L.P.  ( 以下、「Sunrise        Capital」という。)との資本提
    携によるLBO(レバレッジド・バイアウト)実行のプロセスにおいて2020年４月に設立され、当社を持株会社並びにグルー
    プ本社とするためにEarth            Technology株式会社を子会社化しております。
    　その後、2022年１月にEarth               Technology株式会社のCI事業を新設分割により設立したCloudin株式会社に承継し、
    Cloudin株式会社の株式を当社に配当することで、同社を当社の子会社としております。
    　以上の経緯を図示すると以下のとおりとなります。
    　(LBOの実施について)






    　当社は、さらなる事業成長を達成するために、様々な企業に対する経営支援を行い、上場の支援実績もあるSunrise
    Capitalとの資本提携を検討し、Sunrise                   Capitalの企業経営に関する豊富な知見や多岐にわたるネットワーク、経営資
    源を活用することで、経営体制や管理体制の強化、優秀な人材の確保により実効性が高く効率的な事業運営を行い、当
    社グループのIT×英語を特徴とする事業の成長をさらに加速させることを目的としてLBOを実施いたしました。
    　これらの目的を達成するために、当社取締役として清塚徳、中俊二及び当社監査役として米ノ井克司の３名がSunrise
    Capitalのサブアドバイザーを務めるCLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社から派遣され、経営に関する豊富な
    経験に基づき、独立した客観的な立場から取締役として当社グループの経営に対する助言及び監査役として当社グルー
    プの経営全般の監督及び適正な監査を行ってまいりました。なお、清塚徳、中俊二、米ノ井克司は2023年６月30日に当
    社の取締役または監査役を退任し、米ノ井克司は2023年６月30日に当社の取締役に就任しております。
    　また、LBOの実施に伴い、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化のために、株主であるSunrise                                                  Capitalと
    利害関係等が存在しない社外取締役１名、社外監査役２名が2022年３月に就任し、また、過半数を社外役員で構成し、
    CLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社から派遣されている役員を含まない指名・報酬委員会を2023年３月に設
    置しております。
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    １ 【主要な経営指標等の推移】
     (1) 連結経営指標等
                          国際会計基準

            回次
                        第２期       第３期
           決算年月            2021年12月       2022年12月

    売上収益             (百万円)         2,776       3,330

    税引前利益             (百万円)          615       764

    親会社の所有者に帰属する
                 (百万円)          449       530
    当期利益
    親会社の所有者に帰属する
                 (百万円)          448       534
    当期包括利益
    親会社の所有者に帰属する
                 (百万円)         1,367       1,901
    持分
    総資産額             (百万円)         3,552       3,908
    １株当たり親会社所有者
                  (円)       312.48       434.61
    帰属持分
    基本的１株当たり当期利益              (円)       102.82       121.25
    希薄化後１株当たり
                  (円)         －       －
    当期利益
    親会社所有者帰属持分比率              (％)        38.5       48.7
    親会社所有者帰属持分
                  (％)        39.2       32.7
    当期利益率
    株価収益率              (倍)         －       －
    営業活動による
                 (百万円)          613       754
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                 (百万円)         △ 61        4
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                 (百万円)         △ 130      △ 325
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                 (百万円)          889      1,323
    の期末残高
    従業員数              (人)         449       479
     (注)   １．第３期より国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、第
         ２期についても2021年１月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。
       ２．第２期及び第３期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
         づき、三優監査法人により監査を受けております。
       ３．希薄化後１株当たり当期利益については、新株予約権は存在するものの、権利行使の条件として上場等が付
         されており、希薄化効果の計算対象外のため記載しておりません。
       ４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
       ５．従業員数は就業人員数(正社員及び契約社員を含む。当社グループからグループ外への出向者を除き、グ
         ループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満の
         ため、記載を省略しております。
       ６．当社は、2023年６月15日開催の取締役会決議により、2023年７月12日付で普通株式１株につき35株の割合で
         株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰
         属持分及び基本的１株当たり当期利益を算定しております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
                                 日本基準
             回次
                          第１期       第２期       第３期
            決算年月             2020年12月        2021年12月       2022年12月

    営業収益                (百万円)           8      181       345

    経常利益又は経常損失(△)                (百万円)         △ 70       △ 3       23

    当期純利益又は当期純損失(△)                (百万円)         △ 46       △ 3       14

    資本金                (百万円)          99        99       99

    発行済株式総数                 (株)       125,007        125,007       125,007

    純資産額                (百万円)         1,205       1,202       1,216

    総資産額                (百万円)         2,911       3,056       3,463

    １株当たり純資産額                 (円)      9,624.47         274.20       277.53

    １株当たり配当額                          －        －       －
                     (円)
    (うち１株当たり中間配当額)                         ( －)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純利益又は
                     (円)      △ 375.53        △ 0.78       3.33
    １株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                     (円)         －        －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率                 (％)        41.3        39.3       35.1
    自己資本利益率                 (％)         －        －       1.2

    株価収益率                 (倍)         －        －       －

    配当性向                 (％)         －        －       －

    従業員数                 (人)          1       13       16
     (注)   １．第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
         年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法
         人により監査を受けております。第１期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13
         号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査
         を受けておりません。
       ２．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を行っておりませんので、記載しておりません。
       ３．第１期及び第２期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。
       ４．  第１期及び第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
         式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載してお
         りません。第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
         式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
       ６．従業員数は就業人員数(正社員及び契約社員を含む。当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出
         向者を含む。)であります。
       ７．当社は、2023年６月15日開催の取締役会決議により、2023年７月12日付で普通株式１株につき35株の割合で
         株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株
         当たり当期純利益又は当期純損失を算定しております。また、当該株式分割により、発行済株式総数は
         4,593,995株となっております。
       ８．当社は2020年４月20日設立のため、第１期は2020年４月20日から2020年12月31日までの８ヶ月と11日となっ
         ております。
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       ９．当社は、2023年６月15日開催の取締役会決議により、2023年７月12日付で普通株式１株につき35株の割合で
         株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現　日本取引所自主規制法人)の引受担
         当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８
         月21日付東証上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１
         株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
         なお、第１期の数値については、三優監査法人の監査を受けておりません。
                               第１期          第２期          第３期
                              2020年12月          2021年12月          2022年12月

        １株当たり純資産                 (円)         274.98          274.20          277.53

        １株当たり当期純利益又は
                         (円)        △10.73          △0.78           3.33
        １株当たり当期純損失(△)
        潜在株式調整後
                         (円)           －          －          －
        １株当たり当期純利益
        １株当たり配当額                            －          －          －
                         (円)
        (うち１株当たり中間配当額)                            (－)          (－)          (－)
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    (参考情報)
    　「第１　企業の概況(はじめに)」に記載のとおり、当社は2020年４月20日に、Earth                                         Technology株式会社を完全子会
    社化し、現在に至っております。参考として、日本基準に基づいて作成された2018年12月期から2020年12月期に係る
    Earth   Technology株式会社の主要な経営指標等の推移は次の通りであります。
    　Earth    Technology株式会社の主要な経営指標等の推移

                                 日本基準
             回次
                          第６期       第７期       第８期
            決算年月             2018年12月       2019年12月       2020年12月

    売上高                (百万円)         1,131       1,686       2,081

    経常利益                (百万円)          38       193       528

    当期純利益                (百万円)          25       129       380

    資本金                (百万円)          20       20       20

    発行済株式総数                 (株)         400       400       400

    純資産額                (百万円)          110       239       620

    総資産額                (百万円)          528       833      1,083

    １株当たり純資産額                 (円)     276,428.09       599,260.14      1,550,636.26

    １株当たり配当額
                              －       －       －
                     (円)
                              (－)       (－)       (－)
    (１株当たり中間配当額)
    １株当たり当期純利益                 (円)      64,868.10       332,832.05       951,376.12
    潜在株式調整後
                     (円)         －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率                 (％)        20.9       28.7       57.3
    自己資本利益率                 (％)        23.9       73.7       88.5

    株価収益率                 (倍)         －       －       －

    配当性向                 (％)         －       －       －

    従業員数                 (人)         218       295       346

     (注)   １．第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基
         づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けており
         ません。
       ２．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を行っておりませんので、記載しておりません。
       ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
       ５．従業員数は就業人員数(正社員及び契約社員を含む。当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出
         向者を含む。)であります。
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    ２ 【沿革】
      「第１　企業の概況(はじめに)」に記載の通り、当社グループは2013年１月に設立したEarth                                            Technology株式会社
     のSI事業を祖業とし、当社はSunrise                  Capitalとの資本提携により2020年４月に設立され、当社を持株会社並びにグ
     ループ本社とするためにEarth              Technology株式会社を子会社化しております。
      その後、Earth       Technology株式会社のCI事業を新設分割により設立したCloudin株式会社に承継し、Cloudin株式会
     社の株式を当社に配当することにより、同社を当社の子会社としております。そこで、以下ではEarth                                                Technology株
     式会社設立から、現在に至るまでの当社グループの沿革を記載しております。
      年月                           概要

    2013年１月      バイリンガルエンジニアによるIT総合サービスを提供することを目的として、                                    Earth   Technology株式会
           社を設立
    2013年５月      特定労働者派遣事業の許可を取得し、SI事業を開始
    2016年３月      情報セキュリティにおける国際標準規格「ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)」の認証を取
           得
    2017年６月      労働者派遣事業の許可を取得
    2019年１月      SI事業の拡大に伴い、大阪支店を開設
    2019年９月      Salesforceのコンサルティング・パートナー認定を受け、CI事業を開始
    2020年３月      SI事業の拡大に伴い、札幌支店を開設
    2020年４月      Sunrise    Capitalとの資本提携により当社設立
           当社が株式取得によりEarth             Technology株式会社を子会社化
    2020年10月      Earth   Technology株式会社のCI事業においてMuleSoftのパートナー認定を受ける
    2022年１月      Earth   Technology株式会社が新設分割によりCloudin株式会社を設立し、CI事業をCloudin株式会社に承
           継、当社がCloudin株式会社を子会社化
    2022年８月      SI事業の資源集中、業務効率化に伴い、Earth                     Technology株式会社の札幌支店を閉鎖
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    ３  【事業の内容】
      当社グループは、純粋持株会社である当社(Earth                       Technology      Group株式会社)、連結子会社２社(Earth                   Technology
     株式会社、Cloudin株式会社)の計３社で構成されており、バイリンガルエンジニアによるIT総合サービス、クラウド
     システムを活用したITソリューションの提供を主な事業として取り組んでおります。
      当社は純粋持株会社として、当社グループの経営戦略の策定及びグループ会社の経営指導等を行っており、その対
     価として経営指導料を得ております。
      なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
     り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
     となります。
      当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりで
     あります。なお、以下に示す区分は、「第５                     経理の状況　１        連結財務諸表等　(１)           連結財務諸表　連結財務諸表注
     記　６．セグメント情報」に掲げるセグメント区分と同一であります。
     (1)  SI事業(システムインテグレーション事業)

       SI事業はEarth       Technology株式会社において、主に基幹系ITシステム・インフラストラクチャ・ネットワークの
      各種ソリューションサービス及びシステム保守・運用等の技術領域において、バイリンガルエンジニアによるIT総
      合サービスを派遣契約、準委任契約及び請負契約により提供しております。
       当社のSI事業は、IT×英語をキーワードに、毎年数千人の応募者の中から英語力を有する人材を採用し、IT技術
      の教育・研修を行うことで、日英バイリンガルのITエンジニアによる各種IT技術支援を行っていることが特徴とし
      て挙げられます。当社のバイリンガルエンジニアはTOEICの点数や留学経験、英語面接などにより英語力を採用時か
      ら確認し、入社時から高い英語力を保持し、入社後の研修等により様々なITに係る資格を保有しております。
       (採用からITサービス提供までの流れ)
       基幹系ITシステム・インフラストラクチャ・ネットワークを中心に、SaaS、PaaS、IaaS等のクラウドソリュー






      ション、サイバーセキュリティ、５G、IoT、WEB2.0といった様々な分野に対して、プロジェクトマネジメントやIT
      コンサル、システムの設計構築からオペレーション、サポートまで幅広く日本語及び英語によりサービスを提供し
      ております。
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       (主なサービス内容)
       慢性的なIT人材の不足、海外IT技術のシェア拡大、企業のグローバル化に伴う英語対応の必要性などを背景に、








      バイリンガルエンジニアに対する需要は高く、様々なITに係るプロジェクトマネジメントや設計構築などを多く受
      注しております。
     (2)  CI事業(クラウドインテグレーション事業)

       CI事業はCloudin株式会社において、Salesforceをはじめとしたクラウドシステムに係る企画・設計・構築、イン
      テグレーション及び保守・運用等並びにコンサルティングサービスなどを提供しております。
       当社のCI事業は、すべてのエンジニアがSalesforceの資格を保有し、Salesforceの様々な製品及びその他のIT技
      術について日々研鑽を重ねることで、様々な事業領域において企画から保守や業務効率化まで一貫したITソリュー
      ションの提供を行っております。また、エンジニアの英語力も高く、グローバル企業等に対して英語によるサービ
      ス提供を行っております。プロジェクトに合わせた独自のチーム編成により、プロジェクトの相談から終了まで迅
      速・柔軟な対応が可能であり、高い技術力、英語力、機動力を特徴としております。
       (ソリューション提供の流れ)
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       (Salesforce製品の対応領域)
       (エンジニアの技術力)






       ※１　2023年７月31日時点





       ※２　PMP管理者：Project             Management      Professionalの資格を保有しているプロジェクト管理者
       IT化、デジタルトランスフォーメーション(DX)といったビジネス環境の変化に伴いSalesforceなどのクラウドシ

      ステムは堅調に伸びており、当社のCI事業は様々な業種・事業規模の国内企業、グローバル企業からクラウドシス
      テムの導入支援・開発・改修・保守・運用などを多く受注しております。
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      事業の系統図は、次のとおりであります。
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    ４ 【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

                             資本金      主要な事業
         名称           住所                    (又は被所有)          関係内容
                            (百万円)       の内容
                                          割合(％)
    (連結子会社)
                                                経営指導
    Earth   Technology㈱
                                                金銭貸借
                 東京都豊島区              20  SI事業          100.0
    (注)   ２                                         借入債務の保証
                                                役員の兼任
                                                経営指導
    Cloudin㈱
                 東京都豊島区              10  CI事業          100.0    借入債務の保証
    (注)   ６
                                                役員の兼任
     (注)   １．「主要な事業の内容」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       ２．特定子会社であります。
       ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ４．Earth     Technology株式会社については、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く。)の連結売上収益
         に占める割合が10％を超えております。しかし、当該子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替
         高を含む。)の連結売上収益に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載は省略してお
         ります。
       ５．当社の過半数の株式を所有するSunrise                    Capitalは、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における
         子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項(４)の規定により、「連結財務諸表の用語、様
         式及び作成方法に関する規則」に基づく親会社には該当しません。なお、当社が採用するIFRSにおいては、
         Sunrise    Capitalが直近上位の親会社であります。
       ６．Cloudin株式会社は、2022年１月５日を効力発生日としてEarth                               Technology株式会社の新設分割により設立
         され、Earth      Technology株式会社のCI事業を新設会社へ事業承継し、新設会社の株式のすべてを当社へ配当
         することにより、当社の完全子会社といたしました。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                2023年７月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
    SI事業                                                    570

    CI事業                                                     9

    全社(共通)                                                     17

                合計                                        596

     (注)   １．従業員数は就業人員(正社員及び契約社員を含む。当社グループからグループ外への出向者を除き、グルー
         プ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満のた
         め、記載を省略しております。
       ２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
       ３．最近日までの１年間において従業員数が86名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が
         増加したことによるものであります。
     (2) 提出会社の状況

                                                2023年７月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                17             32.9              3.8             3,979

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    全社(共通)                                                     17
     (注)   １．従業員数は就業人員数(正社員及び契約社員を含む。当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出
         向者を含む。)であります。
       ２．平均勤続年数は、当社連結子会社からの転籍以前の勤続年数を通算しております。
       ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありませ
      ん。
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     (4)  多様性に関する指標
      ①　提出会社
        提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介
       護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対
       象ではないため、記載を省略しております。
      ②　連結会社

                             当事業年度
                                              採用した労
              育児休業取得率(％)
                                                     労働者に占
                          労働者の男女の賃金の差異(％)(注                ２)
                                              働者に占め
                 (注  １)
                                                     める女性労
                                              る女性労働
                                                     働者の割合
      名　称
                                  うち       うち
                                               者の割合
              女性       男性
                                                      (％)
                          全労働者       正規雇用       パート・
                                                (％)
             労働者       労働者
                                                      (注  ２)
                                  労働者      有期労働者
                                               (注  ２)
    Earth
               100.0%       66.7%       91.9%       89.0%      101.6%       57.0%       60.0%
    Technology㈱
     (注)   １．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定
         に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３
         年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
       ２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したもので
         あります。
       ３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育
         児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象では
         ない連結子会社の記載は省略しております。また、管理職に占める女性労働者の割合については公表してい
         ないため、記載を省略しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針
       当社グループは、Visionとして「Ideal                   Tomorrow(世界をもっといい感じに)-IT技術で世界中の人々のより良い明
      日を実現します-」、Missionとして「Raise                     the  Power(力を蓄え、顧客の事業力を昇華させる)-技術力の向上を通
      して顧客の満足を創造し、IT社会の発展に寄与します。そして私たち一人ひとりもまた、自身が未来を生きるため
      の力を蓄えます。-」を掲げ、顧客企業におけるネットワークインフラの整備・運用・保守、DXの推進など、ITに係
      る様々な経営課題の解決を支援するために、IT総合サービスおよびクラウドシステムのソリューションを提供する
      ことで、顧客企業の成長をサポートしております。
       IT業界では、世界的に急速な技術革新が進んでおり、様々なIT技術を習得したIT人材が必要な環境となっており
      ますが、日本では少子化により慢性的なIT人材不足が継続しております。また、IT技術はハードウェア、ソフト
      ウェアに限らず日本国内において海外製品のシェアが高い状況となっており、製品のアップデート情報が英語によ
      り記載されているなど海外製品の理解には英語が必要であること、日本国内の外国人労働者の増加や企業のグロー
      バル化により海外のグループ会社や顧客とのコミュニケーションにおいて英語が必要であることなどから、英語に
      よる対応が可能なIT人材も必要な状況となっております。そのため、業種に係わらず事業成長のためにIT化が必要
      である昨今の企業環境において、IT人材の中でも英語対応が可能なIT人材の確保は、企業において重要な課題と
      なっていると考えております。このような課題に対して、当社グループは、バイリンガルエンジニアに特化し、採
      用力や教育体制の強化などのサービス提供体制強化に継続的に努め、英語対応可能なIT人材によるサービス提供を
      行うことで、各企業の様々な課題解決を支援してまいります。
     (2)  経営環境及び経営戦略

       当社グループがビジネスを展開するIT市場は、クラウド、XaaS、FinTechといったIT先端技術によるデジタルトラ
      ンスフォーメーションの推進、在宅勤務やオンラインミーティングなどのワークスタイルの変化を背景に、国内企
      業のIT投資の市場規模は2021年度には13兆5,500億円と推計され、2024年度は14兆6,000億円の市場規模になると予
      想されており、継続した成長が見込まれております(出所：株式会社矢野経済研究所「国内企業のIT投資実態と予測
      2022」)。
       SI事業の属するIT市場においては、IT需要の増加に対し若年層の人口減少に伴い、IT人材は2030年には約16万人
      から約79万人の不足が生じる懸念があるとされ、IT人材の需要は高い状況が続くと見込まれております(出所：みず
      ほ情報総研株式会社「IT人材需給に関する調査2019年３月」)。また、日本人がビジネスレベルの英語を習得するた
      めには大学卒業後約3,000時間の学習が必要であるとされ(出所：徳島大学国際センター・文教大学教育学部　坂田
      浩・福田スティーブ「日本人の英語学習時間について」)、日本人のエンジニアが英語を習得するハードルは高く、
      バイリンガルエンジニアは希少であると考えられます。IT業界においても、ネットワーク機器の市場シェアはCisco
      製品を中心とした海外製品が過半数を占めるなど(出所：IDC                             Japan株式会社「国内ネットワーク機器市場シェア
      2021年」)、ITに係る業務において英語対応は不可欠な環境のため、英語によるITサービスの需要は高い状況が続く
      と見込まれます。
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       (ITにおける英語需要)
       ※１　出所：経済産業省「IT人材需給に関する調査(2019年３月)」







       ※２　出所：徳島大学国際センター・文教大学教育学部　坂田                              浩・福田     スティーブ「日本人の英語学習時間に
             ついて」
       ※３　出所：外務省「海外進出日系企業拠点数調査(2022年調査結果)」
       ※４　出所：IDC        Japan株式会社「国内ネットワーク機器シェア                     市場   ベンダー別      支出額シェア実績         (2021年)    」
       ※５　出所：厚生労働省「「外国人雇用状況」の届出状況まとめ(令和４年10月末現在)」
       このような市場環境の中、当社グループのSI事業は、「IT×英語」をキーワードとして、バイリンガルのIT人材

      によるサービスを拡充するために、毎年数千人の応募者を集めることができる採用力、これまで培ったノウハウに
      よるエンジニアの早期戦力化などの強みを活かし、積極的な採用活動によりバイリンガル人材の獲得とIT教育に注
      力し、成長領域である最先端技術(エッジコンピューティング、6G、WEB3.0、IoE(※)、量子コンピュータ等)の需要
      を取り込み、より多くの企業のITに係るニーズに対して最適なリソースを提供することにより、エンジニアの堅調
      な稼働と売上単価の上昇を実現できるよう活動してまいります。
       (※)IoE：Internet         of  Everythingの略称。機器や家具などのモノだけでなく、ヒトやサービスなどすべてがイン
           ターネットにつながり、情報の伝達・共有・送受信を行うこと。
       なお、SI事業の2022年12月期のサービス領域別売上高比率は次のとおりであります。
               サービス領域               売上高比率(％)
       ITインフラストラクチャ                             54
       クラウドソリューション                             18
       ITコンサル、プロジェクトマネジメント                             18
       サイバーセキュリティ                             7
       5G                             2
       IoT                             1
       CI事業の属する国内DX市場においては、デジタル技術の進歩によりビジネス環境が急激に変化する中、各企業は

      競争力の維持・強化のためにDXへの取組みが重要な経営課題となっていることを背景に、DXの国内投資金額は2022
      年度には２兆7,277億円と推計され、2030年度には６兆5,195億円になることが予測されております(出所：株式会社
      富士キメラ総研「2023           デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」)。
       このような市場環境の中、当社グループのCI事業は、資格や経験に裏付けられた高度な技術力を有し、英語対応
      可能なエンジニアによる開発体制を整備し、様々なクラウド製品が開発される中、Salesforceの製品を多数購入し
      て保持していることから可能となる自社環境による研究開発などを行うことにより、最先端のIT技術(B2B・D2C向け
      E Commerce領域、Big         Data・AI・データ分析領域、API・システム間連携・シームレス環境領域等)を理解・習得
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      し、企業の特性にあった提案や支援を行うことで、多様な業種に対して最適なソリューションを提供できるよう活
      動してまいります。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、企業価値の継続的な価値向上を実現する客観的な指標として、IFRSに基づく売上収益及び営業
      利益を重要な経営指標としております。また、当社グループの主な事業であるSI事業の売上収益は稼働エンジニア
      数及び売上単価により変動するため、SI事業の年間稼働エンジニア数(※１)及び年間平均単価対前年比(※２)を経
      営指標の目標達成状況を計るためのKPIとしております。
      ※１　年間稼働エンジニア数：月次稼働エンジニア数の１月から12月の累計
                    (１ヶ月におけるエンジニアの稼働人数を累計した延べ人数のため、同じエンジニア
                    が複数月で稼働した場合の重複稼働も含む)
      ※２　年間平均単価対前年比：(当期年間売上高/当期年間稼働エンジニア数)/(前期年間売上高/前期年間稼働エン
                    ジニア数)-１
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社グループの経営戦略を実現するため、以下の課題に取り組んでおります。
      ①　人材の確保及び育成
        当社グループの事業は人材を活用したビジネスであり、継続的な事業成長のためには、優秀な人材の確保及び
       育成が重要であると認識しております。この課題に対処するため、多様な人材の採用、ITに係る資格の取得や語
       学力の向上を支援することで、継続的に人材の確保及び育成に注力してまいります。
      ②　業務の効率化

        IT人材に対する需要が高まり、IT技術が日々進歩する状況において、必要な情報の取得や様々な変化を察知
       し、事業拡大の機会を捉えるためには、当社グループは、限られたリソースを効率よく活用する必要がありま
       す。中期経営計画のもとで、必要なシステムなどを選別・導入しながら、各本部にて、業務最適化のための業務
       プロセスの改善と効率化を図ってまいります。
      ③　本部機能の強化

        当社グループでは、安定的な収益の獲得と継続的な成長には健全な事業活動が不可欠であると認識し、充分な
       ガバナンス体制が重要であると考えております。そのため、事業規模等に合わせて必要なコンプライアンス体制
       及び内部統制体制の継続的な強化に努めてまいります。
      ④　財務上の課題

        当社グループでは、金融機関からの借入金を有するものの十分な手許資金の流動性を確保しており、必要な運
       転資金は内部留保及び営業活動によるキャッシュ・フローで賄えているため、本書提出日現在において財務上の
       課題はないものと判断しておりますが、今後の事業拡大に備えて、金融機関と当座貸越契約を締結しており、更
       なる内部留保及び営業活動によるキャッシュ・フローの確保等により財務体質の強化に努めてまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下のとおりであり
     ます。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  事業環境等のリスク
      ①　市場動向について　           (顕在化可能性：中、影響度：大、時期：特定時期なし)
        当社グループが属するIT市場は、企業の積極的なIT投資を背景に継続的に成長を続けております。しかしなが
       ら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等による顧客企業の業況変化などによりIT投資が減少し、市場が拡大し
       ない場合や成長が鈍化する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　市場及び顧客ニーズの変化について                  　(顕在化可能性：中、影響度：大、時期：特定時期なし)

        当社グループが属するIT市場は、急速な技術革新、顧客企業のニーズの多様化、業界標準の急速な変化を特徴
       としております。そのため、新しいIT技術に関する情報の収集、蓄積、分析を行い、顧客企業のニーズに対応す
       るため、必要なIT技術習得のための育成を行っております。しかしながら、当社グループが予期しない技術革新
       が起きた場合や顧客企業のニーズの変化に対応することができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　競合他社について          　(顕在化可能性：中、影響度：中、時期：特定時期なし)

        当社グループのSI事業ではバイリンガル人材に特化した安定的な人材の確保                                   及び英語対応が必要な案件の獲得
       により、CI事業では様々な教育体制による技術力の向上や最適なソリューションの提供による顧客満足度の向上
       等により、市場での優位性確保と他社との差別化に努めております。しかしながら、当社グループの事業が属す
       るIT市場では、国際的な大企業から急成長している小規模の企業まで、様々な企業と競合しております。また、
       競合他社が当社グループより優れた技術力、豊富な財源や知名度などを有している可能性があり、競合他社の
       サービス力向上や価格競争の激化により当社グループの優位性が確保できなかった場合には、当社グループの経
       営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　法的規制について          　(顕在化可能性：中、影響度：大、時期：特定時期なし)

        当社グループのSI事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律(以下、
       「労働者派遣法」という。)」、「職業安定法」等の法的規制を受けております。今後、これらの法令や規則等の
       予測不能な変更あるいは新設が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、労働者派遣法及び職業安定法に基づき、厚生労働大臣の許可を受け労働者派遣事業(許可期限：2025年５
       月31日)及び人材紹介事業(許可期限：2024年２月29日)を行っており、                                チェックリストに基づき法令遵守状況を毎
       月確認しております。当連結会計年度末において、当社グループは                               許可の欠格事由(法人であって、その役員のう
       ちに禁固以上の刑に処せられている、成年被後見人もしくは被保佐人または破産者で復権を得ないもの等に該当
       する者がある、届け出違反等)に該当しておりませんが、将来的に当該欠格事由等に該当した場合には、許可の取
       消、業務停止命令等の行政処分を受けるおそれがあります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に
       重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  事業遂行上のリスク

      ①　人材の確保について　(顕在化可能性：中、影響度：中、時期：特定時期なし)
        当社グループの事業を継続的に拡大させていくためには、エンジニアを安定的に確保していくことが重要と認
       識しております。そのため、様々な求職者に対して積極的な採用活動を行い、IT技術に係る研修制度の充実や管
       理部門とエンジニア間で積極的なコミュニケーションを図ることで人材の確保に注力しております。また、人員
       増加に伴う管理業務の増加に対して、適宜業務フローや管理システムの見直しを行い、必要な管理部門の人員を
       採用することで、管理体制の強化に努めております。しかしながら、人口減少や少子高齢化、景気の変動などに
       より当社グループに十分な労働力を継続的に確保できない可能性及び採用費や人件費が増加する可能性がありま
       す。また、労働者派遣法などの改正等により人件費が増加し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及
       ぼす可能性があります。
      ②　株式会社セールスフォース・ジャパンについて                        　(顕在化可能性：低、影響度：中、時期：特定時期なし)

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        当社グループのCI事業は、株式会社セールスフォース・ジャパンが提供するクラウド製品の導入支援・開発・
       改修・保守・運用などを行っているため、同社に一定程度依存しております。
        現状では、株式会社セールスフォース・ジャパンが日本から撤退する予定はないものと認識しており、今後も
       ソリューションの提供は安定して継続する見込みであります。しかしながら、同社の経営戦略の変更により日本
       でのクラウド製品の提供が廃止・停止となった場合、同社製品の競争優位性が失われた場合、同社親会社である
       米国のSalesforce.com社の経営戦略に変更がある場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ③　情報管理体制について　(顕在化可能性：低、影響度：中、時期：特定時期なし)

        当社グループでは、業務に関連して顧客企業の様々な情報へのアクセスやノウハウ等の気密性の高い情報に関
       わる多くの機会があります。当社グループでは、そのような機密情報を慎重に取り扱うべく、情報セキュリティ
       基本方針を策定し、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する定期的な教育研修を実施しております。
       また、2016年３月３日に情報セキュリティの国際標準規格である「ISO　27001:2013」(ISMS)の認証を取得し、社
       内の情報管理には十分注意を払っております。しかしながら、意図しないシステム障害、誤操作、外部からの侵
       入や攻撃等により重要な情報の外部への漏洩などが生じた場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠
       償責任の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　内部管理体制の構築について               　(顕在化可能性：低、影響度：小、時期：特定時期なし)

        当社グループは、継続的な事業成長のため、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠で
       あると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守のための内部統
       制体制を構築しておりますが、今後、事業の急速な拡大に対応した内部統制体制の構築に遅れが生じ、コーポ
       レート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの財
       政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　第三者との係争について             　(顕在化可能性：低、影響度：小、時期：特定時期なし)

        当社グループは、法令及び契約等を遵守すべく、リスク・コンプライアンス委員会による課題等の共有及び対
       応策の協議、チェックリスト等による法令順守状況の確認、ハラスメント防止や情報管理等を目的とした研修及
       びアンケートの実施などによりコンプライアンスを推進することで、法令違反等の低減に努めております。しか
       しながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、役職員、その他第三者との予期せ
       ぬトラブル、訴訟等のリスクに直面する可能性があります。これらのリスクが顕在化した場合、訴訟等の内容や
       結果、損害賠償等の金額によっては当社グループの財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響
       を及ぼす可能性があります。
      ⑥　経営者への依存について             　(顕在化可能性：低、影響度：中、時期：特定時期なし)

        当社グループの代表取締役社長である能代達也は、当社グループの創業者であり、経営方針や事業戦略の立
       案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。経営管理体制の強化、経営幹部の育成等によ
       り、同代表に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、同代表が当社グループを離れるような事態
       が生じた場合、当社グループの企業運営に大きな影響を与える可能性があります。
      ⑦　新規事業について          　(顕在化可能性：低、影響度：小、時期：特定時期なし)

        当社グループの事業は主にエンジニアのITに係る様々なソリューションの提供に注力してきましたが、これま
       でのITに係る事業によるIT技術及びノウハウの蓄積は、SI事業及びCI事業とは関係のない、新しいサービスの創
       出につながると考えております。現時点で新しい事業を開始する予定はありませんが、新規事業は当社グループ
       のこれまでの事業とは特徴が異なる可能性があります。また、新しい事業を遂行していく過程では、市場環境の
       変化や様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初計画していた事業計画を達成でき
       ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに係るリスク

      ①　特定顧客への        取引集中    について    　(顕在化可能性：中、影響度：小、時期：特定時期なし)
        当社グループの事業において、特定顧客の需要の変化に影響を受けない事業体制の構築を図るため、サービス
       提供を行う技術領域の多様化を進めるとともに、新規顧客の獲得を積極的に進めておりますが、特定のIT技術領
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       域に対する需要の集中や特定顧客の大規模プロジェクトの獲得などにより、一時的に特定顧客に対する売上構成
       比率が高まる可能性があります。当社グループとしては、今後も様々な技術領域へのサービス提供、幅広い顧客
       層 を獲得すべく市場開拓を進め、事業を行っていく予定でありますが、特定顧客や特定技術領域への集中が緩和
       されない場合、当該顧客企業の事業方針の変更や業績動向等により、当社グループの財政状態及び経営成績に重
       大な影響を及ぼす可能性があります。
      ②　売上計上時期の期ずれについて                　(顕在化可能性：中、影響度：中、時期：特定時期なし)

        当社グループのCI事業において、検収基準により売上計上している案件の規模や内容が予想と大きく乖離し検
       収時期が変更となった場合には、売上の計上が翌四半期あるいは翌事業年度に期ずれする可能性があります。作
       業進捗の遅れなどを防止するために進捗管理の徹底に努めておりますが、何らかの事情により検収時期が遅延
       し、期ずれが発生した場合、金額の大きさによっては各四半期あるいは事業年度における当社グループの経営成
       績に変動が生じる可能性があります。
      ③　プロジェクトの超過コスト等について                   　(顕在化可能性：低、影響度：中、時期：特定時期なし)

        当社グループのCI事業において、プロジェクトの見積りは作業工程等に基づき想定される工数から発生コスト
       を予測して見積りを作成し、見積りの内容が適正か上長等により確認を行い、プロジェクト開始後もプロジェク
       トマネージャーや上長と管理部門により定期的に進捗を確認することでプロジェクトの採算管理を徹底しており
       ます。しかしながら、すべてのコストや開発スケジュールを正確に見積ることは困難であり、作業の遅れ等が発
       生した場合、予算を超過するコストの発生により売上原価が増加し、プロジェクトの採算が悪化することによ
       り、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　のれんに関するリスク            　(顕在化可能性：低、影響度：大、時期：特定時期なし)

        当社グループはIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているため、のれん計上額については定額償却を行わず、
       のれんの対象となる事業の収益性が低下した場合等には減損処理することとなっております。当社が2020年４月
       にEarth    Technology株式会社の株式を取得したことにより発生したのれんは、当連結会計年度末において1,825百
       万円であり、総資産の46.7％を占めております。当該のれんにおける回収可能価額は、のれんが含まれる資金生
       成単位のそのグループの総資産から直接関連負債を除いた事業価値の帳簿価額を大幅に上回っていることから、
       減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲内で変更されたとしても、当該資金生成単位又はそのグループの
       回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。しかしながら、対象事業の将来の収益性が低
       下し又は割引率が上昇したことにより、当該のれんについて減損損失を計上することとなった場合には、当社グ
       ループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、のれんの減損
       に係るリスクを低減するため、事業の収益力強化に努めており、採用チャネルの強化・拡大によりエンジニアの
       安定的な確保、顧客企業との継続的なコミュニケーションによる関係性の強化及び企業環境の把握、営業体制及
       び管理体制強化による市場環境の変化への対応を通じ、売上収益の拡大及びコストの削減に取り組んでおりま
       す。
      ⑤　借入金及び財務制限条項に関するリスク                    　(顕在化可能性：低、影響度：小、時期：特定時期なし)

        当社は子会社株式を取得した際の資金を金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入を行                                              い、2021年
       ７月に当該借入金のリファイナンスにより2025年４月を返済期限として1,403百万円の借入れを行っております。
       当該借入金は当連結会計年度末において1,069百万円であり、総資産の27.4％を占めております。                                             当該借入金の支
       払利息の大部分は変動金利となっているため、市場金利が上昇する場合、当社グループの財政状態及び経営成績
       に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが締結している借入契約の中には、財務制限条項を含む
       期限前弁済条項が付されており、一定額以上の純資産額や税引後当期利益、一定水準以上のネット・レバレッ
       ジ・レシオ(ネット有利子負債/EBITDA等による比率)をそれぞれ求められており、一定額以上の余剰キャッシュ・
       フローが発生した場合に一定額を返済することを求められております。これらの期限前弁済条項に抵触した場合
       には借入金を一括返済もしくは借入金の一部を返済する可能性があり、当社グループの財政状態に影響を及ぼす
       可能性があります。
        当社グループでは、金融機関と金利条件及び期限前弁済条項に係る交渉を継続的に実施してきております。具
       体的には、LBOを用いた出資の受入の際に付された期限前弁済条項の見直し交渉により、金利条件及び期限前弁済
       条項の条件の良化を実現しました。今後も当該リスクのさらなる低減に向けて、引き続き、金融機関との交渉に
       努めてまいります。
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     (4)  その他のリスク

      ①　自然災害等について           　(顕在化可能性：低、影響度：小、時期：特定時期なし)
        当社グループでは、自然災害及び事故等に備え、事業拠点及び管理システム等の設備については、定期的な
       バックアップやシステムの稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、地
       震、台風、大雨等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事
       態が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　新型コロナウイルス感染症の影響について　(顕在化可能性：中、影響度：小、時期：特定時期なし)

        新型コロナウイルスの世界的な拡大・蔓延に伴い、日本経済においても経済活動等が不透明な状況にありま
       す。当社グループでは、従業員等の安全を確保するために、感染症対策の徹底、web会議システムの利用やテレ
       ワークの実施などを行い、顧客へのサービス提供を滞りなく継続できる体制整備に努めております。しかしなが
       ら、当社グループの顧客企業の事業活動の停止又は事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グ
       ループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　株式価値の希薄化について　(顕在化可能性：高、影響度：小、時期：特定時期なし)

        当社グループでは、当社グループの役員に対して経営成績向上に対する意欲の向上及び経営参画意識の向上等
       を目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は合計
       251,545株であり、発行済株式総数4,593,995株の5.5％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場
       合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
      ④　大株主がファンドであることについて                   　(顕在化可能性：中、影響度：中、時期：特定時期なし)

        本書提出日現在において、ファンドであるSunrise                        Capitalが当社の発行済株式の95.2％を所有しております。
       また、当社取締役である米ノ井克司は、CLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社から派遣されており                                                  、当
       社株式の上場後も社外取締役として引き続き当社グループの経営全般に対して助言等を行っていく方針でありま
       すが、当該ファンドによる当社株式の売却による持分比率の低下等を勘案して、将来的には取締役を退任するこ
       とを想定しております          。当該ファンドは当社株式の上場時において、所有する当社株式の大半を売却する予定で
       ありますが、上場後においても一定の当社株式を保有する見込みとなっております。そのため、その保有・処分
       方針によって、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次
      のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものでありま
      す。
      ①　経営成績の状況

        第３期連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
        当連結会計年度の日本の経済環境は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大の影響から回復へと向
       かいつつありますが、依然として先行きは不透明な状況です。
        当社グループが属するIT市場では慢性的なIT人材不足、技術革新に伴うITを活用した業務の再構築、在宅勤務
       などの柔軟な働き方へシフトするためのITシステム導入などの経営上の課題解決のためにIT投資は活発に行われ
       ている状況となっております。
        このような状況の下、当社グループはSI事業のIT×英語を特徴としたIT総合サービス、CI事業の高い技術力を
       特徴としたSalesforceの導入・改修・保守・運用等を推進してまいりました。
        この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上収益3,330百万円(前年同期比19.9％増)、営業利益775百万円(前
       年同期比17.4％増)、税引前利益764百万円(前年同期比24.2％増)、親会社の所有者に帰属する当期利益530百万円
       (前年同期比17.9％増)の増収増益となりました。
        各セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

        (SI事業)
        積極的なエンジニアの採用を行い、既存顧客の追加受注、新規顧客の獲得により、売上収益、セグメント利益
       ともに増加させることができました。
        この結果、SI事業の売上収益は3,218百万円(前年同期比19.3％増)、セグメント利益は870百万円(前年同期比
       20.5％増)となりました。
        (CI事業)

        既存顧客からの追加受注、新規顧客に対するSalesforceの新製品の導入などにより、売上収益、セグメント利
       益ともに増加させることができました。
        この結果、CI事業の売上収益は111百万円(前年同期比42.9％増)、セグメント利益は11百万円(前年同期比
       37.4％増)となりました。
        第４期第２四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)

        当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大に伴う規
       制緩和が進み、緩やかな景気回復がみられるものの、海外情勢の急激な変化に伴い、資源価格の高騰や急速な円
       安による消費物価の上昇により、先行きが不透明な状況が続いております。
        当社グループが属するIT市場では依然として慢性的なIT人材不足の状況であり、大手企業を中心にDXに伴うデ
       ジタル化の需要は底堅く、企業におけるIT投資は拡大し続けている状況となっております。
        このような状況の下、当社グループはSI事業のIT×英語を特徴としたIT総合サービス、CI事業の高い技術力を
       特徴としたSalesforceの導入・改修・保守・運用等を推進してまいりました。
        この結果、当第２四半期連結累計期間の売上収益1,779百万円(前年同期比11.7％増)、営業利益372百万円(前年
       同期比12.3％増)、税引前四半期利益367百万円(前年同期比12.9％増)、親会社の所有者に帰属する四半期利益239
       百万円(前年同期比6.2％増)の増収増益となりました。
        各セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

       (SI事業)
        既存顧客の売上は堅調に推移し、既存顧客からの追加受注、新規顧客の獲得により、売上収益、セグメント利
       益ともに増加させることができました。
        この結果、SI事業の売上収益は1,729百万円(前年同期比11.4％増)、セグメント利益は445百万円(前年同期比
       14.1％増)となりました。
       (CI事業)
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        既存顧客及び新規顧客からの受注は順調に進み、売上収益は増加、セグメント損失は縮小させることができま
       した。
        この結果、CI事業の売上収益は49百万円(前年同期比23.9％増)、セグメント損失は３百万円(前年同期は５百万
       円のセグメント損失)となりました。
      ②　財政状態の状況

        第３期連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
       (資産)
        当連結会計年度末の資産合計は、3,908百万円(前連結会計年度末比355百万円増加)となりました。流動資産は
       1,747百万円(同472百万円増加)となりました。これは主に売上収益の増加に伴う現金及び現金同等物の増加433百
       万円、営業債権及びその他の債権の増加34百万円等によるものです。非流動資産は2,160百万円(同116百万円減
       少)となりました。これは主に顧客関連無形資産の償却による減少93百万円、使用権資産の償却による減少42百万
       円、繰延税金資産の増加30百万円等によるものです。
       (負債)

        当連結会計年度末の負債合計は、2,007百万円(前連結会計年度末比178百万円減少)となりました。流動負債は
       1,008百万円(同175百万円増加)となりました。これは主に借入金の約定弁済及び余剰キャッシュ・フローに伴う
       期限前弁済による借入金の返済及び流動負債への振替に伴う借入金の純増額60百万円、従業員数の増加による給
       与の増加に伴う営業債務及びその他の債務の増加30百万円、税引前利益の増加に伴う未払法人所得税等の増加25
       百万円、未払消費税等や預り金等の増加に伴うその他の流動負債の増加63百万円等によるものです。非流動負債
       は998百万円(同354百万円減少)となりました。これは主に借入金の流動負債への振替に伴う借入金の減少339百万
       円、リース料の支払いに伴うリース負債の減少41百万円等によるものです。
       (資本)

        当連結会計年度末の資本合計は、1,901百万円(前連結会計年度末比534百万円増加)となりました。これは主に
       当期利益の計上に伴う利益剰余金の増加530百万円等によるものです。
        第４期第２四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)

       (資産)
        当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、3,904百万円(前連結会計年度末比４百万円減少)となりまし
       た。流動資産は1,764百万円(同16百万円増加)となりました。これは主に営業債権及びその他の債権の増加25百万
       円、前払費用の減少によるその他の流動資産の減少９百万円等によるものです。非流動資産は2,139百万円(同21
       百万円減少)となりました。これは主に使用権資産の償却による減少19百万円等によるものです。
       (負債)

        当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、1,700百万円(前連結会計年度末比306百万円減少)となりま
       した。流動負債は753百万円(同254百万円減少)となりました。これは主に返済による借入金の減少239百万円、営
       業債務及びその他の債務の減少11百万円、未払法人所得税等の減少33百万円等によるものです。非流動負債は947
       百万円(同51百万円減少)となりました。                   これは主に借入金の流動負債への振替に伴う借入金の                         減少49百万円、
       リース料の支払いに伴うリース負債の減少20百万円等によるものです。
       (資本)

        当第２四半期連結会計期間末における資本合計は、2,203百万円(前連結会計年度末比301百万円増加)となりま
       した。これは主に四半期利益の計上に伴う利益剰余金の増加239百万円、新株予約権の行使に伴う資本金の増加31
       百万円及び資本剰余金の増加31百万円等によるものです。
      ③　キャッシュ・フローの状況

        第３期連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ433百万
       円増加し、1,323百万円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
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       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動により増加した資金は754百万円(前連結会計年度比141百万円増加)となりました。これは主に税引前
       利益764百万円、減価償却費及び償却費142百万円を計上したこと、法人所得税の支払額240百万円となったことに
       よるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動により増加した資金は４百万円(前連結会計年度比65百万円増加)となりました。これは主に敷金及び
       保証金の回収による収入13百万円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動により減少した資金は325百万円(前連結会計年度比194百万円減少)となりました。これは主に長期借
       入金の返済による支出280百万円、リース負債の返済による支出44百万円によるものであります。
        第４期第２四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)

        当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に
       比べ０百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末には1,323百万円となりました。
        当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動により増加した資金は250百万円(前年同期は368百万円の増加)となりました。これは主に税引前四半
       期利益367百万円、減価償却費及び償却費22百万円を計上したこと、営業債権及びその他の債権の増加額25百万
       円、その他の流動負債の増加額29百万円、法人所得税の支払額160百万円となったことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動により減少した資金は０百万円(前年同期は０百万円の増加)となりました。これは有形固定資産の取
       得による支出０百万円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動により減少した資金は248百万円(前年同期は252百万円の減少)となりました。これは主に長期借入金
       の返済による支出290百万円、新株予約権の行使による収入62百万円によるものであります。
      ④　生産、受注及び販売の実績

       ａ．生産実績
         当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略し
        ております。
       ｂ．受注実績

         当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略し
        ております。
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       ｃ．販売実績
         当連結会計年度及び第４期第２四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとお
        りであります。
                           第３期                      第４期

                          連結会計年度                   第２四半期連結累計期間
                        (自　2022年１月１日                      (自　2023年１月１日
     セグメントの名称
                        至　2022年12月31日)                      至　2023年６月30日)
                   販売高(百万円)              前年同期比(％)              販売高(百万円)
    　SI事業                        3,218           119.3                1,729

    　CI事業                         111          142.9                 49

        合計                    3,330           119.9                1,779

     (注)   １．セグメント間取引については相殺消去しております。
       ２．最近２連結会計年度及び第４期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
         売実績に対する割合は次のとおりであります。
                         第２期             第３期            第４期
                        連結会計年度            連結会計年度          第２四半期連結累計期間
                      (自　2021年１月１日             (自　2022年１月１日            (自　2023年１月１日
             相手先
                       至　2021年12月31日)             至　2022年12月31日)            至　2023年６月30日)
                      販売高       割合      販売高       割合      販売高       割合
                      (百万円)       (％)     (百万円)       (％)     (百万円)       (％)
         楽天モバイル株式会社                399      14.4       478      14.4       199      11.2
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り
        当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、決
       算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような会計上の見積り及び判断
       を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上
       の見積りを行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性がありま
       す。
        なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５                                            経理の状況　１
       連結財務諸表等　(1)          連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針及び４．重要な会計上の見積り及
       び判断」に記載しております。
      ②　財政状態の分析

        財政状態の分析については、「(1)                経営成績等の状況の概要　②              財政状態の状況」に記載しております。
      ③　経営成績の分析

        第３期連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
       (売上収益、売上原価、売上総利益)
        売上収益は、前年同期比553百万円増加し、3,330百万円となりました。これは主にIT人材不足、DXを背景に、
       新規採用したITエンジニアに対する案件を順調に受注できたことによります。
        売上原価は、前年同期比311百万円増加し、1,862百万円となりました。これは主に新規採用したITエンジニア
       の人件費の増加に伴い人件費が増加したことによります。
        この結果、売上総利益は1,467百万円となり、前年同期比241百万円の増加となりました。
       (販売費及び一般管理費、その他の収益、営業利益)

        販売費及び一般管理費は、前年同期比90百万円増加し、718百万円となりました。これは主にITエンジニアの積
       極採用に伴う採用費の増加、ITエンジニアの人員数増加及び経営体制の強化を目的とした役員の増加に伴う人件
       費の増加によるものであります。
        その他の収益は、主に助成金収入であり26百万円となりました。
        この結果、営業利益は775百万円となり、前年同期比115百万円の増加となりました。
       (金融収益、金融費用、税引前利益)

        金融収益は、主に受取利息であり０百万円となりました。
        金融費用は、主に借入金に対する支払利息であり11百万円となりました。
        この結果、税引前利益は764百万円となり、前年同期比149百万円の増加となりました。
       (法人所得税費用、当期利益)

        法人所得税費用は234百万円となり、前年同期比68百万円の増加となりました。
        この結果、当期利益は530百万円となり、前年同期比80百万円の増加となりました。
        第４期第２四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)

       (売上収益、売上原価、売上総利益)
        売上収益は、前年同期比186百万円増加し、1,779百万円となりました。これは主にIT人材不足、DXを背景に、
       新規採用したITエンジニアに対する案件を順調に受注できたことによります。
        売上原価は、前年同期比109百万円増加し、1,013百万円となりました。これは主に新規採用したITエンジニア
       の人件費の増加に伴い人件費が増加したことによります。
        この結果、売上総利益は766百万円となり、前年同期比76百万円の増加となりました。
       (販売費及び一般管理費、その他の収益、営業利益)

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        販売費及び一般管理費は、前年同期比34百万円増加し、397百万円となりました。これは主にITエンジニアの積
       極採用に伴う採用費の増加及び採用に伴う人員増加による人件費の増加によるものであります。
        その他の収益は、主に助成金収入であり3百万円となりました。
        この結果、営業利益は372百万円となり、前年同期比40百万円の増加となりました。
       (金融収益、金融費用、税引前四半期利益)

        金融収益は、主に受取利息であり０百万円となりました。
        金融費用は、主に借入金に対する支払利息であり5百万円となりました。
        この結果、税引前四半期利益は367百万円となり、前年同期比41百万円の増加となりました。
       (法人所得税費用、四半期利益)

        法人所得税費用は127百万円となり、前年同期比28百万円の増加となりました。
        この結果、四半期利益は239百万円となり、前年同期比13百万円の増加となりました。
       ④　キャッシュ・フローの分析

         キャッシュ・フローの分析については、「(1)                      経営成績等の状況の概要　③              キャッシュ・フローの状況」に
        記載のとおりであります。
       ⑤　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、IFRSに基づく売上収益及
        び営業利益を掲げ        、SI事業の年間稼働エンジニア数及び年間平均単価対前年比を経営指標の目標達成状況を計
        るためのKPIとしております。
         売上収益は、主に新規採用したITエンジニアが順調に稼働したことに伴い当連結会計年度は3,330百万円とな
        り前年同期比553百万円の増加(前年同期比19.9％増)となりました。今後も、新規採用を進め、安定的な案件の
        受注により、さらに売上収益を拡大してまいります。
         営業利益は、主に売上収益の増加に伴い当連結会計年度は775百万円となり前年同期比115百万円の増加(前年
        同期比17.4％増)となりました。今後も、売上収益の拡大、効率的な管理体制の構築により、さらに営業利益を
        拡大してまいります。
         SI事業の年間稼働エンジニア数は、主に新規採用したITエンジニアが順調に稼働したことに伴い当連結会計
        年度は5,147人となり前年同期比718人の増加(前年同期比16.2％増)となり、年間平均単価対前年比は、主にエ
        ンジニアのスキル向上に伴う売上単価の上昇により当連結会計年度は３％の増加となりました。
         年間稼働エンジニア数、年間平均単価対前年比の推移は次のとおりであります。
           事業年度          年間稼働エンジニア数(人)                  年間平均単価対前年比(％)
        2018年12月期                        2,134                    －

        2019年12月期                        3,116                     2

        2020年12月期                        3,449                     9

        2021年12月期                        4,429                     3

        2022年12月期                        5,147                     3

       ⑥　資本の財源及び資金の流動性

         当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、設備投資はほとんど無いため、人件費の支払
        いから販売代金の入金までの期間の運転資金が資金需要となり、当社グループのフリーキャッシュ・フロー並
        びに金融機関からの借入れによる資金調達を行うことを基本としております。効率的な人材配置と債権回収に
        より営業キャッシュ・フローの増加に努めるとともに、借入金につきましては、長期資金の割合を高めて、財
        務健全性の維持を図り、当連結会計年度末における長期借入金の残高は1,069百万円となっております。また、
        資金調達の機動性と安定性を図るため、取引先金融機関６行と取引をしております。なお、現金及び現金同等
        物の残高は1,323百万円となっております。
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       ⑦　経営成績に重要な影響を与える要因について

         当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２                              事業等のリスク」に記載のとおりでありま
        す。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     (1)  借入契約
       当社は、株式会社りそな銀行と金銭消費貸借契約、当座勘定貸越契約の借入契約を締結しており、その概要は以
      下のとおりであります。
      ①　契約の相手先
        株式会社りそな銀行
      ②　借入実行日

        2021年７月29日
      ③　借入金総額

        借入金          1,403百万円
        貸越極度額           100百万円
      ④　最終返済期日

        2025年４月30日
      ⑤　主な借入人の義務

        財務制限条項の遵守(財務制限条項の主な内容は、「第５                           経理の状況　１        連結財務諸表等　(1)          連結財務諸表
       連結財務諸表注記　16．借入金　(2)                 財務制限条項」をご参照ください。)
     (2)  CI事業の重要な契約

        相手先                      契約

                    契約名                    契約期間           契約内容
        の名称                      締結日
                                     2019年７月１日から
                 Salesforce      Partner
    株式会社セールスフォー                                 2020年２月29日まで           セールスフォースと
                            2019年７月１日
    ス・ジャパン            Program    Agreement                (以降１年毎の自動更           のパートナー契約
                                     新あり)
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】
      第３期連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
      当連結会計年度において重要な設備投資の実施はありません。
      また、当連結会計年度の固定資産の除却は１百万円であり、主にEarth                                 Technology株式会社の札幌支店閉鎖に伴う
     設備等の除却であります。
      第４期第２四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)

      当第２四半期連結累計期間において重要な設備投資等の実施はありません。また、当第２四半期連結累計期間にお
     いて重要な設備の除去、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                                2022年12月31日現在
                                  帳簿価額(百万円)
      事業所名                                                従業員数
            セグメン
                  設備の内容
            トの名称
      (所在地)                                                 (名)
                         建物及び      工具、器具
                                       使用権資産         合計
                          構築物      及び備品
       本社
              －    事務所設備           17        8      157       182        16
    (東京都豊島区)
     (注)   １．IFRSに基づく金額を記載しております。
       ２．現在休止中の主要な設備はありません。
       ３．建物の一部を連結会社以外から賃借しており、その年間賃借料は37百万円であります。
     (2) 国内子会社

                                                2022年12月31日現在
                                    帳簿価額(百万円)
          事業所名                                           従業員数
                セグメン
     会社名                設備の内容
                トの名称
          (所在地)                                            (名)
                            建物及び      工具、器具
                                        使用権資産        合計
                             構築物      及び備品
    Earth
          東京本社
    Technolo
          (東京都豊      SI事業     事務所設備           －       0      －       0     418
    gy株式会
           島区)
    社
    Earth
          大阪支店
          (大阪府大
    Technolo
                SI事業     事務所設備           1      0      16      17      36
          阪市淀川
    gy株式会
           区)
    社
          東京本社
    Cloudin
          (東京都豊      CI事業     事務所設備           －       0      －       0      9
    株式会社
           島区)
     (注)   １．IFRSに基づく金額を記載しております。
       ２．現在休止中の主要な設備はありません。
       ３．建物の一部を連結会社以外から賃借しており、その年間賃借料は４百万円であります。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】(2023年７月31日現在)

      該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      10,000,000

                 計                                    10,000,000

     (注)   １．  2023年６月15日開催の臨時株主総会決議により、2023年６月30日付で定款の一部変更が行われ、発行可能株
         式総数は1,474,972株減少し、525,028株となっております。
       ２．2023年６月15日開催の取締役会決議により、2023年７月12日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可
         能株式総数は9,474,972株増加し、10,000,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利
                                            内容に何ら限定のない当社に
       普通株式                 4,593,995           非上場          おける標準となる株式であり
                                            ます。なお、単元株式数は100
                                            株であります。
        計               4,593,995            ―               ―
     (注)   １．  2023年４月24日に、第１回新株予約権の一部の行使により、発行済株式総数は6,250株増加しております。
       ２．2023年６月15日開催の臨時株主総会決議により、2023年６月30日付で定款の一部変更が行われ、１単元を
         100株とする単元株制度を採用しております。
       ３．2023年６月15日開催の取締役会決議により、2023年７月12日付で普通株式１株につき35株の割合で株式分割
         を行っております。これにより、発行済株式総数は4,462,738株増加し、4,593,995株となっております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        第１回新株予約権
    決議年月日                               2020年６月30日
                                   当社取締役　１
    付与対象者の区分及び人数             (名)
                                   当社執行役員　１
                                   当社子会社会長　１
    新株予約権の数        (個)　※                       13,437［7,187］　(注)           １
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       (株)　※        普通株式　13,437［251,545］　(注)                 １,７
    新株予約権の行使時の払込金額               (円)　※                10,000［286］　(注)          ２,７
    新株予約権の行使期間　※                               自　2020年８月１日　至　2030年７月31日
                                   発行価格　10,200［292］　(注)               ２,７
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額          (円)　※
                                   資本組入額　5,100［146］　(注)                ３,７
                                   (注)   ４
    新株予約権の行使の条件　※
                                   譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   承認を要する。
                                   (注)   ６
    組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の
       前月末現在(2023年８月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在の前月末現在における内容を
       [　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、本書提出日の前月末現在は35株
         であります。
         なお、付与株式数は本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
         じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約
         権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果
         生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割(又は併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調

          整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                       １
          調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　
                                  分割(又は併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
         処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
         の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げ
         る。
                                    新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
                          既発行株式数　＋
           調整後        調整前
                                       新規発行前の１株当たりの時価
                ＝        ×
          行使価額        行使価額
                                 既発行株式数　＋　新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
          発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
          整を行うことができるものとする。
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       ３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
            たときは、その端数を切り上げるものとする。
         ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
            金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ４．新株予約権の行使の条件

         当社は2023年４月19日開催による臨時株主総会決議により、新株予約権の行使の条件について一部変更を行
         いました。変更された事項については、本書提出日現在の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
         り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
         ①　本新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下のいずれかの事由に該
           当した場合のみ、新株予約権を行使することができる。[但し、下記③但書きに該当する新株予約権者
           は、本①の各事由に該当するか否かにかかわらず、新株予約権を行使することができる。]
           (a)  当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合
           (b)  Sunrise    Capitalの保有する当社普通株式の全部がSunrise                       Capital以外の者に譲渡される場合
         ②　上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に
           掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないも
           のとする。
           (a)  「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普
             通株式の発行等が行われたとき(但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める
             「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並び
             に当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
           (b)  「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を行使価額とする新
             株予約権の発行が行われたとき(但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普
             通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
           (c)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
             い場合、「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とす
             る売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認めら
             れる価格で取引が行われた場合を除く。)。
           (d)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
             合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が「新株予約権の行
             使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
         ③　新株予約権者(当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員として新株予約権の割当を受け
           た者に限る。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若し
           くは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当
           社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         ④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ５．新株予約権の取得に関する事項

         ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
           画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総
           会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
           の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         ②　新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
           行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

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         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
         約 権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
         「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下
         の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
         新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記                   ( 注)  １に準じて決定する。
         ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記(注)       ２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)                                  ６③に従って
           決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         ⑤　新株予約権を行使することができる期間
           上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
           れか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)     ３に準じて決定する。
         ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(当該再編対象会社が取締役会非設置会社
           の場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
         ⑧　その他新株予約権の行使の条件
           上記(注)     ４に準じて決定する。
         ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
           上記(注)     ５に準じて決定する。
         ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ７．当社は2023年７月12日付で株式１株につき35株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的

         となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
         株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
      2020年４月20日

                      1       1       0       0       0       0
        (注)   １
      2020年４月24日

                   125,006       125,007         625       625       625       625
        (注)   ２
      2020年８月31日

                     －     125,007        △526         99       －       625
        (注)   ３
      2023年４月24日

                    6,250      131,257          31       130        31       656
        (注)   ４
      2023年７月12日

                  4,462,738       4,593,995           －       130        －       656
        (注)   ５
     (注)   １．会社設立によるものであります。

         発行価格　　10,000円
         資本組入額　       5,000円
       ２．有償第三者割当
         発行価格　　10,000円
         資本組入額　       5,000円
         割当先　　　Sunrise          Capital    III,   L.P.
         　　　　　　Sunrise          Capital    III  (Non-US),     L.P.
         　　　　　　Sunrise          Capital    III  (JPY),    L.P.
       ３．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、2020年７月31日開催の臨時株主総会の決
         議に基づく、株式数の変更を行わない無償減資(84.2％減資)による資本金の減少であります。
       ４．新株予約権の行使による増加であります。
       ５．株式分割(１：35)によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                                2023年７月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              －     －     －     －      3     －      1     4     －
    (人)
    所有株式数
              －     －     －     －   43,752       －    2,187     45,939        95
    (単元)
    所有株式数
              －     －     －     －    95.24       －    4.76    100.00        －
    の割合(％)
                                 55/167





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     (5)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2023年７月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    －          －              －

    議決権制限株式(自己株式等)                    －          －              －

    議決権制限株式(その他)                    －          －              －

    完全議決権株式(自己株式等)                    －          －              －

                                         権利内容に何ら限定のない当社にお
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                45,939    ける標準となる株式であります。な
                         4,593,900
                                         お、単元株式数は100株であります。
                     普通株式
    単元未満株式                               －         １単元(100株)未満の株式
                             95
    発行済株式総数                     4,593,995          －              －
    総株主の議決権                    －            45,939            －

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うこと
     を基本方針とし、株主への利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、将来の事業展開と財務体質強化のため
     に内部留保の充実を図り、中長期的かつ持続的な事業拡大と事業の効率化に充当していくことが株主価値の最大化に
     つながると考えていることから、設立以来、配当を行っておりません。将来的には、経営成績及び財政状態等を総合
     的に勘案しながら株主への利益還元の時期を検討していく方針です。
      また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業の継続的な成長のための投資に活用する方針です。
      なお、当社は剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことが
     出来る旨及びその他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、配当の決
     定機関は取締役会としております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図るためには、公正かつ透明性の高い企業活動
       が必要と認識し、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要な経営課題と位置づけております。また、
       経営の意思決定の迅速化と業務執行における透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの社内徹底に向けた組
       織管理体制の強化並びに時代に即応した見直しを継続して行っていく方針であります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。ま
       た、統治体制の構築手段として、任意の指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス委員会を設置しておりま
       す。
        当社では、経営の監督機能を強化するために社外から取締役及び監査役を招き、各機関が相互に連携して各役
       割を果たすことで経営の健全性、透明性を確保するために有効であると判断して、本企業統治体制を採用してお
       ります。
        当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。
       (a)  取締役会







         取締役会は、代表取締役社長である能代達也を議長として、取締役CFO                                 松永好司、社外取締役           澁谷展由、社
        外取締役     米ノ井克司の取締役４名(うち社外取締役２名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務
        の執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として毎月１回以上開催しております。また、監査
        役３名(うち社外監査役３名)が出席して、意見陳述を行っております。
         子会社においては、当社の取締役会参加者及び子会社の取締役で構成される子会社取締役会を開催し、経営
        上の重要事項を適時に伝達し、関係会社の業務執行状況を監督しております。
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       (b)  監査役会
         監査役会は、常勤社外監査役である眞許喜晴を議長として、非常勤社外監査役                                     森大輝、非常勤社外監査役
        三浦紗耶加の監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスの整備及び運用状況を
        監視しております。監査役会は原則として毎月１回以上開催しております。
         各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会及びその他重要な社内会議への出席、監査計画に
        基づく監査を実施し、会計監査人及び内部監査人と適時に連携を取り、取締役の職務執行を監視しておりま
        す。
         なお、当社の監査役は子会社の監査役も兼任し、子会社の監査も実施しております。
       (c)  指名・報酬委員会

         当社は、取締役会の構成や取締役の選任及び報酬のあり方などに関する客観性、妥当性及び透明性を高める
        ことを目的として、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。委員長は社外取締役                                                  澁
        谷展由、委員は代表取締役             能代達也、社外監査役           森大輝、社外監査役          三浦紗耶加とし、その過半数を社外役
        員で構成しております。
       (d)  リスク・コンプライアンス委員会

         当社グループは、代表取締役社長である能代達也を委員長、取締役CFO                                 コーポレート本部長である松永好司
        及び当社子会社Earth          Technology株式会社取締役             SI事業本部長である和田健吾、当社子会社Cloudin株式会社
        取締役    CI事業本部長である小澤正啓を委員として、不正等の防止、コンプライアンスにかかわる課題、対応策
        を協議し、必要な情報共有を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。ま
        た、常勤監査役である眞許喜晴がオブザーバーとして出席しております。リスク・コンプライアンス委員会は
        原則として３ヶ月に１回以上開催しております。
       (e)  会計監査人

         当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
       (f)  内部監査

         当社グループは、内部監査規程に基づき、代表取締役から指名された役職員により構成された内部監査人に
        より内部監査を実施しております。内部監査人は、内部監査規程に基づき、自己監査を回避し、当社グループ
        全体に対して実効性のある監査とするための内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、全部署並
        びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施しております。
        監査結果については、代表取締役に報告し、指摘事項に対して代表取締役からの指示により業務改善を行って
        おります。
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      ③　企業統治に関するその他の事項
       (a)  内部統制システムの整備の状況
         当社グループは、経営等の透明性の向上とコンプライアンスを徹底するための体制として、2022年３月29日
        開催の取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を定める決議を行っており(2023年３月14日
        開催の取締役会において一部改定)、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概
        要は以下のとおりであります。
         a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         ・ 当社グループの取締役は、経営理念、基本的使命および行動規範を率先垂範し、当社グループそれぞれの
          使用人に周知徹底、教育啓発を継続し、法令遵守を最優先とする企業風土を醸成する。
         ・コンプライ      アンスに関する社内規程等に従い、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、社内の意思決
          定プロセスおよび業務執行において、当社グループ全体を横断する調査、監督指導を行う。
         ・当社グル     ープの取締役の職務執行状況は、監査に関する規程および監査計画に基づき当社グループの監査
          役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言または勧告する。
         ・当社グルー      プの取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに当社グループの監
          査役および取締役会に報告する。
         ・当社グルー      プは、内部監査人を設置し、年度監査計画に基づいて専任担当者が監査を実施し、被監査部門
          に対する問題点の指摘、業務改善の提案、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は監査役会お
          よび取締役会に報告され、経営力の強化を図る。
         ・必要に応じ      て法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
         ・当社グルー      プの事業活動または取締役および使用人(以下、「役職員」という。)の法令遵守上疑義のある
          行為等について、役職員が直接通報を行うことのできる手段を設け、コンプライアンスに関する相談や不
          正行為等の通報を受け付ける内部通報に関する制度を整備し運用する。また、通報者は通報を理由とした
          いかなる不利益も受けないものとし、当社は通報者を保護するために必要な措置を講ずる。
         ・常に社会的      良識を備えた行動に努めるとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは
          一切の関係を遮断し、警察等の関連機関と緊密に連携し、当社グループ一体の毅然とした態度で対応す
          る。
         b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

         ・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報および文書の取扱いは、法令および社内規程等に定めると
          ころにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程
          等の見直し等を行う。
         ・当社グループの取締役および監査役は、必要に応じて文書等を閲覧できる。
         c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         ・当社グループのリスクを適時適切に認識し、損失の発生を未然に防止するため、リスク管理に関するリス
          クマネジメント基本規程を制定し、当社グループの事業活動において想定される各種リスクを検討するリ
          スク・コンプライアンス委員会および責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築する。なお、新た
          に生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとする。
         ・リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のリスクを把握、分析、評価し、優先的に対応す
          べきリスクを選定してそのモニタリングを行うとともに取締役会に状況報告を行う。
         ・当社グループに重大な事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行
          い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。
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         d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         ・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役
          会規程を定め、各社において取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとする。ま
          た、経営に関する重要事項については、事前に代表取締役と、随時開催するミーティングで議論を行い、
          その審議を経て、取締役会で執行決定を行うものとする。
         ・当社グループの取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に
          おいて、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めるものとする。
         ・経営理念の実現に向け、内外の環境を考慮し策定する中期事業計画に基づき、年度計画および業務目標を
          明確にし、各業務が執行されている。
         e．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

         ・当社は、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資することを目的として、関係会社管理規程を定
          め、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
         ・当社内に子会社の所管部門を定め、当該所管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会
          社から報告を受け、協議を行う。また、特に重要な事項については当社の承認を必要とする。
         ・当社の内部監査人は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、子会社の監査を実施または統括し、子
          会社が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。
         ・監査役は、子会社の監査を行い、当社グループにおける業務の適正を確保するため、内部監査人および子
          会社の監査役と連携をはかる。
         f．監査役が補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人

         の取締役からの独立性に関する事項
         ・監査役が必要と認めた場合は、監査役の必要とする能力・知見を有する使用人に対し、補助者として監査
          業務の補助を行うよう命令できるものとする。
         ・監査役の補助者は、その要請に関して、当社グループの取締役および上長等の指揮・命令を受けないもの
          とする。
         ・当該使用人の人事異動、人事評価および懲戒処分は、あらかじめ監査役の同意を得なければならないもの
          とする。
         g．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

         ・当社グループの役職員から監査役に対する職務執行状況等の報告は、各会議体等を通じて定期的に行うと
          ともに、監査役の求めに応じて随時行う。また、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実を
          発見した時は、直ちに監査役に報告を行う。
         ・内部監査人は、内部監査の計画、監査結果等について定期的に監査役に報告を行う。
         ・当社グループの役職員は、内部通報制度の運用状況および報告・相談事項について定期的に監査役に報告
          を行う。
         ・監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行
          わないものとする。
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         h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         ・監査役は、取締役会に出席するほか、重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるもの
          とする。
         ・監査役は、重要な会議の議事録、業務執行に関する重要な文書等をいつでも閲覧することができ、社内情
          報システムの情報を随時閲覧することができるものとする。
         ・当社の代表取締役、監査法人および内部監査人は、当社監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催す
          る。
         ・当社は、監査役の職務の執行に係る費用等の支払いを求めたときは、必要でないと合理的に認められる場
          合を除き、これを支払うものとする。
       (b)  リスク管理体制の整備の状況

         当社グループでは、コンプライアンス規程を定め、代表取締役社長を委員長として、取締役及び各事業の責
        任者から構成されるリスク・コンプライアンス委員会を３ヶ月に１回開催するとともに、当社グループのリス
        クにかかわる情報を収集・認識・分析・対応する体制を構築しております。
         また、外部専門家(弁護士、税理士、社労士)と顧問契約を締結し、各専門家と連携して関係する法令等の内
        容を適切に把握するとともに、必要に応じて各専門家の意見を確認し、社内規程や業務フロー等に反映できる
        体制を整備しております。体制整備のために、コンプライアンス規程、リスクマネジメント基本規程、ハラス
        メント防止規程などの規程を制定し、全役職員に対して定期的にコンプライアンスにかかわる研修を実施して
        おります。
         情報セキュリティについては、情報セキュリティ管理規程などの規程を制定し、2016年３月に情報セキュリ
        ティにおける国際標準規格であるISMSを取得するなど、情報セキュリティの維持・強化に取り組んでおりま
        す。
       (c)  責任限定契約の内容

         当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の
        損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額
        としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役がその職務を行う
        につき善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
       (d)  取締役及び監査役の責任免除

         当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項
        の規定により、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関す
        る取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度に
        おいて免除することができる旨を定款に定めております。
       (e)  取締役の員数及び選任の決議要件

         当社の取締役の員数は、７名以内とする旨、定款に定めております。
         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
       (f)  株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
        的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３
        分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。
                                 62/167




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       (g)  剰余金の配当の決定機関
         当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項に
        ついて、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めて
        おります。
       (h)  自己株式の取得

         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
        ることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可
        能とすることを目的とするものであります。
                                 63/167

















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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  6 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            14.3  ％)
                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                       (株)
                           2006年３月     ㈲キクチ　入社
                           2013年１月     Earth   Technology㈱　設立
                           2013年４月     同社　代表取締役社長
     代表取締役社長        能代　達也      1985年11月11日                               (注)３       －
                           2017年８月     同社　専務取締役
                           2020年４月     同社　代表取締役社長(現任)
                                当社設立　代表取締役社長(現任)
                           2022年１月     Cloudin㈱設立　代表取締役社長            (現任)
                           2010年２月     あずさ監査法人(現　有限責任あずさ監査法
                                人)　入所
                           2018年４月     ㈱光コム(現　㈱XTIA)入社
                           2019年５月     ㈱ビスカス　入社
                           2019年10月     ㈱リアンコネクション　入社
      取締役CFO
                           2019年12月     同社　取締役CFO
              松永　好司      1985年11月10日                               (注)３       －
    コーポレート本部長
                           2020年７月     当社　執行役員CFO
                           2021年６月     当社　取締役CFO(現任)
                                Earth   Technology㈱　取締役CFO
                                (現任)
                           2022年１月     Cloudin㈱設立　取締役CFO(現任)
                           2008年１月     中島経営法律事務所　入所
                           2015年９月     外立総合法律事務所　入所
                           2018年10月     弁護士法人琴平綜合法律事務所　パートナー
                                弁護士(現任)
                           2021年12月     デジタル庁地方業務システム法務エキスパー
       取締役       澁谷　展由      1976年４月５日            ト(現任)                   (注)３       －
                           2022年３月     当社　取締役(現任)
                           2022年12月     ㈱クラシアン　取締役(監査等委員)
                           2023年４月     ㈱クラシアンホールディングス　取締役(監
                                査等委員)(現任)
                           2023年４月     バイザー㈱　取締役(現任)
                           2007年４月     トーマツコンサルティング㈱(現　デロイト
                                トーマツコンサルティング合同会社)　入社
                           2011年１月     ㈱ボストンコンサルティンググループ　入社
                           2017年５月     CLSAキャピタルパートナーズジャパン㈱　入
                                社(現任)
                           2018年３月     ㈱ユニメイト　監査役
                           2019年４月     ㈱ワールドパーティー　取締役(現任)
                                ㈱ブルーム　取締役
                           2021年６月     同社　代表取締役
                                ㈱アシスト(現　㈱LiPLUSホールディング
                                ス)　取締役(現任)
                                当社　監査役
       取締役      米ノ井　克司      1983年11月２日                               (注)３       －
                                Earth   Technology㈱　監査役
                           2022年３月     Earth   Technology㈱　監査役
                                辞任
                                ㈱タスク・フォース　代表取締役(現任)
                                ㈱タスク・フォース        ミテラ　
                                代表取締役(現任)
                                合同会社トリプルエー　業務執行社員(現　
                                ㈱タスク・フォース)
                                合同会社ビリーフード　業務執行社員(現　
                                ㈱タスク・フォース)
                           2023年６月     当社　監査役　退任
                                当社　取締役(現任)
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                       (株)
                           1976年４月     ㈱埼玉銀行(現　㈱埼玉りそな銀行)　入行
                           1998年６月     ㈱あさひ銀行(現　㈱りそな銀行)シンガポー
                                ル支店長
                           2003年４月     ㈱埼玉りそな銀行　大宮支店長
                           2005年11月     オリックス㈱　入社
                           2006年１月     オリックス信託銀行㈱(現　オリックス銀行
                                ㈱)　取締役兼常務執行役員
                           2012年１月     オリックス㈱　グループ監査部担当部長
      常勤監査役       眞許　喜晴      1953年12月７日                               (注)４       －
                           2018年６月     ㈱ヒトクセ　常勤監査役
                           2022年１月     ㈱ストラテジーテック・コンサルティング　
                                入社
                           2022年３月     ㈱ストラテジーテック・コンサルティング　
                                常勤監査役
                           2023年１月     当社　常勤監査役(現任)
                                Earth   Technology㈱　常勤監査役(現任)
                                Cloudin㈱　常勤監査役(現任)
                           2012年12月     光和総合法律事務所　入所
                           2015年５月     財務省　関東財務局証券取引等監視官部門証
                                券検査官
                           2017年７月     みずほ証券㈱　入社
                           2018年３月     SMBC日興証券㈱　入社
       監査役       森　大輝     1986年９月29日                               (注)４       －
                           2020年10月     光和総合法律事務所　パートナー(現任)
                           2021年６月     ㈱QDレーザ　取締役(監査等委員)(現任)
                           2022年３月     当社　監査役(現任)
                                Earth   Technology㈱　監査役(現任)
                                Cloudin㈱　監査役(現任)
                           2012年12月     弁護士法人ブリッジルーツ　入所
                           2016年３月     三浦法律事務所　代表弁護士
                           2018年２月     ストームハーバー証券㈱　入社(現任)
       監査役      三浦　紗耶加      1986年９月25日                               (注)４       －
                           2022年３月     当社　監査役(現任)
                                Earth   Technology㈱　監査役(現任)
                                Cloudin㈱　監査役(現任)
                            計                             －
     (注)   １．取締役　澁谷展由、米ノ井克司は、社外取締役であります。
       ２．監査役　眞許喜晴、森大輝及び三浦紗耶加は、社外監査役であります。
       ３．取締役の任期は2023年６月30日の就任の時から、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
         す。
       ４．監査役の任期は2023年６月30日の就任の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
         す。
      ②　社外役員の状況

        当社の社外取締役は２名、社外監査役３名を選任しております。
        当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあ
       たっては会社法及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。
        社外取締役の澁谷展由は、弁護士資格を有しているほか、上場企業における経営に係る幅広い経験を有してお
       り、当社の経営全般に対して監督・提言を行うことができると判断し選任しております。なお、当社と同氏との
       間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役の米ノ井克司は、CLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社のヴァイスプレジデントを務めて
       おり、会社経営に関する豊富な知識と経験を有しております。そのため、当社の経営全般に対して監督・提言を
       行うことができると判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取
       引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役の眞許喜晴は、            金融業界における経営幹部や事業会社の監査役として財務金融及び会社経営に関し
       て豊富な専門知識と実務経験を有しており                    、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査していただけると
       判断し選任しております。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあ
       りません。
        社外監査役の森大輝は、弁護士資格を有しているほか、上場企業において監査等委員を務めており、豊富な経
       験と専門性から客観的かつ公正な立場で適切な監査をしていただけると判断し選任しております。なお、当社と
       同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役の三浦紗耶加は、弁護士資格を有しているほか、投資銀行においてファイナンス、M&A、コーポレー
       ト・ガバナンス等の多様な業務を担当しており、豊富な経験と専門性から客観的かつ公正な立場で適切な監査を
       していただけると判断し選任しております。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その
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       他の利害関係はありません。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        社外取締役及び社外監査役は取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制の整
       備・運用状況、その他の重要事項について報告を受け、各社外取締役及び各社外監査役の専門的な見識や経験に
       基づき適宜発言・提言を行っております。また、社外取締役と監査役による意見交換会を定期的に開催し、相互
       の情報共有及び意見交換を行うこととしております。
        監査役は、取締役会及び監査役会において、社外取締役及び社外監査役と随時連携し、意見交換を実施するほ
       か、経営の監督・監査に必要な情報を共有しております。
        社外監査役と内部監査人及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3)                                                監査の
       状況　①     監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社の監査役会は、常勤社外監査役１名と非常勤社外監査役２名で構成され、原則毎月１回開催し、必要に応
       じて随時開催しております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した監査の実施状況及び結果の報
       告、監査に関する重要な事項の報告及び協議を行っております。監査役は、取締役会など重要な会議への出席、
       代表取締役との定期的な意見交換、必要に応じて各取締役から報告を受けるとともに、決裁書類の閲覧等を適時
       に行い、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的な会合によ
       り、課題・改善事項等の情報共有を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
        当社は2022年３月29日に監査役会設置会社へ移行しており、下記の監査役会開催回数及び出席回数には、2022
       年３月29日以前に開催された監査役協議会の回数(４回)を含みます。
        最近事業年度において、監査役会は19回開催されており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。
        なお、森大輝、三浦紗耶加については、2022年３月29日に就任いたしましたので、2022年３月29日以前に開催
       された監査役協議会については出席しておりません。
        山本直樹は、2023年３月30日付で辞任いたしましたので、開催回数及び出席回数は、在任中のものでありま
       す。眞許喜晴は、2023年１月25日開催の臨時株主総会で選任されたため、最近事業年度における出席状況は記載
       しておりません。米ノ井克司は、2023年６月30日付で退任しております。
           役職名         氏名        開催回数         出席回数
          常勤監査役         山本　直樹          19回         19回

          常勤監査役         眞許　喜晴           －         －

         非常勤監査役          森　大輝          15回         15回

         非常勤監査役         三浦　紗耶加           15回         15回

         非常勤監査役         米ノ井　克司           19回         19回

      ②　内部監査の状況

        内部監査体制につきましては、代表取締役直轄の内部監査人を設置し、内部監査人６名体制としております。
       内部監査人は、内部監査規程及び代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の法令・規程類の
       遵守状況、業務プロセスの正確性、情報管理等の観点から内部監査を実施しております。問題点や今後の課題な
       どの監査結果は、代表取締役に報告するとともに監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行
       い、その後、改善状況を確認しております。
        監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、定期的に会合を開催し、課
       題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
      ③　会計監査の状況

       (a)  監査法人の名称
         三優監査法人
       (b)  継続監査期間

         ２年間
       (c)  業務を執行した公認会計士

         指定社員　業務執行社員　　吉川　雄城
         指定社員　業務執行社員　　鈴木　啓太
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       (d)  監査業務に係る補助者の構成
         公認会計士　４名
         その他　　　６名
       (e)  監査法人の選定方針と理由

         監査役会は、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性などを総合的に勘案して、会計監査人を選定して
        おります。
         監査役会は、会計監査人の監査の信頼性や品質等を考慮し、会計監査人の解任または不再任が必要と判断し
        た場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
         また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査
        役全員の同意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任することとしております。
       (f)  監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は監査法人と
        適時に情報交換を行い、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等に関する情報を収集し、適正な監査を実
        施しているか確認しております。
      ④　監査報酬の内容等

       (a)  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                 最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 22            1           20           －
      連結子会社                 －           －           －           －

        計               22            1           20           －

     (注)   最近連結会計年度の前連結会計年度における非監査業務に基づく報酬の内容は、期首残高調査業務でございま
       す。
       (b)  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

         該当事項はありません。
       (c)  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       (d)  監査報酬の決定方針

         当社の規模、事業の特性等に基づいた監査日数、監査体制等を総合的に判断し、決定しております。
       (e)  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの根拠等について適切か確認し、
        当社グループの事業規模や事業内容に対して妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っておりま
        す。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       (a)  取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
         報酬限度額は、2023年６月15日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬等を年額120百万円以内(当該決
        議に係る取締役の員数は４名)、監査役の報酬等を40百万円以内(当該決議に係る監査役の員数は３名)と決議し
        ております。
       (b)  役員報酬等の内容の決定に関する方針等

         当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する
        方針(以下、「報酬等の決定方針」という。)を決議しております。報酬等の決定方針は指名・報酬委員会へ諮
        問し、答申を受けております。また、監査役の個人別の報酬等の額については、上記株主総会で承認された監
        査役の報酬等の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
         また、取締役会は、最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および
        決定された報酬等の内容が取締役会で決議された報酬等の決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うもの
        であると判断しております。当該内容は、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
         報酬等の決定方針の概要は次のとおりであります。
        １．基本方針

          取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と
         連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを
         基本方針としております。
          具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬および退職慰労金を原則としており
         ます。また、監督機能を担う社外取締役については、その職責や職務に鑑み、基本報酬のみを支払うことと
         しております。
        ２．報酬等の決定に関する方針

          業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責及び担当職務、業績に対する貢献度に応
         じて他社水準、当社グループの業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するもの
         としております。退職慰労金については、株主総会における退職慰労金贈呈議案の可決を条件とし、取締役
         会で定める役員退職慰労金規程に沿って、役位や職責、在任年数、功績等を勘案して決定されるものとし、
         取締役の退任時に一時金として支給することとしております。
        ３．報酬等の決定に関する事項

          取締役の個人別の報酬等の額については、指名・報酬委員会へ諮問し、答申の内容を尊重して取締役会で
         決議しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                    (百万円)
                                                      (名)
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                        61         48         ―         12        2
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                        ―         ―         ―         ―       ―
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                    12         11         ―         0       4
     (注)   １．上表には、無報酬の取締役２名及び監査役１名を含んでおりません。また、2023年３月30日をもって辞任し
         た監査役１名を含んでおります。
       ２．退職慰労金については、最近事業年度に係る役員退職慰労引当金の繰入額を記載しております。
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
                                 69/167


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      ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １ ．連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
      下、「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に準拠して作成
      しております。
     (2)  当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内

      閣府令第64号。以下、「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務
      報告」(以下、「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     ( 4)  連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

    ２．監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31
      日まで)及び当連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2021年１
      月１日から2021年12月31日まで)及び当事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、三
      優監査法人により監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023

      年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年６月30日まで)に係る要約四半期連結財務
      諸表について、三優監査法人により四半期レビューを受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準
     機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。
    ４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

      当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っておりま
     す。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を
     作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①   【連結財政状態計算書】
                                                  (単位：百万円)
                              移行日         前連結会計年度           当連結会計年度
                       注記
                            (2021年１月１日)           (2021年12月31日)           (2022年12月31日)
    資産
     流動資産
      現金及び現金同等物                  ７           468           889          1,323
      営業債権及びその他の債権                 ８,29           259           345           380
      棚卸資産                             －           1           1
                                   68           38           43
      その他の流動資産                  9
      流動資産合計                            796          1,275           1,747
     非流動資産
      有形固定資産                  10           12           34           28
      使用権資産                 11,30            67          215           173
      のれん                  12          1,825           1,825           1,825
      無形資産                  12           187           93           -
      その他の金融資産                 13,29            16           45           40
      繰延税金資産                  14           15           63           93
                                    0          －           -
      その他の非流動資産                  9
      非流動資産合計                           2,125           2,277           2,160
     資産合計                            2,921           3,552           3,908
                                 72/167













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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  (単位：百万円)
                              移行日         前連結会計年度           当連結会計年度
                       注記
                            (2021年１月１日)           (2021年12月31日)           (2022年12月31日)
    負債及び資本
     負債
      流動負債
       営業債務及びその他の債務                15,29           106           164           195
       借入金               16,29,30             89          279           339
       リース負債                29,30            25           45           42
       未払法人所得税等                           123           135           160
       引当金                 17            7           0          －
                                  198           207           270
       その他の流動負債                 18
       流動負債合計                           551           832          1,008
      非流動負債
       借入金               16,29,30           1,334           1,069            729
       リース負債                29,30            42          183           142
       退職給付に係る負債                 19           21           32           40
       引当金                 17            2           9           9
       繰延税金負債                 14            2          －           －
                                   48           58           76
       その他の非流動負債                 18
       非流動負債合計                          1,451           1,353            998
      負債合計                           2,002           2,185           2,007
     資本
      資本金                  20           99           99           99
      資本剰余金                  20          1,148           1,148           1,148
      利益剰余金                  20          △ 330           117           651
                                    2           2           2
      その他の資本の構成要素                 20,28
      親会社の所有者に帰属する
                                  918          1,367           1,901
      持分合計
      資本合計                            918          1,367           1,901
     負債及び資本合計                            2,921           3,552           3,908
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【要約四半期連結財政状態計算書】
                                                    (単位：百万円)
                                前連結会計年度             当第２四半期連結会計期間
                         注記
                                (2022年12月31日)               (2023年６月30日)
    資産
     流動資産
      現金及び現金同等物                    ９               1,323               1,323
      営業債権及びその他の債権                    ９                380               405
      棚卸資産                                    1               1
                                          43               33
      その他の流動資産
      流動資産合計                                  1,747               1,764
     非流動資産
      有形固定資産                                    28               26
      使用権資産                                   173               154
      のれん                                  1,825               1,825
      その他の金融資産                    ９                40               40
                                          93               93
      繰延税金資産
      非流動資産合計                                  2,160               2,139
                                        3,908               3,904
     資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    (単位：百万円)
                                前連結会計年度             当第２四半期連結会計期間
                         注記
                                (2022年12月31日)               (2023年６月30日)
    負債及び資本
     負債
      流動負債
       営業債務及びその他の債務                   ９                195               184
       借入金                   ９                339                99
       リース負債                                   42               42
       未払法人所得税等                                  160               127
                                         270               299
       その他の流動負債
       流動負債合計                                 1,008                753
      非流動負債
       借入金                   ９                729               680
       リース負債                                  142               121
       退職給付に係る負債                                   40               48
       引当金                                   9               9
                                          76               87
       その他の非流動負債
       非流動負債合計                                  998               947
      負債合計                                  2,007               1,700
     資本
      資本金                                    99               130
      資本剰余金                                  1,148               1,180
      利益剰余金                                   651               891
                                          2               1
      その他の資本の構成要素
      親会社の所有者に帰属する
                                        1,901               2,203
      持分合計
      資本合計                                  1,901               2,203
                                        3,908               3,904
     負債及び資本合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②   【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                 (単位：百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                          注記    (自　2021年１月１日                (自　2022年１月１日
                              至　2021年12月31日)                至　2022年12月31日)
     売上収益                     ６,22            2,776                3,330
                                      1,551                1,862
     売上原価                     19
     売上総利益
                                      1,225                1,467
     販売費及び一般管理費                     19,23             627                718
     その他の収益                     24             63                26
                                        0                0
     その他の費用
     営業利益                     ６
                                       660                775
     金融収益                                   0                0
                                       45                11
     金融費用                     25
     税引前利益
                                       615                764
                                       165                234
     法人所得税費用                     14
     当期利益                                  449                530
    当期利益の帰属

                                       449                530
     親会社の所有者
     当期利益                                  449                530
    １株当たり当期利益                      27

     基本的１株当たり当期利益(円)                                102.82                121.25
     希薄化後１株当たり当期利益(円)                                  －                －
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                           注記    (自　2021年１月１日                (自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日)                至　2022年12月31日)
    当期利益                                    449                530
    その他の包括利益

     純損益に振り替えられることのない項目
                                        △ 1                3
      確定給付制度の再測定
     項目合計                                   △ 1                3
    その他の包括利益合計                       26             △ 1                3
    当期包括利益                                    448                534
    当期包括利益の帰属

                                        448                534
     親会社の所有者
     当期包括利益                                   448                534
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
        【要約四半期連結損益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                                 (単位：百万円)
                              前第２四半期連結累計期間             当第２四半期連結累計期間
                           注記    (自　2022年１月１日             (自　2023年１月１日
                                至　2022年６月30日)             至　2023年６月30日)
     売上収益                      ５,７             1,593             1,779
                                         903            1,013
     売上原価
     売上総利益
                                         689             766
     販売費及び一般管理費                                    363             397
     その他の収益                                     5             3
                                          0             0
     その他の費用
     営業利益                       ５
                                         331             372
     金融収益                                     0             0
                                          6             5
     金融費用
     税引前四半期利益
                                         325             367
                                          99             127
     法人所得税費用
                                         225             239
     四半期利益
    四半期利益の帰属

                                         225             239
     親会社の所有者
                                         225             239
     四半期利益
    １株当たり四半期利益                       ８

     基本的１株当たり四半期利益(円)                                   51.56             53.72
     希薄化後１株当たり四半期利益(円)                                    －            52.37
                                 78/167











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【第２四半期連結会計期間】
                                                 (単位：百万円)
                              前第２四半期連結会計期間             当第２四半期連結会計期間
                           注記    (自　2022年４月１日             (自　2023年４月１日
                                至　2022年６月30日)             至　2023年６月30日)
     売上収益                       ７              827             917
                                         495             555
     売上原価
     売上総利益
                                         332             361
     販売費及び一般管理費                                    195             220
     その他の収益                                     2             2
                                          0             0
     その他の費用
     営業利益
                                         139             143
                                          3             2
     金融費用
     税引前四半期利益
                                         136             141
                                          41             49
     法人所得税費用
                                          94             91
     四半期利益
    四半期利益の帰属

                                          94             91
     親会社の所有者
                                          94             91
     四半期利益
    １株当たり四半期利益                       ８

     基本的１株当たり四半期利益(円)                                   21.58             20.20
     希薄化後１株当たり四半期利益(円)                                    －            20.00
                                 79/167












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【要約四半期連結包括利益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                                   (単位：百万円)
                                前第２四半期連結累計期間             当第２四半期連結累計期間
                            注記    (自　2022年１月１日             (自　2023年１月１日
                                 至　2022年６月30日)             至　2023年６月30日)
                                          225             239
    四半期利益
                                          225             239
    四半期包括利益
    四半期包括利益の帰属

                                          225             239
     親会社の所有者
                                          225             239
     四半期包括利益
         【第２四半期連結会計期間】

                                                   (単位：百万円)
                                前第２四半期連結会計期間             当第２四半期連結会計期間
                            注記    (自　2022年４月１日             (自　2023年４月１日
                                 至　2022年６月30日)             至　2023年６月30日)
                                           94             91
    四半期利益
                                           94             91
    四半期包括利益
    四半期包括利益の帰属

                                           94             91
     親会社の所有者
                                           94             91
     四半期包括利益
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③   【連結持分変動計算書】
       前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
                                                   (単位：百万円)
                              親会社の所有者に帰属する持分
                                    その他の資本の構成要素
                                    確定
                          資本     利益                        資本
                                    給付
                                         新株
                  注記   資本金                             合計
                                             合計
                                        予約権
                          剰余金     剰余金                        合計
                                   制度の
                                   再測定
                                      －
    2021年１月１日残高                   99   1,148     △ 330           2     2    918     918
                       －     －          －     －     －
     当期利益                            449                   449     449
                       －     －     －          －
     その他の包括利益                                △ 1         △ 1    △ 1    △ 1
                       －     －              －
    当期包括利益                            449     △ 1         △ 1    448     448
                       －     －              －          －     －
     利益剰余金への振替                            △ 1     1          1
                       －     －              －          －     －
    所有者との取引額等合計                            △ 1     1          1
                                      －
    2021年12月31日残高                   99   1,148      117           2     2   1,367     1,367
       当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

                                                   (単位：百万円)
                              親会社の所有者に帰属する持分
                                    その他の資本の構成要素
                                    確定
                          資本     利益                        資本
                                    給付
                                         新株
                  注記   資本金                             合計
                                             合計
                          剰余金     剰余金          予約権               合計
                                   制度の
                                   再測定
    2022年１月１日残高                   99   1,148      117     －     2     2   1,367     1,367
     当期利益                   －     －    530     －     －     －    530     530
     その他の包括利益                   －     －     －     3    －     3     3     3
    当期包括利益                   －     －    530      3    －     3    534     534
     利益剰余金への振替                   －     －     3    △ 3    －    △ 3    －     －
    所有者との取引額等合計                   －     －     3    △ 3    －    △ 3    －     －
    2022年12月31日残高                   99   1,148      651     －     2     2   1,901     1,901
                                 81/167










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【要約四半期連結持分変動計算書】
      前第２四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年６月30日)
                                                   (単位：百万円)
                             親会社の所有者に帰属する持分
                                      その他の資本の
                                        構成要素
                           資本     利益
                                      新株
                  注記    資本金                            合計    資本合計
                                            合計
                           剰余金     剰余金
                                      予約権
    2022年１月１日残高                    99    1,148      117      2     2   1,367     1,367
     四半期利益                   －     －     225      －     －     225     225
    四半期包括利益                    －     －     225      －     －     225     225
    2022年６月30日残高                    99    1,148      342      2     2   1,592     1,592
      当第２四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)

                                                   (単位：百万円)
                             親会社の所有者に帰属する持分
                                      その他の資本の
                                        構成要素
                           資本     利益
                                      新株
                  注記    資本金                            合計    資本合計
                                            合計
                           剰余金     剰余金     予約権
    2023年１月１日残高                    99    1,148      651      2     2   1,901     1,901
     四半期利益                   －     －     239      －     －     239     239
    四半期包括利益                    －     －     239      －     －     239     239
     新株予約権の行使             ６      31     31     －     △ 1    △ 1     62     62
    所有者との取引額合計                    31     31     －     △ 1    △ 1     62     62
    2023年６月30日残高                   130    1,180      891      1     1   2,203     2,203
                                 82/167












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      ④   【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                            注記    (自　2021年１月１日               (自　2022年１月１日
                                 至　2021年12月31日)               至　2022年12月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税引前利益                                     615               764
     減価償却費及び償却費                                     144               142
     金融収益及び金融費用                                     45               11
     営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加)                                    △ 84              △ 35
     棚卸資産の増減額(△は増加)                                     △ 1               0
     営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少)                                     57               30
     退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                     11               8
                                          49               82
     その他
               小計
                                          837              1,004
     利息の受取額                                      0               0
     利息の支払額                                    △ 20              △ 9
                                         △ 203              △ 240
     法人所得税の支払額
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          613               754
    投資活動によるキャッシュ・フロー
     有形固定資産の取得による支出                                    △ 24              △ 0
     敷金及び保証金の差入による支出                                    △ 37               －
     敷金及び保証金の回収による収入                                     －               13
                                           0              △ 8
     その他
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 61               4
    財務活動によるキャッシュ・フロー
     長期借入れによる収入                       30            1,398                －
     長期借入金の返済による支出                       30           △ 1,502               △ 280
                                         △ 26              △ 44
     リース負債の返済による支出                       30
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                    △ 130              △ 325
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                          420               433
                                          468               889
    現金及び現金同等物の期首残高                        ７
    現金及び現金同等物の期末残高                        ７             889              1,323
                                 83/167










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        【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                               前第２四半期連結累計期間               当第２四半期連結累計期間
                            注記    (自　2022年１月１日               (自　2023年１月１日
                                 至　2022年６月30日)               至　2023年６月30日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税引前四半期利益                                     325               367
     減価償却費及び償却費                                     72               22
     金融収益及び金融費用                                      6               5
     営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加)                                     △ 8             △ 25
     棚卸資産の増減額(△は増加)                                     △ 0               0
     営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少)                                      0             △ 11
     退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                      6               8
                                          106               49
     その他
               小計
                                          508               415
     利息の受取額                                      0               0
     利息の支払額                                     △ 5              △ 4
                                         △ 135              △ 160
     法人所得税の支払額
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          368               250
    投資活動によるキャッシュ・フロー
     有形固定資産の取得による支出                                     △ 0              △ 0
     敷金及び保証金の回収による収入                                      8              －
                                          △ 7              －
     その他
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           0              △ 0
    財務活動によるキャッシュ・フロー
     長期借入金の返済による支出                                    △ 230              △ 290
     リース負債の返済による支出                                    △ 22              △ 20
                                          －               62
     新株予約権の行使による収入
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                    △ 252              △ 248
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                          116                0
                                          889              1,323
    現金及び現金同等物の期首残高
    現金及び現金同等物の四半期末残高                                     1,005               1,323
                                 84/167











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    【連結財務諸表注記】
    １．報告企業
      Earth   Technology      Group株式会社(以下、「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記され
     ている本社の住所及び主要な事業所の住所はホームページ(https://www.tech-earth.co.jp)で開示しております。
      当社の連結財務諸表は、2022年12月31日を期末日とし、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)に
     より構成されております。
      当社グループの事業内容は、「SI事業」及び「CI事業」であります。各事業の内容については注記「６．セグメン
     ト情報」に記載しております。
    ２．作成の基礎

     (1)  IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
       当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を
      満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
       本連結財務諸表は、         2023年８月25日       に代表取締役社長能代達也及び取締役CFO松永好司によって承認されておりま
      す。
       当社グループは、2022年12月31日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日は
      2021年１月１日であります。IFRSへの移行日及び比較年度において、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経
      営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「35．初度適用」に記載しております。
     (2)  測定の基礎

       当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載する会計方針に基づいて作成しておりま
      す。資産及び負債の残高は、別途記載がない限り、取得原価に基づいて測定しております。
     (3)  機能通貨及び表示通貨

       当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて
      表示しております。
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    ３．重要な会計方針
     (1)  連結の基礎
       子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投
      資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を与える
      能力を有する場合をいいます。
       子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結財務諸表に含めており
      ます。支配の喪失を伴わない非支配持分との取引は、資本取引として会計処理しております。支払対価の公正価値
      と子会社の純資産の帳簿価額に占める追加取得持分相当との差額は、資本として認識しております。また、支配の
      喪失を伴わない非支配持分への処分による利得又は損失も資本に直接認識しております。当社グループが子会社の
      支配を喪失した場合、当該企業に対する残存持分は支配を喪失した日の公正価値で再測定され、帳簿価額の変動は
      純損益として認識しております。
       子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財
      務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引か
      ら発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
     (2)  企業結合

       企業結合は、取得法を用いて会計処理をしております。
       取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得
      日の公正価値の合計として測定しております。取得対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び取得企業が以前に
      所有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計金額が、取得日における識別可能な資産及び負債の正味価額
      を超過する場合に、その超過額をのれんとして認識しております。一方、この合計金額が、識別可能資産及び負債
      の正味価額を下回る場合、その差額を利得として純損益に認識しております。
       非支配持分は、被取得企業の識別可能資産及び負債の差額に対する非支配持分の持分割合相当額で測定しており
      ます。
       仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生した取得関連費用は、発生
      時に費用として認識しております。
       被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
       ・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
     (3)  金融商品

      ①　金融資産
       (a)  当初認識及び測定
         当社グループは、金融資産に関する契約条項の当事者となった取引日に当初認識しております。営業債権及
        びその他の債権については、これらの発生日に当初認識しております。
         当社グループは、金融資産について償却原価で測定する金融資産に分類しております。
         すべての金融資産は、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。
         金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
         ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づい
          て、金融資産が保有されている。
         ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが所
          定の日に生じる。
       (b)  事後測定

         金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて次のとおりに測定しております。
         償却原価で測定する金融資産
         償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価で測定しております。
                                 86/167



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       (c)  金融資産の減損
         償却原価で測定する金融資産の予想信用損失について、                          貸倒引当金を認識しております。貸倒引当金の認識
        にあたっては、四半期ごとに、償却原価で測定する金融資産又は金融資産グループに当初認識時点からの信用
        リスクの著しい増加があるかどうかを評価しております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく
        増大している場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しており
        ます。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融資産に係る貸倒
        引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降
        に著しく増大しているか否かは、当初認識時における債務不履行発生リスクと各四半期における債務不履行発
        生リスクを比較して判断しております。この判断には、過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測に
        ついての、過大なコストや労力をかけずに利用可能な範囲内における合理的かつ裏付け可能な情報を考慮して
        おります。
         当社グループにおいて、発行者又は債務者の重大な財政的困難、契約上の支払いの期日経過が90日超の延滞
        など金融資産の見積将来キャッシュ・フローに不利な影響を与える事象が生じた場合に債務不履行が生じてい
        ると判断しております。債務不履行に該当した場合は信用減損の客観的な証拠が存在すると判断し、信用減損
        金融資産に分類しております。
         ただし、営業債権及びその他の債権については、常に、貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で
        測定しております。
         また、金融資産の予想信用損失は、契約上受け取るべき金額と、受け取りが見込まれる金額との差額に時間
        価値を考慮の上測定し、当該測定に係る金額は、純損益として認識しております。
       (d)  認識の中止

         金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は、当該金融資産の所有
        に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受
        け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
      ②  金融負債

       (a)  当初認識及び測定
         当社グループは、金融負債に関する契約条項の当事者となった取引日に当初認識しております。
         当社グループは、金融負債について償却原価で測定する金融負債に分類しております。
         償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しております。
       (b)  事後測定

        償却原価で測定する金融負債
         償却原価で測定する金融負債については、割引の効果の重要性が乏しい金融負債を除き、実効金利法による
        償却原価で測定しております。実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失に                                              ついては、
        金融費用に含め、純損益として認識しております。
       (c)  認識の中止

         金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融
        負債の認識を中止しております。
     (4)  現金及び現金同等物

       現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動リス
      クを負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還期限の到来する短期投資から構成されております。
                                 87/167




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     (5)  棚卸資産
       棚卸資産は主として、CI事業におけるシステム構築等                         に係る仕掛品であり、原価と正味実現可能価額のいずれか
      低い額で測定しております。仕掛品の原価は製造間接費を含めた実際製造原価として算出しております。また、正
      味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除
      して算定しております。
     (6)  有形固定資産(使用権資産を除く)

       有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
      取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去および原状回復費用が含まれております。
       各資産の減価償却費は、各々の資産の耐用年数にわたり、定額法で算定されております。主要な資産項目ごとの
      見積耐用年数は以下のとおりであります。
      　・建物及び構築物　３～８年
      　・工具、器具及び備品　２～15年
       なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の
      見積りの変更として将来に向かって適用しております。
     (7)  のれん及び無形資産

      ①　のれん
        当初認識時ののれんの測定については、「(2)                     企業結合」に記載しております。
        のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度減損テストを実施しております。
       のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。また、のれんは連
       結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で測定しております。
      ②　無形資産

        個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
        また、企業結合により取得し、のれんとは区分して認識した顧客関連資産を無形資産として、取得日の公正価
       値で測定しております。
        無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積り耐用年数にわたって
       定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で測定しております。
        顧客関連資産の見積耐用年数については、顧客別売上高推移等に基づいて見積もっております。
        主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。耐用年数を確定できない無形資産はありません。
       　・ソフトウエア　５年
       　・顧客関連資産　２年
        なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上
       の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
                                 88/167







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     (8)  リース
       当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。
      リース期間は、解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプション又は行使しないことが合理的に確
      実な解約オプションの期間を加えて決定しております                         。
       契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認
      識しております。リース負債は残存リース料の現在価値で測定し、使用権資産は、リース負債の当初測定の金額
      に、開始日以前に支払ったリース料等、借り手に発生した当初直接コスト及びリースの契約条件で要求されている
      原状回復義務等のコストを調整した取得原価で測定しております。
       当初認識後は、使用権資産は耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を行って
      おります。
       リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識
      しております。ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産
      及びリース負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって、定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費
      用として認識しております。
     (9)  非金融資産の減損

       棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判
      断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年
      数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無に関わらず、回収可能価額
      を毎年同じ時期に見積っております。資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公
      正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。
       使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割
      引率を用いて現在価値に割り引くことにより算定しております。
       減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッ
      シュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しておりま
      す。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映
      して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られる
      と期待される資金生成単位に配分しております。
       当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候があ
      る場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
       減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に損益として認識いたしま
      す。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように
      配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額いたします。
       のれんに関連する減損損失は戻入れいたしません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期
      末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。
       回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認
      識しなかった楊合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限とし
      て戻し入れます。
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     (10)   引当金
       引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決
      済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合
      に認識しております。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを
      反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の振戻しは金融費用とし
      て認識しております。
       なお、当社グループの主な引当金は以下のとおりです。
       ・資産除去債務
        賃貸借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、資産除去債務を認識して
       おります。
     (11)   従業員給付

      ①　退職後給付
        当社グループは、従業員の退職給付制度として確定給付制度を採用しております。
        当社グループは、確定給付制度債務の現在価値及び関連する当期勤務費用並びに過去勤務費用を、予測単位積
       増方式を用いて算定しております。
        割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時
       点の優良社債の市場利回りに基づき算定しております。
        確定給付制度に係る負債は、確定給付制度債務の現在価値により測定しております。
        確定給付制度の再測定額は、発生した期においてその他の包括利益として一括認識し、直ちにその他の資本の
       構成要素から利益剰余金に振り替えております。
        過去勤務費用は、発生した期の純損益として認識しております。
      ②　短期従業員給付

        短期従業員給付については、従業員が関連する勤務を提供した時点で費用として認識しております。
        賞与及び有給休暇費用については、従業員が過年度及び当年度に提供された勤務の対価として支払うべき現在
       の法的又は推定的な債務を有し、かつ金額を信頼性をもって見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支
       払われる将来給付額を負債として認識しております。
     (12)   資本

       資本金及び資本剰余金
       当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に認識し、直接発行費用(税効果考慮後)は
      資本剰余金から控除しております               。
     (13)   株式報酬

       当社は、有償で持分決済型のストック・オプションを発行しております。オプションの公正価値は諸条件を考慮
      し、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。発行価額は付与時の公正価値により決定し、
      付与時に現金で受領しております。
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     (14)   収益
       当社グループは、以下の５ステップアプローチを適用することにより収益を認識(IFRS第９号「金融商品」に基づ
      く利息及び配当収益を除く。)しております。
       ステップ１：顧客との契約を識別する。
       ステップ２：契約における履行義務を識別する。
       ステップ３：取引価格を算定する。
       ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
       ステップ５：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
       SI事業における派遣のビジネスモデルにおいては、履行義務は契約期間にわたり労働者を供給することであり、

      当該履行義務は、契約期間にわたり労働時間の経過につれて充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足さ
      れる期間において、契約に定められた金額に基づき、各月の収益として認識しております。
       なお、取引の対価は、履行義務の充足時点である各月末時点から概ね２ヶ月以内に支払いを受けております。
       SI事業及びCI事業における請負のビジネスモデルにおいては、履行義務とは基本的に顧客から委託された業務を

      契約期限までに完了させることであり、委託された業務が完了し顧客による検収を受けた時点が履行義務を充足す
      る時点となると判断し、請負契約に定められた金額に基づき、同時点で収益を認識しております。
      　なお、取引の対価は、履行義務の充足時点である顧客による検収時点から概ね２ヶ月以内に支払いを受けており
      ます。
     (15)   法人所得税

       法人所得税費用は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの及び直接
      資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、当期の純損益にて認識しております。
       当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で算定しております。税額の算定
      に使用する税率及び税法は、期末日までに制定され又は実質的に制定されているものであります。
       繰延税金は、資産負債法に基づき、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額であ
      る一時差異、繰越欠損金及び税額控除に対して認識しております。ただし、以下の一時差異に対しては、繰延税金
      資産及び負債を認識しておりません。
       ・のれんの当初認識から生じる一時差異
       ・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び
        負債の当初認識により生じる一時差異
       ・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に
        一時差異が解消しない可能性が高い場合
       繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異、税

      務上の繰越欠損金及び繰越税額控除を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲で認識しておりま
      す。
       繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全部又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼
      得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、
      将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
       繰延税金資産及び負債は、期末日に制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資
      産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。
       繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ
      同一の税務当局によって同一の納税主体に対して課される法人所得税に関するものである場合に相殺しておりま
      す。
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     (16)   １株当たり当期利益
       基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の発行済普通株式の加重平均株
      式数で除して算定しております。
       希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在的普通株式による影響を調整して算定してお
      ります。
    ４．重要な会計上の見積り及び判断

      当社グループは、連結財務諸表を作成するために、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影
     響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。見積り及び仮定は、過去の実績や状況に応じ合理的だ
     と考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら実際の結果は、その性質
     上、見積り及び仮定と異なることがあります。
      見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積
     りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
      連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える判断および見積りは、以下のとおりであります。

       ・リース契約における延長オプション及び解約オプションの見積(「11．リース」)
        当社グループは、リース期間について、リースの解約不能期間に、延長オプションを行使することが合理的に
       確実である期間及び解約オプションを行使しないことが合理的に確実である期間を加えたものとして決定してお
       ります。具体的には、リース期間を延長又は解約するオプションの有無及び行使の可能性、解約違約金の有無等
       を考慮の上、リース期間を見積っております。これらは、将来の不確実な経済条件の変動や契約更新時の交渉の
       結果等により、使用権資産及びリース負債等に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       ・のれんの減損(「12．のれん及び無形資産」)

        当社グループは、のれんについて将来キャッシュ・フロー、税引前割引率、成長率等について一定の仮定を設
       定したうえで最低年１回の減損テストを実施し、減損の兆候がある場合にはその都度減損テストを行う方針であ
       ります。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の事業計画や市場環境
       の変化など、将来の不確実な経済条件が大幅に変動した場合には、のれんの減損により翌連結会計年度の連結財
       務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       ・繰延税金資産の回収可能性(「14．法人所得税」)

        当社グループは、将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲で繰延税金資
       産を認識しております。当該回収可能性の判断は、当社及び子会社の事業計画を基礎として算定した将来の課税
       所得の見積りを前提としております。また、税務上の繰越欠損金については、繰越期間内において予測される将
       来の課税所得の見積りに基づき、税務上の繰越欠損金の控除見込年度および控除見込額のスケジューリングを行
       い、回収が見込まれる金額を繰延税金資産として計上しております。将来の課税所得の見積りは、将来の不確実
       な経済条件の変動等により、将来にわたり、繰延税金資産の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      なお、新型コロナウイルス感染症の影響が当社グループの連結財務諸表に与える影響は限定的であり、重要な影響

     はないと判断しております。
    ５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針

      当社グループの連結財務諸表に              重要な   影響を与えるものはありません。
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    ６．セグメント情報
     (1)  報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。
       当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「SI事業」、「CI事業」の２つを
      報告セグメントとしております。
       「SI事業」は基幹系ITシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス、システム保守・運用
      等の技術領域において、技術者派遣及び請負又は準委任契約を提供しております。「CI事業」は、Salesforceをは
      じめとしたクラウドサービスのITシステム企画・設計・販売、インテグレーション及び保守・運用等並びにコンサ
      ルティングサービスを提供しております。
     (2)  報告セグメントに関する情報

       当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。なお、報告されている事業セグ
      メントの会計処理の方法は、「３．重要な会計方針」における記載と同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益をベースとしております。
       前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

                                                 (単位：百万円)
                  SI事業        CI事業         合計      調整額(注)２        連結財務諸表
    売上収益

    外部顧客からの売上収益                2,698          78       2,776          －       2,776
                      －        －        －        －        －
    セグメント間の売上収益
         合計            2,698          78       2,776          －       2,776
    セグメント利益(注)１                  722         8       730        △ 70        660
    金融収益
                                                        0
                                                       45
    金融費用
    税引前利益                                                   615
     (その他の損益項目)
     減価償却費及び償却費                133         1       134         10        144
     (注)   １．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
       ２．  報告セグメントの利益又は損失(△)の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
         す。
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       当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                                 (単位：百万円)
                  SI事業        CI事業         合計      調整額(注)２        連結財務諸表
    売上収益

    外部顧客からの売上収益                3,218         111       3,330          －       3,330
                      －        －        －        －        －
    セグメント間の売上収益
         合計            3,218         111       3,330          －       3,330
    セグメント利益(注)１                  870         11        881       △ 105        775
    金融収益
                                                        0
                                                       11
    金融費用
    税引前利益                                                   764
     (その他の損益項目)
     減価償却費及び償却費                103         0       103         39        142
     (注)   １．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
       ２．  報告セグメントの利益又は損失(△)の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
         す。
     (3)  製品及びサービスに関する情報

       製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
     (4)  地域に関する情報

       本邦以外の外部顧客への売上収益及び本邦以外に所在している非流動資産がないため、該当事項はありません。
     (5)  主要な顧客に関する情報

       外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりでありま
      す。
                                                 (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                   関連する主な
                                (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                   報告セグメント
                                至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    楽天モバイル株式会社                 SI事業                    399              478
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    ７．現金及び現金同等物
      現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                       移行日           前連結会計年度             当連結会計年度
                     (2021年１月１日)             (2021年12月31日)             (2022年12月31日)
                            468             889            1,323
    現金及び預金
          合計                  468             889            1,323
     (注)   １．現金及び現金同等物は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
       ２．連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上の「現金
         及び現金同等物」の残高は、一致しております。
    ８．営業債権及びその他の債権

      営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                       移行日           前連結会計年度             当連結会計年度
                     (2021年１月１日)             (2021年12月31日)             (2022年12月31日)
    売掛金                        258             342             378
                             1             2             1
    その他
          合計                  259             345             380
     (注)   営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
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    ９．その他の資産
      その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                       移行日           前連結会計年度             当連結会計年度
                     (2021年１月１日)             (2021年12月31日)             (2022年12月31日)
    前払費用                         39             38             43
    未収消費税等                         28             －             －
                             0             －             －
    その他
          合計                   68             38             43
    流動資産                         68             38             43
    非流動資産                         0             －             －
    10．有形固定資産

     (1)  増減表
       各年度における有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は、以下の
      とおりであります。
      ①　取得原価
                                                    (単位：百万円)
                  建物及び          工具、器具及び
                                        建設仮勘定             合計
                  構築物            備品
    移行日
                       33            3           －           36
    (2021年１月１日)
    残高
    取得
                        7           0           23           32
    処分                  △28            △2            －          △30
    建設仮勘定からの
                       14            9          △23            －
    振替
    前連結会計年度
    (2021年12月31日)                   26           11           －           37
    残高
    取得
                        0           0           －            0
    処分                   △1            －           －           △1
    建設仮勘定からの
                       －           －           －           －
    振替
    当連結会計年度
    (2022年12月31日)                   24           11           －           36
    残高
                                 96/167








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      ②　減価償却累計額及び減損損失累計額
                                                   (単位：百万円)
                  建物及び          工具、器具及び
                                        建設仮勘定             合計
                  構築物            備品
    移行日
                      △ 22           △ 1           －          △ 23
    (2021年１月１日)
    残高
    減価償却費
                       △8           △0            －           △9
    減損損失                   －           －           －           －
                       28            1           －           29
    処分
    前連結会計年度
    (2021年12月31日)                   △ 2          △ 0           －           △ 3
    残高
    減価償却費
                       △5           △1            －           △6
    減損損失                   －           －           －           －
                        1           －           －            1
    処分
    当連結会計年度
    (2022年12月31日)                   △ 6          △ 2           －           △ 8
    残高
      ③　帳簿価額

                                                   (単位：百万円)
                  建物及び          工具、器具及び
                                        建設仮勘定             合計
                  構築物            備品
    移行日
                       10            1           －           12
    (2021年１月１日)
    残高
    前連結会計年度
    (2021年12月31日)                   24           10           －           34
    残高
    当連結会計年度
    (2022年12月31日)                   18            9           －           28
    残高
     (注)   １．減価償却費は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
       ２．有形固定資産の取得原価に含めた借入コストはありません。
       ３．所有権に対する制限がある有形固定資産及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありませ
         ん。
     (2)  減損損失

       有形固定資産は、セグメントを基礎に、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位で
      グルーピングを行っております。
      　前連結会計年度及び当連結会計年度においては減損損失を認識しておりません。
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    11．リース
      借手としてのリース
      当社グループは、借手として、主に本社機能及び営業拠点として事務所を賃借しております。
      借手のリース費用に関する開示

      各年度の借手のリースに関連する費用の内訳は、以下のとおりであります。
                                                (単位：百万円)
                                  前連結会計年度            当連結会計年度
                                 (自　2021年１月１日            (自　2022年１月１日
                                 至　2021年12月31日)            至　2022年12月31日)
    使用権資産の減価償却費
     建物及び構築物                                39            41
     工具、器具及び備品                                0            0
     小計                                40            41
    リース負債に係る金利費用                                 1            1
    短期及び少額リースに係る費用                                 0            0
    借手のリースに関連する費用                                 42            43
      使用権資産増加額及び帳簿価額の内訳は以下のとおりであります。

                                            (単位：百万円)
                     移行日         前連結会計年度            当連結会計年度
                             (自　2021年１月１日            (自　2022年１月１日
                   (2021年１月１日)
                             至　2021年12月31日)            至　2022年12月31日)
    使用権資産の増加額                  －           205            －
    使用権資産                  67           215            173
    　建物及び構築物                  66           214            173
    　工具、器具及び備品                  1           0            －
       当社グループは、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額であるリースについては、当該リース

      料をリース期間にわたり費用として認識しております。
       リース期間の一部については、延長オプション及び解約オプションが付されており、本社及び営業拠点の過去の
      賃貸借契約の実績又は将来の事業計画に基づいて、当該オプションを行使することが合理的に確実である場合、そ
      の対象期間をリース期間に含めております。
       リースに係るキャッシュ・アウト・フローの合計額は、注記「30.キャッシュ・フロー情報(2)財務活動に関する

      負債」に記載しております。リース負債の満期分析については、注記「29．金融商品(2)財務上のリスク管理②流動
      性リスク管理」に記載しております。
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    12．のれん及び無形資産
     (1)  増減表
       各年度におけるのれん及び無形資産の                  取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに                           帳簿価額は、以
      下のとおりであります。
      ①　取得原価
                                         (単位：百万円)
                                  無形資産
                   のれん
                          顧客関連資産          その他         合計
    移行日
                     1,825         187         1       189
    (2021年１月１日)残高
    取得
                       －        －        －        －
                       －        －        －        －
    処分
    前連結会計年度
                     1,825         187         1       189
    (2021年12月31日)残高
    取得
                       －        －        －        －
                       －        －        －        －
    処分
    当連結会計年度
                     1,825         187         1       189
    (2022年12月31日)残高
      ②　償却累計額及び減損損失累計額

                                         (単位：百万円)
                                  無形資産
                   のれん
                          顧客関連資産          その他         合計
    移行日
                       －        －        △ 1       △ 1
    (2021年１月１日)残高
    償却費
                       －       △93         △0        △94
    減損損失                  －        －        －        －
                       －        －        －        －
    処分
    前連結会計年度
                       －       △ 93        △ 1       △ 95
    (2021年12月31日)残高
    償却費
                       －       △93         △0        △93
    減損損失                  －        －        －        －
                       －        －        －        －
    処分
    当連結会計年度
                       －       △ 187        △ 1      △ 189
    (2022年12月31日)残高
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      ③　帳簿価額
                                         (単位：百万円)
                                  無形資産
                   のれん
                          顧客関連資産          その他         合計
    移行日
                     1,825         187         0       187
    (2021年１月１日)残高
    前連結会計年度
                     1,825          93         0        93
    (2021年12月31日)残高
    当連結会計年度
                     1,825          －        －        －
    (2022年12月31日)残高
     (注)   １．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
       ２．所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
     (2)  重要なのれん及び無形資産

       当社グループの重要なのれんは、2020年度における技術者派遣・請負事業を営むEarth                                         Technology株式会社の株
      式取得により1,825百万円発生し、当該対象事業の技術領域を元に、各資金生成単位に配分しております。
                                            (単位：百万円)
                                前連結会計年度          当連結会計年度
                        移行日
    資金生成単位
                      (2021年１月１日)
                                (2021年12月31日)          (2022年12月31日)
    　SI事業                    1,825          1,825          1,825
       のれん以外の無形資産のうち重要なものは、2020年度におけるEarth                                Technology株式会社の株式取得に伴い認識

      された顧客関連資産(帳簿価額は、前連結会計年度93百万円、当連結会計年度末にて償却期間満了、残存価額なし)
      であり、定額法で償却しております。
     (3)  のれんの減損テスト

       のれんは各資金生成単位で管理されており、最低年１回の減損テストを実施している他、減損の兆候がある場合
      にはその都度減損テストを行う方針であります。回収可能価額は使用価値に基づき算定し、減損の判定を行ってお
      ります。使用価値は、過去の実績と将来予測を反映して経営者が策定した５年間の事業計画を基礎としたキャッ
      シュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算出しております。
       計画期間を超える継続価値の算定においては、成長率を０％として算定しております。また、割引率は、資金生
      成単位の税引前の加重平均コストを基礎として13.51％(前連結会計年度14.96％)となっております。
      　各資金生成単位の回収可能価額(使用価値)の算定に用いた重要な仮定は、事業計画の基礎となる売上収益及び割
      引率並びに事業計画後の成長率であります。
       SI事業ののれんについては、使用価値がのれんの帳簿価額を十分に上回っており、使用価値の算定に用いた成長
      率及び割引率(税引前)について合理的な範囲で変動があった場合でも、減損損失が発生する可能性は極めて低いと
      考えております。
     (4)  減損損失

       無形資産は、セグメントを基礎に、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグ
      ルーピングを行っております。前連結会計年度及び当連結会計年度においては、減損損失を認識しておりません。
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    13．その他の金融資産
      その他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                       移行日           前連結会計年度             当連結会計年度
                     (2021年１月１日)             (2021年12月31日)             (2022年12月31日)
                             16             45             40
     敷金及び保証金
          合計                   16             45             40
     (注)   敷金及び保証金は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
    14．法人所得税

     (1)  繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容
       移行日及び各年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳は、以下のとおりであります。
       前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

                                         (単位：百万円)
                                    その他の
                    2021年        純損益を                 2021年
                                   包括利益に
                    １月１日        通じて認識                 12月31日
                                   おいて認識
    繰延税金資産
    　退職給付に係る負債                    7        2        0        11
    　税務上の繰越欠損金                   24        △6         －        18
    　資産除去債務                    3        0        －         3
    　固定資産                    4       △3         －         1
    　リース負債                   23        55        －        79
    　未払有給休暇                   12         4        －        17
    　未払事業税                   14         0        －        14
                       24         4        －        29
    　その他
          小計             114         59         0       174
    繰延税金負債
    　固定資産                    2        0        －         3
    　顧客関連資産                   64       △32         －        32
    　使用権資産                   23        51        －        74
                       11        △9         －         1
    　その他
          小計             101         9        －        111
          純額              12        49         0        63
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       当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                         (単位：百万円)
                                    その他の
                    2022年        純損益を                 2022年
                                   包括利益に
                    １月１日        通じて認識                 12月31日
                                   おいて認識
    繰延税金資産
    　退職給付に係る負債                   11         5       △2         13
    　税務上の繰越欠損金                   18       △13         －         5
    　資産除去債務                    3       △0         －         3
    　固定資産                    1        0        －         1
    　リース負債                   79       △15         －        63
    　未払有給休暇                   17         2        －        19
    　未払事業税                   14         0        －        15
                       29         5        －        34
    その他
          小計             174        △15         △2        156
    繰延税金負債
    　固定資産                    3       △0         －         2
    　顧客関連資産                   32       △32         －         -
    　使用権資産                   74       △14         －        59
                        1       △0         －         0
    　その他
          小計             111        △48         －        63
          純額              63        32        △2         93
       連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は次のとおりであります。

                                                 (単位：百万円)
                       移行日           前連結会計年度             当連結会計年度
                     (2021年１月１日)             (2021年12月31日)             (2022年12月31日)
    繰延税金資産                         15             63             93
                             2             －             －
    繰延税金負債
          純額                   12             63             93
       当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異、繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得

      に対して利用できる可能性を考慮しております。
       繰延税金資産の回収可能性の評価において、予定される繰延税金負債の取崩し、予測される将来課税所得及び
      タックスプランニングを考慮しております。
     (2)  繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等

       繰延税金資産を認識していない子会社に対する投資に係る将来減算一時差異の合計額は、移行日及び前連結会計
      年度、当連結会計年度において、それぞれ270百万円であります。これらは当社が予測可能な将来において一時差異
      が解消されない可能性が高いことから、繰延税金資産を認識しておりません。
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     (3)  繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異
       前連結会計年度及び当連結会計年度において繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異はありません。
     (4)  法人所得税費用の内訳

       各年度の法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    当期税金費用                                    215              266
    繰延税金費用
                                        △49              △32
    　一時差異の発生及び解消
    　繰延税金費用合計                                    △49              △32
    法人所得税費用合計                                    165              234
     (5)  法定実効税率と平均実際負担税率との調整

       法定実効税率と平均実際負担税率との差異について、原因となった主な項目の内訳は、以下のとおりでありま
      す。
                                                   (単位：％)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    法定実効税率                                    34.6              34.6
    (調整)
    　税額控除                                   △6.4              △3.2
                                       △1.3              △0.7
    　その他
    平均実際負担税率                                    26.9              30.6
       当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として法定実効税率を計算して

      おります。
    15．営業債務及びその他の債務

      営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                       移行日           前連結会計年度             当連結会計年度
                     (2021年１月１日)             (2021年12月31日)             (2022年12月31日)
    買掛金                         －              2             9
    未払金                         17             14             16
    未払費用                         89             145             169
                             －              2             0
    前受金
          合計                  106             164             195
     (注)   営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
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    16．借入金
     (1)  借入金の内訳
       借入金の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                  移行日        前連結会計年度          当連結会計年度
                                                   返済(償還)
                                             平均利率
                                                     期限
               (2021年１月１日)          (2021年12月31日)          (2022年12月31日)
    １年内返済予定の
                      89         279          339      0.67％        －
    長期借入金
                     1,334          1,069           729
    長期借入金                                           0.67％      2025年
        合計            1,424          1,348          1,069

     (注)   １．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。
     (2)  財務制限条項

       当社グループの借入金には、財務制限条項が付されており、当社グループはこの財務制限条項を遵守しておりま
      す。主な財務制限条項は下記のとおりであります。
       ①　各事業年度の決算期における連結損益計算書に示されるのれん償却前営業利益及び税引後当期利益の双方
        を、赤字としないこと。
       ②　各事業年度の決算期における連結貸借対照表上の純資産の部を、前決算期末における連結貸借対照表上の純

        資産の部の80％以上に維持すること。
       ③　各事業年度の決算期における連結のネット有利子負債をEBITDAで除した数値を、以下の数値以下に維持する

        こと。
       2021年12月期             2022年12月期             2023年12月期             2024年12月期
          5.5             5.0             4.5             4.0
       ④　各事業年度の決算期における連結財務諸表から算定した余剰キャッシュ・フローの50％が75百万円を超える

        場合に、当該余剰キャッシュ・フローの50％を期限前弁済すること。
       前連結会計年度末及び当連結会計年度末において当該財務制限を遵守しております。当該財務制限に抵触した場

      合には、貸付人の請求によって契約上の利益を失い、直ちに債務を弁済する必要があります。
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     (3)  担保に供している資産
       借入金の一般的な契約条項として、銀行からの要請がある場合には、現在及び将来の負債に対し担保差入及び債
      務保証をすること、並びに銀行は返済期日において又は債務不履行が生じた場合に、債務を預金と相殺する権利を
      有していることが規定されております。
       担保に供している資産及び対応する負債は、以下のとおりであります。
       ①　担保に供している資産
                                                 (単位：百万円)
                       移行日           前連結会計年度             当連結会計年度
                     (2021年１月１日)             (2021年12月31日)             (2022年12月31日)
    預金                        235              －             －
                           2,838               －             －
    子会社株式
          合計                 3,073               －             －
     (注)   子会社株式に関しましては、連結財務諸表上、相殺消去しております。なお、金額は当社グループの取得原価で
       表示しております。
       ②　担保に供している資産に対応する負債

                                                 (単位：百万円)
                       移行日           前連結会計年度             当連結会計年度
                     (2021年１月１日)             (2021年12月31日)             (2022年12月31日)
    １年内返済予定の長期借入金                         89             －             －
                           1,334               －             －
    長期借入金
          合計                 1,424               －             －
     (4)  当座貸越及びコミットメントライン契約

       当社グループは安定的かつ機動的に短期の資金調達を行うため、当座貸越契約を締結しております。
       また、移行日において取引先金融機関１行とコミットメントライン契約を締結しておりましたが、2021年７月に
      実施した借入金のリファイナンスに伴い契約の見直しを行い当該コミットメントライン契約を解約し、2021年７月
      に取引金融機関１行と当座貸越契約を新たに締結しております。これらの契約に係る借入未実行残高は、以下のと
      おりであります
                                                 (単位：百万円)
                       移行日           前連結会計年度             当連結会計年度
                     (2021年１月１日)             (2021年12月31日)             (2022年12月31日)
    当座貸越及びコミットメント
                            100             100             100
    ライン契約の総額
                             －             －             －
    借入実行残高
          差引額                   100             100             100
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    17．引当金
      引当金の内訳及び増減内容は、以下のとおりであります。
                            (単位：百万円)
                           資産除去債務
                                  10

    2022年１月１日残高
     期中増加額

                                   0
     期中減少額(目的使用)                            △1
                                  －
     その他
    2022年12月31日残高                              9

                                        (単位:百万円)

                          前連結会計年度           当連結会計年度
                          (2021年12月31日)           (2022年12月31日)
    流動負債                              0           －
                                   9           9
    非流動負債
             合計                     10            9
      資産除去債務

      当社グループが使用する建物の賃貸借契約等に対する原状回復義務に対して、過去の実績に基づき将来の支払見込
     額を資産除去債務として認識しております。これらの債務は主に１年以上経過した後に支払われることが見込まれて
     おりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
    18．その他の負債

      その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、以下のとおりであります。
                                                  (単位：百万円)
                        移行日           前連結会計年度             当連結会計年度
                      (2021年１月１日)             (2021年12月31日)             (2022年12月31日)
    預り金                          65             44             62
    未払消費税等                          85             98            134
    未払賞与                          10             14             16
    未払有給休暇                          36             49             56
                              48             58             76
    その他
           合計                   247             266             347
    流動負債                         198             207             270
    非流動負債                          48             58             76
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    19．従業員給付
      当社グループは、従業員の退職給付制度として確定給付制度(退職一時金制度)を採用しております。
      確定給付制度における給付額は、勤続年数に応じた退職時の支給額に基づき設定されております。
      確定給付制度債務は、割引率等の様々な年金数理計算上の仮定に基づき測定されているため、それらの仮定の変動
     によるリスクに晒されております。
     (1)  確定給付制度債務の調整表

       確定給付制度債務の現在価値の期首及び期末残高の調整表は次のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    期首残高                                     21              32
    当期勤務費用                                     10              15
    利息費用                                     0              0
    確定給付制度の再測定
     数理計算上の差異－人口統計上の仮定の変更                                    1              0

     数理計算上の差異－財務上の仮定の変更                                   △0              △4

     数理計算上の差異－実績の修正                                    1             △1

    給付の支給額                                    △1              △1
                                         －              －
    その他
    期末残高                                     32              40
       移行日及び各年度の確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、以下のとおりであります。

                                                    (単位：年)
                       移行日           前連結会計年度             当連結会計年度
                     (2021年１月１日)             (2021年12月31日)             (2022年12月31日)
    加重平均デュレーション                    6.9             7.7             10.7
     (2)  主要な数理計算上の仮定

       移行日及び各年度の数理計算上の仮定の主要なものは、以下のとおりであります。
                       移行日           前連結会計年度             当連結会計年度
                     (2021年１月１日)             (2021年12月31日)             (2022年12月31日)
    割引率                       0.40％             0.44％             1.45％
       主要な基礎率の変化が移行日及び各年度における確定給付制度債務に与える感応度は以下のとおりであります。

       これらの感応度分析は、その他の変数が一定との前提を置いておりますが、実際には独立して変化するとは限り
      ません。なお、マイナスは確定給付制度債務の減少を、プラスは確定給付制度債務の増加を表しております。
                                                 (単位：百万円)
                       移行日           前連結会計年度             当連結会計年度
                     (2021年１月１日)             (2021年12月31日)             (2022年12月31日)
    割引率     0.5％上昇した場合                   △0             △1             △2
          0.5％低下した場合                    0             1             2
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     (3)  従業員給付費用
       前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含
      まれる従業員給付費用の合計額は、それぞれ1,799百万円及び2,155百万円であります。
    20．資本及びその他の資本項目

     (1)  資本金
       授権株式数及び発行済株式数(全額払込済み)に関する事項
       授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりであります。
                                                   (単位：株)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    授権株式数
    　普通株式                                 2,000,000              2,000,000
    発行済株式数(全額払込済み)
    　期首残高                                  125,007              125,007
    　期中増加                                     ‐              ‐
    　期末残高                                  125,007              125,007
     (注)   当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済み
       となっております。
     (2)  剰余金

      ①　資本剰余金
        日本における会社法では、株式の発行に対しての払込又は給付した額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残
       りは資本剰余金に含まれる資本準備金に組み入れることが規定されております。
      ②　利益剰余金

        会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益剰余金に含まれる利益準備
       金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されてお
       ります。
     (3)  その他の資本の構成要素

       確定給付制度の再測定
       確定給付制度における期首時点の数理計算上の仮定と実際の結果との差異による影響額及び数理計算上の仮定の
      変更による影響額であります。これについては、発生時にその他の包括利益で認識し、その他の資本の構成要素か
      ら利益剰余金に直ちに振り替えております。
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    21．配当金
     (1)  配当金支払額
       前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
       該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

       該当事項はありません。
     (2)  配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
       該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

       該当事項はありません。
    22．売上収益

     (1)  収益の分解
       当社グループの事業内容は、「SI事業」すなわち基幹系ITシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリュー
      ションサービス、システム保守・運用等の技術領域において、技術者派遣及び請負又は準委任契約を提供する事業
      と、「CI事業」すなわちSalesforceをはじめとしたクラウドサービスのITシステム企画・設計・販売、インテグ
      レーション及び保守・運用等並びにコンサルティングサービスを提供する事業であり、当事業で計上する収益を、
      顧客との契約に従い売上収益として計上しております。
       顧客との契約から認識した収益の分解は、注記「６．セグメント情報」に記載しております。
     (2)  契約残高

       当社グループの契約残高は、主に顧客との契約から生じた債権(売掛金)及び契約負債(前受金)であり、それぞれ
      の残高は注記「８．営業債権及びその他の債権」及び「15．営業債務及びその他の債務」に記載しております。
     (3) 残存履行義務に配分した取引価格

       当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し
      て、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格
      に含まれていない重要な金額はありません。
    23．販売費及び一般管理費

      販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    従業員給付費用                                    298              380
    減価償却費及び償却費                                    144              142
    支払手数料                                     61              68
    支払報酬                                     40              37
                                         81              89
    その他
                合計                         627              718
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    24．その他の収益
      その他の収益の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    補助金収入                                     47              25
                                         16               1
    その他
                合計                         63              26
    25．金融費用

      金融費用の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    支払利息
    　償却原価で測定する金融負債                                     19               9
    　認識の中止による損失(注)                                     23              －
                                         1              1
    　リース負債
                合計                         45              11
     (注)   前 連結会計年度において、借入金の借換(リファイナンス)を目的として、金融機関との間で、金銭消費貸借契約
       を2021年７月27日付で締結し、2021年７月29日付で借入を実施し、同日付で既存契約に基づく借入金の期限前弁
       済を行いました。当該借換(リファイナンス)に伴い従前の金銭消費貸借契約に起因する発行                                          手数料   の未償却残高
       23百万円は、従前の借入の認識を中止したことにより、新規借入契約の実行時に一括費用認識しています。
    26．その他の包括利益

      その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりでありま
     す。
                                                 (単位：百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自　2021年１月１日                (自　2022年１月１日
                              至　2021年12月31日)                至　2022年12月31日)
    純損益に振り替えられることのない項目
    確定給付制度の再測定
                                       △2                 5
    　当期発生額
    　税効果調整前
                                       △2                 5
                                        0               △2
    　税効果額
    　税効果調整後                                   △1                 3
    　　　項目合計                                   △1                 3
    その他の包括利益合計                                   △1                 3
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    27．１株当たり当期利益
     (1)  基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎
       基本的１株当たり当期利益及びその算定の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    親会社の普通株主に帰属する当期利益
    　親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円)                                    449              530
                                         －              －
    　親会社の普通株主に帰属しない当期利益(百万円)
    　基本的１株当たり当期利益の計算に使用する
                                        449              530
    　当期利益(百万円)
    加重平均普通株式数(株)                                 4,375,245              4,375,245

    基本的１株当たり当期利益(円)                                   102.82              121.25
     (注)   １．希薄化後１株当たり当期利益については、新株予約権は存在するものの、権利行使の条件として上場等が付
         されており、希薄化効果の計算対象外のため記載しておりません。
       ２．当社は2023年６月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月12日付で普通株式１株につき35株の割合で
         株式分割を行っております。前連結会計年度の期首(移行日)に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１
         株当たり当期利益を算定しております。
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    28．株式報酬
     (1)  株式報酬制度の概要
       当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲
      や士気を高めることを目的として、当社の株主総会で承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社
      の取締役等に対して付与しております。
       当社が発行するストック・オプションは、すべて持分決済型株式報酬であります。
       当社が発行するストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。

                        第１回
    付与日                  2020年７月１日

    付与数(株)                    470,295
    権利行使期限                  2030年７月31日
                  「「第４     提出会社の状況　１          株
                  式等の状況　(2)         新株予約権等の
    権利行使条件
                  状況」に記載のとおりでありま
                  す。」
    行使価格                    286円
     (注)   2023年６月15日開催の取締役会決議により、2023年７月12日付で普通株式１株につき35株の割合で株式分割を
       行っております。当該株式分割の影響を調整した後の数値を記載しております。
     (2)  ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自　2021年１月１日                  (自　2022年１月１日
                          至　2021年12月31日)                  至　2022年12月31日)
                       オプション数                  オプション数
                               加重平均行使価格                  加重平均行使価格
                                  (円)                  (円)
                         (株)                  (株)
                          470,295           286       470,295           286
    期首未行使残高
    付与
                             －         －         －         －
    行使                         －         －         －         －
                             －         －         －         －
    失効
    期末未行使残高                      470,295           286       470,295           286
    期末行使可能残高                      470,295           286       470,295           286
     (注)   １．期末時点で残存している発行済みのストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度286円、当連結会
         計年度286円であります。
       ２．加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ8.6年及び7.6年でありま
         す。
       ３．2023年６月15日開催の取締役会決議により、2023年７月12日付で普通株式１株につき35株の割合で株式分割
         を行っております。前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定し、当該株式分割の影響を調整した
         後の数値を記載しております。
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    29．金融商品
     (1)  資本管理
       当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。
       当社グループが資本管理において用いる主な指標は、次のとおりであります。
                                                   (単位：百万円)
                         移行日           前連結会計年度             当連結会計年度
                      (2021年１月１日)             (2021年12月31日)             (2022年12月31日)
    有利子負債                         1,492             1,577             1,253
                             △468             △889            △1,323
    現金及び現金同等物
    ネット有利子負債(差引)                         1,023              688             △69
    資本
                              918            1,367             1,901
    (親会社の所有者に帰属する持分)
     (注)   有利子負債は借入金及びリース負債の合計額となっております。
       なお、当社グループの主要な借入金について、資本に関する規制を含む財務制限条項が付されており、前連結会

      計年度及び当連結会計年度において当該財務制限条項を遵守しております。当該財務制限条項に抵触した場合に
      は、貸付人の請求によって契約上の期限の利益を失い、ただちに債務の弁済をしなければなりません。(財務制限条
      項については、注記「16．借入金(2)財務制限条項」に記載しております。)
     (2)  財務上のリスク管理

       当社グループは、事業活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク・流動性リスク・金利リスク)に晒
      されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。リスク発生要因の根本からの
      発生を防止し、回避できないリスクについてはその低減を図るようにしております。
       当社グループの方針としてデリバティブ取引は行っておらず、また投機目的の株式等の取引は行っておりませ
      ん。
      ①　信用リスク管理

        事業活動から生ずる営業債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。
        信用リスクとは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させる
       リスクであります。
        当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権等について、各営業部門において主要な取引先の状況を定期
       的にモニタリングし、取引相手ごとに残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や
       軽減を図っております。
        連結財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクス
       ポージャーの最大値です。なお、当社グループは、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、
       過度に集中した信用リスクを有しておりません。
        期日経過及び減損していない金融資産について、顧客は高い信用力を有する企業が多く、過去に貸倒れが発生
       した事実はございません。また、期日を経過した重要な金融資産もないため、年齢分析の記載は省略していま
       す。
        当社グループは、営業債権に対し、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を測定しております
       が、過去の実績率や経済状況等を勘案し、金額的に重要性がないと見込まれるため貸倒引当金を認識しておりま
       せん。
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      ②　流動性リスク管理
        流動性リスクとは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその
       支払いを実行できなくなるリスクであります。
        当社グループは主に借入金により資金を調達しておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理して
       おります。また、取引金融機関と当座貸越契約を締結することにより、流動性リスクの低減を図っております。
        移行日及び各年度末における金融負債の期日別残高は、以下のとおりであります。

        移行日(2021年１月１日)

                                                   (単位：百万円)
                               契約上の
                                              １年超
                        帳簿価額       キャッシュ        １年以内               ５年超
                                              ５年以内
                               ・フロー
    金融負債
     営業債務及びその他の債務                      106       106       106        －       －

     リース負債                       67       70       26       35        8

                          1,424       1,451         96      1,355         －
     借入金
            合計              1,599       1,629        229      1,390         8
        前連結会計年度(2021年12月31日)

                                                   (単位：百万円)
                               契約上の
                                              １年超
                        帳簿価額       キャッシュ        １年以内               ５年超
                                              ５年以内
                               ・フロー
    金融負債
     営業債務及びその他の債務                      164       164       164        －       －

     リース負債                      228       233        45       169        18

                          1,348       1,353        280      1,072         －
     借入金
                    合計       1,742       1,751        490      1,241         18
        当連結会計年度(2022年12月31日)

                                                   (単位：百万円)
                               契約上の
                                              １年超
                        帳簿価額       キャッシュ        １年以内               ５年超
                                              ５年以内
                               ・フロー
    金融負債
     営業債務及びその他の債務                      195       195       195        －       －

     リース負債                      184       187        42       145        －

                          1,069       1,072        340       731        －
     借入金
            合計              1,449       1,455        578       876        －
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      ③　金利リスク管理
        当社グループの主要な借入金は変動金利であるため、市場金利の変動リスクに晒されております。
        当社グループでは、市場金利の動向を常時モニターし、損益に与える影響を試算しております。期末日におい
       て保有する変動金利の借入金の金利が１％上昇した場合の税引前利益に与える影響額は、以下のとおりでありま
       す。
                                                 (単位：百万円)
                           前連結会計年度                 当連結会計年度
            項目              (自　2021年１月１日                 (自　2022年１月１日
                          至　2021年12月31日)                 至　2022年12月31日)
       税引前利益に与える影響額                              △13                 △10
     (3)  金融商品の帳簿価額及び公正価値

      ①　公正価値を算定する際に適用した方法及び評価技法
        金融商品の公正価値の見積りにおいて、市場価格が入手できる場合は、市場価格を用いております。市場価格
       が入手できない金融商品の公正価値に関しては、将来キャッシュ・フローを割り引く方法又はその他の適切な評
       価方法により見積もっております。
       (a)  現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務
         これらはすべて短期で決済されるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。
       (b)  その他の金融資産
         償却原価で測定される金融資産は、主として                     敷金及び保証金によ         り構成されており、これらの公正価値につ
        いては、元利金(無利息を含む)の合計額を、新規に同様の差し入れを行った場合に想定される利率で割り引い
        た現在価値により算定しております。
         なお、公正価値は帳簿価額と近似しております。
       (c)  長期借入金
         変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しております。また、当社グループの信用状態は借入実行
        後大きな変動はないことから、契約上の金額は公正価値に近似しております。
      ②　償却原価で測定する金融商品の公正価値

        償却原価で測定する金融商品の帳簿価額は、公正価値と一致又は合理的に近似しているため、金融商品のクラ
       ス毎の帳簿価額と公正価値の比較表を省略しております。
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    30．キャッシュ・フロー情報
     (1)  重要な非資金取引
       各年度の重要な非資金取引は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                種類               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    リース取引により取得した使用権資産                                    205               －
     (2)  財務活動に関する負債

       各年度の財務活動に関する負債の増減は、以下のとおりであります。
       前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

                                                 (単位：百万円)
                                      非資金取引
                         キャッシュ・
                  期首残高       フローを伴う                          期末残高
                                  新規リース
                           変動
                                           その他
                                  による増加額
    借入金                 1,424        △103          －        27       1,348
                       67       △26         205        △18         228

    リース負債
         合計            1,492        △130         205         9      1,577

     (注)   １年内に返済予定の残高を含んでおります。
       当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

                                                 (単位：百万円)
                                      非資金取引
                         キャッシュ・
                  期首残高       フローを伴う                          期末残高
                                  新規リース
                           変動
                                           その他
                                  による増加額
    借入金                 1,348        △280          －         1      1,069
                      228        △44         －        －        184

    リース負債
         合計            1,577        △325          －         1      1,253

     (注)   １年内に返済予定の残高を含んでおります。
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    31．関連当事者取引
     (1)  関連当事者との取引
       前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
       関連当事者との取引については、重要な取引等がないため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

       関連当事者との取引については、重要な取引等がないため、記載を省略しております。
     (2)  主要な経営幹部に対する報酬

       当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                種類               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    報酬                                     45              60
                                         8              13
    退職後給付
                合計                         53              74
    32．主要な子会社

      当社グループの子会社の状況は、以下のとおりであります。
                                          持分割合(％)
       名称       報告セグメント           所在地
                                  移行日       前連結会計年度         当連結会計年度
                                (2021年１月１日)         (2021年12月31日)         (2022年12月31日)
    Earth   Technology
             SI事業         東京都豊島区               100.0         100.0         100.0
    株式会社
    Cloudin株式会社         CI事業         東京都豊島区                －         －        100.0
     (注)   １．重要な非支配持分がある子会社はありません。
       ２．Cloudin株式会社は、2022年１月５日を効力発生日として、Earth                                Technology株式会社の新設分割により設
         立され、Earth       Technology株式会社のCI事業を新設会社へ事業承継し、新設会社の株式のすべてを当社へ配
         当することにより、当社の完全子会社といたしました。
    33．偶発事象

      該当事項はありません。
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    34．後発事象
     (1)  新株予約権の行使による増資
       当連結会計年度の末日後、2023年４月24日に第１回新株予約権の一部の行使が行われました。当該新株予約権の
      行使により発行した株式の概要は下記のとおりであります。
      ① 　行使された新株予約権の個数　　　　　　　　　　6,250個
      ②　発行した株式の種類及び株式数　　　普通株式　　6,250株
      ③　資本金の増加額　　　　　　　　　　　　　　　                         31百万円
      ④　資本準備金の増加額　　　　　　　　　　　　　                         31百万円
     (2)  単元株式の採用

       当社は、2023年６月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年６月30日付で定款の一部を変更し、１単元を
      100株とする単元株制度を採用いたしました。
     (3)  株式分割

       当社は、2023年６月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月12日付けで株式分割及び株式分割に伴う定款
      の一部変更を行っております。
      ①　株式分割の目的

        株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡
       大を図ることを目的としております。
      ②　株式分割の概要

       (a)  分割の方法
         2023年７月11日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１
        株につき35株の割合をもって分割しております。
       (b)  分割により増加する株式数

         株式分割前の発行済株式総数　　　　　　                    131,257株
         今回の分割により増加する株式数　　　                   4,462,738株
         株式分割後の発行済株式総数　　　　　                   4,593,995株
         株式分割後の発行可能株式総数　　　　10,000,000株
       (c)  株式分割の効力発生日

         2023年７月12日
       (d)  １株当たり情報に及ぼす影響

         「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しており、これに
        よる影響については、当該箇所に反映されております。
      ③　株式分割に伴う定款の一部変更について

       (a)  定款変更の理由
         今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2023年７月12日をもって当社定款第６条の発
        行可能株式総数を変更しております。
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       (b)  定款変更の内容
         変更の内容は以下のとおりであります。
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(下線は変更部分を示しております。)
                現行定款                      変更後定款
       (発行可能株式総数)                       (発行可能株式総数)
       第６条　当社の発行可能株式総数は、                       第６条　当社の発行可能株式総数は、
           525,028株     とする。                  10,000,000株      とする。
      ④　定款変更の日程

        効力発生日　2023年７月12日
      ⑤　その他

       (a)  資本金の額の変更
         今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
       (b)  新株予約権の行使価額の調整

         今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2023年７月12日以降、以下のとおり
        調整いたします。
                        調整前行使価額              調整後行使価額
          第１回新株予約権                    10,000円               286円
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    35．初度適用
      当社グループは、当連結会計年度からIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。我が国において一般に公
     正妥当と認められる会計基準(以下、「日本基準」という。)に準拠して作成された直近の連結財務諸表は2021年12月
     31日に終了する連結会計年度に関するものであり、IFRS移行日は2021年１月１日であります。
     (1)  IFRS第１号の免除規定

       IFRSでは、IFRSを初めて適用する会社(以下、「初度適用企業」という。)に対して、原則として、IFRSで要求さ
      れる基準を遡及して適用することを求めております。ただし、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」(以下、
      「IFRS第１号」という。)では、IFRSで要求される基準の一部について強制的に免除規定を適用しなければならない
      ものと任意に免除規定を適用するものを定めております。これらの規定の適用に基づく影響は、移行日において利
      益剰余金で調整しております。
       当社グループが日本基準からIFRSへ移行するにあたり、採用した免除規定は以下のとおりであります。
      ①　企業結合

        初度適用企業は、IFRS移行日前に行われた企業結合に対して、IFRS第３号「企業結合」(以下、「IFRS第３号」
       という。)を遡及適用しないことを選択することが認められております。当社グループは、当該免除規定を適用
       し、移行日前に行われた企業結合に対して、IFRS第３号を遡及適用しないことを選択しております。この結果、
       移行日前の企業結合から生じたのれんの額については、日本基準に基づく同日時点での帳簿価額によっておりま
       す。
       　なお、のれんについては、減損の兆候の有無に関わらず、移行日時点で減損テストを実施しております。
      ②　リース

        IFRS第１号では、初度適用企業は、IFRS移行日時点で存在する契約にリースが含まれているかどうかを、移行
       日時点で存在する事実及び状況に基づいて判定することが認められております。また、リース負債を、残りの
       リース料を移行日現在の借手の追加借入利率で割り引いた現在価値で測定し、使用権資産を、リース負債と同額
       とすることが認められております。リース期間が移行日から12ヶ月以内で終了するリース及び原資産が少額であ
       るリースについて、費用として認識することが認められております。
       　当社グループは、当該免除規定を適用し、リースの認識及び測定を行っております。
      ③　以前に認識した金融商品の指定

        IFRS第１号では、IFRS第９号「金融商品」(以下、「IFRS第９号」という。)における分類について、当初認識
       時点で存在する事実及び状況ではなく、移行日時点の事実及び状況に基づき判断することが認められておりま
       す。
        当社グループはIFRS第９号における分類について、移行日時点で存在する事実及び状況に基づき判断を行って
       おります。
      ④　IFRS第15号の経過措置の適用

        IFRS第15号では、初度適用企業に対して、最初の報告期間の期首現在で完了している契約及び期首以前に条件
       変更された契約については修正再表示しないことが認められております。当社グループは、当該実務上の便法を
       適用し、最初の報告期間の期首である2021年１月１日現在で完了している契約及び同日よりも前に条件変更され
       た契約については修正再表示を行っておりません。
       　なお、当該便法の適用による連結財政状態計算書及び連結損益計算書に与える影響に重要性はありません。
     (2)  IFRS第１号の強制的な例外規定

       IFRS第１号では、「見積り」及び「金融商品の分類及び測定」等について、IFRSの遡及適用を禁止しておりま
      す。当社グループは、これらの項目について移行日より将来に向かって適用しております。
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     (3)  調整表
       IFRSの初度適用において開示が求められる調整表は以下のとおりであります。
      　なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識及び測定の差異」
      には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を含めて表示しております。
      ①　資本に対する調整

       移行日(2021年１月１日)
                                                  (単位：百万円)
                              認識及び
      日本基準表示科目           日本基準      表示組替             IFRS     注記      IFRS表示科目
                             測定の差異
    資産の部                                         資産
     流動資産                                         流動資産
      現金及び預金              468       －      －      468         現金及び現金同等物
                                               営業債権及びその他
      売掛金              258       1      －      259
                                               の債権
      前払費用               39     △39       －         (a)2
                                       －
                     29      38      －      68
      その他                                   (a)2      その他の流動資産
      流動資産合計              796       －      －      796         流動資産合計
     固定資産                                         非流動資産
      有形固定資産               28      －     △15       12   (b)1      有形固定資産
                     －      －      67      67   (b)2      使用権資産
      無形固定資産              187       －      －      187         無形資産
      のれん             1,825        －      －    1,825          のれん
      敷金及び保証金               16     △16       －      －   (a)1
                     －      16      －      16   (a)1      その他の金融資産
      繰延税金資産               24      －      △9       15        繰延税金資産
                      0      －      －       0
      その他                                         その他の非流動資産
      固定資産合計             2,082        －      42    2,125          非流動資産合計
    資産合計                                         資産合計
                   2,878        －      42    2,921
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  (単位：百万円)

                              認識及び
      日本基準表示科目           日本基準      表示組替             IFRS     注記      IFRS表示科目
                             測定の差異
                                             負債及び資本
    負債の部                                         負債
     流動負債                                         流動負債
                                               営業債務及びその他
      未払費用               89      17      －      106   (a)3
                                               の債務
                     －      －      25      25   (b)2      リース負債
      １年内返済予定の
                     96      －      △6       89   (b)4      借入金
      長期借入金
      未払消費税等               85     △85       －      －   (a)5
      未払法人税等              123       －      －      123         未払法人所得税等
      賞与引当金               10     △10       －       -  (a)5
                     －       7      －       7  (a)4      引当金
                                          (a)
                     90      71      37      198   3,4,5
      その他                                         その他の流動負債
                                          (b)5
      流動負債合計              495       －      55      551         流動負債合計
     固定負債                                         非流動負債
                     －      －      42      42   (b)2      リース負債
      長期借入金             1,355        －     △20      1,334    (b)4      借入金
      退職給付に係る負債               21      －      －      21        退職給付に係る負債
                     －       2      0      2  (a)4      引当金
      繰延税金負債               20      －     △18        2        繰延税金負債
                     51      △2       －      48
      その他                                   (a)4      その他の非流動負債
      固定負債合計             1,447        －       3    1,451          非流動負債合計
    負債合計               1,943        －      59    2,002         負債合計
    純資産の部                                         資本
      資本金               99      －      －      99        資本金
      資本剰余金             1,151        －      △2     1,148          資本剰余金
      利益剰余金             △317        －     △13      △330    (b)7      利益剰余金
      新株予約権               2     △2       －      －   (a)6
                                               その他の資本の構成
                     －       2      －       2
                                          (a)6
                                               要素
      純資産合計              935       －     △16       918         資本合計
    負債・純資産合計                                         負債及び資本合計
                   2,878        －      42     2,921
                                122/167








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       前連結会計年度(2021年12月31日)
                                                  (単位：百万円)
                              認識及び
      日本基準表示科目           日本基準      表示組替             IFRS     注記      IFRS表示科目
                             測定の差異
    資産の部                                         資産
     流動資産                                         流動資産
      現金及び預金              889       －      －      889         現金及び現金同等物
                                               営業債権及びその他
      売掛金              342       2      －      345
                                               の債権
      棚卸資産               1      －       0      1        棚卸資産
      前払費用               39     △39       －      －   (a)2
                      2      36      △0       38
      その他                                   (a)2      その他の流動資産
      流動資産合計             1,276        －      △ 0    1,275          流動資産合計
     固定資産                                         非流動資産
      有形固定資産               35      －      △0       34   (b)1      有形固定資産
                     －      －      215      215   (b)2      使用権資産
      のれん             1,703        －      121     1,825    (b)3      のれん
      その他無形資産               93      －      －      93        無形資産
      敷金及び保証金               45     △45       －      －   (a)1
                     －      45      －      45   (a)1      その他の金融資産
                     46      －      16      63
      繰延税金資産                                         繰延税金資産
      固定資産合計             1,924        －      353     2,277          非流動資産合計
    資産合計                                         資産合計
                   3,200        －      352     3,552
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  (単位：百万円)

                              認識及び
      日本基準表示科目           日本基準      表示組替             IFRS     注記      IFRS表示科目
                             測定の差異
                                             負債及び資本
    負債の部                                         負債
     流動負債                                         流動負債
                                               営業債務及びその他
      買掛金               2     174      △11       164   (a)3
                                               の債務
      未払費用              157     △157        －      －   (a)3
                     －      －      45      45   (b)2      リース負債
      1年内返済予定の
                    280       －      △1      279   (b)4      借入金
      長期借入金
      未払消費税等               98     △98       －      －   (a)5
      未払法人税等              135       －      －      135         未払法人所得税等
      賞与引当金               14     △14       －      －   (a)5
                     －       0      0      0  (a)4      引当金
                                          (a)
                                         3,4,5
                     62      94      49      207
      その他                                         その他の流動負債
                                          (b)5
      流動負債合計              750       －      81      832         流動負債合計
     固定負債                                         非流動負債
                     －      －      183      183   (b)2      リース負債
      長期借入金             1,072        －      △2     1,069    (b)4      借入金
      退職給付に係る負債               32      －      －      32        退職給付に係る負債
                     －       9      0      9  (a)4      引当金
                     68      △9       －      58
      その他                                   (a)4      その他の非流動負債
      固定負債合計             1,172        －      180     1,353          非流動負債合計
    負債合計               1,923        －      262     2,185         負債合計
    純資産の部                                         資本
      資本金               99      －      －      99        資本金
      資本剰余金             1,151        －      △2     1,148          資本剰余金
                                          (b)
      利益剰余金                     －      91      117         利益剰余金
                     25
                                          6,7
      その他の包括利益累
                    △1       －       1      －   (b)6
      計額
      新株予約権               2     △2       －      －   (a)6
                                               その他の資本の構成
                     －       2      －       2
                                          (a)6
                                               要素
      純資産合計             1,277        －      90    1,367          資本合計
    負債・純資産合計                                         負債及び資本合計
                   3,200        －      352     3,552
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      資本に対する調整表に関する注記
       上記の資本に対する調整表におけるIFRSへの移行影響の主な内容は次のとおりであります。
       (a)  表示組替

        1　IFRSの表示規定に基づき、「その他の金融資産」を独立掲記しております。
        2　日本基準では区分掲記していた「前払費用」については、IFRSでは「その他の流動資産」に振り替えて表示

        しております。
        3　日本基準では        区分掲記していた「買掛金」「未払費用」及び                      「その他」に含めていた未払金については、

        IFRSでは「営業債務及びその他の債務」に振り替えて表示しております。
        4　日本基準では「その他」に含めていた資産除去債務については、IFRSでは「引当金」に振り替えて表示して

        おります。
        5　日本基準では区分掲記していた「未払消費税等」及び「賞与引当金」については、IFRSでは「その他の流動

        負債」に振り替えて表示しております。
        6　日本基準では区分掲記していた「新株予約権」については、IFRSでは「その他の資本の構成要素」に振り替

        えて表示しております。
       (b)  認識及び測定の差異

        1　耐用年数の変更
         IFRS適用に伴い、耐用年数の見直しを実施し、一部の「有形固定資産」について日本基準から耐用年数の変
        更をしています。
        2　使用権資産及びリース負債の計上額の調整

         日本基準では、借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペ
        レーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりました。IFRSで
        は、借手のリースについてファイナンス・リース又はオペレーティング・リースに分類することはないため、
        リース取引について「使用権資産」及び「リース負債(流動)」及び「リース負債(非流動)」を両建て計上して
        おります。
        3　のれんの計上額の調整

         日本基準では「のれん」について償却しますが、IFRSでは非償却であるため、2020年12月31日以降に生じた
        「のれん」については償却せずに毎期減損テストを行います。これにより、「のれん」が増加しております。
        なお、移行日時点で減損テストを実施した結果、減損は発生しておりませんでした。
        4　借入金の計上額の調整

         日本基準では金融負債の発行に直接起因する発行コストについて発生時に費用処理しておりましたが、IFRS
        では当該取引費用を直接帰属する償却原価で測定する金融負債から控除し、実効金利法により償却原価で費用
        処理しております。これにより、「借入金                   ( 流動)」、「借入金         ( 非流動)」を調整しております。
        5　未消化の有給休暇の調整

         日本基準では会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは負債を認識しておりま
        す。これにより、「その他の流動負債」を調整しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        6　退職給付に係る負債の調整
         日本基準では数理計算上の差異について、発生時にその他の包括利益で認識し、従業員の平均残存勤務期間
        以内の一定の年数により按分した額を発生の翌年度から費用処理しておりましたが、IFRSでは数理計算上の差
        異は発生時にその他の包括利益に認識し、直ちに利益剰余金に振り替えております。
        7　利益剰余金に対する調整

         主な内訳は次のとおりであります。(各項目は税効果調整後)
                                      (単位：百万円)
                            移行日         前連結会計年度
                         (2021年１月１日)           (2021年12月31日)
          有形固定資産の計上額の調整
                                 △7           △0
    使用権資産及びリース負債の計上額の調整                             －          △8
             のれんの計上額の調整                    －          121
             借入金の計上額の調整                    17           2
            未消化の有給休暇の調整                    △23           △32
                                  0           8
                     その他
                      合計           △13            91
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②　損益及び包括利益に対する調整
       前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
                                                 (単位：百万円)
                             認識及び
      日本基準表示科目           日本基準      表示組替             IFRS     注記      IFRS表示科目
                             測定の差異
    売上高               2,776        －      －    2,776        売上収益
                  △1,540         －     △11    △1,551
    売上原価                                     (b)1    売上原価
    売上総利益               1,236        －     △11     1,225        売上総利益
                                         (a)1
                                          (b)
    販売費及び一般管理費                                         販売費及び一般管理費
                   △758       △7      138     △627
                                         1,2,3
                                          ,4
                     －      61      1     63  (a)1    その他の収益
                                         (a)1
                     －     △0      －     △0
                                             その他の費用
                                         (b)4
    営業利益                478      53     128      660      営業利益
    営業外収益                                     (a)1
                     61     △61       －      －
    営業外費用                △21       21      －      －  (a)1
                     －      0     －      0  (a)1    金融収益

                     －     △15      △29      △45
                                         (a)1    金融費用
    税金等調整前当期純利益                518      △1      99     615      税引前利益
    法人税等               △175        1      7    △165        法人所得税費用
    当期純利益                342      －     106      449      当期利益
    その他の包括利益                                         その他の包括利益
                                              純損益に振り替えられ
                                              ることのない項目
                                               確定給付制度の
                    △1      －      －     △1
     退職給付に係る調整額
                                               再測定
    その他の包括利益合計                △1      －      －     △1      その他の包括利益合計
    包括利益                                         当期包括利益
                    341      －     106      448
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      損益及び包括利益に対する調整表に関する注記
       上記の損益及び包括利益に対する調整表におけるIFRSへの移行影響の主な内容は次のとおりであります。
       (a)  表示組替

        1　日本基準では「営業外収益」及び「営業外費用」に表示していた項目を、IFRSにおいては
        財務関連項目を「金融収益」及び「金融費用」に、その他の項目については、「販売費及び一般管                                              理費」、
       「その他の収益」及び「その他の費用」に表示しております。
       (b)  認識及び測定の差異

        1　未消化の有給休暇
         日本基準では会計処理をしていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは人件費として認識しておりま
        す。
        2　のれんの計上額の調整

         日本基準ではのれんはその効果の及ぶ期間で定額償却しておりましたが、IFRSでは移行日以降の償却は行っ
        ておりません。
        3　リース取引

         日本基準ではオペレーティング・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理し
        ておりましたが、IFRSでは使用権資産およびリース負債を計上し、減価償却費および支払利息を計上しており
        ます。
        4　耐用年数の変更

         IFRS適用に伴い、耐用年数の見直しを実施し、一部の「有形固定資産」について日本基準から耐用年数の変
        更をしています。
      ③　キャッシュ・フローに対する調整

       　前連結会計年度(         自　2021年１月１日          至　2021年12月31日         )
        日本基準では、オペレーティング・リースによるリース料の支払いは営業活動によるキャッシュ・フローに区
       分しておりましたが、IFRSでは、原則としてすべてのリースについてリース負債の認識が要求され、リース負債
       の返済による支出は、財務活動によるキャッシュ・フローに区分しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【要約四半期連結財務諸表注記】
    １．報告企業
      Earth   Technology      Group株式会社(以下、「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記され
     ている本社の住所及び主要な事業所の住所はホームページ(https://www.tech-earth.co.jp)で開示しております。
      当社の要約四半期連結財務諸表は、2023年６月30日を期末日とし、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」と
     いう。)により構成されております。
      当社グループの事業内容は、「SI事業」及び「CI事業」であります。各事業の内容については注記「５．セグメン
     ト情報」に記載しております。
    ２．作成の基礎

     (1)  IFRSに準拠している旨
       当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特
      定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
       本要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されているすべての情報が含まれていないため、前連結
      会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
       本要約四半期連結財務諸表は、2023年８月25日に代表取締役社長能代達也及び取締役CFO松永好司によって承認さ
      れております。
     (2)  測定の基礎

       当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成
      されております。
     (3)  機能通貨及び表示通貨

       当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を
      切り捨てて表示しております。
    ３．重要性がある会計方針

      当社グループが要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財
     務諸表において適用した会計方針と同一であります。
      なお、当第２四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。
    ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

      当社グループは、要約四半期連結財務諸表を作成するために、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の
     報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。見積り及び仮定は、過去の実績や状況に応
     じ合理的だと考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら実際の結果は、
     その性質上、見積り及び仮定と異なることがあります。
      見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積
     りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
      本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、原則として前連結会計年度に
     係る連結財務諸表と同様であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ５．セグメント情報
     (1)  報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。
       当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「SI事業」、「CI事業」の２つを
      報告セグメントとしております。
       「SI事業」は基幹系ITシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス、システム保守・運用
      等の技術領域において、技術者派遣及び請負又は準委任契約を提供しております。「CI事業」は、Salesforceをは
      じめとしたクラウドサービスのITシステム企画・設計・販売、インテグレーション及び保守・運用等並びにコンサ
      ルティングサービスを提供しております。
     (2)  報告セグメントに関する情報

       当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。なお、報告されている事業セグ
      メントの会計処理の方法は、「３．重要性がある会計方針」における記載と同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益をベースとしております。
       前第２四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年６月30日)

                                                   (単位：百万円)
                                                   要約四半期連結
                    SI事業        CI事業         合計      調整額(注)２
                                                   財務諸表計上額
    売上収益
    外部顧客からの売上収益                  1,552          40       1,593          －       1,593
                        －        －        －        －        －
    セグメント間の売上収益
          合計             1,552          40       1,593          －       1,593
    セグメント利益又は損失
                       390        △ 5       384        △ 53        331
    (△)(注)     １
    金融収益
                                                         0
                                                         6
    金融費用
    税引前四半期利益                                                    325
     (注)   １．セグメント利益又は損失(△)は要約四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
       ２．報告セグメントの利益又は損失(△)の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
         す。
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       当第２四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)
                                                   (単位：百万円)
                                                   要約四半期連結
                    SI事業        CI事業         合計      調整額(注)２
                                                   財務諸表計上額
    売上収益
    外部顧客からの売上収益                  1,729          49       1,779          －       1,779
                        －        －        －        －        －
    セグメント間の売上収益
          合計             1,729          49       1,779          －       1,779
    セグメント利益又は損失
                       445        △ 3       441        △ 69        372
    (△)(注)     １
    金融収益
                                                         0
                                                         5
    金融費用
    税引前四半期利益                                                    367
     (注)   １．セグメント利益又は損失(△)は要約四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
       ２．報告セグメントの利益又は損失(△)の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
         す。
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    ６．資本及びその他の資本項目
      授権株式数及び発行済株式数
      授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりであります。
                                                   (単位：株)
                              前第２四半期連結累計期間              当第２四半期連結累計期間
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               至　2022年６月30日)              至　2023年６月30日)
    授権株式数
     普通株式(注)       ３,４
                                     2,000,000                525,028
    発行済株式数
     期首残高                                 125,007              125,007
     期中増加(注)       ２
                                         －             6,250
     四半期末残高                                 125,007              131,257
     (注)   １．  当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込
         済みとなっております。
       ２．  2023年４月24日に、第１回新株予約権の一部の行使により、発行済株式総数は6,250株増加しております。
       ３．2023年６月15日開催の臨時株主総会決議により、2023年６月30日付けで授権株式数変更に伴う定款変更が行
         われ、授権株式数は1,474,972株減少し、525,028株となっております。
       ４．当社は、2023年７月12日付けで普通株式１株につき35株の割合で株式分割を行っております。これにより授
         権株式数が9,474,972株増加し10,000,000株となり、発行済株式数は4,593,995株となっております。
    ７．売上収益

      収益の分解
      当社グループの事業内容は、「SI事業」すなわち基幹系ITシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューショ
     ンサービス、システム保守・運用等の技術領域において、技術者派遣及び請負又は準委任契約を提供する事業と、
     「CI事業」すなわちSalesforceをはじめとしたクラウドサービスのITシステム企画・設計・販売、インテグレーショ
     ン及び保守・運用等並びにコンサルティングサービスを提供する事業であり、当事業で計上する収益を、顧客との契
     約に従い売上収益として計上しております。
      顧客との契約から認識した収益の分解は、注記「５．セグメント情報」に記載しております。
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    ８．１株当たり四半期利益
     (第２四半期連結累計期間)
     (1)  基本的１株当たり四半期利益

       基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              前第２四半期連結累計期間               当第２四半期連結累計期間
                               (自　2022年１月１日               (自　2023年１月１日
                               至　2022年６月30日)               至　2023年６月30日)
    親会社の普通株主に帰属する四半期利益
    　親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)                                     225               239
    　親会社の普通株主に帰属しない
                                         －               －
    　四半期利益(百万円)
    　基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                         225               239
    　四半期利益(百万円)
    加重平均普通株式数(株)                                 4,375,245               4,457,427

    基本的１株当たり四半期利益(円)                                   51.56               53.72
     (注)   当社は2023年７月12日付で普通株式１株につき35株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に
       当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり四半期利益を算定しております。
     (2)  希薄化後１株当たり四半期利益

       希薄化後１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              前第２四半期連結累計期間               当第２四半期連結累計期間
                               (自　2022年１月１日               (自　2023年１月１日
                               至　2022年６月30日)               至　2023年６月30日)
    希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益
    　基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                         225               239
    　四半期利益(百万円)
                                         －               －
    　四半期利益調整額(百万円)
    　希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                         225               239
    　四半期利益(百万円)
    加重平均普通株式数(株)                                 4,375,245               4,457,427

                                         －             114,576
    希薄化効果の影響(株)
    希薄化後の加重平均普通株式数(株)                                 4,375,245               4,572,004
    希薄化後１株当たり四半期利益(円)                                     －              52.37

     (注)   １．当社は2023年７月12日付で普通株式１株につき35株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の
          期首に当該株式分割が行われたと仮定して希薄化後１株当たり四半期利益を算定しております。
        ２．前第２四半期連結累計期間については新株予約権は存在するものの、権利行使の条件として上場等が付さ
          れており、希薄化効果の計算対象外のため記載しておりません。
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     (第２四半期連結会計期間)
     (1)  基本的１株当たり四半期利益

       基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              前第２四半期連結会計期間               当第２四半期連結会計期間
                               (自　2022年４月１日               (自　2023年４月１日
                               至　2022年６月30日)               至　2023年６月30日)
    親会社の普通株主に帰属する四半期利益
    　親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)                                     94               91
    　親会社の普通株主に帰属しない
                                         －               －
    　四半期利益(百万円)
    　基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                         94               91
    　四半期利益(百万円)
    加重平均普通株式数(株)                                 4,375,245               4,538,707

    基本的１株当たり四半期利益(円)                                   21.58               20.20
     (注)   当社は2023年７月12日付で普通株式１株につき35株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に
       当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり四半期利益を算定しております。
     (2)  希薄化後１株当たり四半期利益

       希薄化後１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              前第２四半期連結会計期間               当第２四半期連結会計期間
                               (自　2022年４月１日               (自　2023年４月１日
                               至　2022年６月30日)               至　2023年６月30日)
    希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益
    　基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                         94               91
    　四半期利益(百万円)
                                         －               －
    　四半期利益調整額(百万円)
    　希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                         94               91
    　四半期利益(百万円)
    加重平均普通株式数(株)                                 4,375,245               4,538,707

                                         －             46,385
    希薄化効果の影響(株)
    希薄化後の加重平均普通株式数(株)                                 4,375,245               4,585,092
    希薄化後１株当たり四半期利益(円)                                     －              20.00

     (注)   １．当社は2023年７月12日付で普通株式１株につき35株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の
          期首に当該株式分割が行われたと仮定して希薄化後１株当たり四半期利益を算定しております。
        ２．前第２四半期連結会計期間については新株予約権は存在するものの、権利行使の条件として上場等が付さ
          れており、希薄化効果の計算対象外のため記載しておりません。
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    ９．金融商品
      金融商品の帳簿価額及び公正価値
      (1)  公正価値を算定する際に適用した方法及び評価技法
        金融商品の公正価値の見積りにおいて、市場価格が入手できる場合は、市場価格を用いております。市場価格
       が入手できない金融商品の公正価値に関しては、将来キャッシュ・フローを割り引く方法又はその他の適切な評
       価方法により見積もっております。
       ①　現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務
         これらはすべて短期で決済されるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。
       ②　その他の金融資産
         償却原価で測定される金融資産は、主として敷金及び保証金により構成されており、これらの公正価値につ
        いては、元利金(無利息を含む)の合計額を、新規に同様の差し入れを行った場合に想定される利率で割り引い
        た現在価値により算定しております。
         なお、公正価値は帳簿価額と近似しております。
       ③　長期借入金
         変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しております。また、当社グループの信用状態は借入実行
        後大きな変動はないことから、契約上の金額は公正価値に近似しております。
      (2)  償却原価で測定する金融商品の公正価値

        償却原価で測定する金融商品の帳簿価額は、公正価値と一致又は合理的に近似しているため、金融商品のクラ
       ス毎の帳簿価額と公正価値の比較表を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    10．後発事象
      株式分割
      当社は、2023年６月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月12日付けで株式分割及び株式分割に伴う定款の
     一部変更を行っております。
     (1)  株式分割の目的

       株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大
      を図ることを目的としております。
     (2)  株式分割の概要

      ①　分割の方法
        2023年７月11日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株
       につき35株の割合をもって分割しております。
      ②　分割により増加する株式数

        株式分割前の発行済株式総数　　　　　　                    131,257株
        今回の分割により増加する株式数　　　                   4,462,738株
        株式分割後の発行済株式総数　　　　　                   4,593,995株
        株式分割後の発行可能株式総数　　　　10,000,000株
      ③　株式分割の効力発生日

        2023年７月12日
      ④　１株当たり情報に及ぼす影響

        「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しており、これによ
       る影響については、当該箇所に反映されております。
     (3)  株式分割に伴う定款の一部変更について

      ①　定款変更の理由
        今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2023年７月12日をもって当社定款第６条の発行
       可能株式総数を変更しております。
      ②　定款変更の内容

        変更の内容は以下のとおりであります。
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(下線は変更部分を示しております。)
                現行定款                      変更後定款
       (発行可能株式総数)                       (発行可能株式総数)
       第６条　当社の発行可能株式総数は、                       第６条　当社の発行可能株式総数は、
           525,028株     とする。                  10,000,000株      とする。
     (4)  定款変更の日程

       効力発生日　2023年７月12日
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     (5)  その他
      ①　資本金の額の変更
        今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
      ②　新株予約権の行使価額の調整

        今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2023年７月12日以降、以下のとおり調
       整いたします。
                        調整前行使価額              調整後行使価額
          第１回新株予約権                    10,000円               286円
     (2) 【その他】

       該当事項はありません。
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                  33              456
                                       ※２   65            ※２   47
        売掛金
        前払費用                                  24              40
                                       ※２   0
                                                        －
        その他
        流動資産合計                                  123              544
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備（純額）                                 21              17
                                          9              8
         工具、器具及び備品（純額）
         有形固定資産合計                                 30              25
        投資その他の資産
         関係会社株式                               2,838              2,838
         敷金及び保証金                                 37              37
                                          25              17
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                               2,902              2,893
        固定資産合計                                2,932              2,919
      資産合計                                  3,056              3,463
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        関係会社短期借入金                                  450             1,100
        １年内返済予定の長期借入金                                  280              340
                                       ※２   10            ※２   11
        未払金
        未払費用                                  14              15
        未払法人税等                                   0              0
        未払消費税等                                   8              12
        預り金                                   0              3
                                          0              0
        賞与引当金
        流動負債合計                                  766             1,485
      固定負債
        長期借入金                                1,072               731
        役員退職慰労引当金                                   7              21
        資産除去債務                                   7              7
                                          0              0
        退職給付引当金
        固定負債合計                                1,087               761
      負債合計                                  1,853              2,246
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  99              99
        資本剰余金
         資本準備金                                625              625
                                         526              526
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               1,151              1,151
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                         △ 50             △ 35
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                                △ 50             △ 35
        株主資本合計                                1,199              1,214
      新株予約権                                    2              2
      純資産合計                                  1,202              1,216
     負債純資産合計                                   3,056              3,463
                                139/167








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
                                      ※１   181            ※１   345
     営業収益
                                      ※２   161            ※２   307
     営業費用
     営業利益                                     20              37
     営業外収益
      受取利息                                    0              0
                                          0              0
      その他
      営業外収益合計                                    0              0
     営業外費用
                                       ※１   18            ※１   14
      支払利息
      支払手数料                                    5              －
                                          0              －
      その他
      営業外費用合計                                    24              14
     経常利益又は経常損失（△）                                    △ 3              23
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                    △ 3              23
     法人税、住民税及び事業税
                                          0              0
                                         △ 1              8
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    △ 0              9
     当期純利益又は当期純損失（△）                                    △ 3              14
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
                                         (単位：百万円)
                              株主資本
                                  資本剰余金
                  資本金
                                  その他資本
                         資本準備金                資本剰余金合計
                                   剰余金
    当期首残高                 99        625         526        1,151
    当期変動額
     当期純損失（△）                 －         －         －         －
     株主資本以外の項目の
                      －         －         －         －
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                 －         －         －         －
    当期末残高                 99        625         526        1,151
                          株主資本

                     利益剰余金
                                          新株予約権         純資産合計
                 その他利益
                                 株主資本合計
                  剰余金
                        利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
    当期首残高                 △ 46        △ 46       1,203          2       1,205
    当期変動額
     当期純損失（△）                △ 3        △ 3        △ 3        －        △ 3
     株主資本以外の項目の
                      －         －         －         －         －
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                 △ 3        △ 3        △ 3        －        △ 3
    当期末残高                 △ 50        △ 50       1,199          2       1,202
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                         (単位：百万円)
                              株主資本
                                  資本剰余金
                  資本金
                                  その他資本
                         資本準備金                資本剰余金合計
                                   剰余金
    当期首残高                 99        625         526        1,151
    当期変動額
     当期純利益                 －         －         －         －
     株主資本以外の項目の
                      －         －         －         －
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                 －         －         －         －
    当期末残高                 99        625         526        1,151
                          株主資本

                     利益剰余金
                                          新株予約権         純資産合計
                 その他利益
                                 株主資本合計
                  剰余金
                        利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
    当期首残高                 △ 50        △ 50       1,199          2       1,202
    当期変動額
     当期純利益                 14         14         14         －         14
     株主資本以外の項目の
                      －         －         －         －         －
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                 14         14         14         －         14
    当期末残高                 △ 35        △ 35       1,214          2       1,216
                                142/167












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式
         移動平均法による原価法
      ２．固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備            ５～６年
          工具、器具及び備品            ５～15年
      ３．引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないことから、貸倒引当金を計上し
        ておりません。
       (2)  賞与引当金

         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
        ります。
       (3)  役員退職慰労引当金

         役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
       (4)  退職給付引当金

         従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
        ①　退職給付見込額の期間帰属方法
          退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、
         給付算定式基準によっております。
        ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
          過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存期間以内の一定の年数(４年)による定額法により費用処
         理しております。
          数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(４年)に
         よる定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
      ４．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

       (1)  消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (2)  退職給付に係る会計処理

         退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけ
        るこれらの会計処理の方法と異なっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式
         移動平均法による原価法
      ２．固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備            ５～６年
          工具、器具及び備品            ５～15年
      ３．引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないことから、貸倒引当金を計上し
        ておりません。
       (2)  賞与引当金

         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
        ります。
       (3)  役員退職慰労引当金

         役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
       (4)  退職給付引当金

         従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
        ①　退職給付見込額の期間帰属方法
          退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、
         給付算定式基準によっております。
        ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
          過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存期間以内の一定の年数(４年)による定額法により費用処
         理しております。
          数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(４年)に
         よる定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
      ４．収益及び費用の計上基準

        当社の収益は、主に子会社からの経営指導料となります。経営指導料においては、子会社との契約内容に応じ
       た受託業務の提供に応じて一定の期間にわたり履行義務を充足することから、契約期間にわたり受託業務の提供
       に応じて収益を認識しております。
      ５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

        退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表における
       これらの会計処理の方法と異なっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な会計上の見積り)
     前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
      １．関係会社株式の評価
       (1)  財務諸表に計上した金額
         関係会社株式　　　　2,838百万円
       (2)  見積りの内容の理解に資するその他の情報
         時価を算定することが極めて困難な関係会社株式は取得原価をもって帳簿価額としておりますが、当該株式
        の発行会社の財政状態悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付
        けられる場合を除き、評価損を計上することとしております。
         関係会社株式の評価にあたっては、連結財務諸表作成におけるのれんの減損テストと同様の仮定、見積りの
        もとに実施しております。これらの仮定等は将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受けるため、見直
        しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
      ２．繰延税金資産の回収可能性

       (1)  財務諸表に計上した金額
         繰延税金資産　　　　　            25百万円
       (2)  見積りの内容の理解に資するその他の情報
         繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、事業計画に基づいて将来獲得し
        得る課税所得の時期及びその金額を見積り算定しております。課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確
        実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した時期及び金額が見積りと異なった場
        合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性がありま
        す。
     当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

      １．関係会社株式の評価
       (1)  財務諸表に計上した金額
         関係会社株式　　　　2,838百万円
       (2)  見積りの内容の理解に資するその他の情報
         市場価格がない関係会社株式は取得原価をもって帳簿価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状
        態悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除
        き、評価損を計上することとしております。
         関係会社株式の評価にあたっては、連結財務諸表作成におけるのれんの減損テストと同様の仮定、見積りの
        もとに実施しております。これらの仮定等は将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受けるため、見直
        しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
      ２．繰延税金資産の回収可能性

       (1)  財務諸表に計上した金額
         繰延税金資産　　　　17百万円
       (2)  見積りの内容の理解に資するその他の情報
         繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、事業計画に基づいて将来獲得し
        得る課税所得の時期及びその金額を見積り算定しております。課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確
        実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した時期及び金額が見積りと異なった場
        合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性がありま
        す。
                                145/167




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (会計方針の変更)
     前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
     該当事項はありません。
     当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

      １．収益認識に関する会計基準等の適用
        「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」とい
       う。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
       サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。なお、当該変更による財務諸表
       に与える影響はありません。
      ２．時価の算定に関する会計基準等の適用

        「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」とい
       う。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計
       基準第10号　2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな
       会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、当該変更による財務諸表に与える影響はありま
       せん。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (貸借対照表関係)
      １　当座貸越契約
        当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関１行と当座貸越契約を締結しております。
       事業年度末における当座貸越契約に係る借入実行残高等は次のとおりであります。
                                                  (単位：百万円)

                                前事業年度                当事業年度
                              (2021年12月31日)                (2022年12月31日)
    当座貸越極度額                                    100                100
    借入実行残高                                    －                －
              差引額                          100                100
     ※２　区分掲記されたもの以外の関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。

                                                 (単位：百万円)
                               前事業年度                当事業年度
                             (自　2021年１月１日                (自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日)                至　2022年12月31日)
    短期金銭債権                                    65                47
    短期金銭債務                                    9                1
      ３　保証債務

        当社は、以下の子会社の不動産賃貸借契約に対する保証を行っております。
                                           (単位：百万円)
                          前事業年度
                                        当事業年度
                                      (2022年12月31日)
                        (2021年12月31日)
    Earth   Technology株式会社
                                  4              4
            計                       4              4
                                147/167











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (損益計算書関係)
     ※１    関係会社との取引高
                                                 (単位：百万円)
                               前事業年度                当事業年度
                             (自　2021年１月１日                (自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日)                至　2022年12月31日)
    営業取引による取引高
     営業収益                                  181                345
    営業取引以外の取引による取引高
     支払利息                                   3                6
     ※２    営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合

                                                 (単位：百万円)
                               前事業年度                当事業年度
                             (自　2021年１月１日                (自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日)                至　2022年12月31日)
    役員報酬                                    33                60
    給与手当                                    26                49
    採用教育費                                    4               38
    支払手数料                                    10                42
    地代家賃                                    15                32
    支払報酬                                    40                37
    おおよその割合

     販売費                                  －％                －％
     一般管理費                                 100％                100％
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (有価証券関係)
      前事業年度(2021年12月31日)
      子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                         (単位：百万円)
                       前事業年度
          区分
                     (2021年12月31日)
    子会社株式                         2,838
          計                   2,838
      当事業年度(2022年12月31日)

      子会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
      なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                         (単位：百万円)
                       当事業年度
          区分
                     (2022年12月31日)
    子会社株式                         2,838
          計                   2,838
                                149/167














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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                                 (単位：百万円)
                               前事業年度               当事業年度
                              (2021年12月31日)               (2022年12月31日)
    繰延税金資産
     役員退職慰労引当金                                   2               7
     資産除去債務                                   2               2
     未払費用                                   4               3
     税務上の繰越欠損金                                   18                5
     その他                                   0               1
    繰延税金資産小計                                    28               19
    評価性引当額                                    －                -
    繰延税金資産合計                                    28               19
    繰延税金負債

     資産除去債務に対応する除去費用                                   2               2
    繰延税金負債合計                                    2               2
    繰延税金資産純額                                    25               17
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
                                                   (単位：％)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    法定実効税率                                     －             34.6
    (調整)
    　住民税均等割                                     －              4.0
                                         －              0.3
    　その他
    税効果会計適用後の法人税等の負担率                                     －             38.9
     (注)   前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (企業結合等関係)
     前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
     該当事項はありません。
     当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

     共通支配下の取引等
     (1)  取引の概要
      ①　対象となった事業の名称及びその事業の内容
        事業の名称：クラウドインテグレーション事業
        事業の内容：クラウド製品導入支援・改修・運用等
      ②　企業結合の主な理由

        クラウドコンピューティングの活用やDXに対する投資が拡大傾向であることを背景に、当社の子会社である
       Earth   Technology株式会社ではクラウド型のアプリの導入支援等を行うクラウドインテグレーション事業を立上
       げ、事業を推進していましたが、より迅速に事業を展開するために、同事業に特化したCloudin株式会社を設立す
       ることとしました。
      ③　企業結合日

        2022年１月５日
      ④　企業結合の法的形式

        Earth   Technology株式会社(当社の連結子会社)を分割会社とし、同社が会社分割によって設立するCloudin株式
       会社を承継会社とする会社分割(簡易新設分割)
      ⑤　結合後企業の名称

        Cloudin株式会社(当社の連結子会社)
      ⑥　その他取引の概要に関する事項

        新設会社であるCloudin株式会社は、本新設分割に際して普通株式400株を発行し、そのすべてをEarth
       Technology株式会社に割当交付いたしました。これと同時にEarth                               Technology株式会社は割当交付された株式の
       すべてを、剰余金の配当として完全親会社である当社へ交付いたしました。
     (2)  実施した会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
      共通支配下の取引として処理しています。
       (収益認識関係)

     顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、個別財務諸表「                                      注記事項　(重要な会計方針)　　
    ４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
       (重要な後発事象)

     連結  財務諸表注記「34．後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】(2022年12月31日現在)
       【有価証券明細表】
       該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                                   (単位：百万円)
                                        当期末減価償
                                                    差引当期末残
       資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
                                                       高
                                        償却累計額
    有形固定資産
     建物附属設備              21      －      －      21       4      3      17
     工具、器具及び備品               9      －      －       9      1      1      8

      有形固定資産計              30      －      －      30       5      4      25

     (注)   無形固定資産については該当資産を保有していないため記載を省略しております。
       【引当金明細表】

                                                   (単位：百万円)
                                   当期減少額        当期減少額
         区分         当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                   (目的使用)         (その他)
    賞与引当金                   0        0        0        －         0
    役員退職慰労引当金                   7        13        －        －        21
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年１月１日から同年12月31日まで

    定時株主総会              毎事業年度終了後３ヶ月以内

    基準日              毎年12月31日

    株券の種類              ―

                  毎年６月30日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年12月31日
    １単元の株式数              100株
    株式の名義書換え         (注)１

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　
    　　取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
    　　名義書換手数料              無料

    　　新券交付手数料              ―

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
    　　取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店　(注)１
    　　買取手数料              無料　(注)２

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日
    公告掲載方法
                  本経済新聞に掲載しております。
                  公告掲載URL　https://www.tech-earth.co.jp/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   １．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１
         項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

     該当事項はありません。

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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

      該当事項はありません。
    ２ 【取得者の概況】

      該当事項はありません。
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
                                157/167

















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    第３   【株主の状況】
                                                  株式(自己株式を

                                          所有株式数
                                                  除く。)の総数に
         氏名又は名称                    住所
                                                  対する所有株式数
                                            (株)
                                                  の割合(％)
                     Maples    Corporate     Services     Limited,
    Sunrise    Capital    III,   L.P.      PO  Box  309,   Ugland    House,    South
                                            2,200,415           45.41
    ( 注)  ３              Church    Street,    George    Town,   Grand
                     Cayman,    KY1-1104,     Cayman    Islands
                     Maples    Corporate     Services     Limited,
    Sunrise    Capital    III  (JPY),
                     PO  Box  309,   Ugland    House,    South
    L.P.                                       1,197,910           24.72
                     Church    Street,    George    Town,   Grand
    ( 注)  ３
                     Cayman,    KY1-1104,     Cayman    Islands
                     Maples    Corporate     Services     Limited,
    Sunrise    Capital    III  (Non-US),
                     PO  Box  309,   Ugland    House,    South
    L.P.                                        976,920          20.16
                     Church    Street,    George    Town,   Grand
    ( 注)  ３
                     Cayman,    KY1-1104,     Cayman    Islands
    谷川　昭雄　      ( 注)  ３
                     東京都文京区                        218,750           4.51
                                             218,750           4.51
    能代　達也　      ( 注)  ４,６
                     東京都豊島区
                                            (218,750)           (4.51)
                                             32,795          0.68
    松永　好司　      ( 注)  ５,７
                     東京都中野区
                                             (32,795)          (0.68)
                                            4,845,540           100.0
           計                  ―
                                            (251,545)           (5.19)
     (注)   １．株式    ( 自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ２．  ( 　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       ３．特別利害関係者等          ( 大株主上位10名)
       ４．特別利害関係者等          ( 当社の代表取締役)
       ５．特別利害関係者等          ( 当社の取締役)
       ６．特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役)
       ７．特別利害関係者等(当社子会社の取締役)
                                158/167











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                  2023年８月25日

    Earth    Technology       Group   株式会社
    　取締役会御中
                           三  優  監  査  法  人

                            名古屋事務所
                             指定社員
                                              吉川   雄城
                                      公認会計士
                             業務執行社員
                             指定社員
                                              鈴木   啓太
                                      公認会計士
                             業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
     状況」に掲げられている             Earth    Technology       Group   株式会社の連結財務諸表、すなわち、2022年12月31
     日現在、2021年12月31日現在及び2021年１月１日現在の連結財政状態計算書、2022年12月31日及び
     2021年12月31日に終了する２連結会計年度の連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計
     算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
     第93条により規定された国際会計基準に準拠して、Earth                               Technology       Group株式会社及び連結子会社
     の2022年12月31日現在、2021年12月31日現在及び2021年１月１日現在の財政状態並びに2022年12月31
     日及び2021年12月31日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、
     全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
     監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されて
     いる。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
     しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の
     基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     その他の記載内容

      その他の記載内容は、有価証券届出書の第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表
     及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作
     成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの
     整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
      当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監
     査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
      連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程におい
     て、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違が
     あるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆
     候があるかどうか注意を払うことにある。
      当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合に
     は、その事実を報告することが求められている。
      その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
      経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これ
     には、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
     が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成するこ
     とが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要が
     ある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監
     視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬に
     よる重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
     ら連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能
     性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込
     まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
     て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに
      対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
      意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監
      査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連
      する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の
      見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手
      した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重
      要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
      れる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確
      実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
      いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する
      注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会
      計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して
      責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で
     識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているそ
     の他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定
     を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を
     除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     利害関係
      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載す
     べき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                  2023年８月25日

    Earth    Technology       Group株式会社
    　取締役会御中
                         三  優  監  査  法  人

                          名古屋事務所
                           指定社員
                                           吉川   雄城
                                    公認会計士
                           業務執行社員
                           指定社員

                                           鈴木   啓太
                                    公認会計士
                           業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
     状況」に掲げられているEarth                 Technology       Group株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日まで
     の第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な
     会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
    拠して、Earth        Technology       Group株式会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
    る事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
     監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
     る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
     監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分か
     つ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     その他の記載内容

      その他の記載内容は、有価証券届出書の第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表
     及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作
     成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの
     整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
      当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法
     人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
      財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、そ
     の他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどう
     か検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるか
     どうか注意を払うことにある。
      当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合に
     は、その事実を報告することが求められている。
      その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表
     を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
     る。
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                                      Ｅａｒｔｈ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ　Ｇｒｏｕｐ株式会社(E38960)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切
     であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継
     続 企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監
     視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による
     重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財
     務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
     り、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合
     に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
     て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに
      対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
      意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
      内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の
      見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した
      監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
      不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる
      場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関
      する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが
      求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来
      の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
      準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並び
      に財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で
     識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているそ
     の他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定
     を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を
     除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
     ない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                  2023年８月25日

    Earth    Technology       Group株式会社
    　取締役会御中
                         三  優  監  査  法  人

                          名古屋事務所
                           指定社員
                                           吉川   雄城
                                    公認会計士
                           業務執行社員
                           指定社員

                                           鈴木   啓太
                                    公認会計士
                           業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
     状況」に掲げられているEarth                 Technology       Group株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日まで
     の第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な
     会計方針及びその他の注記について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
     準拠して、Earth          Technology       Group株式会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終
     了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
     監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
     る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
     監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分か
     つ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表
     を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
     る。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切
     であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継
     続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監
     視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による
     重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財
     務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
     り、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合
     に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
     て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
      意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
      内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の
      見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した
      監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
      不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる
      場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関
      する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが
      求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来
      の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
      準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並び
      に財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で
     識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているそ
     の他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定
     を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を
     除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
     ない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                  2023年８月25日
    Earth    Technology       Group   株式会社
    　取締役会御中
                         三  優  監  査  法  人

                          名古屋事務所
                           指定社員
                                           吉川   雄城
                                    公認会計士
                           業務執行社員
                           指定社員

                                           鈴木   啓太
                                    公認会計士
                           業務執行社員
     監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられて
     いるEarth      Technology       Group株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第
     ２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間
     （2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期
     連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結
     持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行っ
     た。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結
     財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期
     中財務報告」に準拠して、Earth                  Technology       Group株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の
     財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並
     びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項
     が全ての重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半
     期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸
     表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業
     倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の
     倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
     る。
     要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成
     し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが
     含まれる。
      要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結
     財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第
     ４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任があ
     る。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監
     視することにある。
     要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独
     立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
     ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
     る。
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その
      他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
      められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重
      要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表
      において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信
      じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性
      が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を
      喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合
      は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
      る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象
      や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・   要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠し
      ていないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半
      期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・   要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関す
      る証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び
      実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期
     レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定
     を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を
     除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載す
     べき利害関係はない。
                                                     以　　上
     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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