株式会社ＨＣＳホールディングス 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＨＣＳホールディングス |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＨＣＳホールディングス(E36660)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月１日
【報告者の名称】 株式会社ＨＣＳホールディングス
【報告者の所在地】 東京都江東区東陽二丁目４番38号
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区東陽二丁目４番38号
【電話番号】 03-5690-2201
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 高橋 峰輝
【縦覧に供する場所】 株式会社ＨＣＳホールディングス
（東京都江東区東陽二丁目４番38号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社ＨＣＳホールディングスをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社エル・ティー・エスをいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社エル・ティー・エス
所在地 東京都港区元赤坂一丁目３番13号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
（１）普通株式
（２）新株予約権
① 2016年７月１日付の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といい
ます。）（行使期間は2018年３月31日から2026年３月30日まで）
② 2016年７月１日付の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」とい
い、第１回新株予約権及び第２回新株予約権を併せて「本新株予約権」と総称します。）（行使期間は
2018年６月４日から2026年６月３日まで）
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
（１）意見の内容
当社は、2023年８月31日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に
基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対
して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない
取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年８月31日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。）スタンダード市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全て（た
だし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を
公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買
付けを実施することを決議したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式及び本新株予約
権を所有していないとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年８月31日付で、（ⅰ）当社の主要株主及び第２位の大株主であ
り当社の取締役である宮本公氏（以下「宮本公氏」といいます。）との間で、宮本公氏が所有する当社株式の全
て（所有株式数：313,800株、所有割合（注１）：10.48％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、
比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。））を、（ⅱ）当社の第３位の大株主であり宮
本公氏の資産管理会社である株式会社東陽建物（以下「東陽建物」といいます。）との間で、東陽建物が所有す
る当社株式の全て（所有株式数：202,800株、所有割合：6.77％）をそれぞれ本公開買付けに応募する旨の契約
（以下、宮本公氏及び東陽建物との間の契約を「本応募契約（宮本氏）」と総称します。）を、②当社の大株主
である株式会社きんでん（以下「きんでん」といいます。）との間で、きんでんが所有する当社株式の全て（所
有株式数：60,000株、所有割合：2.00％）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下、きんでんとの間の契約を
「本応募契約（きんでん）」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです（公開買付者との間で本応募
契約（宮本氏）及び本応募契約（きんでん）を締結した当社の株主（所有株式数の合計：576,600株、所有割合
の合計：19.25％、以下「本応募合意株式」といいます。）を以下「本応募株主」と総称します。）。
本応募契約（宮本氏）及び本応募契約（きんでん）の概要については、下記「（７）公開買付者と自社の株主
との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「①本応募契約（宮本氏）」及び「②本
応募契約（きんでん）」をそれぞれご参照ください。
（注１） 「所有割合」とは、2023年８月14日に提出した当社第８期第１四半期報告書（以下「当社四半期報告
書」といいます。）に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数（2,661,900株）に、2023年
６月30日現在の本新株予約権834個（注２）の目的となる当社株式の数（333,600株）を加算した株式
数（2,995,500株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五
入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。なお、本書提出日現在、当社は自
己株式を所有しておりません。
（注２） 本新株予約権834個の内訳と目的となる当社株式の数は以下の表のとおりです。
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新株予約権の名称 2023年６月30日現在の個数（個） 目的となる当社株式の数（株）
第１回新株予約権 534 213,600
第２回新株予約権 300 120,000
合計 834 333,600
公開買付者は、本公開買付けにおいて1,997,000株（所有割合：66.67％）を買付予定数の下限として設定して
おり、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限
（1,997,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者
は、本公開買付けにおいて当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みま
す。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることか
ら、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,997,000株）以上の場
合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（1,997,000株）は、本基準
株式数（2,995,500株）に係る議決権の数（29,955個）に３分の２を乗じた数（19,970個）に当社の単元株式数
（100株）を乗じた株式数（1,997,000株）に設定しているとのことです。これは、本取引においては当社を公開
買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
わゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法
（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株
主総会における特別決議が要件とされているため、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が
当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるように設定したものとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、本新株予約権
の行使により交付される当社株式を含みます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、当社を
公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施する
ことを予定しているとのことです。詳細は、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階
買収に関する事項）」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金を株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」
といいます。）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しているとのことであ
り、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受け
ることを予定しているとのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行と別途協議の上、本
銀行融資に係る融資契約において定めているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針
当社は、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針につき、公開買付者より以下の説明を受けております。
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、2002年３月に株式会社エル・ティー・ソリューションズとして設立、2008年４月には現商
号に変更したとのことです。2017年12月には株式を東京証券取引所マザーズに上場、その後2020年７月には
東京証券取引所市場第一部に市場変更、更に2022年４月には東京証券取引所の市場区分見直しによりプライ
ム市場へ移行し、現在に至っているとのことです。
本書提出日現在、公開買付者グループは、公開買付者、連結子会社５社及び持分法適用関連会社１社（以
下、公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいま
す。）で構成されており、「プロフェッショナルサービス事業」及び「プラットフォーム事業」を展開して
いるとのことです。公開買付者グループは、「Mission（可能性を解き放つ ～人の持っている可能性を信
じ、自由で活き活きとした人間社会を実現する～）」、「Vision（世界を拡げるプロフェッショナルカンパ
ニー）」、「Value（私たちのありたい姿(注３)、７つの行動規範（注４））」を掲げ、健全かつ公正な事
業活動を通じて、公開買付者グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展
に貢献することを目指しているとのことです。公開買付者グループでは、上記「Mission」、「Vision」、
「Value」のもとで、企業の成長に不可欠な「変革の実行」を支援するための基幹となる方法論である「ビ
ジネスプロセスマネジメント」の能力・実績を通じ、顧客企業のビジネスを変革・成長させるサービスとし
て、以下の「プロフェッショナルサービス事業」及び「プラットフォーム事業」を提供しているとのことで
す。
（注３） 「私たちのありたい姿」として、下記を掲げているとのことです。
・「お客様」「社会」にとってのよつば
Commit as Professional：プロフェッショナルとしてあり続ける
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・「チーム」にとってのよつば
Collaborate across Barriers：協働を加速させる
・「一人ひとり」にとってのよつば
Color Your Own Life：自身の人生を彩っていく
（注４） 「７つの行動規範」（CLOVERS）として、下記を掲げているとのことです。
・Change：変える・変わる
・Learn：学び続ける
・Ownership：自ら決め、やり抜く
・Venture：未知に踏み出す
・Enjoy＆Energize：楽しむ、活力をもたらす
・Respect：尊重する
・Surprise：「枠」を超え、心を動かす
（ⅰ）プロフェッショナルサービス事業
プロフェッショナルサービス事業は、提供しているサービスを分類すると、組織の非連続的な成長を
生み出す「ストラテジー＆イノベーション」、デジタル時代の現場力を獲得する「ビジネスプロセス＆
テクノロジー」、豊かな社会を生み出す基盤を創る「ソーシャル＆パブリック」の３つに区分されると
のことです。当事業では、公開買付者グループによる企業・官公庁・NPOといった様々な組織の変革の
支援を通じて、自由で活き活きとした人間社会の実現を目指しているとのことです。
従来、企業においては正確な将来予測と着実な実行が求められておりましたが、昨今は、大中小の
様々な変革に対し日常的に取り組む時代となっていると認識しており、変化に素早く対応する組織能力
の獲得が求められていると考えているとのことです。公開買付者グループでは、従来型のコンサルティ
ング・ITサービスである「個別プロジェクトの推進」だけではなく、顧客とプロジェクトに閉じない中
長期的な関係を構築し、組織としての変化対応力の獲得支援及び高ROIプロジェクトの企画推進支援を
積極的に展開しており、顧客深耕モデルを推進することで先進テーマの支援実績を早期に創り、新規顧
客からの引き合いにつなげているとのことです。
また、昨今のテクノロジーの進化やデジタルトランスフォーメーション（注５）の流れの中で、企業
においてデジタルテクノロジーの活用・導入が必要となるシーンが増えていると実感しており、その中
で公開買付者グループは、顧客の業務に合わせたリサーチ及びテクノロジー活用手法の策定、IoTや
マーケティングデータ等の分析によるバリューチェーンの改善、AI（注６）・RPA（注７）等の業務ロ
ボット導入による効率化・自動化等、顧客の業務に適した新たな手段を提供し、顧客の「働き方改革」
や「デジタルシフトの実行」を支援しているとのことです。
（注５） 「デジタルトランスフォーメーション」とは、2004年にスウェーデンのウメオ大学のエリッ
ク・ストルターマン教授が提唱した概念で、「ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより
良い方向に変化させること」をいいます。IoT、AI（人工知能）、ビッグデータ、アナリ
ティクスなど、デジタル技術を活用することで、新しい製品やサービス、新しいビジネスモ
デルを通じて価値を創出し、競争上の優位性を確立することです。
（注６） 「AI」とは、人工知能のことをいいます。Artificial Intelligenceの略で、人工的にコン
ピュータなどで人間と同様の知能を実現させようという試み、あるいはそのための一連の基
礎技術のことをいいます。
（注７） 「RPA」とは、Robotic Process Automationの略で、ロボットによる業務自動化の取り組み
を表す言葉のことをいいます。主にバックオフィス業務におけるホワイトカラー業務の代行
を担います。
（ⅱ）プラットフォーム事業
公開買付者グループは、プロフェッショナルサービス事業を展開する中で、デジタルトランスフォー
メーション等により市場の変化が加速度的に進み、企業各社が自前のリソースだけでは変革を実現でき
ない状況が存在するとの問題意識のもと、「課題を抱える顧客企業と解決手段を持つテクノロジー企業
が出会えていない」、「顧客企業の旺盛なIT投資に応えるIT人材の不足」、「自社のIT人材を十分に活
用するプロジェクト機会がない」といった課題を解決することを目的として、2014年７月より、ビジネ
スマッチングと学びの場を提供するプラットフォームサービスとして、「アサインナビ」（注８）の提
供を開始しているとのことです。
（注８） 「アサインナビ」では、IT人材とITプロジェクトに取り組む顧客企業が直接つながるプロ
フェッショナルクラウドソーシングの場を提供することで、IT業界の多重下請け構造の改善
及び高単価案件の提供を実現し、会員数は継続的に拡大しており、2023年３月31日時点で、
法人・個人を合わせ、12,804の会員が登録しているとのことです。
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一方、当社は、2016年７月１日に経営資源の効率的適用を図ることを目的として、株式会社日比谷コン
ピュータシステム（以下「HCS」といいます。）からの株式移転により設立されました。なお、当社の母体
となるHCSは、1970年10月、リッカー株式会社（大手ミシンメーカー）からの100％出資により株式会社日比
谷電算センター（1973年４月に株式会社日比谷コンピュータシステムへ商号変更）として設立されました。
当社は、2021年６月に株式を東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に上場した後、2022年４月には東
京証券取引所の市場区分見直しによりスタンダード市場へ移行し、現在に至っております。
本書提出日現在、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社５社（注９）及び関連
会社１社により構成されており、情報サービス事業、ERP（注10）事業及びデジタルマーケティング事業を
主たる事業としております。
（注９） 「連結子会社５社」とは、株式会社日比谷コンピュータシステム、株式会社アイシス、株式会社
オートマティゴ、株式会社日比谷リソースプランニング、株式会社ビジー・ビーのことをいいま
す。
（注10） 「ERP」とは、「エンタープライズ・リソース・プランニング」の略で、企業活動で必要な経営
資源や情報を一元的に管理し、限られた資源を効率的に活用するシステムのことをいいます。
純粋持株会社である当社は、グループ経営戦略の策定、コーポレート・ガバナンスの構築、経営資源のグ
ループ内最適配分などを行っております。
尚、当社グループの事業内容及び当社と当社の子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。
（ⅰ）情報サービス事業
(a)システムインテグレーションサービス
製造、運輸、公共、金融等の幅広い分野において、大手エンドユーザ系情報子会社や大手システムイ
ンテグレータ等の開発案件に主に二次請けとして参画しており、常駐型を中心に、主に業務ソフトウェ
アの設計・開発・保守及び運用サービスを提供しております。当社グループでは、設備投資規模が大き
い電力・航空・鉄鋼業のエンドユーザ系情報子会社を主要顧客としており、長年に亘る顧客企業との信
頼構築や、これまでの経験で築き上げてきた業務知識を基に、継続的な取引をしております。また、ク
ラウドサービスを利用したシステム開発支援として、Salesforce（注11）の導入・定着化や追加機能開
発等を支援するSalesforce導入支援・開発サービスを提供しております。
（注11）「Salesforce」とは、米国Salesforce社が提供するクラウドサービスプラットフォームのこと
をいいます。元々は顧客管理を主とするプラットフォームでしたが、IT企業の買収や技術投資
によって、企業システムの開発を担えるだけのプラットフォームとして成長しつつあります。
当該サービスに携わる主な子会社…HCS、株式会社アイシス
(b）マスターファイルソリューションサービス
当社グループの前身となるリッカー株式会社の電算センターにて、顧客管理を目的に住所マスターが
開発され、1970年に同センターが子会社化される際に事業譲渡を受けた後、1972年より外販を開始いた
しました。以来、当社グループでは、全国住所マスターである国土行政区画コードマスター及び関連製
品・サービス等を提供しております。
当該サービスに携わる主な子会社…株式会社オートマティゴ
(c）プラットフォームソリューションサービス
OutSystems社が提供するローコード開発（注12）プラットフォームであるOutSystems（注13）の導入
支援・開発サービスや、CO2排出量算定支援サービス、米国Infor社が提供するグローバルサプライ
チェーンプラットフォームであるInfor Nexus（注14）の導入支援サービスを提供しております。
（注12） 「ローコード開発」とは、手作業によるコードの記述を最小限に抑えることにより、アプリ
ケーションを高速開発する手法のことをいいます。
（注13） 「OutSystems」とは、米国OutSystems社が提供するローコード開発プラットフォームのこと
をいいます。
（注14） 「Infor Nexus」とは、米国Infor社が提供するクラウドベースのグローバルサプライチェー
ンプラットフォームのことをいいます。
当該サービスに携わる主な子会社…株式会社オートマティゴ
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（ⅱ）ERP事業
(a）SAP導入支援・開発サービス
当社グループは、SAPジャパン株式会社よりサービスパートナー認定を取得しております。大手コン
サルティングファームや大手システムインテグレータ等からのSAP（注15）導入・保守案件に、主に二
次請けとして参画しており、常駐型を中心に、独SAP社のERPソフトウェア（SAP ERP、S/4 HANA等）導
入支援、カスタマイズ、アドオン開発（注16）、保守及び運用サービスを提供しております。
（注15） 「SAP」とは、ドイツに本社を置くソフトウェア会社のSAP SEの日本法人であるSAPジャパン
株式会社が提供しているERP製品のことをいいます。
（注16） 「アドオン開発」とは、ソフトウェアの機能を拡張するための開発のことをいいます。
当該サービスに携わる主な子会社…株式会社日比谷リソースプランニング
(b）リソースプランニングサポートサービス（RPSサービス）
SAPシステム及び運用管理ツール等の保守・運用及びヘルプデスク業務について、当社グループのサ
ポートセンター（RPSセンター）からリモートによる支援サービスを提供しております。
また、当社グループのパートナー企業やSAP導入を検討するユーザー企業向けに、プログラミングに
関する実践的なアドバイスや、Q&Aに対するサポート等、教育に関する支援サービスを提供しておりま
す。
当該サービスに携わる主な子会社…株式会社日比谷リソースプランニング
（ⅲ）デジタルマーケティング事業
(a）マーケティングソリューションサービス
当社グループが提供するサービスでは、お客様から提示される広告の目的と予算に対して、広告プラ
ン（広告効果の高いターゲット層の選定等）を策定し、広告配信の仕組みを持つ広告プラットフォーム
を通じて、各広告媒体（ニュースサイト等）に広告を配信しております。当サービスでは、データドリ
ブンマーケティング（注17）を導入し、データ分析に基づいた広告効果の向上を図っております。
（注17） 「データドリブンマーケティング」とは、マーケティングにおける意思決定や戦略の立案、
実行、振り返り等をデータに基づき行うマーケティング手法のことをいいます。
当該サービスに携わる主な子会社…株式会社ビジー・ビー
(b）パッケージソリューションサービス
点検・検査報告書作成アプリケーションである「点検エース」の開発・販売をしております。本製品
は紙の報告書をタブレットPCに置き換えるために開発されたソフトウェアであり、紙媒体の利用が多
かった検査報告書の作成業務を電子化することで、作業の効率化を実現する製品です。本製品はExcel
で作成された報告書フォーマットをそのまま利用することが可能であり、本製品から取得したデータを
統合・可視化することで、今まで見えなかった気づきの発見によるお客様ビジネスの改善等に活用する
ことができます。
当該サービスに携わる主な子会社…株式会社ビジー・ビー
このような中、公開買付者と当社は、公開買付者のプロフェッショナルサービス事業と当社の情報サービ
ス事業、ERP事業及びデジタルマーケティング事業といった親和性のある事業に従事しつつ、それぞれに事
業の拡大及び発展を模索していたことから、2023年１月中旬より、公開買付者グループと当社グループとの
協業の可能性について意見交換を開始いたしました。当該意見交換を経て、2023年４月中旬より、データア
ナリティクス（注18）及びAIサービス領域における協業を検討するに至り、2023年５月15日付で、公開買付
者と当社の子会社である株式会社ビジー・ビー（以下「ビジー・ビー」といいます。）がデータアナリティ
クス及びAIサービス領域における業務提携を行い、双方の事業シナジー創出及び顧客基盤の拡大を目指した
協業を開始いたしました。また、当該過程において、2023年４月下旬より公開買付者と当社との間の協業・
資本提携の可能性についても意見交換がなされ、2023年５月下旬に当社が公開買付者に対して、当社株式の
一部保有を含む資本提携に係る打診をしたことを契機に、公開買付者において当該打診について初期的な検
討を開始したとのことです。
（注18） 「データアナリティクス」とは、企業が保有するデータを用いて業務改善や売上向上、そして組
織の課題発見につながる情報を得るために行う分析のことをいいます。
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その後、公開買付者は、当社の各事業において、以下のようなシナジー効果及びメリットが見込まれると
考えるに至ったとのことです。
（ⅰ）情報サービス事業
公開買付者グループは現在、コロナ禍により制約されていた企業活動が緩和に向かい、加えて旺盛な
デジタルトランスフォーメーションへの顧客ニーズが追い風となり、コンサルティング案件（業務分
析・設計、IT導入支援・現場展開）の受注が堅調に推移する中で、これらのコンサルティング案件から
システム開発案件に繋がる案件が増加しているとのことです。システム開発案件については、現状では
主に公開買付者のエンジニアリング部門が中心となり開発を行っておりますが、今後もシステム開発案
件の受注が増加した場合に、エンジニアの不足が見込まれる中で、当社の豊富な開発実績及びノウハウ
を持つエンジニアの活用が可能となることで、より一層、顧客ニーズに合致したサービス提供体制を構
築できると考えているとのことです。また、当社のエンジニアを、公開買付者グループが推進する、よ
り上流のコンサルティング案件への参画等を通じて育成することで、当社のエンジニアの活躍の場を広
げるとともに、単価増による収益性の向上を実現できると考えているとのことです。
当社のSalesforce事業においても、公開買付者グループにおける営業力を活用し共同で新規顧客開拓
を進めることに加え、採用・育成面でも連携を深めることにより、事業拡大の促進が見込めるだけでな
く、共通で発生する各種管理コストの削減による収益性向上も見込んでいるとのことです。
更に、現在、公開買付者グループにおいて、一部の社内システムをOutSystemsで構築しており、今後
は、顧客向けにもサービス提供を進めていく予定とのことですが、当社においてもOutSystemsの導入支
援ソリューション及びOutSystemsによる超高速システム開発を手掛けており、OutSystems領域における
協業余地が存在すると考えているとのことです。
（ⅱ）ERP事業
公開買付者グループでは、現在、SAP及び周辺システムの構築・運用案件が増加しているとのことで
す。一方で、当社においてもSAP導入支援・開発サービス及びヘルプデスク業務支援を手掛けておりま
すが、公開買付者グループの抱えるSAPの運用案件に当社が参画することによりエンジニアの安定稼働
を確保し、育成の場としても活用できると考えているとのことです。また、新規案件への共同提案及び
共同デリバリーにより、案件単価及び収益性の向上が期待でき、更に、採用・育成面においても、共同
推進によるコスト削減効果も期待できると考えているとのことです。
（ⅲ）デジタルマーケティング事業
2023年５月15日付の業務提携により、当社の子会社であるビジー・ビーと公開買付者グループにおい
て、フィールド業務（注19）のデジタルトランスフォーメーション領域における協業体制を敷いてお
り、公開買付者グループのデータアナリティクス＆AIサービスと、ビジー・ビーのフィールド業務領域
のアプリ開発事業が連携することにより、多様なビジネス環境におけるAI/データ活用のコンサルティ
ングから、業務実装するアプリケーションの開発まで、一貫したサービス提供が可能となっているとの
ことです。今後も、引き続き、協業体制をより深めていくことにより、これまでデジタル化が進まず人
手不足が顕在化していたフィールド業務領域におけるビジネスの革新を目指すことで、事業拡大及び新
規ソリューション開発を推進することが可能になると考えているとのことです。
（注19） 「フィールド業務」とは、顧客企業や組織が提供する現場に直接訪問してのサービスを実施
する業務のことをいいます。主に、製造現場、保守点検、修理、設置、配送、インストール
などの作業を対象としているとのことです。
なお、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、独自の資本市場からのエクイティ・ファイナンスによ
る資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受して
きたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられるものの、公開買付者としては、本取引により当
社が東京証券取引所プライム市場に株式上場している公開買付者のグループ会社となることで、当社グルー
プの知名度やグループガバナンスの向上も見込まれることからすれば、当社株式の非公開化に伴うデメリッ
トは限定的であり、むしろ本取引により上記の各シナジー効果及びメリットが実現されることが当社の企業
価値の向上に資すると考えているとのことです。
上記検討を経て、2023年６月上旬、公開買付者は、当社とさらに経営資源を共有し、案件を共同で進める
ことによりシナジー効果を発揮することが望ましいと判断するに至ったとのことです。
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しかしながら、当社の経営課題を早期に解決するために必要な上記施策について、早期かつ積極的に取り
組む必要があるところ、当社株式の上場を維持した場合には、中長期的には株主価値を向上させるような大
胆な戦略投資、構造改革や組織再編であっても、一時的な利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化等に
よ り、短期的には株主価値を毀損する可能性があると考えたとのことです。そのため、一般株主の利益保護
等の観点から戦略として採用しにくく、また、意思決定にも時間を要するため、当社株式の上場を維持した
まま上記施策を早期に実施することは困難であると考えたとのことです。更に、当社に公開買付者以外の一
般株主がいる場合には、公開買付者とその他の株主間でコンフリクトが生じ、営業秘密を含む情報の共有が
十分に実施できないことも想定されると考えたとのことです。したがって、公開買付者は、中長期的に競争
力・収益力を高めるための各取組みを柔軟かつ機動的に推進するためには、当社株式を非公開化した上で、
企業成長に向けた施策を進めることが最適であるとの結論に至ったとのことです。
そこで、公開買付者は、2023年６月上旬、本取引の本格的な検討を進めるにあたり公開買付者、当社及び
本応募株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として山田コンサルティンググ
ループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、2023年６月上旬、公開買付者、当社及び本応募
株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。
以上の検討を経て、公開買付者は、2023年７月３日、当社に対して本取引に関する初期的な意向表明書を提
出し、同日、当社より、本取引の実施に向けた検討・協議を開始することを了承し、本取引に係る検討、交
渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築する旨の回答を受けたとのことです。これを受け、公開買付者
は、同日より、当社との間で本取引の実施に向けた検討・協議を開始するとともに、当社に対して2023年７
月上旬から同年８月中旬までデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。これらの検討・協議及び
デュー・ディリジェンスと並行して、公開買付者は、2023年８月７日、本公開買付けにおける当社株式１株
当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を1,400円、本公開買付けにおける本新
株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を、本公開買付価格
から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（813円）を控除した価格に本新株予約権１個の目的と
なる当社株式数（400株）を乗じた金額として本取引に関する意向表明書（以下「本意向表明書」といいま
す。）を当社に対して提出したとのことです。なお、本意向表明書の提案価格である1,400円は、本意向表
明書提出日の前営業日である2023年８月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値
1,025円に対して36.59％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同
じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値（小数点以下を四捨五入しております。以下、終
値の単純平均値の計算において同じとします。）1,021円に対して37.12％、同過去３ヶ月間の終値の単純平
均値1,000円に対して40.00％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値998円に対して40.28％のプレミアムをそ
れぞれ加えた価格となっているとのことです。
公開買付者は、2023年８月９日に、当社から、本特別委員会（下記「③ 当社が本公開買付けに賛同する
に至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。）より、当社の少数株主の利益を保護
し、当社としての説明責任を果たす観点からは、公開買付価格は、当社株式価値の試算結果に照らして合理
的な水準にあり、かつ、合理的なプレミアムが付されたと評価できることが重要であり、そのためには、公
開買付者に対してより高い公開買付価格の提示を要請することが適切である旨の意見が示され、当社として
も可能な限り当社の少数株主の利益に配慮する必要があるとして、本公開買付価格及び本新株予約権買付価
格の再提示を要請されたとのことです。これに対し、公開買付者は、2023年８月14日、当社に対して、本公
開買付価格を1,600円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たり
の行使価額（813円）を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数（400株）を乗じた金額と
することを提案したとのことです。なお、当該提案価格である1,600円は、当該提案日の前営業日である
2023年８月10日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,025円に対して56.10％、同日
までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,021円に対して56.71％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値
1,000円に対して60.00％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,001円に対して59.84％のプレミアムをそれ
ぞれ加えた価格となっているとのことです。その後、公開買付者は、2023年８月16日、当社から、本特別委
員会より、当社の少数株主の利益を保護し、当社としての説明責任を果たす観点からは、公開買付者に対し
てより大幅な公開買付価格の引き上げを要請することが適切であるとの判断が示され、当社としても、可能
な限り当社の少数株主の利益に配慮する必要があるとの理由から、本公開買付価格を2,000円とする旨の提
案を受けたとのことです。なお、公開買付者は、同日、当社から、本新株予約権買付価格に関して、本公開
買付価格と本新株予約権の行使価額の差額により算出することについては同意する旨の回答を受けたとのこ
とです。これに対し、公開買付者は、2023年８月21日、当社に対して、本公開買付価格を1,700円、本新株
予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（813円）を控除し
た価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数（400株）を乗じた金額とすることを提案したとのこと
です。なお、当該提案価格である1,700円は、当該提案日の前営業日である2023年８月18日の東京証券取引
所スタンダード市場における当社株式の終値999円に対して70.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純
平均値1,019円に対して66.83％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,005円に対して69.15％、同過去６ヶ
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月間の終値の単純平均値1,003円に対して69.49％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのこと
です。その後、公開買付者は、2023年８月23日、当社から、本特別委員会より、上場当初の時期より当社株
式 を保有している少数株主の利益を最大限重視しつつ、第三者算定機関による算定結果をも総合的に考慮し
た結果、当社の少数株主の利益を保護し、当社としての説明責任を果たす観点からは、公開買付者に対して
更なる公開買付価格の引き上げを要請し、公開買付価格を当社株式の上場以来の終値の最高値である1,907
円とする旨の対案を提示すべきとの判断が示され、当社としても、可能な限り当社の少数株主の利益に配慮
する必要があるとの理由から、本公開買付価格を1,907円とする旨の提案を受けたとのことです。これに対
し、公開買付者は、2023年８月25日、当社に対して、本公開買付価格を1,800円、本新株予約権買付価格
を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（813円）を控除した価格に本新株
予約権１個の目的となる当社株式数（400株）を乗じた金額とすることを提案したとのことです。なお、当
該提案価格である1,800円は、当該提案日の前営業日である2023年８月24日の東京証券取引所スタンダード
市場における当社株式の終値994円に対して81.09％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,014円
に対して77.51％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,008円に対して78.57％、同過去６ヶ月間の終値の
単純平均値1,004円に対して79.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。その
後、公開買付者は、2023年８月28日、当社から、本特別委員会より、当社の株式上場直後の時期から保有し
ている少数株主を含めた当社株主の利益に配慮すべきことに加えて、当社株主において剰余金配当及び株主
優待を享受できなくなること等の事情を勘案して、本公開買付価格のいくばくかの上乗せを要請し、本公開
買付価格を普通株式１株につき1,850円とする旨の対案を提示すべきとの判断が示され、当社としても、可
能な限り当社の少数株主の利益に配慮する必要があるとの理由から、本公開買付価格を1,850円とする旨の
提案を受けたとのことです。これに対し、公開買付者は、当該提案を踏まえ、再度真摯に検討したものの、
2023年８月25日に行った提案における本公開買付価格は、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果に加
え、足元及び中長期の当社株式の株価・出来高推移も踏まえた本公開買付けに対する応募の見通し等を総合
的に勘案して提示できる最大限の価格であることから、2023年８月29日、当社に対して、本公開買付価格を
1,800円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額
（813円）を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数（400株）を乗じた金額とすることを
再度提案したとのことです。なお、当該提案価格である1,800円は、当該提案日の前営業日である2023年８
月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値977円に対して84.24％、同日までの過去
１ヶ月間の終値の単純平均値1,009円に対して78.39％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,008円に対し
て78.57％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,005円に対して79.10％のプレミアムをそれぞれ加えた価
格となっているとのことです。その後、公開買付者は、同日、当社より、当該提案を応諾し、本公開買付価
格を1,800円とすることに内諾するとの回答を受けたとのことです。
公開買付者は、上記当社との間の協議・検討と並行して、宮本公氏及び東陽建物に対しては2023年８月８
日に、きんでんに対しては2023年８月10日に、本取引を実施する意向がある旨をそれぞれ説明するととも
に、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募についてそれぞれ打診を行ったとのことです。当該説明
及び打診を行った際、宮本公氏及び東陽建物並びにきんでんから、それぞれ本取引の趣旨に賛同し、本公開
買付価格次第ではあるものの、本公開買付けに応募することを前向きに検討する旨の回答を得たとのことで
す。その後、公開買付者は、2023年８月28日、宮本公氏及び東陽建物に対して本応募契約（宮本氏）のドラ
フトを、きんでんに対して本応募契約（きんでん）のドラフトをそれぞれ提示するとともに、本公開買付価
格を1,800円としたい旨伝達し、宮本公氏、東陽建物及びきんでんから、それぞれ応募契約を締結すること
に応諾する予定である旨の回答を得たとのことです。その後、公開買付者は、2023年８月31日に、宮本公氏
及び東陽建物との間において本応募契約（宮本氏）を、きんでんとの間において本応募契約（きんでん）を
それぞれ締結したとのことです。なお、本応募契約（宮本氏）及び本応募契約（きんでん）の詳細につきま
しては、下記「４ 公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する
事項」の「① 本応募契約（宮本氏）」及び「② 本応募契約（きんでん）」をそれぞれご参照ください。
以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的と
して、2023年８月31日開催の取締役会において、本公開買付けを実施すること、宮本公氏及び東陽建物との
間で本応募契約（宮本氏）、きんでんとの間で本応募契約（きんでん）をそれぞれ締結することを決議した
とのことです。
（イ）本公開買付け後の経営方針
本スクイーズアウト手続が完了した以降の当社の経営体制については、本書提出日現在、公開買付者とし
ては、当社の独立性を担保しつつ、グループシナジーを創出することを最重要事項の一つと捉え、シナジー
の早期実現に向けた最適な体制について、本取引の完了後に、当社と協議の上決定することを想定している
とのことです。また、当社の取締役及び執行役員については、公開買付者は当社との間で、本取引の実行後
の役員体制について具体的な協議はしておらず、現時点で決定している事項はございません。なお、公開買
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付者から当社への役員等の派遣については、本書提出日現在、具体的に検討している事項はないとのことで
す。
公開買付者は、当社の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、当社の事業の強化を図り、公開買
付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制づくりを目指し、両社の更なる企業価値向上に向けて取り組
んでいくとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
当社は、2021年6月に上場し、上場から期間が経過していないものの2023年３月期の決算において、前期
比で減収に転じ、かつ大幅な営業減益が生じることとなり、これらの原因が特定の一過性の事象であると分
析することができず、当社における恒常的な事情に起因するものと判断されたことから、2023年３月上旬よ
り、収益構造を改善するためには、当社における事業体制の立て直し及びこれを可能とする事業戦略の抜本
的な見直しが急務であると認識し、当社の課題について、大要以下のとおり分析いたしました。
・外部環境に係る課題
（ａ）デジタルマーケティング事業において、特定の取引先における広告事業への依存度が極めて高かったと
ころ、世界的なPCの需要減少（新型コロナウイルスの流行収束後の反動）に端を発した当該大手取引先
の広告方針変更により、2023年３月期は大幅減収となったこと。
（ｂ）大手企業でのシステム開発分野において、クラウドコンピューティングの活用拡大、アジャイルソフト
ウェア開発への転換、ノーコード（ソースコードを用いない開発）及びローコード（ソースコードの記
述量を最小限に抑えた開発）の開発手法への転換、データ及びAI活用等の大きな環境変化が生じ、これ
ら技術動向及び顧客方針の変化に対応する体制構築が必須となっていること。
・内部環境に係る課題
（ｃ）情報サービス事業は二次請け業務が中心であり、業務ソフトウェア開発に係る上流工程に直接携わる機
会が限定的であるため、上流工程のノウハウ習得機会が限られ、またその結果、上記（ｂ）に対応する
ための多様な実践開発経験の機会を当社エンジニアに十分に設けることができないこと。
（ｄ）二次請けは主体的な案件獲得ではないため、業務単価引上げ交渉が行いにくいところ、低利益率の結果
として高稼働率維持になりやすく、従業員にとっては就労時間の制約の中での勉学時間の圧迫を招来し
易い状況にあること。
（ｅ）従前から認識されていた上記（ｃ）及び（ｄ）の課題を念頭に置いた対応策として、新たなサービスで
ある「デジタルトランスフォーメーション関連のサービス型ビジネス」の推進及び事業部門とのダイレ
クトビジネスの拡大を掲げ、事業戦略上の成長分野と位置付けていたものの、当初計画を大きく下回る
進捗となっており、現時点の市場環境等に照らすとマーケティング体制や提案能力の向上には相当程度
の時間を要することが見込まれるところ、当該分野を早期に軌道に乗せるためにはマーケティング体制
や提案能力の不足を補完するための他社との連携等の施策が必須であると判断していること。
（ｆ）グループ会社の分社体制の弊害として、顧客への提案におけるグループ連携が円滑に進まなかったこ
と。
また、当社は、上記のとおり当社の課題を分析したうえで、外部環境に係る課題（上記（ａ）及び
（ｂ））についてはその性質上、当社における固有の取組みによっては直ちに解決し難く、また、内部環境
に係る課題のうち、当社の情報サービス事業が二次請け中心であることに起因するもの（上記（ｃ）及び
（ｄ））については想定以上に早く事業全体への影響が顕在化するに至っており、他方で新たなサービスに
係るもの（上記（ｅ））については上記のとおりと判断されたところ、いずれの課題についても当社が単独
で取り組む場合、解決が困難であるか又は相当程度に時間を要することが見込まれたことから、2023年３月
下旬において、各課題について全体として解決することを念頭に他社との協業又は連携を行うことが、当社
の課題解決のためには必須であると判断するに至りました。
かかる背景の下で、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、2023年５月15日付で、公開買付者とビジー・ビーがデー
タアナリティクス及びAIサービス領域における業務提携を行い、双方の事業シナジー創出及び顧客基盤の拡
大を目指した協業を開始したことに伴い、公開買付者と当社の間で協業の範囲を広げることにより、更なる
事業シナジーが期待できるとの判断をするに至り、2023年５月下旬に、公開買付者に対して、当社から当社
株式の一部保有を含む包括的な業務資本提携に係る打診をするとともに、公開買付者と当社のグループ企業
との協業可能性をさらに追及していくことを合意いたしました。
その後、2023年７月３日に公開買付者から本取引に係る初期的な提案がなされたことから、本取引に関す
る具体的な検討を開始いたしました。
当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引における当社及び当社取締役会
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の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2023年７月７
日にフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGS FAS（以下「AGS FAS」といいま
す。） を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、併せて、同日、本取
引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し（委員の構成その他
具体的な諮問事項等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特
別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）、公開買付者からの提案を検討するための体制を
整備し、検討を進めて参りました。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
当社は、上記の体制の下で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引
の諸条件について、公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を重ねて参りました。
具体的には、当社は、2023年７月３日、公開買付者から本取引に関する初期的な意向表明書を受領し、同
日、公開買付者に対して、本取引の実施に向けた検討・協議を開始することを了承し、本取引に係る検討、
交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築する旨の回答を行いました。これを受け、公開買付者は、同日
より、当社との間で本取引の実施に向けた検討・協議を開始するとともに、当社に対して2023年７月上旬か
ら同年８月中旬までデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。これらの検討・協議及びデュー・
ディリジェンスと並行して、公開買付者は、2023年８月７日、本意向表明書を当社に対して提出したとのこ
とです。なお、本意向表明書の提案価格である1,400円は、本意向表明書提出日の前営業日である2023年８
月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,025円に対して36.59％、同日までの過
去１ヶ月間の終値の単純平均値1,021円に対して37.12％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,000円に対
して40.00％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値998円に対して40.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価
格となっているとのことです。
当社は、2023年８月９日、本特別委員会より、当社の少数株主の利益を保護し、当社としての説明責任を
果たす観点からは、公開買付価格は、当社株式価値の試算結果に照らして合理的な水準にあり、かつ、合理
的なプレミアムが付されたと評価できることが重要であり、そのためには、公開買付者に対してより高い公
開買付価格の提示を要請することが適切である旨の意見が示され、当社としても可能な限り当社の少数株主
の利益に配慮する必要があるとして、公開買付者に対して、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再
提示を要請いたしました。これに対し、公開買付者は、2023年８月14日、当社に対して、本公開買付価格を
1,600円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額
（813円）を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数（400株）を乗じた金額とすることを
提案したとのことです。なお、当該提案価格である1,600円は、当該提案日の前営業日である2023年８月10
日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,025円に対して56.10％、同日までの過去
１ヶ月間の終値の単純平均値1,021円に対して56.71％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,000円に対し
て60.00％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,001円に対して59.84％のプレミアムをそれぞれ加えた価
格となっているとのことです。その後、当社は、2023年８月16日、本特別委員会より、当社の少数株主の利
益を保護し、当社としての説明責任を果たす観点からは、公開買付者に対してより大幅な公開買付価格の引
き上げを要請することが適切であるとの判断が示され、当社としても、可能な限り当社の少数株主の利益に
配慮する必要があるとの理由から、公開買付者に対して、本公開買付価格を2,000円とする旨の提案を行い
ました。なお、当社は、同日、公開買付者に対して、本新株予約権買付価格に関して、本公開買付価格と本
新株予約権の行使価額の差額により算出することについては同意する旨の回答を行いました。これに対し、
公開買付者は、2023年８月21日、当社に対して、本公開買付価格を1,700円、本新株予約権買付価格を、本
公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（813円）を控除した価格に本新株予約権
１個の目的となる当社株式数（400株）を乗じた金額とすることを提案したとのことです。なお、当該提案
価格である1,700円は、当該提案日の前営業日である2023年８月18日の東京証券取引所スタンダード市場に
おける当社株式の終値999円に対して70.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,019円に対し
て66.83％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,005円に対して69.15％、同過去６ヶ月間の終値の単純平
均値1,003円に対して69.49％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。その後、当社
は、2023年８月23日、本特別委員会より、上場当初の時期より当社株式を保有している少数株主の利益を最
大限重視しつつ、第三者算定機関による算定結果をも総合的に考慮した結果、当社の少数株主の利益を保護
し、当社としての説明責任を果たす観点からは、公開買付者に対して更なる公開買付価格の引き上げを要請
し、公開買付価格を当社株式の上場以来の終値の最高値である1,907円とする旨の対案を提示すべきとの判
断が示され、当社としても、可能な限り当社の少数株主の利益に配慮する必要があるとの理由から、公開買
付者に対して、本公開買付価格を1,907円とする旨の提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2023
年８月25日、当社に対して、本公開買付価格を1,800円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本
新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（813円）を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる当
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社株式数（400株）を乗じた金額とすることを提案したとのことです。なお、当該提案価格である1,800円
は、当該提案日の前営業日である2023年８月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終
値 994円に対して81.09％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,014円に対して77.51％、同過去
３ヶ月間の終値の単純平均値1,008円に対して78.57％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,004円に対し
て79.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。その後、当社は、2023年８月28
日、本特別委員会より、当社の株式上場直後の時期から保有している少数株主を含めた当社株主の利益に配
慮すべきことに加えて、当社株主において剰余金配当及び株主優待を享受できなくなること等の事情を勘案
して、本公開買付価格のいくばくかの上乗せを要請し、本公開買付価格を普通株式１株につき1,850円とす
る旨の対案を提示すべきとの判断が示され、当社としても、可能な限り当社の少数株主の利益に配慮する必
要があるとの理由から、公開買付者に対して、本公開買付価格を1,850円とする旨の提案を行いました。こ
れに対し、公開買付者は、当該提案を踏まえ、再度真摯に検討したものの、2023年８月25日行った提案にお
ける本公開買付価格は、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果に加え、足元及び中長期の当社株式の
株価・出来高推移も踏まえた本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案して提示できる最大限の
価格であることから、2023年８月29日、当社に対して、本公開買付価格を1,800円、本新株予約権買付価格
を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（813円）を控除した価格に本新株
予約権１個の目的となる当社株式数（400株）を乗じた金額とすることを再度提案したとのことです。な
お、当該提案価格である1,800円は、当該提案日の前営業日である2023年８月28日の東京証券取引所スタン
ダード市場における当社株式の終値977円に対して84.24％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
1,009円に対して78.39％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,008円に対して78.57％、同過去６ヶ月間の
終値の単純平均値1,005円に対して79.10％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。
その後、当社は、同日、公開買付者に対して、当該提案を応諾し、本公開買付価格を1,800円とすることに
内諾するとの回答を行いました。
（ⅲ）当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、2023年８月31日開催の当社取締役会において、シティユーワ法律事務所か
ら受けた法的助言、AGS FASから受けた助言、及び当社がAGS FASから2023年８月30日に取得した株式価値算
定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2023
年８月30日付答申書（以下「本答申書」といいます。なお、本答申書の概要については、下記「（６）本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照くださ
い。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社
の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かに
ついて、慎重に検討・協議を行いました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、公開買付者の完全子会社となることにより、大要以下のよ
うなシナジーの創出を見込むことができ、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考え
るに至りました。
（ａ）公開買付者の完全子会社となった場合、上流工程への関与や担当するプロジェクト分野・範囲の拡張によ
り、従業員への実践教育の機会の確保が期待でき、当社の課題である実践教育の機会の不足を解決し得るこ
とに加えて、向上意欲の高い従業員にとっては勉学意欲の促進がさらに可能になるとともに、グループ内で
の活躍の場が広がることから他社への転職の防止に繋がること。
（ｂ）当社グループの各子会社に分散するシステム開発、ERP事業、ローコード開発、Salesforce事業等について、
公開買付者が当社と連携することにより、公開買付者において当社が提供するサービスも含めた業務ソフト
ウェア開発に係る上流工程において広範囲に跨った案件を獲得することが可能となり、公開買付者グループ
及び当社グループの双方のリソースを活用する機会が拡大することが見込まれること。
（ｃ）株式上場企業として株主からの負託に応えるために収益向上を強く意識しつつも、グループ体制の立て直し
推進には相応の時間がかかることが予想される一方、公開買付者が当社株式を非公開化することで、経営資
源の事業への集中による大胆なグループ内体制の立て直しが可能になること。
（ｄ）株式の非公開化に伴うデメリットとしては、独自の資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調
達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメ
リットを享受できなくなることが一般的に挙げられるものの、むしろ東京証券取引所プライム市場に株式上
場している公開買付者のグループ会社となることで、総合的知名度やグループガバナンスの向上も見込まれ
ることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること。
以上のとおり、当社は、2023年８月31日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明すると
ともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしまし
た。
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なお、上記当社の取締役会における決議の方法については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における
利 害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（３）算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ア）算定機関の名称並びに上場会社及び公開買付者との関係
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため
に、公開買付者から独立した第三者算定機関として、AGS FASに当社株式の価値の算定を依頼いたしました。な
お、AGS FASは、公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を
有しておりません。なお、当社は、公開買付者及び当社において、少数株主の利益に配慮して、下記「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置」に記載した本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施していることから、
フェアネス・オピニオンの取得は不要と判断しており、AGS FASから本公開買付価格の公正性に関する意見書
（フェアネス・オピニオン）を取得していません。本取引に係るAGS FASに対する報酬は、本取引の成否にかか
わらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。ま
た、本特別委員会において、AGS FASの独立性に問題がないことが確認しております。
（イ）算定の概要
（ⅰ）当社株式に係る算定の概要
AGS FASは、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継
続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、
当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当
社業績の内容や予想等を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」
といいます。）を算定手法として用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2023年８月30日
付でAGS FASより株式価値算定書を取得しております。なお、当社の価値評価の算定手法として、収益性や財
務状況の当社との類似性における制約に鑑み類似会社比較法を採用しておらず、当社が継続企業としてその事
業を継続していくことを企図していることから、純資産法は採用しておりません。
上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：964円から1,008円
ＤＣＦ法 ：1,392円から1,813円
市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年８月30日を算定基準日として、当社株式の
東京証券取引所スタンダード市場における基準日の終値964円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価1,005円、直
近３ヶ月間の終値単純平均株価1,008円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価1,004円を基に、当社株式１株当
たりの価値の範囲を964円～1,008円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2025年３月期から2027年３月期までの３期分の事業計画及
び進行期の業績予測における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が、2024
年３月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り
引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,392円～1,813円と分析し
ております。なお、上記ＤＣＦ法において前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益が見込まれて
いる事業年度が含まれております。具体的には、2024年３月期は事業立て直しの初年度と設定しつつ、情報
サービス事業やERP事業ではエンジニア育成及びベースアップ等の人材投資強化を図り、デジタルマーケティ
ング事業ではフィールド業務DXサービスの開発に注力するため、売上高46億円（前期比プラス0.2％）・営業
利益17百万円（前期比マイナス92.7％）が見込まれております。一方で、2025年３月期以降も情報サービス事
業やERP事業では人員体制の強化を優先し社員数の純増維持に努めつつ、採用から戦力化までの育成期間を考
慮し、デジタルマーケティング事業ではフィールド業務DXサービスの今後の確立により、2025年３月期は売上
高50億47百万円（前期比プラス9.7％）・営業利益１億76百万円（前期比プラス904.1％）、2026年３月期は売
上高53億77百万円（前期比プラス6.5％）・営業利益２億95百万円（前期比プラス67.6％）、2027年３月期は
売上高57億3百万円（前期比プラス6.1％）・営業利益４億円（前期比プラス35.6％）が見込まれております。
なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難
であるため、上記の財務予測には加味しておりません。
（ⅱ）本新株予約権に係る算定の概要
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当社は、本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使
価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数（各新株予約権につき400）を乗じた金額を
基に算定されているものであるため、本公開買付けは、当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株
予 約権の売却の機会を提供するものであると判断しております。
また、本新株予約権はいずれも譲渡による取得について当社取締役会の承認を要するものとされております
が、当社は、本新株予約権の譲渡が可能になるよう、2023年８月31日開催の当社取締役会において、本公開買
付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募するこ
とにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認する旨、及び譲渡を希望する本新株予約権者
との間では新株予約権割当契約の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨を決議しております。
なお、公開買付者は、本新株予約権買付価格を決定するに当たり、本公開買付価格を基に算定していること
から、当社は第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及び本応募株主から独立した第三者
算定機関である山田コンサルから提出された株式価値算定書を参考にしたとのことです。なお、山田コンサル
は公開買付者、当社及び本応募株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利
害関係を有していないとのことです。
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当
社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、複数の株式価値算定手法の
中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所スタン
ダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動を評価に反映するた
めにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は山田コンサルから2023年８月
30日付で株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。な
お、公開買付者は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置の実施を通じて、当社の少数株主の利
益には十分配慮がなされていると考えられることから、山田コンサルから、本公開買付価格の妥当性に関する
意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
山田コンサルによる当社株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：964円から1,008円
ＤＣＦ法 ：1,649円から2,045円
市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年８月30日を算定基準日として、当社株式の
東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値964円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均
値1,005円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,008円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
1,004円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を964円から1,008円までと算定しているとのことで
す。
ＤＣＦ法では、当社から提供を受けた事業計画（2025年３月期から2027年３月期までの３期分）及び進行期
の業績予測を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が当社に対して2023年７月上旬から同年８月中旬
まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者におい
て調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、当社が2024年３月期第２四半期以降において創出すると見込
まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算
定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,649円から2,045円と算定しているとのことです。なお、上記
ＤＣＦ法において前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれて
おります。具体的には、2024年３月期は事業立て直しの初年度と設定しつつ、情報サービス事業やERP事業で
はエンジニア育成及びベースアップ等の人材投資強化を図り、デジタルマーケティング事業ではフィールド業
務DXサービスの開発に注力するため、売上高46億円（前期比プラス0.2％）・営業利益17百万円（前期比マイ
ナス92.7％）が見込まれております。一方で、2025年３月期以降も情報サービス事業やERP事業では人員体制
の強化を優先し社員数の純増維持に努めつつ、採用から戦力化までの育成期間を考慮し、デジタルマーケティ
ング事業ではフィールド業務DXサービスの今後の確立により、2025年３月期は売上高50億47百万円（前期比プ
ラス9.7％）・営業利益１億76百万円（前期比プラス904.1％）、2026年３月期は売上高53億77百万円（前期比
プラス6.5％）・営業利益２億95百万円（前期比プラス67.6％）、2027年３月期は売上高57億3百万円（前期比
プラス6.1％）・営業利益４億円（前期比プラス35.6％）が見込まれております。また、本取引により実現す
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ることが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、上記の財務予
測には加味しておりません。
公開買付者は、山田コンサルから取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果によれば、本公開買付価格
である１株当たり1,800円は、市場株価法による算定結果の上限を上回っていることに加え、ＤＣＦ法による
算定結果のレンジの範囲内であること、公開買付者が当社に対して2023年７月上旬から同年８月中旬まで実施
したデュー・ディリジェンスの結果、過去の同種の完全子会社化事例（完全子会社化を目的とする公開買付け
事例（マネジメント・バイアウト（注20）または子会社・関連会社への公開買付けを除く）として、2019年６
月28日以降に公表され成立した57件）における一般的なプレミアムの水準（公表の前営業日終値に対するプレ
ミアムの平均値36.03％、中央値30.64％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの
平均値39.88％、中央値33.78％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値
43.42％、中央値38.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値
46.42％、中央値42.97％）をいずれも上回ること、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株
式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果
も踏まえ、最終的に2023年８月31日、本公開買付価格を1,800円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である1,800円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年８月30日の東京証
券取引所スタンダード市場における当社株式の終値964円に対して86.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値の
単純平均値1,005円に対して79.10％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,008円に対して78.57％、同過去
６ヶ月間の終値の単純平均値1,004円に対して79.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。
（注20）「マネジメント・バイアウト」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一
部 を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をい
います。
（ⅱ）本新株予約権
本新株予約権については、本書提出日現在において、当社株式１株当たりの行使価額(第１回新株予約権：
813円、第２回新株予約権：813円)が本公開買付価格（1,800円）をいずれも下回っております。そこで、公開
買付者は、本新株予約権買付価格を、2023年８月31日、本公開買付価格である1,800円と各本新株予約権の当
社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式数である400を乗じた金額
とすることを決定したとのことです。具体的には、第１回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価
額813円との差額である987円に、第１回新株予約権１個の目的となる当社株式数である400を乗じた金額であ
る394,800円、第２回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額813円との差額である987円に、第
２回新株予約権１個の目的となる当社株式数である400を乗じた金額である394,800円と、それぞれ決定したと
のことです。
なお、公開買付者は、本新株予約権買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格を基に算定していることか
ら、第三者算定機関の算定書は取得していないとのことです。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公
開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上
場廃止基準に従って、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、下
記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スク
イーズアウト手続を実施した場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場
廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはで
きません。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開
買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使によ
り交付される当社株式を含みます。）及び本新株予約権の全てを取得することができなかった場合には、本公開
買付けの成立後に、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実行することを予定しているとのことです。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付
けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった当
社の株主（公開買付者及び当社を除きます。以下「売渡株主」といいます。）の全員に対し、その所有する当社
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株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権
者（公開買付者を除きます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その有する本新株予
約 権の全てを売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売
渡請求」と総称します。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価とし
て、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことであり、新株予約権売
渡請求においては本新株予約権１個当たりの対価として本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者
に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、会社法第179条の３第１項の定めに
従って、その旨を当社に通知し、当社に対し株式等売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会
の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権
者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の
全員からその所有する当社株式の全てを取得し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全てを取得
します。この場合、公開買付者は、当該各売渡株主の所有していた当社株式の１株当たりの対価として、当該各
売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該各売渡新株予約権者の所有していた本
新株予約権１個当たりの対価として、当該各売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交
付する予定とのことです。
なお、当社は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項につ
いて通知を受けた場合には、当社取締役会において上記株式等売渡請求を承認する予定です。
株式等売渡請求がなされた場合、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株
予約権者は、裁判所に対してその所有する当社株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことがで
きる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式又は本新株予約権の売買価
格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満
である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併
合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを
廃止する旨の定款変更を付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を本公開買付け
の決済の完了後速やかに開催することを当社に要請する予定とのことです。当社は公開買付者による当該要請に
応じる予定であり、本臨時株主総会の開催は2023年12月中旬頃を予定しております。なお、公開買付者は本臨時
株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生
ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当
社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、当社の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、
端数が生じた当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられま
す。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付さ
れることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本
公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公
開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるように設定した上で、裁判所に
対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、本株式併合の割合は、本書
提出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者のみが当社株式の全てを所有するこ
ととなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当
社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。また、本株式併合に関
連する一般株主の権利保護を目的として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株
式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
い、本公開買付けに応募しなかった当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数
となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決
定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに
応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対し、自己の所有する株式のうち
１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対し
て当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがな
された場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社の総株主の議決権の90％以上を所有
するに至らなかった場合において、本公開買付けにおいて、本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株予
約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する新株予約権
の放棄の勧奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定ですが、本
書提出日現在において詳細は未定とのことです。
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上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実
施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性がありますが、その場合でも、本公開買付けが成立した
場 合には、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最
終的に金銭が交付される方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額につい
ては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定
とのことです。また、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公
開買付けにおける本新株予約権価格に当該新株予約権者が所有していた当社の当該本新株予約権の数を乗じた価
格と同一になるよう算定する予定とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が当社と協議の上、決定次
第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛
同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱い
については、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が自らの責任において税務専門家にご確認くださいますよう
お願いいたします。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収
には該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定
されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウトにも該当いたしません。
もっとも、公開買付者が当社の取締役である宮本公氏及び東陽建物との間で本応募契約（宮本氏）をそれぞれ
締結していること、本公開買付けにおいて当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることを踏
まえ、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意
思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避すべく、公開買付者及び当社は以下の措置を
講じております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、当社及び本応募株主から独立した第三者算
定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである山田コンサルに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼
し、2023年８月30日付で公開買付者株式価値算定書を取得したとのことです。公開買付者株式価値算定書の概要
については、上記「（３）算定に関する事項」の「② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式
価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため
に、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるAGS FASに対し、当社の株式価値の算定を依頼し、
2023年８月30日付で本株式価値算定書を取得いたしました。本株式価値算定書の概要については、上記「（３）
算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照くだ
さい。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、公
開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を2023年７月７日に選任し、同事
務所から、本公開買付けを含む本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留
意点について、必要な法的助言を受けております。なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者の関連当事者
には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。シティユーワ法律事務
所に対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別
委員会においては、シティユーワ法律事務所の独立性に問題がないことが確認しております。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、2023年７月７日付の取締役会決議に基づき、当社取締役会において本公開買付けを含む本取引の是非
を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決
定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付者から独立した委員（当社の社外取
締役である渡邊裕之氏及び川尻恵理子氏、当社の社外監査役である吉村潤一氏、並びに、外部有識者である鷹箸
有宏氏（株式会社J-TAPアドバイザリー取締役）の合計４名）によって構成される本特別委員会を設置いたしま
した。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引
の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
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そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性
（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の公正
性、 （ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、（ⅳ）本取引（本公開買付けに対して賛同
意見を表明すること並びに当社の株主及び新株予約権者それぞれに対して本公開買付けへの応募を推奨するこ
と、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）が当社の少数株主にとって不利益なものではないか、
（ⅴ）上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、並びに
当社の株主及び本新株予約権者それぞれに対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非について諮問し
（以下（ⅰ）乃至（ⅴ）の事項を「本諮問事項」といいます。）、これらの点についての答申書を当社に提出す
ることを委嘱いたしました。また、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本取引に関する当社取締
役会の意思決定は、本特別委員会の答申を最大限尊重して行われるものとし、本特別委員会が取締役会に対し、
本取引に賛同すべきではない旨の答申を行った場合には、当社取締役会はこれに従って、前者の場合は本取引へ
の賛同意見の表明は行わないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、必要に応じて取引条件等について
公開買付者と交渉を行う（当社及びそのアドバイザーを通じた間接的な交渉を含む。）権限、当社の費用負担の
もと、本特別委員会のアドバイザーを選任する権限、並びに当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情
報を受領する権限を付与することを決議しております。
本特別委員会は、2023年７月12日から2023年８月30日まで合計10回開催され、本諮問事項について、慎重に検
討及び協議を行いました。
具体的には、本特別委員会は、2023年７月12日に開催された第１回特別委員会において、当社が選任したフィ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGS FAS並びにリーガル・アドバイザーであるシティユー
ワ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社のフィナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会も必要に応じてその
専門的助言を受けることができることを確認した上、本特別委員会独自の外部アドバイザーの選任は行わないこ
とを決定するとともに当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当
社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承
認をしております。その上で、本特別委員会は、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引
において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
更に、本特別委員会は、AGS FASから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、当社の事業計画について、
当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理
性を確認し、承認しております。
また、本特別委員会は、当社から、本取引の目的や意義、当社事業に対する影響等について説明を受け、これ
らの点に関する質疑応答を実施し、また、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目
的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施しております。
加えて、上記「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、AGS
FASは、当社の事業計画を前提として当社株式の株式価値の算定を実施しておりますが、本特別委員会は、AGS
FASから、株式価値の算定結果とともに、当社の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、各算定方
法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上
で、これらの事項について合理性を確認しております。
また、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
に本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」に記載のとおり、当社が、2023年８月７日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり
1,400円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（813
円）を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数（400株）を乗じた金額とする提案を受領して
以降、本特別委員会は、AGS FASによる当社株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財
務的な助言及びシティユーワ法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガ
イダンスその他の法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、当社の財務アドバイザーを通じて、継続的に協
議・交渉を行って参りました。
具体的には、本特別委員会は、当社より、2023年８月７日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり
1,400円とすること等を含む最初の提案を受領した旨の報告を受けて以降、同年８月14日に本公開買付価格を１
株当たり1,600円とすること等の提案を受領した旨、同年８月21日に本公開買付価格を１株当たり1,700円とする
こと等の提案を受領した旨、同年８月25日に本公開買付価格を１株当たり1,800円とすること等の提案を受領し
た旨それぞれ報告を受け、AGS FASから対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての意見を聴取した上
で、AGS FASから受けた財務的見地からの助言及びシティユーワ法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏
まえて検討を行いました。その上で、本特別委員会は当社に対し、これらのいずれに際しても、公開買付者に対
し本公開買付価格の再検討を要請することに異議がない旨の意見を述べるとともに、当社としての本取引の意
義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、当社と公開買付者との間
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の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与いたしました。その結果、当
社は、同年８月28日、公開買付者から、改めて本公開買付価格を１株当たり1,800円とすること等を含む提案を
受 け、同日付で本公開買付価格を１株当たり1,800円とすることを含む合意に至っております。
さらに、本特別委員会は、複数回に亘って、当社が公表又は提出予定の本プレスリリース及び意見表明報告書
の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説
明を受け、各当事者が、それぞれの法務アドバイザーの助言を得て適切な開示を行う予定であることを確認して
おります。
以上の経緯で、本特別委員会は、AGS FAS及びシティユーワ法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について協
議・検討を行ったとのことです。本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結
果、2023年８月30日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しており
ます。
（ａ） 答申内容
（i）本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えら
れる
（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる
（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる
（ⅳ）本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること並びに当社の株主及び新株予約権者それぞれに対
して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）は、当
社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる
（v）上記（ⅰ）から（ⅳ）を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明する
こと、並びに当社の株主及び新株予約権者それぞれに対して本公開買付けへの応募を推奨することは、い
ずれも相当であると考えられる。
（ｂ） 答申理由
（i）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）
以下の点を総合的に考慮すると、本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当で
あり、かつ合理性があると考えられる。
・当社が営む情報サービス事業、EPR所業及びマーケティング事業に係る事業環境については、大要、（Ａ）
外部環境に係る課題として、(ａ)世界的なPCの需要減少（新型コロナウイルスの流行収束後の反動）に端を
発した、デジタルマーケディング事業における依存度が極めて高かった特定の大手取引先による広告方針の
変更、(ｂ)クラウドコンピューティングの活用拡大、アジャイルソフトウェア開発への転換、ノーコード及
びローコーの開発手法への転換、データ及びAI活用等の大きな環境変化に伴う急激な市場における需要の大
きな変化、（Ｂ）内部環境に係る課題として、（ｃ）情報サービス事業は二次請け業務が中心であることに
起因し、業務ソフトウェア開発に係る上流工程に直接携わる機会が限定的であって、多様な実践開発経験の
機会が十分でないこと、（ｄ）二次請けは主体的な案件獲得ではないため、業務単価引上げ交渉が行いにく
く、低利益率・高稼働率維持の傾向になりやすいこと、（ｅ）東京証券取引所における株式上場以前から認
識されている左記（ｃ）及び左記（ｄ）のリスクへの対応策として掲げていた新規サービスについて、結果
としては、当初計画を大きく下回る進捗となっており、2023年３月期の決算を通じてこれらの取組みがいず
れも功を奏していないことが確認されたうえ、現時点の市場環境等に照らすとマーケティング体制や提案能
力の向上には相当程度の時間を要することが見込まれるところ、当該分野を早期に軌道に乗せるためには他
社との連携等の施策が必須であること等が分析されている。かかる当社による分析を前提として、当社によ
れば、外部環境に係る課題についてはその性質上、当社における固有の取組みによっては直ちに解決し難
く、また、内部環境に係る課題のうち、当社グループの情報サービス事業が二次請け中心であることに起因
するものについては想定以上に早く事業全体への影響が顕在化するに至っており、他方で新たなサービスに
係るものについては上記のとおり他社との連携等の施策を要すると判断される等の事情に照らせば、いずれ
の課題についても当社が単独で取り組む場合、解決が困難であるか又は相当程度に時間を要することが見込
まれることから、現状での当社グループの経営資源及び固有の取組みだけでは、収益構造を改善すべく事業
体制の立て直し及びこれを可能とする事業戦略の変更を遂行するには一定の限界があるとのことである。以
上の事業環境及び経営課題に係る説明内容については、現に当社グループの足元の業績が低迷していること
や、その他の一般的な公開情報を踏まえると、十分首肯できるものといえる。
・当社によれば、本取引によって当社が公開買付者の完全子会社となることで、大要、（ａ）公開買付者グ
ループとの協業による事業拡大の推進（公開買付者グループにおいて当社グループが提供するサービスも含
めた業務ソフトウェア開発に係る上流工程において広範囲に跨った案件を獲得することが可能となり、公開
買付者グループ及び当社グループの双方の経営資源を活用する機会が拡大することが見込まれること）、
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（ｂ）エンジニアのスキル・ノウハウ及び就業意欲の向上（公開買付者グループの研修プログラムへの参加
等を通じて、活躍領域の拡大、実践経験の機会の増加及び能力の向上が期待できること）、（ｃ）迅速な事
業 体制の再構築及び事業戦略の変更の実現（短期的な利益の実現及び還元を志向せざるを得ず、反面、思い
切った経営の変革が実施し難い状況にあり、本取引により当社が公開買付者の完全子会社となることによっ
て、大胆な事業体制の再構築及び事業戦略の変更が可能になると見込まれること。）等のシナジー効果が期
待できるとのことであり、その説明内容に特段不合理な点は認められず、当社がこのまま上場会社として独
立して事業を展開していく場合と比較すると、本取引の実施が当社グループの企業価値の向上に資するとの
判断には一定の合理性があると思料する。
・本取引により当社株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットについて、当社及び公開買付者
に対するインタビュー等を通じて検討した結果、取引先に対する影響、今後の資金調達への影響、コンプラ
イアンス体制の弱体化、今後の人材採用への影響、既存従業員への影響など、いずれにおいてもその影響は
限定的と考えられ、本取引によって期待されるメリットを上回るデメリットが生じる具体的な可能性は、特
段認められない。
（ⅱ）本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の公正性
以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されて
いると考えられる。
・本公開買付価格は、AGS FASによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの
上限を上回り、かつ、ＤＣＦ法の算定レンジの上限に近い価格である。この点、AGS FASから受けた当
該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各算定手法による具体的な算定過程に特段不合
理な点は見当たらない。
・このうち、ＤＣＦ法の算定の基礎とされた当社の事業計画については、当社によれば、2021年４月に、
2022年３月期から2024年３月期を対象とする当社の中期経営計画「中期経営計画（2021-2023）Jump!
2023」との関係で、2023年３月期の当社グループの業績は当該経営計画から大幅に下振れる実績となっ
たことから、2023年５月25日付のプレスリリースで公表しているとおり、進行期中において抜本的に経
営戦略を見直すとともに、新たに2024年４月以降を対象とする新たな中期経営計画（３ヶ年）の検討を
開始し、これに該当するものとして当該事業計画を策定したとのことである。この点、当社によれば、
当該事業計画は、①本取引を前提として策定されたものではなく、また、具体的な計画数値の設定過程
において公開買付者による関与はなく、②当該事業計画は、足元の事業環境の変化を踏まえた標準的な
内容となっており、特に保守的な内容としているものではなく、③当社の第三者算定機関であるAGS
FASにおいても、当該事業計画の合理性については、当社へのヒアリングや関連資料の閲覧等を通じて
検証していること等を踏まえると、当該事業計画の策定過程において公開買付者側からの不当な関与は
認められず、その他当社の独立性に疑念を生じさせる事情は特段見当たらない。加えて、①本事業計画
の策定過程や主要な前提条件に係る当社の説明内容に照らすと、本取引の存在を前提に恣意的に計画値
を設定したという事情は見受けられないこと、②具体的な計画値としても、売上高と営業利益の双方に
ついて計画期間を通じて改善が見込まれていること、③2028年３月期以降の業績は、多少の上下の変動
はあるものの、概ね2027年３月期の計画値程度の推移が見込まれること等を総合的に考慮すると、本事
業計画の内容について、当社の少数株主の利益の観点から不合理な点は認められない。したがって、本
特別委員会としては、本事業計画をＤＣＦ法の算定の基礎として用いることは是認できる。更に、AGS
FASから説明を受けたＤＣＦ法における具体的な算定過程についてAGS FASと質疑応答を行った結果、そ
の算定過程に是認し難い不合理な点は認められず、AGS FASによるＤＣＦ法に基づく算定には一定の合
理性がある。そして、AGS FASによる当社株式の株式価値の算定結果には一定の合理性があると考えら
れるところ、本公開買付価格は、AGS FASによる算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの上限値を
上回り、かつ、ＤＣＦ法の算定レンジの上限に近い価格であり、当該算定結果に照らして合理的な水準
にあると考えられる。
・本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年８月30を基準日として、当社株式の
基準日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値、直近６ヶ月間の終値
単純平均値に対して、それぞれ86.72％（基準日）、79.10％（直近１ヶ月間）、78.57％（直近３ヶ月
間）及び79.28％（直近６ヶ月間）のプレミアムが付されたものとなり、M&A指針が公表された2019年６
月28日以降、2023年７月25日までに公表された同種事例（取引前において出資比率が20％未満の者によ
る完全子会社を企図した取引で、マネジメント・バイアウト取引及びファンド・投資法人等を主体とす
るもの以外の事例）においては、プレミアム割合の平均値が40％台後半から50％超であることに鑑みれ
ば、本公開買付価格に付されたプレミアムは、他社事例との比較においても高水準にあるといえる。
・当社株式の上場から２年程度経過した時点において本取引が検討されていることに照らし、当社の上場
直後の時期から保有している少数株主の利益への配慮がなされているかという観点も検討される。この
点、当社株式の上場当時の公募価格は1,800円であり、上場直後の株価が最も高く、その後から2022年
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上旬にかけて徐々に1,000円台前半に低下し、その後、1,000円台前半から1,000円を下回る金額の間で
推移している状況であり、かかる株価の推移に照らすと、当社株式1株につき1,800円という本公開買付
価 格には、公募価格と同額である点において、当社の上場直後の時期から保有している少数株主の利益
にも一定程度に配慮がなされているもの評価することができる。
・以上を総合的に考慮すると、当社株式1株につき1,800円という本公開買付価格には、一定の合理性があ
ると考えられる。
・また、本新株予約権に係る買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使
価額との差額に、当該各本新株予約権１個の目的となる株式数（各本新株予約権につき400）を乗じた
金額とされている。上記のとおり、本公開買付価格は一定の合理性があるものと考えられるところ、本
新株予約権に係る買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額により算定されて
いることから、本新株予約権に係る買付価格についても同様に一定の合理性があるものと考えられる。
・本公開買付けにおいては、公表時点において、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する
買付予定数の下限の設定がなされているとも評価し得る。更に、現在の公開買付けの実務上、公開買付
届出書の提出に際し、買収者との間で応募合意をした株主は、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
において賛成を確認する対象となる一般株主（分母となる「マイノリティ」）から一律に除外すべきと
の運用が行われている点について、M&A指針においても、買収者との間で応募合意をした株主は、買収
者と重要な利害関係を共通にする場合もあればそうでない場合もあるところ、後者の場合には、株式の
売り手として利害関係を有する株主との真摯な交渉により応募合意に至ったことは、むしろ取引条件の
公正さを裏付ける要素とも言い得るため、応募合意をしたことのみをもって当該株主を一律に賛成の確
認をする対象となる一般株主から除外する必要はないと指摘されている。この点、公開買付者が当社株
式を保有しておらず、公開買付者との間で応募合意をした株主を一般株主から除外するマジョリティ・
オブ・マイノリティ条件については上記M&A指針の指摘のとおり必ずしも公正性担保との関係で妥当性
を有するとは限らないことから、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設
定されていなくとも、本取引の条件の公正性が否定されるものではなく、したがって、今後の応募合意
の状況の如何にかかわらず、上記の理由から、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ条件が設定されていなくとも、なお本取引の条件の公正性が否定されるものではないと考えられ
る。
・本スクイーズアウト手続としては、株式売渡請求又は株式併合が予定されているところ、いずれの場合
でも、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保
されている。また、公開買付者によれば、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後速
やかに進めていく予定とのことであり、さらに、①株式売渡請求の場合は、公開買付者が、１株当たり
の対価として、各株主に対し本公開買付価格と同額の金銭を交付すること、②株式併合の場合は、併合
の結果生じた端数の合計数に相当する当社株式の売却価格について、当該売却の結果、本公開買付けに
応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社
株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うこ
とが予定されている。加えて、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社において本新株予約
権の取得、本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施し、その際に本
新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権に係る本公開買付
価格に本新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが
予定されているとのことである。以上のとおり、本公開買付けを含む本取引においては、いわゆる強圧
性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった少数株主の利益に配慮がなされているといえ、
当該スクイーズアウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。
（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
・当社は、本取引の検討に当たり、当社の意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観
点から、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設置している。本特別委員会は、本公開買付価格
の具体的な交渉に入るより以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。ま
た、当社取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本特別委員会に対し、①本特別委員会が
自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社の社内者やアドバイ
ザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこ
と等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、②必要に応じて本
特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担するものとされて
いる。）のほか、当社が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認（事後承認を含む。）する
権限、③答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバ
イザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与している。これを受けて、本特別委員会は、
当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関、並びにリーガル・アドバイザー
21/28
EDINET提出書類
株式会社ＨＣＳホールディングス(E36660)
意見表明報告書
につき、いずれも独立性に問題がないことを確認の上、それぞれを当社のアドバイザー等として承認し
た。さらに、当社取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本公開買付けに対する意見表明
の 内容を審議する取締役会においては、本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委
員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議して
おり、特別委員会の判断内容の実効性の確保に配慮がなされている。以上のとおり、特別委員会として
の実効性を高めるための実務上の措置が採られた上で、本特別委員会は、企業価値の向上及び少数株主
の利益を図る立場から、本取引の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行っ
た。
・当社は、本取引に係る意思決定の公正性を担保するために、独立したファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関であるAGS FASから本株式価値算定書を取得しているほか、独立したリーガル・ア
ドバイザーであるシティユーワ法律事務所から本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法そ
の他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けてい
る。なお、当社は、AGS FASから、いわゆるフェアネス・オピニオンまでは取得していないが、我が国
においては、フェアネス・オピニオンの公正性担保措置としての有効性は事案により一様ではないと解
されている中、本取引の検討過程に照らした結果、本取引の是非を検討するために、フェアネス・オピ
ニオンの取得が必須であると考えるべき事情までは認められず、これを取得しなくとも、本取引に係る
交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないと思料する。
・本特別委員会は、公開買付者との本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告
を受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、当社に４回にわたり本公開買付価格の増額を要請す
べき旨を意見する等して、その交渉過程に実質的に関与しており、かかる交渉過程に関して、当社の少
数株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は見当たらない。
・当社の取締役である宮本公氏は、当社の大株主であり、本公開買付けに際して公開買付者と応募合意を
締結する予定とのであるところ、当社は、利益相反の疑義を回避する観点から、取締役会における本公
開買付けへの意見表明に係る議案については、宮本公氏は審議及び決議には参加しないことが予定され
ている。そのほか、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、公開買付者からの独立性に疑義
がある者等が当社の意思決定に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
・公開買付者は、公開買付期間を、法定の最短期間である20営業日より長期の30営業日に設定することに
より、当社の株主が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに応募する
か否かについて適切な判断を行うための機会を確保しているとのことである。また、公開買付者及び当
社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買
収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことであ
り、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮し
ているとのことである。
・本取引に係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、当社株式の株式価値の算定結果
の内容に関する情報、本取引を実施するに至った背景、目的等に関する情報、当社と公開買付者との間
で行われた取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報等について、それぞれ一定の開
示が予定されており、当社の株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示
される予定であることが認められる。
（iv）本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること並びに当社の株主及び新株予約権者それぞれに対
して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）が当社
の少数株主にとって不利益なものではないか
以上のとおり、（ⅰ）本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ
合理性があると考えられ、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考え
られ、（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
そして、上記の検討事項以外の点において、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考え
るべき特段の事情は認められないため、（ⅳ）本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること並
びに当社の株主及び新株予約権者それぞれに対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他当社に
よる本取引の手続に係る決定を含む。）は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ
る。
（v）上記（i）から（iv）を踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、並びに当
社の株主及び本新株予約権者それぞれに対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記（ⅰ）から（ⅳ）を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明する
こと、並びに当社の株主及び新株予約権者それぞれに対して本公開買付けへの応募を推奨することは、い
ずれも相当であると考えられる。
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⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、AGS FASより取得した株式価値算定書、シティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本
答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討しました。その
結果、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けについて、（i）本公開買付けにより当社の企業価値が
向上すると見込まれるとともに、（ii）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主及
び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対し
て、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年８月31日開催の当社取締役会において、
審議及び決議に参加した当社の取締役（当社取締役会は全５名で構成されるところ、宮本公氏を除く４名）の全
員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本
公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、かかる当社の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することによ
り当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行っております。
なお、当社の取締役である宮本公氏は、当社の大株主であり、本公開買付けに際して公開買付者と本応募契約
（宮本氏）を締結しているところ、利益相反の疑義を回避する観点から、当該取締役会における本公開買付けへ
の賛同表明に係る審議について、審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との
協議及び交渉にも一切関与しておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付
けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を30営業日に設定したとのことです。このよ
うに公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本
取引の是非や本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の
是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、
本公開買付けの公正性を担保することも企図したとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいま
す。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触する
ことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしています。
このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付
けの公正性の担保に配慮しております。
⑦ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株
式数に応じて、当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みます。）及び本新株予約
権の全ての株式等売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃
止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定して
おり、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、
（ⅱ）株式等売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価
格に当該各株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように
算定されることを明らかとしていること、また、本新株予約権者（公開買付者を除きます。）の皆様に対価とし
て交付される金銭は、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者がそれぞれ所有する本新株予約権の数を乗じ
た価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主及び本新株予約権者の皆様
が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないよう
に配慮しているとのことです。
⑧ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、買付予定数の下限を1,997,000株（所有割合：66.67％）に設定しており、応募株券等の合計が
買付予定数の下限(1,997,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
かかる買付予定数の下限である1,997,000株は、本基準株式数（2,995,500株）から本応募合意株式（576,600
株）を控除した株式数（2,418,900株）の過半数に相当する株式数(1,053,451株(小数点未満切り上げ)、所有割
合：40.38％。すなわち、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわ
ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数にあたります。)に、本応
募合意株式（576,600株）を加算した株式数（1,786,051株、所有割合：59.62％）を上回るものとなります。こ
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のように、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合に
は成立せず、当社の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えているとのことです。
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（７）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約（宮本氏）
公開買付者は、本日付で、当社の主要株主及び第２位の大株主であり当社の取締役である宮本公氏及び当社の
第３位の大株主であり宮本公氏の資産管理会社である東陽建物との間で、宮本公氏が所有する当社株式の全て
（所有株式数：313,800株、所有割合：10.48％）及び東陽建物が所有する当社株式の全て（所有株式数：
202,800株、所有割合：6.77％）をそれぞれ本公開買付けに応募する旨の本応募契約（宮本氏）を締結してお
り、応募対象株式について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意しているとのことです。
また、宮本公氏及び東陽建物は、本応募契約（宮本氏）の締結日後、決済の開始日までの間、応募対象株式の譲
渡、贈与、担保設定その他の処分等の取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、
協議、交渉又は情報提供を行わず、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を
受けた場合には、速やかに公開買付者に対してその内容を通知し、その対応について公開買付者との間で誠実に
協議する旨合意しているとのことです。さらに、宮本公氏及び東陽建物は、決済の開始日以前の日を権利行使の
基準日とする当社の株主総会が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式に係る議決権その他の権利
の行使について、公開買付者の選択に従い、(i)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い、又は(ii)公開
買付者の指示に従い委任状を交付して代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨を合意してい
るとのことです。加えて、宮本公氏及び東陽建物は、本応募契約（宮本氏）の締結日以降、公開買付者の事前の
書面による承諾なしに、当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しない
旨を合意しているとのことです。本応募契約（宮本氏）は、契約当事者が書面により合意した場合、又は本公開
買付けが撤回された若しくは不成立となった場合に終了するとのことです。
本応募契約（宮本氏）において、宮本公氏及び東陽建物は、それぞれ、以下の事由が全て充足されていること
を条件として、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した当社株式の買付けに係る
契約を解除しない義務を履行するものとされているとのことです。なお、宮本公氏及び東陽建物は、それぞれ、
その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるも
のとされているとのことです。
・本応募契約（宮本氏）の締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び保証（注21）が重
要な点において全て真実かつ正確であること。
・公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本応募契約（宮本氏）に基づき履行又は遵守すべき義務
（注22）が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。
・本公開買付けの開始日の前営業日までに、当社の本公開買付けに関する意見表明として、賛同決議が適法かつ
有効に行われ、当社によりその内容が公表されており、かつ、本公開買付けの開始日において、当社において
賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと。
・本公開買付けで企図される公開買付者による当社株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政
機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による当社株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を
停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと。
（注21）本応募契約（宮本氏）において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続、
(b)公開買付者による本応募契約（宮本氏）の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者に対
する本応募契約（宮本氏）の強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約（宮本氏）の締結
及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(e)公開買付者による本応募契約（宮本氏）の締
結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存
在、(g)公開買付者に関する倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っているとのことで
す。
（注22）本応募契約（宮本氏）において、公開買付者は、(a)補償義務、(b)秘密保持義務、(c)本応募契約
（宮本氏）上の地位又は本応募契約（宮本氏）に基づく権利義務の譲渡禁止義務等を負っている
とのことです。
なお、本応募契約（宮本氏）以外に、宮本公氏及び東陽建物との間で本公開買付けに関する合意は存在せ
ず、また、本公開買付けにおいて宮本公氏及び東陽建物が応募する当社株式に係る対価以外に、本取引に関し
て公開買付者から宮本公氏及び東陽建物に対して供与される利益は存在しないとのことです。
② 本応募契約（きんでん）
公開買付者は、本日付で、当社の大株主であるきんでんとの間で、きんでんが所有する当社株式の全て（所有
株式数：60,000株、所有割合：2.00％）を本公開買付けに応募する旨の本応募契約（きんでん）を締結してお
り、応募対象株式について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意しているとのことです。
また、きんでんは、本応募契約（きんでん）の締結日後、決済の開始日までの間、応募対象株式の譲渡、贈与、
担保設定その他の処分等の取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉
又は情報提供を行わず、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合
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には、速やかに公開買付者に対してその内容を通知し、その対応について公開買付者との間で誠実に協議する旨
合意しているとのことです。さらに、きんでんは、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主
総 会が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買
付者の選択に従い、(i)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い、又は(ii)公開買付者の指示に従い委任
状を交付して代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨を合意しているとのことです。加え
て、きんでんは、本応募契約（きんでん）の締結日以降、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、当社の株
主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しない旨を合意しております。本応募契
約（きんでん）は、契約当事者が書面により合意した場合、又は本公開買付けが撤回された若しくは不成立と
なった場合に終了するとのことです。
本応募契約（きんでん）において、きんでんは、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開
買付けに応募し、当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した当社株式の買付けに係る契約を解除しない義務
を履行するものとされているとのことです。なお、きんでんは、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも
放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとのことです。
・本応募契約（きんでん）の締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び保証（注23）が
重要な点において全て真実かつ正確であること。
・公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本応募契約（きんでん）に基づき履行又は遵守すべき義務
（注24）が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。
・本公開買付けの開始日の前営業日までに、当社の本公開買付けに関する意見表明として、賛同決議が適法かつ
有効に行われ、当社によりその内容が公表されており、かつ、本公開買付けの開始日において、当社において
賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと。
・本公開買付けで企図される公開買付者による当社株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政
機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による当社株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を
停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと。
（注23）本応募契約（きんでん）において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法かつ有効な設立及び存
続、(b)公開買付者による本応募契約（きんでん）の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付
者に対する本応募契約（きんでん）の強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約（きんで
ん）の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(e)公開買付者による本応募契約（き
んでん）の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者と反社会的勢力等と
の関係の不存在、(g)公開買付者に関する倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っている
とのことです。
（注24）本応募契約（きんでん）において、公開買付者は、(a)補償義務、(b)秘密保持義務、(c)本応募契
約（きんでん）上の地位又は本応募契約（きんでん）に基づく権利義務の譲渡禁止義務等を負っ
ているとのことです。
なお、本応募契約（きんでん）以外に、きんでんとの間で本公開買付けに関する合意は存在せず、また、本公
開買付けにおいてきんでんが応募する当社株式に係る対価以外に、本取引に関して公開買付者からきんでんに対
して供与される利益は存在しないとのことです。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
（１）普通株式
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
竹村 正宏 代表取締役 22,344 223
天野 進 専務取締役 4,389 43
宮本 公 取締役 316,288 3,162
渡邊 裕之 取締役 3,600 36
川尻 恵理子 取締役 ― ―
大久保 利幸 常勤監査役 32,318 323
吉村 潤一 監査役 159 1
大竹 義紀 監査役 1,677 16
計 ― 380,775 3,804
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。
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（注２） 取締役の渡邊裕之及び川尻恵理子は、社外取締役です。
（注３） 監査役の吉村潤一及び大竹義紀は、社外監査役です。
（注４） 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれ
らに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
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（２）新株予約権
株式に換算した議決権の
氏名 役職名 所有個数（個） 株式に換算した数（株）
数（個）
竹村 正宏 代表取締役 35 14,000 140
天野 進 専務取締役 3 1,200 12
宮本 公 取締役 72 28,800 288
渡邊 裕之 取締役 ― ― ―
川尻 恵理子 取締役 ― ― ―
大久保 利幸 常勤監査役 35 14,000 140
吉村 潤一 監査役 5 2,000 20
大竹 義紀 監査役 ― ― ―
計 ― 150 60,000 600
（注１） 役職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権数は、本書提出日現在のものです。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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