Ｅｖｏ Ｆｕｎｄ 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 増加 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｅｖｏ Ｆｕｎｄ |
| 提出先 | 株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
Ｅｖｏ Ｆｕｎｄ(E11943)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.20
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 弁護士 渡邉 剛
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【報告義務発生日】 2023年8月28日
【提出日】 2023年9月4日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 4
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合が１％以上増加したこと
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
証券コード 8894
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（ケイマン諸島法人）
氏名又は名称 エボ ファンド（Evo Fund）
ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、カマナ・ベイ、ワン・ネクサ
住所又は本店所在地 ス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リ
ミテッド方
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2006年12月22日
代表者氏名 リチャード・チゾム
代表者役職 取締役
事業内容 投資事業
④【事務上の連絡先】
〒100-8136
東京都千代田区大手町一丁目１番１号
事務上の連絡先及び担当者名 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
弁護士 原口 夕梨花
電話番号 03-6775-1000
（２）【保有目的】
純投資
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（３）【重要提案行為等】
該当なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 128,156,327
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 128,156,327 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 128,156,327
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
所有する株式又は投資証券の数には、議決権のないB種種類株式600株が含まれている。
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 650,827,190
（ 2023年8月28日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
19.69
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
31.67
株券等保有割合（％）
株券等保有割合には議決権のないB種種類株式600株が含まれている。
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
第１提出者は、公開買付応募契約を合同会社FO1と2023年８月25日に締結し、当該契約において、第１提出者は、普通株式
128,506,527株について合同会社FO1による公開買付けに応募することに合意した。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 712,978
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 712,978
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（米国デラウェア州リミテッド・パートナーシップ）
氏名又は名称 メージャー・ラーチ・エルピー(Major Lerch LP)
アメリカ合衆国、１９９０４、デラウェア州、ケント、ドーバー、グリーン
住所又は本店所在地
ツリー・ドライブ１６０、スイート１０１
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2015年7月14日
代表者氏名 マイケル・ラーチ
メージャー・ラーチ・エルピーのジェネラル・パートナーであるロンジェビ
代表者役職 ティ・アドバイザーズＬＬＣのマネージャー兼メージャー・ラーチ・エル
ピーのジェネラル・パートナーであるエボ・ファンドの取締役
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事業内容 投資事業
④【事務上の連絡先】
〒100-8136
東京都千代田区大手町一丁目１番１号
事務上の連絡先及び担当者名 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
弁護士 原口 夕梨花
電話番号 03-6775-1000
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 140,092,615
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 140,092,615 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 140,092,615
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 0
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
所有する株式又は投資証券の数には、議決権のないA種種類株式1,163,255株が含まれている。
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②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 650,827,190
（ 2023年8月28日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
21.53
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.63
株券等保有割合（％）
株券等保有割合には議決権のないA種種類株式1,163,255株が含まれている。
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
株券（A種種類 取得請求権
2023年8月28日 1,373,770 0.21 市場外 処分
株式） の行使
A種種類株
式に付され
株券（普通株
2023年8月28日 138,929,360 21.35 市場外 取得 た取得請求
式）
権の行使に
よる取得
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
第２提出者は、公開買付応募契約を合同会社FO1と2023年８月25日に締結し、当該契約において、第２提出者は発行者の普通
株式を対価としてA種種類株式2,537,025株の取得請求権を行使し、普通株式78,929,412株について合同会社FO1による公開買
付けに応募することに合意した。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 367,869
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 367,869
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（米国デラウェア州リミテッド・パートナーシップ）
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氏名又は名称 トモダチ・インベストメント・エルピー(Tomodachi Investment LP)
アメリカ合衆国、デラウェア州、ウィルミントン、オレンジ・ストリート
住所又は本店所在地
1209
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2016年5月3日
代表者氏名 マイケル・ラーチ
トモダチ・インベストメント・エルピーのジェネラル・パートナーであるロ
ンジェビティ・アドバイザーズＬＬＣのマネージャー兼トモダチ・インベス
代表者役職
トメント・エルピーのジェネラル・パートナーであるエボ・ファンドのマ
ネージャー
事業内容 投資事業
④【事務上の連絡先】
〒100-8136
東京都千代田区大手町一丁目１番１号
事務上の連絡先及び担当者名 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
弁護士 原口 夕梨花
電話番号 03-6775-1000
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 106,268,932
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
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対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 106,268,932 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 106,268,932
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 0
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 650,827,190
（ 2023年8月28日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
16.33
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
14.94
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
株券（A種種類 取得請求権の
2023年8月28日 457,519 0.07 市場外 処分
株式） 行使
A種種類株式
株券（普通株 に付された取
2023年8月28日 46,268,896 7.11 市場外 取得
式） 得請求権の行
使による取得
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
第３提出者は、公開買付応募契約を合同会社FO1と2023年８月25日に締結し、当該契約において、第３提出者は発行者の普通
株式を対価としてA種種類株式457,519株の取得請求権を行使し、普通株式106,268,932株について合同会社FO1による公開買付
けに応募することに合意した。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 152,522
借入金額計（X）（千円）
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その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 152,522
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
４【提出者（大量保有者）／４】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（米国デラウェア州リミテッド・パートナーシップ）
ＵＳジャパン・ブリッジ・ファイナンス・エルピー
氏名又は名称
(US/Japan Bridge Finance LP)
アメリカ合衆国、１９９０４、デラウェア州、ケント、ドーバー、グリーン
住所又は本店所在地
ツリー・ドライブ１６０、スイート１０１
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2017年4月22日
代表者氏名 マイケル・ラーチ
ＵＳジャパン・ブリッジ・ファイナンス・エルピーのジェネラル・パート
ナーであるロンジェビティ・アドバイザーズＬＬＣのマネージャー兼ＵＳ
代表者役職
ジャパン・ブリッジ・ファイナンス・エルピーのジェネラル・パートナーで
あるエボ・ファンドのマネージャー
事業内容 投資事業
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④【事務上の連絡先】
〒100-8136
東京都千代田区大手町一丁目１番１号
事務上の連絡先及び担当者名 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
弁護士 原口 夕梨花
電話番号 03-6775-1000
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 106,295,129
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 106,295,129 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 106,295,129
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 0
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 650,827,190
（ 2023年8月28日 現在）
10/13
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上記提出者の株券等保有割合（％）
16.33
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
11.35
株券等保有割合（％）
株券等保有割合には議決権のないA種種類株式603,056株が含まれている。
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
株券（A種種類 取得請求権の
2023年8月28日 603,056 0.09 市場外 処分
株式） 行使
A種種類株式
株券（普通株 に付された取
2023年8月28日 60,987,053 9.37 市場外 取得
式） 得請求権の行
使による取得
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
第４提出者は、公開買付応募契約を合同会社FO1と2023年８月25日に締結し、当該契約において、第４提出者は発行者の普通
株式を対価としてA種種類株式603,056株の取得請求権を行使し、普通株式106,295,129株について合同会社FO1による公開買付
けに応募することに合意した。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 152,522
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 152,522
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） エボ ファンド（Evo Fund）
（２） メージャー・ラーチ・エルピー(Major Lerch LP)
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（３） トモダチ・インベストメント・エルピー(Tomodachi Investment LP)
（４） ＵＳジャパン・ブリッジ・ファイナンス・エルピー(US/Japan Bridge Finance LP)
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 480,813,003
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 480,813,003 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 480,813,003
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 650,827,190
（ 2023年8月28日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
73.88
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
58.59
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
エボ ファンド（Evo Fund） 128,156,327 19.69
メージャー・ラーチ・エルピー
140,092,615 21.53
(Major Lerch LP)
12/13
EDINET提出書類
Ｅｖｏ Ｆｕｎｄ(E11943)
変更報告書
トモダチ・インベストメント・エルピー
106,268,932 16.33
(Tomodachi Investment LP)
ＵＳジャパン・ブリッジ・ファイナンス・
106,295,129 16.33
エルピー(US/Japan Bridge Finance LP)
合計 480,813,003 73.88
13/13
