株式会社ビジョナリーホールディングス 内部統制報告書 第6期(2022/05/01－2023/04/30)
| 提出書類 | 内部統制報告書-第6期(2022/05/01－2023/04/30) |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ビジョナリーホールディングス |
| カテゴリ | 内部統制報告書 |
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株式会社ビジョナリーホールディングス(E33346)
内部統制報告書
【表紙】
【提出書類】 内部統制報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の４第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月30日
【会社名】 株式会社ビジョナリーホールディングス
【英訳名】 VISIONARYHOLDINGS CO.,LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松 本 大 輔
【最高財務責任者の役職氏名】 執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号
NEWS日本橋堀留町６階
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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内部統制報告書
１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長松本大輔は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会
の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する
実施基準の改定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を
整備及び運用しています。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理
的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完
全には防止又は発見することができない可能性があります。
２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2023年４月30日を基準日として行われており、評価に
当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しました。
評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行っ
た上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価において
は、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該
統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を
考慮して決定しており、当社、連結子会社５社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロ
セスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、連結子会社２社については、金額的及び質的重要性
の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めていません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の当連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去
後）の金額が高い拠点から合算していき、当連結会計年度の連結売上高の概ね２/３に達している事業拠点を「重要な
事業拠点」といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売
上高、売掛金、仕入及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点に
かかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴
う重要な勘定科目に係る業務プロセスについては財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評
価対象に追加しております。
当社の当事業年度の末日における財務報告に係る内部統制は、以下のプロセスを経て、内部統制の評価範囲、基準
日及び評価手続が実施されております。
（財務報告に係る内部統制のプロセス）
・内部統制の基本方針として、評価範囲に関しては、売上高を基準とし、評価対象から除外した拠点の売上高の合計
額が連結売上高の５％に満たない拠点を重要性が僅少であるとし、株式会社ビジョナリーホールディングス、株式会
社VHリテールサービス、株式会社SENSEAID、株式会社VHシェアードサービス、株式会社VISIONIZEについて、評価対象
としております。
・基準日に関しては財務報告に係る内部統制の評価は期末日を評価時点として行うもとすると規定し、内部統制を評
価しております。
・評価手続に関しては、全社的な内部統制の整備、運用状況の文書化にあたっては、全社的な内部統制のチェックリ
ストを利用して行いますが、事前に質問項目に不足がないことを確認したうえで質問項目に回答を得ていく方法で
行っております。
・整備・運用状況の評価については、内部監査担当者が関係部署に質問や具体的な資料の査問を行うことにより実施
しております。
・整備・運用状況に不備が見受けられた場合、内部監査室長に報告を行い、その判断に基づいて必要な改善活動を
行っております。
しかしながら、「3 評価結果に関する事項」に記載のとおり、上記の方針に基づいて必要となる評価手続につい
て、財務報告に係る内部統制の評価を完了することができませんでした。
３ 【評価結果に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価を実施した範囲において、以下に記載した内部統制の不備を識別しました。当該不
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備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当し、当社及び連結子会社の財務報
告に係る内部統制が有効でないと判断しました。財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備については、当該
事 項の判明が当事業年度の末日後であるため、当事業年度の末日までに是正することができませんでした。
● 当社前代表取締役社長の星﨑尚彦氏（以下「星﨑氏」といいます。）及び前取締役等らによる財務報告に係る会
計倫理や公正透明な取引への意識の不足・欠如に起因した統制環境における不備、本件取引先との取引や関係に
ついてのリスクの評価と対応における不備、適切な財務報告のための社内外への情報共有・情報開示意識の不足
といった情報と伝達における不備、内部監査等のモニタリングにおける不備、及び会計基準等への理解不足や情
報収集の不足等の全社的統制
2022年12月下旬に会計監査人の通報窓口に、星﨑氏による当社企業価値を毀損する行為の疑いに関する情報提供を
得たことを受け、監査等委員会による調査を行うとともに、2023年３月７日付にて第三者委員会を設置のうえ調査を
開始、同５月31日付にて第三者委員会より調査報告書を受領いたしました。当社は、第三者委員会の調査報告書を精
査・分析した結果、本件事象は、星﨑氏及び第三者委員会が調査対象とした会社等で形成されているとみられる社外
グループに属することが窺える当社前取締役等によって当社のガバナンス体制が無効化されたことにより発生したも
のであること、具体的には、第三者委員会が調査対象とした会社のうち、当社グループと直接の取引がある会社との
契約締結、業務管理、支払額の妥当性の検証を担う当社グループ側の責任者は、星﨑氏が社外で形成していたグルー
プに属していることが窺える当社前取締役等が担っていたことから、本件事象及び、取引の妥当性、適正性の検証が
できなかったことが挙げられます。また、星崎氏が委員長であるコンプライアンス委員会が開催されていないことに
より、十分なリスク評価と対応が行えていなかったこと、さらには、組織体制の複雑化とともに多くの従業員が複数
部署の兼務を重ねており、権限職責が不明確になっていたことも挙げられます。これらの不備は、当社の財務報告に
潜在的に重要な影響を及ぼす可能性が高いと考えられるため、当社はこれらの全社的統制について、財務報告に係る
内部統制の開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。
また、当社は、財務報告に係る内部統制の評価について、以下の重要な評価手続を実施できませんでした。した
がって、当事業年度末時点における財務報告に係る内部統制の評価結果を表明できないと判断しました。
● 決算・財務報告プロセスのうち、連結の範囲及び関連当事者の範囲の検討に係る評価手続
● 決算・財務報告プロセスのうち、業務委託費及び関連する未払金の妥当性の検討に係る評価手続
第三者委員会が調査対象とした会社（星﨑氏の実質的影響力の下に経営されている可能性がある25社）については
一部の会社を除き、星﨑氏等により、意思決定機関を支配していることが窺われ、連結子会社として取り扱うことが
適切であると推測できるものの、星﨑氏及び第三者委員会が調査対象とした会社の代理人弁護士より、刑事訴追及び
民事訴追の免責、開示資料の使用方法の制限や資料開示方法の限定（原本の閲覧のみ、複製不可）などの条件を付さ
れ、当社としてはこれら条件を到底受け入れることは出来ず、結果、会計情報等の提供を受けられていないことか
ら、当社の連結範囲の適切性等及び当社の財務報告に対する影響の有無を確定できていない旨が第三者委員会の調査
報告書において報告されています。当該報告に基づき、第三者委員会が調査対象とした会社については、当期にかか
る連結財務諸表の連結の範囲に含めるべきかを判断する情報及び根拠等が入手できていないことから、子会社又は関
連会社の範囲に含める訂正を行っていません。また、関連当事者の範囲に該当するか判断する情報及び根拠等も入手
できていないことから、関連当事者の範囲に含めておらず、追加の訂正も行っておりません。なお、星﨑氏が2023年
３月７日に当社の代表取締役社長を辞任したことを踏まえ、星﨑氏等により意思決定機関を支配していることが窺わ
れ、連結子会社として取り扱うことが適切であると推測された会社については、当連結会計年度末以降、当社の子会
社又は関連会社には該当せず、関連当事者の範囲に含まれないと判断しております。
さらに、第三者委員会が調査対象とした会社のうち一部の会社と当社の取引において、賃料増額の不合理性及び定
期処理業務料の金額の不透明性を指摘することができると思われる旨、並びに根拠が不明確な請求倍率で請求されて
いる可能性や業務実態が確認できない費用を請求されている可能性がある及び実態にそぐわない請求をされている業
務委託費が存在する旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。しかしながら、当該取引が当連結会
計年度及びそれ以前の会計期間（会計期間を特定できない）にかかる虚偽表示に該当するかどうかを判断 する情報や
根拠等 、及び影響が及んでいる対象となる会計期間の特定に必要な情報や根拠等が入手できなかったため、当連結会
計年度において販売費及び一般管理費に含まれる業務委託費並びに関連する未払金に係る修正を行っておりません。
以上の影響の有無やその金額が確定できる状況になく、当期にかかる連結財務諸表項目及び金額並びに注記を訂正
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すべきか、また、訂正される場合における連結財務諸表項目及び金額並びに注記の影響の程度が判明していないこと
から、関連する連結財務諸表項目及び金額並びに注記に重要な虚偽記載が存在する可能性があります。
したがって、決算・財務報告プロセスのうち、連結の範囲及び関連当事者の範囲の検討に係る評価手続、並びに業
務委託費及び関連する未払金の妥当性の検討に係る評価手続については、評価手続のために必要な情報や根拠の提供
を受けなければ実施及び評価できないところ、それらの提供を受けられていないことから、評価手続に必要な情報や
根拠等が入手できなかったため、当事業年度末時点における財務報告に係る内部統制の評価結果を表明できないと判
断しました。
当社は、同５月31日付及び2023年７月27日付の第三者委員会による調査報告書を受けて、決算作業並びに経営体
制、ガバナンス体制の強化及び再発防止策等の検討を進める一方（一部については改善に着手済）、本件事案に関し
て、事実の検証及び現旧取締役（監査等委員を含む。）、元監査役等の責任追及（以下「責任調査対象者」といいま
す。）の要否を判断するため、2023年６月３日付にて責任調査対象者と利害関係を有しない中立・公正な外部の法律
家で構成される責任調査委員会を設置することを決議して、調査を開始し、調査を行いました。2023年７月26日付及
び同年８月21日付にて同責任調査委員会より、星﨑氏が当社代表取締役に就任した2014年４月期以降の当社取締役
（監査等委員を含む。）、監査役及び当社と委任契約を締結していた委任型の執行役員の一部について（以下、総称
して「元役員」といいます。）職務執行に関して任務懈怠責任があったか否か等についての調査報告書を受領してお
ります。
当社取締役会は、責任調査委員会及び第三者委員会の認定に基づき、任務懈怠責任が認められる可能性が認定され
た当社の元役員のうち、業務継続上の必要性及び訴訟準備に協力を得る必要性から、現在、当社との間で期間限定の
業務委託契約を締結している者を除く元役員に対する損害賠償請求に関し、関与の度合い、訴訟における立証可能
性、損害発生への寄与度、債権回収可能性などの観点から、責任追及訴訟を提起し、任務懈怠責任の有無及びその負
担すべき金額について、裁判所において公的に確定することが妥当であると判断し、2023年８月21日付にて損害賠償
請求を行うことを決議しております。
加えて、内部統制の充実は、不正を防止するだけでなく、業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図り、
さらにコンプライアンス体制の構築にもつながり、当社のディスクロージャーの信頼性を高めることにもなることか
ら、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、第三者査委員会及び責任調査委員会による提言等を踏まえた
再発防止策を策定・実行し、管理部門並びに内部監査部門の強化を通じて内部統制の整備・運用を図ってまいりま
す。
４ 【付記事項】
該当事項はありません。
５ 【特記事項】
該当事項はありません。
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