ライフネット生命保険株式会社 有価証券届出書（参照方式）

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                                                 ライフネット生命保険株式会社(E26327)
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    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年８月30日
     【会社名】                         ライフネット生命保険株式会社
     【英訳名】                         LIFENET    INSURANCE     COMPANY
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　森　亮介
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区麹町二丁目14番地２麹町NKビル
     【電話番号】                         03-5216-7900（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　　河﨑　武士
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区麹町二丁目14番地２麹町NKビル
     【電話番号】                         03-5216-7900（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　　河﨑　武士
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】
                              その他の者に対する割当                      6,067,812,150円
                              一般募集                      3,822,422,202円
                              引受人の買取引受による売出し                       487,766,250円
                              オーバーアロットメントによる売出し                       671,125,500円
                              （注）１　その他の者に対する割当の募集金額は、発行価額の総
                                   額であり、2023年８月24日（木）現在の株式会社東京
                                   証券取引所における当社普通株式の終値を基準として
                                   算出した見込額であります。
                                 ２　一般募集の募集金額は、発行価額の総額であり、2023
                                   年８月24日（木）現在の株式会社東京証券取引所にお
                                   ける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額
                                   であります。
                                   ただし、今回の一般募集における募集の方法は、引受
                                   人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と
                                   異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般
                                   募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なり
                                   ます。
                                 ３　売出金額は、売出価額の総額であり、2023年８月24日
                                   （木）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
                                   通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
                                   す。
     【安定操作に関する事項】                         １　今回の募集（一般募集によるものをいい、その他の者に対す
                                る割当によるものを除く。）及び売出しに伴い、当社の発行
                                する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があると
                                きは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操
                                作取引が行われる場合があります。
                              ２　上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
                                開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
                                ます。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            9,843,000株         標準となる株式
                              単元株式数　100株
    　（注）１　2023年８月30日（水）の取締役会決議（会社法第370条及び当社定款第24条の規定により、2023年８月30日
           （水）に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同
           じ。）によります。
         ２　上記発行数は、後記「２　株式募集の方法及び条件　(1）募集の方法」に記載のとおり、2023年８月30日
           （水）の取締役会決議により決定された公募による新株式発行の募集株式数3,902,900株の募集（以下「一
           般募集」という。）のうち、日本国内における販売（以下「国内販売」という。）に係る株式数（以下「国
           内販売株式数」という。）の上限数並びにauフィナンシャルホールディングス株式会社（以下「auフィナン
           シャルホールディングス」という場合がある。）及び三井住友カード株式会社（以下「三井住友カード」と
           いう場合がある。）を割当先とする第三者割当てによる新株式の発行（以下「その他の者に対する割当」と
           いう。）5,940,100株の合計であります。一般募集においては、一般募集の募集株式数のうちの一部が、欧
           州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下
           「海外販売」といい、海外販売に係る株式数を「海外販売株式数」という。）されることがありますが、海
           外販売株式数は、本有価証券届出書提出日（2023年８月30日）現在、未定です。
           一般募集の募集株式数のうち国内販売株式数及び海外販売株式数は、一般募集（海外販売を含む。）の需要
           状況等を勘案した上で、後記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の発行価格等決定日に決定され
           るため、国内販売株式数の決定に伴い上記発行数（新規発行株式の発行数）も決定されます。なお、海外販
           売株式数は一般募集の募集株式数3,902,900株の半数以下とするため、国内販売株式数は一般募集の募集株
           式数3,902,900株の半数以上となります。
           海外販売の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　本邦以外の地域におい
           て開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
         ３　一般募集及び一般募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売
           出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）にあたり、その需要状況等を
           勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から657,000株を上限
           として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場
           合があります。
           オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
         ４　一般募集及び引受人の買取引受による売出し並びにその他の者に対する割当とは別に、2023年８月30日
           （水）の取締役会決議により、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメント
           による売出し等について」に記載の野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式657,000株の第三者割当
           増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決定しております。
         ５　一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
           が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　ロックアップについて」
           をご参照下さい。
         ６　振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     ２【株式募集の方法及び条件】
      　一般募集については、2023年９月６日（水）から2023年９月11日（月）までの間のいずれかの日（以下「発行価格
      等決定日」という。）に決定される発行価額にて後記「３　株式の引受け（一般募集）」に記載の引受人は買取引受
      けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当
      社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数
      料を支払いません。
      　その他の者に対する割当については、上記一般募集における発行価格と同一の発行価格にて第三者割当を行いま
      す。
      （１）【募集の方法】

            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                      －            －             －

     その他の者に対する割当                    5,940,100株            6,067,812,150             3,033,906,075

     一般募集                    3,902,900株            3,822,422,202             1,911,211,101

         計（総発行株式）                9,843,000株            9,890,234,352             4,945,117,176

    　（注）１　一般募集については、金融商品取引業者の買取引受けにより募集し、その他の者に対する割当については、
           第三者割当の方法によります。
           その他の者に対する割当については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　その他の者に対す
           る割当について」及び後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」もご参照下さい。
         ２　一般募集の発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
         ３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、一般募集及びその他の者に対する割当の資本
           組入額の総額は、それぞれ会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
           額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する
           資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
         ４　一般募集の発行数、一般募集の発行価額の総額及び一般募集の資本組入額の総額は、国内販売株式数の上限
           に係るものであります。発行数の計（新規発行株式の発行数）、発行価額の総額の計及び資本組入額の総額
           の計は、国内販売株式数の上限及びその他の者に対する割当に係るものであります。海外販売株式数に係る
           ものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　本邦以外の地域において開始され
           る募集に係る事項について」をご参照下さい。
         ５　発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2023年８月24日（木）現在の株式会社東京証券取引所における当
           社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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      （２）【募集の条件】（一般募集）
                発行価額       資本組入額      申込株                申込証拠
     発行価格（円）                               申込期間                払込期日
                （円）       （円）     数単位                金（円）
        未定
      （注）１、２
     発行価格等決定日
     の株式会社東京証
     券取引所における
     当社普通株式の普
                                             １株につ
     通取引の終値（当                            自2023年９月12日(火)
                 未定       未定                     き発行価     2023年９月15日(金)
     日に終値のない場                        100株    至2023年９月13日(水)
               （注）１、２        （注）１                      格と同一        （注）３
     合は、その日に先                               （注）３
                                             の金額
     立つ直近日の終
     値）に0.90～1.00
     を乗じた価格（１
     円未満端数切捨
     て）を仮条件とし
     ます。
    　（注）１　日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
           り需要状況等を勘案した上で、2023年９月６日（水）から2023年９月11日（月）までの間のいずれかの日
           （発行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人よ
           り受取る１株当たりの払込金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、一般募集の資本組入額は、一般
           募集の資本組入額の総額を一般募集の発行数（国内販売株式数）で除した金額とします。
           今後、発行価格等（発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、
           売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価
           格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数、国内販売株式数、海外販売株式数、そ
           の他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総額、一般募集の発行価
           額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、発行諸費用の概算
           額、差引手取概算額（国内販売及びその他の者に対する割当の手取概算額）、海外販売に係る差引手取概算
           額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による
           売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる
           売出しの売出価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る資本組入額の総額及び海外販売
           に係る発行諸費用の概算額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格
           等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申
           込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://ir.lifenet-
           seimei.co.jp/ja/news/index.html）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。また、発行価格等が
           決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付
           されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正
           される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等に
           よる公表は行いません。
         ２　前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
           格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         ３　申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
           定する予定であります。
           なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該
           需要状況等の把握期間は、最長で2023年９月４日（月）から2023年９月11日（月）までを予定しております
           が、実際の発行価格等の決定期間は、2023年９月６日（水）から2023年９月11日（月）までを予定しており
           ます。
           したがいまして、
           ①　発行価格等決定日が2023年９月６日（水）の場合、申込期間は「自　2023年９月７日（木）　至　2023
             年９月８日（金）」、払込期日は「2023年９月14日（木）」
           ②　発行価格等決定日が2023年９月７日（木）の場合、申込期間は「自　2023年９月８日（金）　至　2023
             年９月11日（月）」、払込期日は「2023年９月14日（木）」
           ③　発行価格等決定日が2023年９月８日（金）の場合、申込期間は「自　2023年９月11日（月）　至　2023
             年９月12日（火）」、払込期日は「2023年９月14日（木）」
           ④　発行価格等決定日が2023年９月11日（月）の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
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           となりますのでご注意下さい。
         ４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所（一般募集）へ申込証拠金を添えて申込みをするものとし
           ます。
         ５　申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
         ６　申込証拠金には、利息をつけません。
         ７　株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
           したがいまして、
           ①　発行価格等決定日が2023年９月６日（水）の場合、受渡期日は「2023年９月15日（金）」
           ②　発行価格等決定日が2023年９月７日（木）の場合、受渡期日は「2023年９月15日（金）」
           ③　発行価格等決定日が2023年９月８日（金）の場合、受渡期日は「2023年９月15日（金）」
           ④　発行価格等決定日が2023年９月11日（月）の場合、受渡期日は「2023年９月19日（火）」
           となりますのでご注意下さい。
           株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
           社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
           座での振替えにより行われます。
      （３）【申込取扱場所】（一般募集）

          　後記「３　株式の引受け（一般募集）」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをい
          たします。
      （４）【払込取扱場所】（一般募集）

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　日本橋支店                            東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号

    　（注）　上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      （５）【募集の条件】（その他の者に対する割当）

      発行価格       資本組入額                             申込証拠金
                   申込株数単位            申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                             （円）
                           自　2023年９月12日(火)
       未定       未定                           該当事項はあ        2023年９月15日(金)
                     100株      至　2023年９月13日(水)
      （注）１       （注）１                            りません。           （注）１
                               （注）１
    　（注）１　発行価格、申込期間及び払込期日については、前記「(2）募集の条件（一般募集）」において決定される発
           行価格、申込期間及び払込期日とそれぞれ同一といたします。なお、その他の者に対する割当の資本組入額
           は、その他の者に対する割当の資本組入額の総額をその他の者に対する割当の発行数で除した金額としま
           す。
         ２　全株式をauフィナンシャルホールディングス株式会社及び三井住友カード株式会社に割当て、一般募集は行
           いません。
         ３　上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
         ４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所（その他の者に対する割当）へ申込みをし、払込期日に後
           記払込取扱場所（その他の者に対する割当）へ発行価格を払込むものとします。
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      （６）【申込取扱場所】（その他の者に対する割当）
                 店名                           所在地
     ライフネット生命保険株式会社　本社                            東京都千代田区麹町二丁目14番地２麹町NKビル

      （７）【払込取扱場所】（その他の者に対する割当）

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　日本橋支店                            東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号

     ３【株式の引受け】（一般募集）

      引受人の氏名又は名称                    住所            引受株式数           引受けの条件
                                             １　買取引受けによります。
                                             ２　引受人は新株式払込金とし
                                               て、払込期日に払込取扱場
                                               所（一般募集）へ発行価額
                                               と同額を払込むことといた
                                               します。
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番１号                    3,902,900株
                                             ３　引受手数料は支払われませ
                                               ん。
                                               ただし、一般募集における
                                               価額（発行価格）と発行価
                                               額との差額は引受人の手取
                                               金となります。
           計                －           3,902,900株             －
    　（注）１　野村證券株式会社の引受株式数は国内販売株式数であり、発行価格等決定日に決定されます。なお、上記引
           受株式数は、国内販売株式数の上限に係るものであります。
         ２　その他の者に対する割当については、株式の引受けは行いません。
     ４【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
          9,890,234,352                   63,000,000                  9,827,234,352

    　（注）１　払込金額の総額（発行価額の総額の計）、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株式数の上
           限及びその他の者に対する割当に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記
           「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項につい
           て」をご参照下さい。
         ２　一般募集の引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したもので
           あります。また、消費税等は含まれておりません。
         ３　払込金額の総額（発行価額の総額の計）は、2023年８月24日（木）現在の株式会社東京証券取引所における
           当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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                                                      有価証券届出書（参照方式）
      （２）【手取金の使途】
          　上記差引手取概算額（国内販売及びその他の者に対する割当の手取概算額）9,827,234,352円については、
          海外販売に係る差引手取概算額（未定）並びに一般募集及びその他の者に対する割当と同日付の取締役会決議
          により決定された本件第三者割当増資の手取概算額上限639,452,660円と合わせた手取概算額合計上限
          10,466,687,012円について、当社事業のさらなる成長に向けた投資に充当する予定であり、具体的には以下の
          とおりです。
          ①　インターネットチャネル（個人保険事業）の成長の再加速に向け、主力の若年層をはじめとする新契約獲
            得を目指した、データ基盤の活用を通じたお客さまとのタッチポイント強化、SNSやアプリの活用、オン
            ライン広告等のテレビCMに限らない新たなプロモーション施策の積極的な推進及びブランド力のさらなる
            強化のための広告宣伝費として6,466,687,012円（2023年10月から2028年３月末までに充当予定）
          ②　パートナービジネスチャネル（個人保険事業）のさらなる拡大を目的とした広告宣伝費及び業績の拡大に
            連動した代理店手数料を主として、その他コンテンツ制作費、新規採用等も含めた人件費など
            3,000,000,000円（2023年10月から2028年３月末までに充当予定）
          ③　新規事業への投資資金として1,000,000,000円（2023年７月より新たに開始した団体信用生命保険事業の
            さらなる推進に向けたシステム運用保守費用として580,000,000円、プラットフォーム事業におけるオン
            ラインをベースとしたお客さまとの接点の強化に向けた子会社のライフネットみらい株式会社（代表者：
            代表取締役社長CEO　金杉　貴仁、住所：東京都千代田区麹町二丁目14番地２麹町NKビル、以下「ライフ
            ネットみらい」という場合がある。）への投融資資金として420,000,000円）（2023年10月から2028年３
            月末までに充当予定）
          　なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社グループが生命保険会社の主要業務として行っている資産運
          用に充当します。当社の資産運用は、リスクを限定した方針に基づき、主に高格付けの公社債などの円金利資
          産を中心に行っております。
          　なお、本有価証券届出書提出日（2023年８月30日）現在における、主な設備計画は以下のとおりです。

                        投資予定金額                  着手及び完了予定年月
       会社名                                               完成後の増
              設備の内容                    資金調達方法
      （所在地）                 総額     既支払額                          加能力
                                           着手      完了
                     （百万円）      （百万円）
     ライフネットみ
                                  当社による本件
     らい株式会社        プラットフォー
                         420       －  調達資金からの        2023年10月      2024年３月       （注）２
     （東京都千代田         ムシステム
                                   投融資資金
     区）
    　（注）１　上記金額には消費税等は含まれておりません。
         ２　計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2023年９月６日（水）から2023年９月11日（月）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に決定される引受
      価額にて後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額
      を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売
      出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
        種類         売出数       売出価額の総額（円）            売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
                                    東京都中央区日本橋一丁目13番１号
       普通株式         477,500株          487,766,250
                                     野村證券株式会社
    　（注）１　引受人の買取引受による売出しは、野村證券株式会社が当社株主である株式会社電通グループより買取る当
           社普通株式477,500株について売出しを行うものであります。
         ２　一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集及び売出
           しの主幹事会社である野村證券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
         ３　一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
           が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　ロックアップについて」
           をご参照下さい。
         ４　振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ５　売出価額の総額は、2023年８月24日（木）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
           準として算出した見込額であります。
     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

               引受価額                   申込証拠金      申込受付     引受人の住所及び         元引受契約
     売出価格（円）                 申込期間      申込単位
               （円）                   （円）      場所    氏名又は名称         の内容
        未定
     （注）１、２
     発行価格等決定
     日の株式会社東
     京証券取引所に                                        東京都中央区日本
     おける当社普通                                        橋一丁目13番１号
                      自　2023年                  右記金融
     株式の普通取引                                        野村證券株式会社
                     ９月12日(火)            １株につき      商品取引
     の終値（当日に           未定
                      至　2023年       100株    売出価格と      業者の本               （注）４
     終値のない場合         （注）１、２                               東京都港区六本木
                     ９月13日(水)            同一の金額      店及び全
     は、その日に先                                        一丁目６番１号
                      （注）３                 国各支店
     立つ直近日の終                                        株式会社ＳＢＩ証
     値）に0.90～                                       券
     1.00を乗じた価
     格（１円未満端
     数切捨て）を仮
     条件とします。
    　（注）１　日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
           り需要状況等を勘案した上で、2023年９月６日（水）から2023年９月11日（月）までの間のいずれかの日
           （発行価格等決定日）に、売出価格を決定し、併せて引受価額（売出人が引受人より受取る１株当たりの売
           買代金）を決定いたします。
           今後、発行価格等（発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、
           売出価格、引受価額及び引受人の手取金）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連
           動して訂正される事項（新規発行株式の発行数、国内販売株式数、海外販売株式数、その他の者に対する割
           当の発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総額、一般募集の発行価額の総額、一般募集
           の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、発行諸費用の概算額、差引手取概算額
           （国内販売及びその他の者に対する割当の手取概算額）、海外販売に係る差引手取概算額、本件第三者割当
           増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の
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           総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の
           総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る資本組入額の総額及び海外販売に係る発行諸費用の
           概 算額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発
           行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインター
           ネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/news/index.html）（新聞
           等）で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行わ
           れる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格
           等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には
           目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
         ２　前記「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは
           異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         ３　株式の受渡期日は、2023年９月19日（火）であります。
           申込期間及び受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
           定する予定であります。
           なお、上記申込期間及び受渡期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該
           需要状況等の把握期間は、最長で2023年９月４日（月）から2023年９月11日（月）までを予定しております
           が、実際の発行価格等の決定期間は、2023年９月６日（水）から2023年９月11日（月）までを予定しており
           ます。
           したがいまして、
           ①　発行価格等決定日が2023年９月６日（水）の場合、申込期間は「自　2023年９月７日（木）　至　2023
             年９月８日（金）」、受渡期日は「2023年９月15日（金）」
           ②　発行価格等決定日が2023年９月７日（木）の場合、申込期間は「自　2023年９月８日（金）　至　2023
             年９月11日（月）」、受渡期日は「2023年９月15日（金）」
           ③　発行価格等決定日が2023年９月８日（金）の場合、申込期間は「自　2023年９月11日（月）　至　2023
             年９月12日（火）」、受渡期日は「2023年９月15日（金）」
           ④　発行価格等決定日が2023年９月11日（月）の場合は上記申込期間及び受渡期日のとおり、
           となりますのでご注意下さい。
         ４　元引受契約の内容
           買取引受けによります。
           引受手数料は支払われません。
           ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
           なお、引受人の手取金は前記「第１　募集要項　３　株式の引受け　引受けの条件」において決定される引
           受人の手取金と同一といたします。
           各金融商品取引業者の引受株式数
              金融商品取引業者名                              引受株式数
     野村證券株式会社                                                  433,700株

     株式会社ＳＢＩ証券                                                  43,800株
         ５　申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
         ６　申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。
         ７　申込証拠金には、利息をつけません。
         ８　株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
           社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
           座での振替えにより行われます。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
        種類         売出数       売出価額の総額（円）            売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
                                    東京都中央区日本橋一丁目13番１号
       普通株式         657,000株          671,125,500
                                    野村證券株式会社
    　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要
           状況等を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から657,000
           株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売
           出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売
           出しそのものが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
           今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者
           に対する割当の資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動し
           て訂正される事項（新規発行株式の発行数、国内販売株式数、海外販売株式数、その他の者に対する割当の
           発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総額、一般募集の発行価額の総額、一般募集の資
           本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、発行諸費用の概算額、差引手取概算額（国
           内販売及びその他の者に対する割当の手取概算額）、海外販売に係る差引手取概算額、本件第三者割当増資
           の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総
           額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総
           額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る資本組入額の総額及び海外販売に係る発行諸費用の概
           算額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行
           価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネッ
           ト上の当社ウェブサイト（［URL］https://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/news/index.html）（新聞等）で
           公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場
           合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び
           発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見
           書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
         ２　振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ３　売出価額の総額は、2023年８月24日（木）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
           準として算出した見込額であります。
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

      売出価格                         申込証拠金             引受人の住所及び         元引受契約
                 申込期間         申込単位           申込受付場所
       （円）                          （円）             氏名又は名称         の内容
              自　2023年９月12日(火)                  １株につき      野村證券株式
        未定
              至　2023年９月13日(水)              100株    売出価格と      会社の本店及           ―        ―
      （注）１
                 （注）１              同一の金額      び全国各支店
    　（注）１　株式の受渡期日は、2023年９月19日（火）であります。
           売出価格、申込期間及び受渡期日については、前記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
           し）」において決定される売出価格、申込期間及び受渡期日とそれぞれ同一といたします。
         ２　申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
         ３　申込証拠金には、利息をつけません。
         ４　株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
           社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
           座での振替えにより行われます。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １　オーバーアロットメントによる売出し等について
      　一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集及び売出しの主
      幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から657,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（オーバー
      アロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、657,000
      株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメン
      トによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
      　なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以
      下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2023年８月30日（水）の取締役会決議
      により、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式657,000株の第三者割当増資（本件第三者割当増資）を、
      2023年９月27日（水）を払込期日として行うことを決定しております。（注）１
      　また、野村證券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し
      （以下「本件募集売出し」という。）の申込期間の終了する日の翌日から2023年９月22日（金）までの間（以下「シ
      ンジケートカバー取引期間」という。（注）２）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所におい
      てオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
      バー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当
      社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会
      社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らな
      い株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      　更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により
      取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
      　オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
      し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式
      会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当
      増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最
      終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
      　野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメ
      ントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
      　なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
      る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
      合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって、野村證券株
      式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資におけ
      る新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われませ
      ん。
      （注）１　本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
            (1）募集株式の種類及び数　　　　　　　　当社普通株式　657,000株
            (2）払込金額の決定方法　　　　　　　　　発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集に
                                おける発行価額と同一とする。
            (3）増加する資本金及び資本準備金の額　　増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算
                                出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
                                結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
                                ものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増
                                加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
            (4）割当先　　　　　　　　　　　　　　　野村證券株式会社
            (5）申込期間（申込期日）　　　　　　　　2023年９月26日（火）
            (6）払込期日　　　　　　　　　　　　　　2023年９月27日（水）
            (7）申込株数単位　　　　　　　　　　　　100株
          ２　シンジケートカバー取引期間は、
            ①　発行価格等決定日が2023年９月６日（水）の場合、「2023年９月９日（土）から2023年９月22日
              （金）までの間」
            ②　発行価格等決定日が2023年９月７日（木）の場合、「2023年９月12日（火）から2023年９月22日
              （金）までの間」
            ③　発行価格等決定日が2023年９月８日（金）の場合、「2023年９月13日（水）から2023年９月22日
              （金）までの間」
            ④　発行価格等決定日が2023年９月11日（月）の場合、「2023年９月14日（木）から2023年９月22日
              （金）までの間」
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                                                      有価証券届出書（参照方式）
            となります。
     ２　ロックアップについて

      　一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、その他の者に対する割当の割当予定先であるauフィナン
      シャルホールディングス及び三井住友カードは野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び
      引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中、野村證券株式会社の事前の
      書面による同意なしには、原則としてその他の者に対する割当により取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等
      を行わない旨合意しております。なお、auフィナンシャルホールディングス及び三井住友カードの当社株式の保有方
      針は、それぞれ後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」の(1)及び(2)における各「ｅ　
      株券等の保有方針」をご参照下さい。
      　上記の場合において、野村證券株式会社は上記の期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部
      につき解除できる権限を有しております。
      　また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主である株式会社セブン・フィナンシャル
      サービス、株式会社マーキュリアホールディングス及びエーザイ株式会社は野村證券株式会社に対し、発行価格等決
      定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間中、
      野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
      　上記の場合において、野村證券株式会社は上記の期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部
      につき解除できる権限を有しております。
      　更に、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、当社は野村證券株式会社に対し、発行価格等決定
      日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間中、野
      村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の
      発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、その他の者に対
      する割当、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
      　上記の場合において、野村證券株式会社は上記の期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部
      につき解除できる権限を有しております。
     ３　その他の者に対する割当について

      　一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しと並行して、当社は2023年８月30日（水）の取締役会決議によ
      りauフィナンシャルホールディングス株式会社及び三井住友カード株式会社を割当先とする当社普通株式5,940,100
      株の第三者割当増資（その他の者に対する割当）を行うことを決定しております。
      　後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」の(1)及び(2)における各「ｃ　割当予定先の
      選定理由」にそれぞれ記載のとおり、auフィナンシャルホールディングスとの資本業務提携の維持とさらなる連携の
      強化並びに三井住友カードとの資本提携関係の構築及び業務提携のさらなる強化を図るため、その他の者に対する割
      当を行うものであります。その他の者に対する割当にあたり、当社は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受
      け等に係る顧客への配分に関する規則第２条第３項に基づく一般募集及び引受人の買取引受による売出しの引受人か
      らの要請を遵守しており、仮にその他の者に対する割当が一般募集又は引受人の買取引受による売出しにおける親引
      け（発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）として行われ
      た場合であっても、実質的に、同規則第２条第２項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものであります。
      　なお、一般募集が中止となる場合は、その他の者に対する割当も中止いたします。
     ４　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

      　一般募集の募集株式数（公募による新株式発行の募集株式数）3,902,900株のうちの一部は、欧州及びアジアを中
      心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。かかる海
      外販売の内容は次のとおりです。
      (1）株式の種類                   当社普通株式
      (2）海外販売に係る発行数                   未定
        （海外販売株式数）                  （注）　上記発行数は、海外販売株式数であり、一般募集（海外販売を含
                              む。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定さ
                              れますが、一般募集の募集株式数3,902,900株の半数以下としま
                              す。
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      (3）海外販売に係る発行価格                   未定
                          （注）　日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条
                              に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券
                              取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のな
                              い場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた
                              価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案
                              した上で、発行価格等決定日に決定いたします。
                              海外販売に係る発行価格は、前記「第１　募集要項　２　株式募
                              集の方法及び条件　(2）募集の条件（一般募集）」において決定
                              される発行価格と同一といたします。また、海外販売に係る発行
                              価額との差額は、引受人の手取金となります。
      (4）海外販売に係る発行価額                   未定
        （会社法上の払込金額）                  （注）　日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条
                              に規定される方式により、発行価格等決定日に決定いたします。
                              海外販売に係る発行価額は、前記「第１　募集要項　２　株式募
                              集の方法及び条件　(2）募集の条件（一般募集）」において決定
                              される発行価額と同一といたします。
      (5）海外販売に係る資本組入額                   未定
                          （注）　海外販売に係る資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い
                              算出される海外販売に係る資本金等増加限度額の２分の１の金額
                              （１円未満端数切上げ）を海外販売株式数で除した金額としま
                              す。
                              海外販売に係る資本組入額は、前記「第１　募集要項　２　株式
                              募集の方法及び条件　(2）募集の条件（一般募集）」において決
                              定される資本組入額と同一といたします。
      (6）海外販売に係る発行価額の総額                   未定
                          （注）　海外販売に係る発行価額の総額は、海外販売に係る引受人の買取
                              引受けによる払込金額の総額であります。
      (7）海外販売に係る資本組入額の総額                   未定
                          （注）　海外販売に係る資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金
                              の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される海外販
                              売に係る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
                              １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし
                              ます。また、海外販売に係る増加する資本準備金の額は、海外販
                              売に係る資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
                              とします。
      (8）株式の内容                   完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
                          る株式であります。
                          なお、単元株式数は100株であります。
      (9）発行方法                   下記(10)に記載の引受人が一般募集の募集株式数を買取引受けした上で、
                          一般募集の募集株式数の一部を当該引受人の関連会社等を通じて、欧州及
                          びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海
                          外投資家に対して販売します。
      (10）引受人の名称                    野村證券株式会社
      (11）募集を行う地域                    欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除
                          く。）
      (12）提出会社が取得する海外販売に                    ①　海外販売に係る手取金の総額
        係る手取金の総額並びに使途ごと
                            払込金額の総額（海外販売に係る発行価額の総額）　　未定
        の内容、金額及び支出予定時期
                            海外販売に係る発行諸費用の概算額　　　　　　　　　未定
                            海外販売に係る差引手取概算額　　　　　　　　　　　未定
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                          ②　使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
                            上記海外販売に係る差引手取概算額と国内販売及びその他の者に対す
                            る割当の手取概算額並びに一般募集と同日付をもって決議された本件
                            第三者割当増資の手取概算額上限を合わせた手取概算額合計上限に係
                            る使途ごとの内容、金額及び支出予定時期は、前記「第１　募集要
                            項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の
                            使途ごとの内容、金額及び充当予定時期とそれぞれ同一といたしま
                            す。
      (13）海外販売に係る新規発行年月日                    2023年９月15日（金）（注）
        （払込期日）                  （注）　海外販売に係る新規発行年月日（払込期日）は、前記「第１　募
                              集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件（一般募
                              集）」に記載の払込期日と同一といたします。
      (14）当該有価証券を金融商品取引所                    株式会社東京証券取引所
        に上場しようとする場合における
        当該金融商品取引所の名称
      (15）その他の事項                    発行済株式総数及び資本金の額（2023年８月30日現在）
                          発行済株式総数　　69,779,827株
                          資本金の額　　　　21,698百万円
                           安定操作に関する事項

      １　今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引
         法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
      ２　上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引
         所であります。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      (1）auフィナンシャルホールディングス
             名称                  auフィナンシャルホールディングス株式会社
             本店の所在地                  東京都中央区日本橋一丁目19番１号

             代表者の役職及び氏名                  代表取締役社長　　勝木　朋彦

             資本金                  250億円

     ａ　割当予定先
       の概要
                                銀行法・保険業法により子会社とすることができる会社の経
                                営管理、その他当該業務に附帯する業務、及び銀行法・保険
             事業の内容
                                業法により銀行持株会社・保険持株会社が営むことができる
                                業務
             主たる出資者及びその出資比率                  KDDI株式会社　100％
                   当社が保有している割当
                                該当事項はありません。
                   予定先の株式の数
             出資関係
                   割当予定先が保有してい            auフィナンシャルホールディングスは当社の普通株式
                   る当社の株式の数            12,800,000株を保有しております。（2023年８月30日現在）
                                auフィナンシャルホールディングスの取締役１名が当社の社
                                外取締役です。auフィナンシャルホールディングスの親会社
             人事関係                  であるKDDI株式会社（代表者：代表取締役社長　CEO　髙
                                橋　誠、住所：東京都新宿区西新宿二丁目３番２号）（以下
                                「KDDI」という。）に当社から１名出向しております。
             資金関係                  該当事項はありません。
                                下記「ｃ　割当予定先の選定理由」記載のとおり、auフィナ
                                ンシャルホールディングスと当社は、資本提携契約（以下
                                「本資本提携契約（au）」といい、本資本提携契約（au）に
     ｂ　当社と割当
                                基づく資本提携を「本資本提携（au）」という。）を締結す
       予定先との
                                るとともに、auフィナンシャルホールディングスとKDDI、当
       間の関係
                                社の３社間で業務提携契約（以下「本業務提携契約（au）」
                                といい、本業務提携契約（au）に基づく業務提携を「本業務
                                提携（au）」という。）を締結しています。当社は、auフィ
                                ナンシャルホールディングスの子会社であるauじぶん銀行株
                                式会社（代表者：代表取締役社長　石月　貴史、住所：東京
             技術又は取引等の関係
                                都中央区日本橋一丁目19番１号日本橋ダイヤビルディング14
                                階）（以下「auじぶん銀行」という。）との間に資金の預入
                                に関する取引、広告費用に関する取引があり、また、団体信
                                用生命保険に関する業務提携契約を締結しています。当社
                                は、auフィナンシャルホールディングスの子会社であるau
                                Reinsurance      Corporationとの間で再保険契約に係る取引が
                                あります。KDDIは、当社の保険代理店として保険商品を販売
                                しており、保険販売に関する代理店手数料等の取引がありま
                                す。
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             当社は、2008年に開業した、インターネットを主な販売チャネルとする生命保険会社です。相互扶助
             という生命保険の原点に戻り、「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスを提供
             することで、お客さま一人ひとりの生き方を応援する」という経営理念のもと、生命保険事業を営ん
             でおります。当社は、独立系かつオンライン生命保険業界のリーディングポジションにあるという強
             みを生かして、パートナー企業の幅広い顧客基盤とブランド力を活用しながら、その協業に積極的に
             取り組み、オンライン生保市場の拡大を目指してまいりました。
             その一環として、2015年４月20日に、通信事業において高いブランド力や幅広い顧客基盤を有する
             KDDIと、生命保険と通信の組合わせによる新たな金融サービスをお客さまに提供することを目指して
             業務提携契約及び資本提携契約を締結し、同社との資本業務提携を開始しました。その後、2016年12
             月より、当社はKDDIを生命保険募集代理店として、「auの生命ほけん」を販売し、保有契約を拡大し
             てきました。また、2019年12月２日付で、KDDIの金融事業に係る組織再編が行われ、KDDIが保有して
             いた全ての当社株式がauフィナンシャルホールディングスに承継されたことに伴い、KDDIとの資本提
             携契約上の地位がauフィナンシャルホールディングスに承継されると共に、auフィナンシャルホール
             ディングスを業務提携に加えるための当該業務提携契約の変更を３社間で実施しました。これによ
     ｃ　割当予定先
             り、auフィナンシャルホールディングスと当社は、本資本提携契約（au）を締結するとともに、au
       の選定理由
             フィナンシャルホールディングスとKDDI、当社の３社間で本業務提携契約（au）を締結するに至って
             います。
             現在、auフィナンシャルホールディングスは、当社株式の議決権の18.35％を所有する主要株主であ
             る筆頭株主かつ保険業法上の保険持株会社であり、取締役１名が当社社外取締役を兼務しているその
             他の関係会社です。auフィナンシャルホールディングスの親会社であるKDDIは、当社の保険代理店と
             して保険商品を販売しています。また、当社は2022年８月にauフィナンシャルホールディングスの子
             会社であるauじぶん銀行と、団体信用生命保険に関する業務提携契約を締結のうえ、auじぶん銀行の
             住宅ローン利用者に向けた団体信用生命保険の提供を、2023年７月から開始しています。
             当社は、今後の一層の成長を目指すに当たって、auフィナンシャルホールディングスはともに歩むこ
             とができる重要なパートナーであると考えております。
             以上の点を考慮し、今後、auフィナンシャルホールディングスと本業務提携（au）及び本資本提携
             （au）の維持とさらなる連携強化を図るため、また、一般募集及びその他の者に対する割当並びに本
             件第三者割当増資を踏まえたauフィナンシャルホールディングスの当社の株式に係る議決権保有割合
             の維持を目的として、当社はauフィナンシャルホールディングスを割当予定先としました。
     ｄ　割り当てよ
       うとする株      当社普通株式　1,926,100株
       式の数
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             当社は、本資本提携契約（au）において、auフィナンシャルホールディングスによる当社株式の取得
             は本業務提携（au）の推進を目的としていることを確認したことに加えて、auフィナンシャルホール
             ディングスが当社の営む生命保険業を非常に長期的なビジネスであることを踏まえた上で本業務提携
             契約（au）を締結したと認識していることから、当社株式を長期的に継続保有する方針であると判断
             しております。
             また、auフィナンシャルホールディングスは、当社株式の議決権の18.35％を所有する主要株主であ
             る筆頭株主かつ保険業法上の保険持株会社であり、auフィナンシャルホールディングスの取締役１名
             が当社社外取締役を兼務しているその他の関係会社です。
             さらに、当社は、auフィナンシャルホールディングスとの間で、その他の者に対する割当を受けた日
     ｅ　株券等の保
             から２年間において、auフィナンシャルホールディングスがその他の者に対する割当により取得した
       有方針
             株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲
             渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面により報告する旨及び当社が当該報告内容
             を株式会社東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆の縦覧に供せられることにauフィナンシャ
             ルホールディングスが同意する旨の確約書を締結する予定です。
             なお、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、auフィナンシャルホールディングス
             は野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出
             しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同
             意なしには、原則としてその他の者に対する割当により取得した当社普通株式を含む当社株式の売却
             等を行わない旨合意しております。
             当社は、auフィナンシャルホールディングスのその他の者に対する割当の払込金額の総額の払込みに
     ｆ　払込みに要
             要する財産の存在について、直近の四半期連結財務諸表（2024年３月期第１四半期）に記載の財政状
       する資金等
             態及び経営成績を確認した結果、同社がその他の者に対する割当の払込みに十分な現預金を保有して
       の状況
             いることを確認できたため、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
             当社は、auフィナンシャルホールディングスの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整
             備状況を同社ホームページにて確認しております。また、auフィナンシャルホールディングスの親会
             社であるKDDIが2023年７月６日付で提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載された
     ｇ　割当予定先
             反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況も確認しております。上記の確認をもっ
       の実態
             て、当社はauフィナンシャルホールディングス、同社の役員及び主要株主が反社会的勢力との関係を
             有していないものと判断しており、当社はauフィナンシャルホールディングスと反社会的勢力との関
             係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
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      (2）三井住友カード
             名称                  三井住友カード株式会社
             本店の所在地                  大阪市中央区今橋四丁目５番15号

             代表者の役職及び氏名                  代表取締役社長　　大西　幸彦

     ａ　割当予定先
             資本金                  340億３千円
       の概要
                                クレジットカード業務、デビットカード・プリペイドカー
             事業の内容                  ド・その他決済業務、ローン業務、保証業務、その他付随業
                                務
             主たる出資者及びその出資比率                  株式会社三井住友フィナンシャルグループ　100％
                   当社が保有している割当
                                該当事項はありません。
                   予定先の株式の数
             出資関係
                   割当予定先が保有してい
                                該当事項はありません。
                   る当社の株式の数
             人事関係                  該当事項はありません。
             資金関係                  該当事項はありません。

                                下記「ｃ　割当予定先の選定理由」記載のとおり、三井住友
                                カード及び同社の親会社である株式会社三井住友フィナン
     ｂ　当社と割当
                                シャルグループ（代表者：執行役社長　太田　純、住所：東
       予定先との
                                京都千代田区丸の内一丁目１番２号）（以下「SMFG」とい
       間の関係
                                う。）並びに当社及びライフネットみらいの４社間で2023年
                                ８月30日付で資本業務提携基本契約（以下「本資本業務提携
             技術又は取引等の関係                  契約（SMCC）」といい、本資本業務提携契約（SMCC）に基づ
                                く資本業務提携を「本資本業務提携（SMCC）」という。）を
                                締結しています。
                                三井住友カードは、同社が提供する会員向け保険ポータルサ
                                イト上で当社の保険商品を提供しています。また、当社は三
                                井住友カードのグループ会社である株式会社三井住友銀行と
                                銀行取引があります。
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             三井住友カードは、クレジットカード事業を中心に展開している、三井住友フィナンシャルグループ
             （以下「SMBCグループ」という。）のクレジットカード会社であり、当社は2022年10月13日に三井住
             友カードと当社、ライフネットみらいの３社間でオンライン保険事業における協業に向けた業務提携
             契約の締結を発表しました。かかる業務提携にもとづき、三井住友カードは、同社が提供するSMBCグ
             ループ会員向け保険ポータルサイト上で当社の保険商品の提供を開始しており、また、2023年３月１
             日、ライフネットみらいは同社の運営する保険選びサイト「ベターチョイス」へのリンクを設置し、
             さまざまな保険商品の比較・検討を可能とする取組みを開始しております。
             このような中、付加価値の高い保険商品と決済サービスとの連携を通じて、幅広い顧客に三井住友

             カード及び当社のサービスを提供することで、本邦においてさらなる拡大が見込まれるデジタル保険
             マーケットを牽引することを目的に、2023年８月30日付で、SMBCグループの持株会社であるSMFG、三
             井住友カード、当社及びライフネットみらいの４社間で、本資本業務提携契約（SMCC）を締結しまし
             た。そして、SMBCグループ及び当社グループにおいてこれまで培ってきた戦略的な提携関係をさらに
             強固なものとし、本資本業務提携（SMCC）におけるSMBCグループ及び当社グループのさらなる成長及
             び発展を目的として、2023年８月30日付で三井住友カード及び当社は株式引受契約を締結し、当社
             は、三井住友カードをその他の者に対する割当の割当予定先としました。
             本資本業務提携（SMCC）において、SMFG、三井住友カード、当社及びライフネットみらいは、①SMBC

     ｃ　割当予定先        グループのお客さまに向けた新たな保険商品の開発、②SMBCグループのお客さまに向けたデジタルア
       の選定理由      プローチツールの開発、③クレジットカードを軸とするSMBCグループの顧客基盤の拡大について協業
             を行い、協力して以下の施策に取り組むこととしています。
             ①　SMBCグループのお客さまに向けた新たな保険商品の開発

               SMBCグループのお客さま向けに、ポイントプログラム「Vポイント」を活用した商品や、個人保
               険以外の領域を含む新たな保険商品の提供を両グループで検討し、お客さまに寄り添った新しい
               商品価値の提供に努めます。
             ②　SMBCグループのお客さまに向けたデジタルアプローチツールの開発

               お客さまが保険のお申し込みを検討していただくうえで、気軽にファイナンシャル・プランナー
               等のアドバイザーへ相談できる、マネー相談予約ツールの提供や、保険に限らず、家計のあらゆ
               る支出を管理・見直し診断ができるツールを開発し、お客さまのライフスタイルに合わせた最適
               な商品・サービス提案に努めます。
             ③　クレジットカードを軸とするSMBCグループの顧客基盤の拡大

               当社は、パートナー戦略の一環として、三井住友カードのクレジットカードに加入できる仕組み
               を、三井住友カードと共に構築・検討します。
             上記３つの取組み以外にも、両社の商品・サービスを組み合わせることで、新しい価値を創造し、お
             客さまに選ばれる金融サービスの提供に努めてまいります。
     ｄ　割り当てよ
       うとする株      当社普通株式　4,014,000株
       式の数
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             三井住友カードが取得する株式については、資本業務提携の趣旨に鑑み長期保有する方針であるとの
             説明を受けております。
             さらに、当社は、三井住友カードとの間で、その他の者に対する割当を受けた日から２年間におい
             て、三井住友カードがその他の者に対する割当により取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合に
             は、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の
             方法等を当社に書面により報告する旨及び当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告し、
     ｅ　株券等の保
             当該報告内容が公衆の縦覧に供せられることに三井住友カードが同意する旨の確約書を締結する予定
       有方針
             です。
             なお、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、三井住友カードは野村證券株式会社
             に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起
             算して180日目の日に終了する期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則と
             してその他の者に対する割当により取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等を行わない旨合意
             しております。
             当社は、三井住友カードのその他の者に対する割当の払込金額の総額の払込みに要する財産の存在に
     ｆ　払込みに要
             ついて、直近の決算公告（2023年３月期）に記載の財政状態及び経営成績を確認した結果、同社がそ
       する資金等
             の他の者に対する割当の払込みに十分な現預金を保有していることを確認できたため、当社としてか
       の状況
             かる払込みに支障はないと判断しております。
             当社は、三井住友カードの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を同社ホーム
             ページにて確認しております。また、三井住友カードの親会社であるSMFGが2023年７月10日付で提出
     ｇ　割当予定先        したコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え
       の実態      方及びその整備状況を確認しております。上記の確認をもって、当社は三井住友カード、同社の役員
             及び主要株主が反社会的勢力との関係を有していないものと判断しており、当社は三井住友カードと
             反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　該当事項はありません。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
        　その他の者に対する割当の払込金額は、一般募集における発行価格と同額といたします。一般募集における発行
        価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により決定いたしま
        す。
        　上記のその他の者に対する割当の払込金額の決定方法は、会社法第201条第２項に定める「公正な価額による払
        込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当する適切な決定方法であると当社は判断しておりま
        す。したがいまして、その他の者に対する割当は会社法に定める特に有利な金額による発行には該当しないものと
        判断しております。なお、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、当社監査等委員会（社外取締役３名
        を含む４名により構成）から適法である旨の意見を得ております。
        　また、当社取締役齊藤剛は、割当予定先であるauフィナンシャルホールディングスの取締役を兼務しているた
        め、利益相反の疑いを回避する観点から、その他の者に対する割当に係る取締役会決議には参加しておりません。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　その他の者に対する割当により発行される株式数は5,940,100株（議決権の数59,401個）であり、2023年８月８
        日現在の当社の発行済株式総数69,779,827株に対する割合は8.51％（2023年８月８日現在の総議決権数697,696個
        に対する割合は8.51％）に相当するものであります。なお、一般募集、その他の者に対する割当及び本件第三者割
        当により発行される合計株式数は最大10,500,000株（議決権の数最大105,000個）であり、2023年８月８日現在の
        当社の発行済株式総数69,779,827株に対する割合は最大15.05％（2023年８月８日現在の総議決権数697,696個に対
        する割合は最大15.05％）に相当するものであります。これにより希薄化が生じることとなりますが、今回の調達
        資金は、①インターネットチャネル（個人保険事業）の成長の再加速に向け、主力の若年層をはじめとする新契約
        獲得を目指した、データ基盤の活用を通じたお客さまとのタッチポイント強化、SNSやアプリの活用、オンライン
        広告等のテレビCMに限らない新たなプロモーション施策の積極的な推進及びブランド力のさらなる強化のための広
        告宣伝費、②パートナービジネスチャネル（個人保険事業）のさらなる拡大を目的とした広告宣伝費及び業績の拡
        大に連動した代理店手数料を主として、その他コンテンツ制作費、新規採用等も含めた人件費など、並びに、③
        2023年７月より新たに開始した団体信用生命保険事業のさらなる推進に向けたシステム運用保守費用及びプラット
        フォーム事業におけるオンラインをベースとしたお客さまとの接点の強化に向けた子会社のライフネットみらいへ
        の投融資資金に充当する予定であり、これらに加えて、auフィナンシャルホールディングス及び三井住友カードと
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        の提携関係の維持とさらなる強化を図ることで、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えておりま
        す。
        　以上より、当社は、その他の者に対する割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断して
        おります。なお、資金使途につきましては、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取
        金の使途」をご参照下さい。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
     ５【第三者割当後の大株主の状況】

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数       有株式数      対する所有
                                     （株）
                                           の割合      （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     auフィナンシャルホールディン               東京都中央区日本橋一丁目19番
                                    12,800,000         18.35    14,726,100         18.35
     グス株式会社               １号
                    PLUMTREE     COURT,    25  SHOE
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                    LANE,   LONDON    EC4A   4AU,   U.K.
                                    9,730,142        13.95    9,730,142        12.12
     （常任代理人　ゴールドマン・
                    （東京都港区六本木六丁目10番
     サックス証券株式会社）
                    １号）
                    大阪市中央区今橋四丁目５番15
     三井住友カード株式会社                                   ―      ―   4,014,000         5.00
                    号
     株式会社日本カストディ銀行               東京都中央区晴海一丁目８番12
                                    3,598,600         5.16    3,598,600         4.48
     （信託口）               号
     株式会社セブン・フィナンシャ
                    東京都千代田区二番町４番地５                3,250,000         4.66    3,250,000         4.05
     ルサービス
                    200  WEST   STREET    NEW  YORK,
     GOLDMAN,     SACHS   & CO.REG
                    NY,  USA
                                    2,458,400         3.52    2,458,400         3.06
     （常任代理人　ゴールドマン・
                    （東京都港区六本木六丁目10番
     サックス証券株式会社）
                    １号）
                    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD
                    STREET    LONDON    EC4A   2BB
     AC  ISG  (FE-AC)
                                    2,421,740         3.47    2,421,740         3.02
                    UNITED    KINGDOM
     （常任代理人　株式会社三菱Ｕ
                    （東京都千代田区丸の内二丁目
     ＦＪ銀行）
                    ７番１号　決済事業部）
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST    P.O.   BOX  351  BOSTON
     COMPANY    505103           MASSACHUSETTS       02101   U.S.A.
                                    2,073,900         2.97    2,073,900         2.58
     （常任代理人　株式会社みずほ               （東京都港区港南二丁目15番１
     銀行決済営業部）               号）
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST    P.O.   BOX  351  BOSTON
     COMPANY    510312           MASSACHUSETTS       02101   U.S.A.
                                    1,728,138         2.48    1,728,138         2.15
     （常任代理人　株式会社みずほ               （東京都港区港南二丁目15番１
     銀行決済営業部）               号）
                    BOULEVARD     ANSPACH    1,  1000
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   133652
                    BRUSSELS,     BELGIUM
                                    1,617,200         2.32    1,617,200         2.01
     （常任代理人　株式会社みずほ
                    （東京都港区港南二丁目15番１
     銀行決済営業部）
                    号）
            計               ―         39,678,120         56.87    45,618,220         56.83
    　（注）１　割当前の「所有株式数」は、2023年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
         ２　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2023年３月31日現在の総議決権数
           （697,262個）に、2023年８月８日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加
           議決権数（434個）を加えた数値（697,696個）をもとに算出しております。
         ３　割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2023年３月31日現在の総議決権数
           （697,262個）に、2023年８月８日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加
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           議決権数（434個）、並びに、一般募集及びその他の者に対する割当による増加議決権数（98,430個）を加
           味し、本件第三者割当増資に対する申込みが全て行われた場合の増加議決権数（6,570個）を加味して算出
           し ております。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
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    第４【その他の記載事項】
     　特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
      ・表紙に当社のロゴマーク                 を記載いたします。

      ・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

        １　募集又は売出しの公表後における空売りについて
         (1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の
          規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は
          売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したこ
          とによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間（＊１））において、当該有価
          証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引シス
          テムにおける空売り（＊２）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売
          出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（＊３）の決済を行うことはできま
          せん。
         (2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（＊２）に係る有価証券の借入れ（＊
          ３）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券
          を取得させることができません。
        ＊１　取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2023年８月31日から、発行価格及び売出価格を決定したことに
           よる有価証券届出書の訂正届出書が2023年９月６日から2023年９月11日までの間のいずれかの日に提出さ
           れ、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
        ＊２　取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
           ・先物取引
           ・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）、投資法人債券等の空売
            り
           ・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
        ＊３　取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含みま
           す。
        ２　今後、発行価格等（発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、売

         出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の
         決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数、国内販売株式数、海外販売株式数、その他の者に
         対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総額、一般募集の発行価額の総額、一般
         募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、発行諸費用の概算額、差引手取概算額
         （国内販売及びその他の者に対する割当の手取概算額）、海外販売に係る差引手取概算額、本件第三者割当増資
         の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、
         オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外
         販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る資本組入額の総額及び海外販売に係る発行諸費用の概算額をいう。
         以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発
         行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット
         上の当社ウェブサイト（［URL］https://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/news/index.html）（以下「新聞等」と
         いう。）で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行わ
         れる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及
         び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書
         の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
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      ・第一部　証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
    （株価情報等）

     １【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
      　2020年８月24日から2023年８月18日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
      売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。
    　（注）１　・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。









           ・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
           ・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
         ２　ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
                     週末の終値
           ＰＥＲ（倍）＝
                  １株当たり当期純損失金額
           2020年８月24日から2021年３月31日については、2020年３月期有価証券報告書の2020年３月期の財務諸表の
           １株当たり当期純損失金額を使用。
           2021年４月１日から2022年３月31日については、2021年３月期有価証券報告書の2021年３月期の財務諸表の
           １株当たり当期純損失金額を使用。
           2022年４月１日から2023年３月31日については、2022年３月期有価証券報告書の2022年３月期の財務諸表の
           １株当たり当期純損失金額を使用。
           2023年４月１日から2023年８月18日については、2023年３月期有価証券報告書の2023年３月期の財務諸表の
           １株当たり当期純損失金額を使用。
           （2020年３月期、2021年３月期、2022年３月期及び2023年３月期のいずれも１株当たり当期純損失金額を計
           上しているため、ＰＥＲはマイナスとなっております。）
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     ２【大量保有報告書等の提出状況】
      　2023年２月28日から2023年８月18日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のと
      おりであります。
     提出者（大量保有者）の氏名                                         保有株券等の       株券等保有割
                    報告義務発生日           提出日         区分
     又は名称                                         総数（株）        合（％）
     エフィッシモ　キャピタル　
     マネージメント　ピーティー
     イー　エルティーディー
                    2023年３月３日         2023年３月９日          変更報告書        10,709,200          15.36
     （Effissimo      Capital
     Management      Pte.   Ltd.）
     エフィッシモ　キャピタル　
     マネージメント　ピーティー
     イー　エルティーディー
                    2023年３月20日         2023年３月27日          変更報告書        10,709,200          15.36
     （Effissimo      Capital
     Management      Pte.   Ltd.）
     エフィッシモ　キャピタル　
     マネージメント　ピーティー
     イー　エルティーディー
                    2023年４月４日         2023年４月10日          変更報告書        10,709,200          15.36
     （Effissimo      Capital
     Management      Pte.   Ltd.）
     エフィッシモ　キャピタル　
     マネージメント　ピーティー
     イー　エルティーディー
                    2023年４月５日         2023年４月11日          変更報告書        10,709,200          15.36
     （Effissimo      Capital
     Management      Pte.   Ltd.）
     オアシス　マネジメント　カ
     ンパニー　リミテッド
                    2023年５月24日         2023年５月31日         大量保有報告書         4,536,300          6.50
     （Oasis    Management      Company
     Ltd.）
     エフィッシモ　キャピタル　
     マネージメント　ピーティー
     イー　エルティーディー
                    2023年５月29日         2023年６月２日          変更報告書        10,709,200          15.36
     （Effissimo      Capital
     Management      Pte.   Ltd.）
     エフィッシモ　キャピタル　
     マネージメント　ピーティー
     イー　エルティーディー
                    2023年６月５日         2023年６月９日          変更報告書        10,709,200          15.36
     （Effissimo      Capital
     Management      Pte.   Ltd.）
     オアシス　マネジメント　カ
     ンパニー　リミテッド
                    2023年６月７日         2023年６月14日          変更報告書        6,768,300          9.71
     （Oasis    Management      Company
     Ltd.）
     エフィッシモ　キャピタル　
     マネージメント　ピーティー
     イー　エルティーディー
                    2023年７月５日         2023年７月11日          変更報告書        10,709,200          15.36
     （Effissimo      Capital
     Management      Pte.   Ltd.）
    　（注）　上記大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社株式が上場されている株式会社東
          京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
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                                                 ライフネット生命保険株式会社(E26327)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     　該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第１【参照書類】
     　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     １【有価証券報告書及びその添付書類】

      　事業年度　第17期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月20日関東財務局長に提出
     ２【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度　第18期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）　2023年８月14日関東財務局長に提出
     ３【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年８月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月27日に関
      東財務局長に提出
    第２【参照書類の補完情報】

     　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以
     後本有価証券届出書提出日（2023年８月30日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリス
     ク」について生じた変更その他の事由はありません。
     　以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
     　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日
     （2023年８月30日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。当該有価
     証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
     ［事業等のリスク］
     　有価証券報告書等に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは次のとおりです。
     　当社は、これらのリスクを認識したうえで、事態発生の回避及び発生した場合の迅速かつ適切な対応に努めます。
     　なお、本項における将来に関する事項は、別段の表示がない限り、本有価証券報告書等提出日現在において当社が判
     断したものです。
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                                                 ライフネット生命保険株式会社(E26327)
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     (1）リスク管理方針
      　当社は生命保険会社としての財務の健全性及び業務の適切性を確保しつつ、リスク戦略を実現するため、リスク管
      理態勢の整備・確立が経営上極めて重要であると認識しております。これらリスク管理に係る基本的な考えを「リス
      ク管理に関する基本方針」に定め、社内の組織態勢（図参照）を確立することにより、各リスクの評価・改善態勢を
      整備しております。
     (2）リスク管理体制








      　当社が管理すべき各リスクの一次リスク管理部門を定め、リスク管理部が主な二次リスク管理部門として、リスク
      を統括するものとしております。また、総合的なリスク管理を行うためには、組織横断的な取組みが有効との考えに
      基づき、関係役員・部門長等で構成される「リスク管理委員会」を設置しております。さらに、生命保険会社にとっ
                                                  ＊１
      ては、資産・負債の総合管理がリスク管理の要諦になるとの認識に立脚し、これとは別に「ALM                                             委員会」を設けて
      おります。その他に、内部統制の体制整備・運営の推進を図るため、コンプライアンス体制の整備や推進状況等を協
      議・フォローする組織横断的な機関として、関係役員・部門長等で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し
      ております。
      ＊１．Asset      Liability     Management（資産・負債の総合管理）
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     (3）リスクの分類
      　当社は、主要なリスクについて、事業戦略リスク、保険引受リスク、市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オ
                 ＊１
      ペレーショナルリスク            に分類しております。以下は、この分類とともに当社の主要なリスクを示したものです。
      ＊１．オペレーショナルリスクは事務リスク、法務リスク、コンプライアンスリスク、システムリスク等に分類し管
          理しております。
          リスク分類                           主要なリスク

                    A-1  　競争状況に係るリスク
                    A-2  　営業費用の投下に係るリスク
                    A-3  　提携先との関係及び提携先の業績に係るリスク
                    A-4  　日本国内の人口動態に係るリスク
                    A-5  　気候変動に係るリスク
                    A-6  　サステナビリティ全般に係るリスク
     Ａ．事業戦略リスク
                    A-7  　法規制に係るリスク
                    A-8  　社会保障制度等の変更に係るリスク
                    A-9  　他の生命保険会社の破綻に係るリスク
                    A-10　オンライン生保業界の風評に係るリスク
                    A-11　技術革新に係るリスク
                    A-12　IFRSにおける保険契約の評価に係るリスク
                    A-13　IFRSにおける繰延税金資産の評価に係るリスク
                    B-1  　死亡率・罹患率等に係るリスク
     Ｂ．保険引受リスク
                    B-2  　責任準備金の積み立てに係るリスク
                    C-1  　金利変動に係るリスク
                    C-2  　再保険取引に係るリスク
     Ｃ．市場リスク・信用リスク・
                    C-3  　株価・為替等の変動に係るリスク
      流動性リスク
                    C-4  　社債等に係る信用リスク
                    C-5  　流動性リスク
                    D-1  　システムリスク
                    D-2  　法令等違反及び社会規範逸脱に係るリスク
                    D-3  　情報漏えいに係るリスク
                    D-4  　大規模災害等における事業継続性に係るリスク
                    D-5  　事務リスク
     Ｄ．オペレーショナルリスク
                    D-6  　保険金・給付金の支払い漏れに係るリスク
                    D-7  　人材の確保・維持に関するリスク
                    D-8  　訴訟リスク
                    D-9  　リスク管理体制に係るリスク
     (4）特に重要性が高いリスク

      　「(3）リスクの分類」で分類・管理している主要なリスクのうち、発生した場合の影響度及び発生可能性に鑑みて
      特に重要性が高いと評価されるリスク及びその内容と対応策は以下のとおりです。
      ①　A-1    　競争状況に係るリスク

        　当社は、日本の生命保険市場において、国内生命保険会社、外資系生命保険会社、保険子会社を保有している国
        内の大手金融機関との競争に直面しております。競争には、価格や商品内容、契約者向けサービス、代理店手数料
        に関するものが含まれます。現在、金融サービスのデジタル化や新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、対面
        チャネルを主力としていた会社も一部オンライン化を推進するなど、新規プレイヤーが参入しており、今後、オン
        ライン生保市場の拡大とともに競争環境の厳しさが増していく可能性は高いと考えております。当社が主力として
        いるインターネットチャネルにおいて、当社の競争力を維持できない場合には、新契約件数の減少及び解約等の増
        加によって保有契約件数が減少し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、当社は保有契約の持続
        的な成長とオンライン生保のプラットフォーマーへの変革を目指しておりますが、当社の保有契約の成長が限定的
        になれば、規模の拡大と業務効率の改善による収益性の向上が実現できないこととなります。
        　当社では、「正直に、わかりやすく、安くて、便利に。」というライフネットの生命保険マニフェストのもと、
        お客さま視点で商品・サービスの設計・開発を行い、お客さまの当社に対するエンゲージメントを高めることで競
        争力の維持・強化を図っております。その他、積極的な営業費用の投下や、パートナービジネスチャネルにおける
        協業の推進、団体信用生命保険事業への取組み、子会社であるライフネットみらい社によるオンラインの生命保険
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        プラットフォームの構築など、当社の今までの経験を活かした事業の拡大を進め、これまでに築き上げてきたオン
        ライン生保市場での競争優位性を維持・強化してまいります。
      ②　A-2    　営業費用の投下に係るリスク

        　生命保険業では一般的に、長期間にわたり平準的に保険料を収受する一方、契約前後の短期間に広告宣伝費・代
        理店手数料などが集中的に支出されるため、会計上の損失が生じることがあります。当社は、認知度の向上や新契
        約の獲得を目的として、テレビCMや検索連動型広告に代表される各種の広告宣伝を行っており、2022年度において
        も積極的に営業費用を投下しております。営業活動の効果が十分に得られない場合、営業活動が適切に行われない
        場合、又は当社が想定するほどにインターネットを通じた保険商品への購買行動が消費者に浸透しない場合には、
        営業費用効率が低下し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        　お客さまのニーズの変化や社会経済環境の動きには様々な短期的要因や長期的要因があり、それらの影響を受け
        て営業費用効率も常に変動します。当社の商品・サービスやマーケティングにおいてこれらへの対応が適切になさ
        れない場合、今後、現状の規模での営業費用の投下を継続したとしても新契約業績が低下し、適正な商品の収益性
        が確保できないことになります。当社では、新契約の成長と営業費用効率のバランスを定期的にモニタリング・分
        析を行いながら、営業費用の投下を判断してまいります。これらのコントロールを通じて、営業費用の投下に係る
        リスクの発生可能性を抑制することができると考えております。
      ③　B-1    　死亡率・罹患率等に係るリスク

        　生命保険料は、予定死亡率、予定罹患率、予定解約率、予定事業費率等の基礎率に基づいて計算されておりま
        す。このため、例えば、実際の死亡率が予定死亡率よりも高い水準となること、又は、過去の死亡率実績から増加
        することにより、想定よりも多くの保険金を支払うこととなる可能性があります。また、終身医療保険、定期療養
        保険、就業不能保険及びがん保険などの非伝統的なリスクを保障する商品に用いる予定罹患率は、死亡率などの伝
        統的なリスクを保障する生命保険商品の基礎率に比べ、相対的に高い不確実性を内包しております。さらに、当社
        は、これまで、定期死亡保険・終身医療保険・定期療養保険・就業不能保険・がん保険の保障性商品に限定した生
        命保険の販売を行っていることにより、リスク・ポートフォリオにおいて、リスクを分散させる効果が相対的に小
        さくなる可能性があります。
        　また、現在の新型コロナウイルスを超えるような感染症の大流行や東京や大阪等の人口密集地域を襲う地震・津
        波・テロ等の大規模災害を原因として大量の死傷者が発生した場合、当社は保険給付に関する予測不可能な債務を
        負うリスクにさらされます。当社は、保険業法上の基準に従って危険準備金を積み立てておりますが、これは必ず
        しもあらゆる大規模災害発生時の支払いを担保するものではなく、保険金・給付金の支払いが危険準備金を超える
        可能性があります。
        　これら死亡率・罹患率等に係るリスクは、現状の国民の死亡率や疾病・障害の罹患率の動向等に鑑みれば現時点
        での発生可能性は低いと考えております。当社では、死亡率や罹患率等が適正な範囲を超えることがないよう、商
        品開発時に保障内容や診査方法等を適切に設定するとともに、死亡率や罹患率等の状況を定期的にモニタリング
        し、必要に応じて診査方法等の見直しや商品改定を実施する体制としております。また、ストレステストを実施
        し、大規模災害が発生した場合の影響や対応を確認しております。
      ④　C-1    　金利変動に係るリスク

        　当社は、高格付けの公社債などを資産運用の主たる手段として保有しております。今後、市場金利が大幅に上昇
        する場合、当社が保有している公社債の時価が想定を超えて下落する可能性があります。
        　また、保険契約の将来キャッシュ・フローの価値や、それらを反映し企業価値を表すEEV（ヨーロピアン・エン
        べディッド・バリュー）や経済価値ベースの資本も、金利変動による影響を受けます。当社によって対処し得る程
        度を超えて市場環境が大きく変動した場合、当社の財務内容及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        　現在、新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢などの影響のもと世界経済や国際政治状況が大きく変化する
        なかで、グローバルに物価上昇が進行し、欧米各国も政策金利の引上げを行っております。これらの状況におい
        て、金利変動の蓋然性は高まっていると認識しておりますが、当社は現状では十分な資本を確保し、経済価値ベー
        スにおいても保障性商品中心の商品ポートフォリオにより金利変動による影響は限定的と考えております。当社で
        は、金利リスクを含む市場リスクに対しリスクリミットを設定したうえで、その状況を定期的にモニタリングし、
        必要に応じて資産運用方針等を見直す体制としております。現在、金融経済の動向を踏まえ、金利変動リスクの抑
        制と財務会計上の耐性を高めることを目的として、債券のデュレーションの短期化及び会計上の保有目的区分につ
        いて「その他有価証券」から「満期保有」への割合のシフトを進めております。
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      ⑤　D-1    　システムリスク
        　当社は、インターネットを主な販売チャネルとしており、情報システムの安定運用に依拠して、生命保険の販
        売、引受け、契約の管理、統計データ及び顧客情報の記録・保存などの事業運営を行っております。また、当社の
        業容拡大、商品・サービス開発の機動性確保及び業務効率化のため、毎年一定規模の情報システム投資を行ってお
        ります。しかし、事故、災害、停電、ユーザー集中、人為的ミス、妨害行為、内部・外部からの不正アクセス、ウ
        イルス感染やネットワークへの不正侵入、外部からのサービス妨害攻撃、ソフトウエアやハードウェアの異常等の
        要因により、当社の情報システムが機能しなくなる可能性があります。また、情報システムの刷新にあたり問題が
        発生する可能性もあります。それらの場合、機会損失や追加費用が発生する可能性があります。加えてこれらが原
        因で、当社がお客さまに提供するサービス、保険金・給付金の支払いや保険料の収納、資産運用業務などを一時的
        に中断せざるを得ない事態が生じる可能性があり、その結果、お客さまの信頼及び当社のレピュテーションの低下
        を招くとともに、行政処分につながるおそれがあり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        　当社では、開業以来現在に至るまで大規模なシステムトラブルなどは発生しておらず、安定したシステム運用を
        行っております。想定外の原因により大規模なシステムトラブルが発生する可能性は、今後も低いと考えているも
        のの、他の金融機関と同様に存在すると考えております。当社では、情報システムを安定運用するための基本的な
        考え方や方策を社内規程等に定め、それらに基づく情報システムの開発、運用状況の監視、バックアップ体制の整
        備、障害発生時の対策等を行っております。また、外部からの攻撃等に備え、ファイアウォールやウイルス対策ソ
        フト等による不正侵入や不正使用の防止と監視、ソフトウエアの脆弱性診断や、有事に適切な対応を図るための
        CSIRT（Computer        Security     Incident     Response     Team）の運営等を行っております。
      ⑥　D-2    　法令等違反及び社会規範逸脱に係るリスク

        　当社は、当社又はその役員・従業員、代理店、外部委託先又は顧客による不正や法令違反、例えば、違法な保険
        募集、顧客情報の不正利用、顧客による詐欺・なりすまし、その他の不祥事件等により、損失を被るリスクがあり
        ます。特に、違法な募集行為や顧客情報の不正利用が発生した場合には、監督当局から行政処分を受けるほか、当
        社への信頼の低下、ブランドの毀損及び訴訟などの多額の費用負担につながり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能
        性があります。
        　また、不正や法令違反には該当しない場合であっても、当社又はその役員・従業員が、社会的な規範や期待、要
        請に反する行為や、商慣習や市場慣行に反する行為、利用者の視点の欠如した行為に至ることにより、顧客を含む
        ステークホルダー、市場の健全性、公正な競争、公共の利益に悪影響を及ぼす可能性があります。それらの場合、
        当社への信頼の低下、ブランドの毀損及び対応費用の発生につながり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があり
        ます。
        　当社は、オンライン生保であるため保険募集に係る不正が発生しづらいことや、事業の範囲や規模が限られるこ
        と等により、発生可能性は低いと考えておりますが、不祥事件等を排除又は減少させるための態勢を整備しており
        ます。当社では、コンプライアンス委員会等を通じて法令等の遵守体制の整備や遵守状況の確認を定期的に実施
        し、必要に応じて課題や問題の改善に取り組んでおります。加えて、役職員に対し、テーマ別や階層別の研修を通
        して、法令等に対する意識浸透を図っております。また、当社では、顧客を含むステークホルダーや社会からの期
        待に応えるため、当社の経営理念や行動指針を「ライフネットの生命保険マニフェスト」として定め、役職員への
        浸透と実現を図っております。その他、顧客からの問い合わせや苦情の分析等を通じて、顧客本位の業務運営の実
        現状況を定期的に確認しております。
      ⑦　D-3    　情報漏えいに係るリスク

        　当社は、インターネットを活用した生命保険事業を展開しており、顧客情報（個人情報）を中心とする様々な機
        密情報を主に電磁的方法により保有しております。当社役員・従業員、代理店、外部委託先による顧客情報の紛
        失・漏えい・不正利用が発生した場合、若しくは第三者が当社の情報システムに侵入して当社の顧客情報を不正取
        得した場合には、監督当局から行政処分を受けるほか、当社への信頼の低下、ブランドの毀損及び訴訟や顧客への
        損害賠償などの多額の費用負担により、当社の財務内容及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        　情報漏えいが仮に発生した場合の影響の大きさに鑑み、当社は、情報セキュリティ管理の重要性を経営の最重要
        課題の一つと認識し様々な対策を行っているため、情報漏えいの発生可能性は低く抑制できていると考えておりま
        す。データの持ち出し等については、データへのアクセスやコピーの制限、ログのモニタリング等の技術的な対策
        を行っております。また、外部からの攻撃等に備え、ファイアウォールやウイルス対策ソフトによる不正侵入や不
        正使用の防止と監視、ソフトウエアの脆弱性診断や、有事に適切な対応を図るためのCSIRTの運営等を行っており
        ます。
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     (5）その他の主要なリスク
      　「(3）リスクの分類」で分類・管理している主要なリスクのうち、「(4）特に重要性が高いリスク」以外のリスク
      の内容は以下のとおりです。
      ①　A-3    　提携先との関係及び提携先の業績に係るリスク

        　当社は、インターネットを通じた生命保険商品の直接販売に加えて、生命保険業界内外の企業との業務提携を通
        じた販売チャネルの拡大を経営方針の重点領域として掲げ、取り組んでおります。当社の提携先が事業上の問題に
        直面した場合、業界再編などによって戦略を転換した場合、又は当社が魅力的な提携相手でなくなったと判断され
        た場合などには、当社との業務提携が解消される、又は提携内容が変更される可能性があります。また、今後当社
        以外の競合会社との提携が進む可能性があります。その結果、当社は事業戦略の変更を迫られ、当社の業績に悪影
        響を及ぼす可能性があります。
      ②　A-4    　日本国内の人口動態に係るリスク

        　1960年代後半以降、日本国内の合計特殊出生率は総じて減少傾向にあり、依然として低い水準にあります。その
        中で、15歳から64歳までの人口（以下、「生産年齢人口」）も減少しております。このような人口動態の変化が、
        日本国内における生命保険市場に悪影響を与える可能性があります。また、当社が販売する生命保険商品の顧客基
        盤は、主にこの生産年齢人口に属しております。生産年齢人口が今後も減少し続けた場合、当社の主力商品である
        定期死亡保険に対する需要が減少することになり、中長期的に当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当
        社では、人口動態の変化などの社会情勢の変化も踏まえながら、お客さまのニーズに応える商品・サービスを開発
        してまいります。
      ③　A-5    　気候変動に係るリスク

        　気候変動への対応は、国際社会全体で取り組む大きな社会課題となっており、企業に対しても気候変動への適応
        と緩和に対する取組みが求められております。当社においても、気候変動は中長期的な業績に悪影響を及ぼす可能
        性があります。例えば温暖化に伴い感染症が増加する場合や、異常気象が健康へ悪影響を及ぼす場合、自然災害等
        による被害が増加する場合には、保険金・給付金の支払いが増加する可能性があります。また、当社が社債等を通
        じて投資する企業において、自然災害等の被害の増加や、低炭素社会への移行に向けた制度変更、消費者選好の変
        化等による悪影響を受ける場合、当該企業への投資価値が低下する可能性があります。
      ④　A-6    　サステナビリティ全般に係るリスク

        　社会環境や自然環境の悪化、人権や平和への侵害によって、中長期的な当社事業の成長可能性と持続可能性が低
        下する可能性があります。そのため、持続可能な社会に向けての取組みは、当社においても社会的使命を果たしつ
        つ長期的に企業価値を向上させていくため、事業戦略の一部として重要であると認識しております。
        　当社は、第２［事業の状況］　２［サステナビリティに関する考え方及び取組］　(2）長期に取り組むべきマテ
        リアリティ（重要課題）に記載のとおり、マテリアリティを特定するとともに、持続可能な社会の実現に向けた取
        組みを行っております。これらへの当社自身の取組みが不十分と評価される場合、または、当社が社債等を通じて
        投資する企業の取組みに問題がある場合、追加的なコストの発生や社会的評価の悪化を通じ、当社の業績及び企業
        価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　A-7    　法規制に係るリスク

        　当社は、保険業法の規定による生命保険業免許を受けた保険会社であり、保険業法等による規制と金融庁の広範
        な監督の下にあります。保険会社に適用される法規制の改正は、当社の保険販売に影響を及ぼす、又は法規制に対
        応するための予期せぬ追加コストの発生により当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        　例えば、情報漏えいに対する問題意識の高まりなどから、保険募集におけるインターネットの利用を制約するよ
        うな法規制が導入された場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        　また、ソルベンシー規制として、保険監督者国際機構（International                                        Association      of  Insurance
        Supervisors：IAIS）が国際的な規制を、金融庁が国内向けの規制を、いずれも経済価値ベースで新たに導入する
        ことを検討しており、当社においても準備を進めておりますが、実際に導入される規制の内容が当社の想定と異な
        る可能性もあります。このように新たな規制や基準等が導入された場合には、これらに含まれる制約が、当社の事
        業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、保険業法は、内閣総理大臣（原則として金融庁
        長官に権限委任。以下同じ）に対して、免許の取消し、業務の停止、立入検査、報告又は資料の提出など、保険業
        に関する広範な監督権限を与えております。特に、保険業法では、当社が、法令に基づく内閣総理大臣による処分
        を受けた場合、定款、事業方法書、普通保険約款、保険料及び責任準備金の算出方法書などの基礎書類に定めた事
        項のうち特に重要なものに違反した場合、免許に付された条件に違反した場合、又は公益を害する行為をした場合
        に、内閣総理大臣が保険業法第133条に基づき、当社の免許を取り消すことができると定めております。仮に、当
        社の免許が取り消されることとなれば、当社は事業活動を継続できなくなり、解散となる可能性があります。
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      ⑥　A-8    　社会保障制度等の変更に係るリスク

        　生命保険は、相互扶助の原理に基づき、国の社会保障制度を補完する私的保障の中核を担っております。当社の
        商品も、国の社会保障制度を前提として設計されており、中長期的に社会保障制度の変更があった場合、訴求力を
        失う可能性があります。
        　また、私的保障の充実を促す仕組みである生命保険料控除制度が税制改正により縮小若しくは廃止となった場
        合、当社の新契約件数の獲得、ひいては当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦　A-9    　他の生命保険会社の破綻に係るリスク

        　当社は、国内の他の生命保険会社とともに、破綻した生命保険会社の契約者を保護する生命保険契約者保護機構
        （以下、「保護機構」）への負担金支払い義務を負っております。将来的に、国内の他の生命保険会社が破綻した
        場合や、保護機構への負担金の支払いに関する法的要件が変更された場合には、保護機構に対する追加的な負担を
        求められ、当社の財務内容及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        　また、他の生命保険会社の破綻は、生命保険業界全体に対する消費者の評価にも悪影響を与え、生命保険会社に
        対するお客さまの信頼を損なう可能性があります。この生命保険会社に対する不信感の影響で、当社の新契約件数
        の減少及び解約等による保有契約件数の減少を招き、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧　A-10　オンライン生保業界の風評に係るリスク

        　インターネットを通じた生命保険商品の販売は、様々なメディアにおいて「オンライン生保」という業種・業態
        として認知を高めつつあります。このような業界認知の向上は、当社の認知度向上及び成長にプラスに寄与する側
        面もある一方、同業他社において個人情報の漏えいやシステム障害等の問題が生じた場合は、オンライン生保業界
        全体に対する消費者の評価に悪影響を与え、新契約件数の減少や解約等による保有契約件数の減少により、当社の
        業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、オンライン生保の提携先としての魅力が毀損され、ビジネスパー
        トナーとの協業に悪影響を与える可能性もあります。
      ⑨　A-11　技術革新に係るリスク

        　当社は、インターネットを活用した生命保険業務を展開していることから、インターネットとその関連技術に精
        通し続けることが当社の成長において不可欠です。IT関連業界は、技術革新のスピードが速く、新技術の登場によ
        り当業界の技術標準又は顧客の利用環境が変化することから、新技術への対応が遅れた場合、当社の提供する保険
        商品及びサービスが劣後し、業界内での競争力の低下を招き、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩　A-12　IFRSにおける保険契約の評価に係るリスク

        　当社は、2023年度第１四半期連結累計期間より、IFRSを任意適用しています。IFRSにおいては、保険契約の評価
        を、報告日時点における将来キャッシュ・フローに関する現在の見積り、現在の割引率及び非金融リスクに係るリ
        スク調整に関する現在の見積りを用いて測定しています。将来キャッシュ・フロー及び非金融リスクに係るリスク
        調整の見積りについて、保険契約の評価をするにあたっての前提条件の変更があった場合、その影響額は契約サー
        ビスマージン（CSM）で調整されます。しかしながら、保険事故発生率、解約失効率、維持費率の著しい悪化、ま
        たは、非金融リスクに係るリスクの著しい増大により、保険契約グループにおいてCSMで調整しきれない悪化方向
        の前提条件の変更を行うこととなる場合、その影響額のうちCSMを超える金額については当期の損失として計上さ
        れることになります。その結果、財務会計上の損失が生じ、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。ま
        た、保険契約の評価における割引率は金利変動による影響を受けます。当社によって対処し得る程度を超えて市場
        環境が大きく変動した場合、当社の財務内容及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑪　A-13　IFRSにおける繰延税金資産の評価に係るリスク

        　当社は、2023年度第１四半期連結累計期間より、IFRSを任意適用しています。IFRSにおいては、保険契約の評価
        に係る税務上の将来加算一時差異があり、その解消により回収が見込まれる範囲内で税務上の繰越欠損金及び将来
        減算一時差異に対する繰延税金資産を認識しています。当社の経営状況の悪化や将来の見通しの変化等により、保
        険契約の評価に係る将来加算一時差異が減少し、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異に対する繰延税金資産
        の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、その結果、当社の財務内容及び業績
        に悪影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑫　B-2    　責任準備金の積み立てに係るリスク
        　当社は、法令に従い、将来の保険金・給付金支払いに備えた責任準備金を積み立てております。これらの責任準
        備金は、一定の前提に基づいて計算されておりますが、これらの前提は不確実なものであることから、当社の実績
        が試算の前提条件より大きく悪化した場合には、責任準備金の積み増しが必要となります。また、責任準備金の計
        算に用いる標準生命表や標準利率、その他の計算方法が金融庁により改定された場合には、責任準備金の積み増し
        負担が増加する可能性があります。これらの場合、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑬　C-2    　再保険取引に係るリスク

        　当社は、主に保険引受リスクの軽減のため、再保険会社と再保険契約を締結しております。しかし、再保険契約
        は、取引先の存在が前提となるカウンターパーティ・リスクが伴うことから、現在の契約が履行されない場合や、
        将来適切な条件で締結できない場合及び再保険の締結自体ができない場合、当社の財務内容及び業績に悪影響を及
        ぼす可能性があります。
      ⑭　C-3    　株価・為替等の変動に係るリスク

        　当社は、運用資産の一部として海外の債券や国内外の株式なども保有しております。これらは、適切なリスクコ
        ントロールのうえ投資を実施しているため、市場リスクに与える影響は限定的であると認識しておりますが、予期
        せぬ市場の変動等により株価下落・クレジットスプレッド拡大・円高などが進行した場合に、時価が下落すること
        や、予期せぬタイミングで売却することなどにより、当社が損失を被る可能性があります。
        　また、一部において、純投資目的に加えて当社の企業価値又は業績の向上を目的とした株式投資を行っており、
        今後も行う可能性があります。投資先の選定にあたっては、必要な検討を実施したうえで投資判断を行っておりま
        すが、市場経済の動向や投資先の財務内容及び業績が悪化した場合や為替の変動が発生した場合、当社の財務内容
        及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑮　C-4    　社債等に係る信用リスク

        　当社は、主に高格付けの公社債などへ投資しているため信用リスクに与える影響は限定的であると認識しており
        ますが、保有する公社債の発行体の業績が著しく悪化し信用力が低下した場合、時価の下落に加え、元利金不払い
        等の債務不履行が生じる可能性があります。また、当社が保有するその他の資産についても、取引先の破綻等によ
        り、回収不能に陥る可能性があります。それらの場合、当該資産の価値が減少又は消失し、当社の財務内容及び業
        績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑯　C-5    　流動性リスク

        　当社は、保険金・給付金の支払いに対応するために必要な一定程度の預貯金を含め、手元流動性を確保した資産
        運用を行っております。しかし、感染症の大流行・地震・津波・テロなどの大規模災害により、急遽、多額の保険
        金・給付金の支払いが求められた場合、当社の資金繰りに悪影響を及ぼす可能性や、不利な条件での資産の売却を
        強いられ当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、大規模災害が金融市場の混乱につながった場合
        など、資産の処分が全くできなくなった場合、保険金・給付金の支払いが遅延する可能性があります。その結果、
        当社のレピュテーションが低下し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑰　D-4    　大規模災害等における事業継続性に係るリスク

        　感染症の大流行や、人口密集地域や広範囲を襲う地震・津波・テロ・国家間紛争等の大規模災害が発生した場
        合、保険引受リスクや流動性リスクへの影響に加え、当社役職員・関係職員の被災・罹患や当社施設の損壊、外部
        の業務委託先の機能停止等により、当社の事業継続への影響や追加費用が発生する可能性もあります。当社は、地
        震等で被災した場合を想定して事業継続計画を策定しておりますが、この事業継続計画の想定を超えるような大規
        模災害が発生した場合、当社の業務運営に重大な支障をきたす可能性があります。なお、このような状況において
        は、当社が事業を継続できていた場合も、社会・経済全体の活動が低下することにより、当社の業績に悪影響を及
        ぼす可能性があります。
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      ⑱　D-5    　事務リスク
        　当社が構築した事務リスク管理体制が有効に機能することなく、事務手続き上の重大な過失が起こった場合、当
        社の風評の低下又は財務上の損害をもたらす可能性があるとともに、行政処分を受ける可能性があります。また、
        当社の外部委託先や代理店の不適切な事務処理が原因で、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当社は、2024年３月期第１四半期より、連結財務諸表について国際財務報告基準（IFRS）を任意適用する
        ことを決定し、それらの財務諸表を作成するための事務体制を構築しておりますが、その開示に向けた準備が遅延
        した場合、または、対応の不備等による開示情報の重大な誤謬が発生した場合、当社の風評の低下又は財務上の損
        害をもたらす可能性があります。
      ⑲　D-6    　保険金・給付金の支払い漏れに係るリスク

        　生命保険業界全体が保険金等の「不払い問題」を契機に以後継続的に支払い体制の強化を図る中で、当社におい
        ても、正確かつ迅速な支払いを行うための不断の努力を重ねております。しかし、事務手続き上の重大な過失や保
        険金・給付金の支払い漏れが発生した場合、行政処分の如何にかかわらず、当社への信頼の低下等を通じ、当社の
        業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑳　D-7    　人材の確保・維持に関するリスク

        　当社は、時代や環境の変化にすみやかに対応し、お客さまのさまざまなニーズにそった商品やサービスを提供す
        るため、高い専門性を有する多様な人材の確保に努めております。また、事業の成長及び企業価値の向上につなげ
        るべく、人材の育成に努めております。しかし、人材の確保及び育成に関する環境整備が不十分な場合、または重
        大な人事・労務問題の発生により当社の信頼が著しく低下した場合、必要な人材が採用できず、また、社外に人材
        が流出することにより、当社の業績及び企業価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ㉑　D-8    　訴訟リスク

        　当社は、主に予防法務に重点を置き、弁護士などと相談しながら訴訟の発生リスクを極小化しており、現在まで
        のところ、重大な訴訟は発生しておりません。しかし、生命保険事業に関連した訴訟が発生し当社が不利な結果を
        被る可能性もあり、将来にわたって当社の社会的信用や業績に影響を及ぼす訴訟や係争が発生する可能性がありま
        す。また、同様に、他社が係争中の訴訟を含め、生命保険会社に不利な判決が下された場合に、潜在的な訴訟の可
        能性や顧客への対応に係る事務コストが高まる可能性があります。
      ㉒　D-9    　リスク管理体制に係るリスク

        　当社は、リスク管理に関係するあらゆる事項の報告を行う全社横断的な機関である「リスク管理委員会」を設置
        し、適切なリスク管理を行っております。しかし、リスクを把握する上で必要となる過去の実績や経験の蓄積が十
        分ではない可能性があり、当社のリスク管理体制が有効に機能しなかった場合、当社の財務内容及び業績に悪影響
        を及ぼす可能性があります。
    第３【参照書類を縦覧に供している場所】

      ライフネット生命保険株式会社　本社
      （東京都千代田区麹町二丁目14番地２麹町NKビル）
      株式会社東京証券取引所
      （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

     　該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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