Sansan株式会社 有価証券報告書 第16期(2022/06/01-2023/05/31)
提出書類 | 有価証券報告書-第16期(2022/06/01-2023/05/31) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | Sansan株式会社 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年8月30日
【事業年度】 第16期(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
【会社名】 Sansan株式会社
【英訳名】 Sansan, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長/CEO 寺田 親弘
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F
(注)2024年7月から本店は下記に移転する予定です。
東京都渋谷区桜丘町1番1号 渋谷サクラステージ SHIBUYAタワー28F
【電話番号】 03-6758-0033(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役/執行役員/CFO 橋本 宗之
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F
【電話番号】 03-6758-0033(代表)
取締役/執行役員/CFO 橋本 宗之
【事務連絡者氏名】
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
決算年月 2019年5月 2020年5月 2021年5月 2022年5月 2023年5月
10,206 13,362 16,184 20,420 25,510
売上高 (百万円)
経常利益又は経常損失
435 375 968 122
(百万円) △ 891
(△)
親会社株主に帰属する当期
339 182 857
純利益又は親会社株主に帰 (百万円) △ 945 △ 141
属する当期純損失(△)
331 1,820
包括利益 (百万円) △ 950 △ 658 △ 63
3,372 10,552 12,584 12,093 13,190
純資産額 (百万円)
9,079 22,819 24,310 26,292 31,200
総資産額 (百万円)
28.65 84.72 100.89 96.78 105.18
1株当たり純資産額 (円)
1株当たり当期純利益又は1
2.75 1.47 6.87
(円) △ 10.10 △ 1.13
株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり
2.72 1.45 6.77
(円) - -
当期純利益
37.0 46.2 51.5 45.4 40.6
自己資本比率 (%)
4.9 1.6 7.0
自己資本利益率 (%) - -
496.3 1,408.6 148.4
株価収益率 (倍) - -
営業活動による
1,072 2,822 3,011 3,123 3,848
(百万円)
キャッシュ・フロー
投資活動による
1,364
(百万円) △ 2,282 △ 7,189 △ 551 △ 1,014
キャッシュ・フロー
財務活動による
3,132 11,563 909 523
(百万円) △ 2,902
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
5,468 12,663 12,223 15,245 20,985
(百万円)
期末残高
549 713 954 1,205 1,399
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 328 ) ( 346 ) ( 363 ) ( 449 ) ( 557 )
(注)1.第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
あったため期中平均株価が把握できないこと、1株当たり当期純損失であることから記載していません。第16
期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であ
ることから記載していません。
2.2018年5月29日開催の取締役会決議により 、 2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の株式分割を行ってい
ますが 、 第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し 、 1株当たり純資産額 、 1株当たり当期純利益又は1株
当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています 。
3.2021年10月8日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で株式1株につき4株の株式分割を行っています
が、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当
たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。
4.第12期及び第16期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していま
せん。
5.第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載していません。第16期の株価収益率に
ついては、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していません。
6.従業員数は就業人員(契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間の平均人
員を( )外数で記載しています。
2/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
7.第12期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、新規顧客獲得と売上拡大のため、積極的
な広告宣伝活動や開発活動等を行ったこと等によります。
8.第16期の親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、投資有価証券評価損を特別損失として計上したことに
よります。
9.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第15期の期首から適用してお
り、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっています。
10.第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。なお、比較を容易にするため、第
14期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。
3/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(2)提出会社の経営指標等
回次 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
決算年月 2019年5月 2020年5月 2021年5月 2022年5月 2023年5月
10,200 13,358 16,042 20,057 24,926
売上高 (百万円)
経常利益又は経常損失
484 684 1,651 533
(百万円) △ 893
(△)
当期純利益又は当期純損失
388 490 1,429
(百万円) △ 947 △ 473
(△)
2,812 6,236 6,312 6,426 6,582
資本金 (百万円)
29,432,353 31,138,853 31,183,645 124,963,596 125,410,584
発行済株式総数 (株)
3,376 10,612 12,933 13,128 13,352
純資産額 (百万円)
9,082 22,881 24,610 27,202 31,124
総資産額 (百万円)
28.68 85.21 103.68 105.60 106.47
1株当たり純資産額 (円)
1株当たり配当額 - - - - -
(うち1株当たり中間配当 (円)
( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
額)
1株当たり当期純利益又は1
3.14 3.94 11.45
(円) △ 10.12 △ 3.78
株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり
3.11 3.88 11.28
(円) - -
当期純利益
37.1 46.3 52.3 47.7 41.4
自己資本比率 (%)
5.6 4.2 11.1
自己資本利益率 (%) - -
434.0 524.4 89.1
株価収益率 (倍) - -
配当性向 (%) - - - - -
547 710 928 1,166 1,317
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 328 ) ( 344 ) ( 359 ) ( 443 ) ( 549 )
151.6 74.9 125.4
株主総利回り (%) - -
(比較指標:TOPIX) (%) ( -) ( -) ( 123.0 ) ( 122.3 ) ( 137.5 )
3,085
最高株価 (円) - 6,540 10,300 1,970
(14,570)
876
最低株価 (円) - 3,435 4,020 804
(7,940)
(注)1.1株当たり配当額及び配当性向については配当を実施していませんので、記載していません。
2.第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
あったため期中平均株価が把握できないこと、1株当たり当期純損失であることから記載していません。第16
期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失で
あることから記載していません。
3.2018年5月29日開催の取締役会決議により 、 2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の株式分割を行ってい
ますが 、 第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し 、 1株当たり純資産額 、 1株当たり当期純利益又は1株
当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています 。
4.2021年10月8日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で株式1株につき4株の割合で株式分割を行って
いますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又
は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。
5.第12期及び第16期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。
6.第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載していません。第16期の株価収益率に
ついては、当期純損失であるため記載していません。
4/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
7.従業員数は就業人員(契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間の平均人
員を( )外数で記載しています。
8.最高株価及び最低株価は、2021年1月20日までは東京証券取引所マザーズ、2021年1月21日以降2022年4月3日
までは東京証券取引所市場第一部、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。
ただし、当社株式は2019年6月19日付で、東京証券取引所マザーズ市場へ上場しているため、第12期の株価に
ついては該当事項はありません。
9.第12期から第13期までの株主総利回り及び比較指標は、2019年6月19日付で東京証券取引所マザーズ市場に上
場したため記載していません。第14期以降の株主総利回り及び比較指標は、第13期末を基準として算定して
います。
10.第12期の経常損失及び当期純損失の計上は、新規顧客獲得と売上拡大のため、積極的な広告宣伝活動や開発
活動等を行ったこと等によります。
11.第16期の当期純損失の計上は、投資有価証券評価損を特別損失として計上したことによります。
12.2021年12月1日付で株式1株につき4株の割合で、株式分割を行っています。第15期の株価については株式分割
後の最高株価及び最低株価を記載し、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しています。
13.第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。なお、比較を容易にするため、第
14期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。
14.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第15期の期首から適用してお
り、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっています。
5/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
2【沿革】
年月 概要
2007年6月 名刺管理サービスを提供することを目的として、東京都新宿区市谷田町にて、三三株式会社(現
Sansan株式会社)を設立
2007年9月 「Link Knowledge」(現営業DXサービス「Sansan」)を提供開始
2008年10月 本社を東京都千代田区四番町に移転
2010年11月 本社を東京都千代田区九段南に移転
2012年2月 キャリアプロフィール「Eight」を提供開始
2013年4月 第三者割当増資により約5億円を調達
2013年8月 「Link Knowledge」を「Sansan」に名称変更
2013年8月 「Sansan」のテレビCM第1弾「面識アリ」篇を放送開始
2013年10月 米国デラウェア州に子会社Sansan Corporation(現連結子会社)を設立
2014年3月 本社を東京都渋谷区神宮前に移転し、商号をSansan株式会社へ変更
2014年5月 第三者割当増資により約14億円を調達
2015年10月 シンガポールに子会社Sansan Global Pte. Ltd.(現連結子会社)を設立
2016年1月 第三者割当増資により約20億円を調達
2017年7月 第三者割当増資により約42億円を調達
2018年12月 第三者割当増資により約30億円を調達
2019年6月 東京証券取引所マザーズに上場し、公募による募集株式発行により約21億円を調達
2019年7月 第三者割当増資により約47億円を調達
2020年5月 インボイス管理サービス「Bill One」を提供開始
2020年6月 「Sansan」にて「オンライン名刺」機能を提供開始
2020年8月 ログミー株式会社を子会社化
2021年1月 東京証券取引所市場第一部への上場市場変更
2021年5月 名刺作成サービス「Sansan名刺メーカー」を提供開始
2022年1月 契約DXサービス「Contract One」を提供開始
2022年4月 東京証券取引所プライム市場へ移行
2023年3月 クリエイティブサーベイ株式会社(現連結子会社)の株式を取得し連結子会社化
2023年4月 フィリピンに子会社Sansan Global Development Center, Inc.(現連結子会社)を設立
6/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
3【事業の内容】
当社グループは、事業の種類別にSansan/Bill One事業、Eight事業の2つを報告セグメントとしており、当連結会
計年度末における連結子会社は6社となっています。なお、報告セグメント外の僅少なその他のサービスはその他、
連結消去(売上高)及びセグメントに配賦しない各種コストは調整額に計上しています。
当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」
というビジョンを掲げ、クラウドソフトウエアにテクノロジーと人力によってアナログ情報をデジタル化する仕組み
を組み合わせた手法を軸に、人や企業との出会いをビジネスチャンスにつなげる、働き方を変えるDXサービスを提供
しています。具体的には、営業DXサービス「Sansan」やインボイス管理サービス「Bill One」等を展開するSansan/
Bill One事業と、「Eight」やイベント書き起こしサービス「logmi」シリーズを展開するEight事業を運営していま
す。アナログ情報をデジタル化する技術や各種データに関する研究開発、プロダクト開発等は、両事業共通の基盤と
して技術本部が担っており、新技術の開発とデータ入力オペレーションの改善を追求し続けています。なお、次の2
事業は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一で
す。
(1)Sansan/Bill One事業
Sansan/Bill One事業では、営業DXサービス「Sansan」やインボイス管理サービス「Bill One」等を法人向け
に展開しています。
①「Sansan」
「Sansan」は、「営業を強くするデータベース」をコンセプトに、企業情報と顧客との接点情報を組み合わせ
ることでデータベースを構築し、組織や個人の営業力を強化します。ユーザーは、「Sansan」上で接点がある企
業だけでなく、接点がない企業も含めた100万件以上の企業情報を閲覧できます。また、名刺だけではなく、
メールやウェブサイトのお問い合わせ等、顧客とのさまざまな接点情報を「Sansan」上に蓄積・可視化できま
す。このような企業情報と接点情報を組み合わせることで利用企業ならではのデータベースを構築し、営業活動
への戦略的な活用が可能になります。
ビジネスモデルとしては、全社で利用するプランを基本プランとして提供しています。ユーザー企業の企業規
模や用途に応じて算出されるライセンス費用に、スキャナレンタル料等が加算されたものが月額利用料となりま
す。また、サービス導入時には、紙で保管している大量の名刺のデータ化や導入支援等の付加サービスを有料で
提供しています。
②「Bill One」
「Bill One」は、「請求書受領から、月次決算を加速する」をコンセプトに、多数の拠点や部門に紙やPDFと
いったさまざまな形式で届く全ての請求書をオンライン上で受領可能にし、会社全体における請求書関連業務の
効率化を促進することで経営の意思決定スピード向上を支援する経理DXサービスです。紙の請求書は、「Bill
One」のスキャン代行センターが代理で受領し、短時間で正確にデータ化します。また、PDF等の請求書は、メー
ル等で「Bill One」が受領した後に、同じくデータ化します。データ化された請求書はクラウド上で閲覧できる
ほか、請求書の確認や承認作業等の各種業務フローもクラウド上で完結可能となることから、月次決算業務の早
期化に貢献します。請求書情報は検索性の高いデータベースで一元管理されることから、データを活用したコス
トコントロールや営業機会の創出、将来的な収益機会の最大化等にもつなげることができます。そのほか、会計
システム等の他社サービスと連携してデータを活用することが可能です。また、請求書の発行や郵送代行のほ
か、2023年6月には法人カード「Bill Oneビジネスカード」の提供を開始する等、さまざまな機能提供を通じて
企業の経理業務を支援しています 。
ビジネスモデルとしては、専用コンサルタントによる導入支援等が含まれる初期費用とユーザー企業において
データ化される請求書の枚数を基に算出される月額費用で構成される料金プランを提供しており、オプションと
して請求書発行や法人カード等の機能を提供しています。なお、従業員数が100名以下の法人向けには、一定の
条件を設定した上で、初期費用と月額費用が無料のスモールビジネスプランを提供しています。
(2)Eight事業
「Eight」は、「Sansan」と同様に、名刺をスキャンするだけで自分や交換相手の名刺情報を正確にデータ化
し、クラウド上で簡単に人脈を管理・検索することを可能にします。ユーザーは、まず自分の名刺をスキャンす
ることで、正確な所属や肩書き等が反映された自身のページを「Eight」上に作成することができます。次に、
名刺交換をした相手の名刺をスキャンすると名刺情報が正確にデータ化され、クラウド上で管理・検索すること
が可能となります。また、「Eight」上でつながった相手の名刺に変更があった場合に通知を受け取ることで相
手の近況情報を取得することができます。
ビジネスモデルとしては、プロフィール管理や名刺管理機能が無料で使用できるアプリをベースとし、一部利
用機能を拡充したBtoCサービス「Eightプレミアム」や「Eight」における名刺共有を企業内で可能にするサービ
7/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
ス「Eight Team」、若手ビジネスパーソンを対象とした大型ビジネスイベント「Climbers」等のBtoBサービスを
提供しています。
8/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
4【関係会社の状況】
議決権の
所有割合
名称 住所 資本金 主要な事業の内容 又は被所 関係内容
有割合
(%)
(連結子会社)
シンガポール地域
5,620千 等における営業及
Sansan Global Pte.Ltd. Sansan/Bill One事業
シンガポール シンガポール 100.0 びマーケティング
ドル 業務の代行
役員の兼任あり
米国地域における
米国 販売店及び、一部
Sansan Corporation Sansan/Bill One事業
46千米ドル 100.0
デラウェア州 決済業務の代行
役員の兼任あり
ログミー株式会社
東京都渋谷区 16百万円 Eight事業 100.0 役員の兼任あり
(注3)
WEBアンケート・
クリエイティブサーベイ リサーチツールの
Sansan/Bill One事業
東京都港区 100百万円 63.1
株式会社 企画・開発・運
営・販売
Sansan Global
10,000千
Sansan/Bill One事業
Development Center, フィリピン 100.0 役員の兼任あり
フィリピンペソ
Inc.
その他1社
(注)1.連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。
2.有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
3.債務超過会社であり2023年5月期時点での債務超過額は45百万円です。
9/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2023年5月31日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
Sansan/Bill One事業 1,038
( 400 )
154
Eight事業 ( 115 )
1,192
報告セグメント計 ( 515 )
207
全社(共通) ( 42 )
1,399
合計 ( 557 )
(注)1.従業員数は就業人員(契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間の平均人
員を( )外数で記載しています。
2.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に
所属しているものです。
3.従業員数が当連結会計年度中において、194名増加したのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によ
るものです。
(2)提出会社の状況
2023年5月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(百万円)
1,317 32.3 2.6 7.0
( 549 )
セグメントの名称 従業員数(人)
Sansan/Bill One事業 994
( 394 )
116
Eight事業 ( 114 )
1,110
報告セグメント計 ( 508 )
207
全社(共通) ( 41 )
1,317
合計 ( 549 )
(注)1.従業員数は就業人員(契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間の平均人
員を( )外数で記載しています。
2.平均年間給与は、当社正社員を対象とし、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
なお、当連結会計年度より、算定方法を一部変更し、期末時点の正社員をベースに算定しています。前連結
会計年度までの算出方法に基づく当連結会計年度の平均給与額は6.7百万円です。
3.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に
所属しているものです。
4.従業員数が当期中において、151名増加したのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるもので
す。
(3)労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されていませんが、労使関係は円滑に推移しています。
10/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
労働者の男女の賃金の差異(%)
管理職に占める 男性労働者の
(注)1
女性労働者の割合(%) 育児休業取得率(%)
うち正規雇用 うち非正規雇用
(注)1 (注)2
全労働者
労働者 労働者
17.8 64.8 59.0 84.0 98.9
(注)1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したも
のです。
2.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規
定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平
成3年労働省令第25号)第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
②連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、
介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の
対象ではないため、記載を省略しています。
11/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下の通りです。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、企業理念において「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネス
インフラになる」というビジョンを掲げています。このミッション、ビジョンの実現に向けて、さまざまなビジネス
課題を抱える企業やビジネスパーソンの働き方を変え、DXを促進するサービスを展開しており、これらの事業活動の
推進が社会課題の解決に寄与し、ひいては当社グループの株主価値及び企業価値の最大化につながるものと考えてい
ます。
(2)重視する経営指標と中期目標
2023年5月期から2025年5月期にかけての中期的な目標として、売上高成長と利益成長の両立を目指します。まず、
最も重要な経営指標である連結売上高については、20%中盤以上の堅調な成長の継続を目指します。なお、従来は
2023年5月期から2025年5月期にかけての連結売上高の目標を20%台以上の成長としていましたが、2023年5月期の堅
調な実績を受け、目標値を変更しています。
次に、重視する利益指標として、株式報酬関連費用や企業結合に伴い発生する費用を控除した調整後営業利益(注
1)を採用し、各事業の売上高成長に向けた必要な投資を行いながらも、毎連結会計年度における調整後営業利益率
の向上を目指します。利益率の向上を実現するに当たっては、2025年5月期における「Sansan」「Bill One」サービ
ス合計(注2)の調整後営業利益100億円以上の計上と、Eight事業における通期での安定的な調整後営業利益の計上
を目指します。
(注)1. 調整後営業利益:営業利益+株式報酬関連費用+企業結合に伴い生じた費用(のれん償却額及び無形固定
資産の償却費)
2. Sansan/Bill One事業における「Sansan」「Bill One」の合計値であり、「その他」は除く
(3)中長期的な会社の経営戦略
当社グループの事業や事業領域には次のような特徴があり、これらに基づいて中長期的な経営戦略を立案していま
す。
①広大な市場機会
新型コロナウイルス感染症による働き方の変化やDXへの意識改革、SaaSビジネスへの関心の高まり等によっ
て、当社サービスに関連する市場は拡大が続いています。DX市場は2030年において5兆1,957億円(2020年比3兆
8,136億円増)(注3)、国内SaaS市場は2026年には1兆6,681億円(2022年比5,790億円増)(注4)の規模に達する
と予想されています。
また、名刺や請求書、契約書といった書類は、現在でも紙のままで日常的に利用されていてデジタル化が進ん
でおらず、業務効率化や有効活用の余地が大きく残されていると考えています。各サービスの潜在市場について、
「Sansan」は、法人向け名刺管理サービス市場において81.6%(注5)のシェアを有していますが、日本国内の総
労働人口を対象として捉えた場合、「Sansan」利用者数の割合は約3%(注6)に留まっており、広大な開拓余地が
残されていると考えています。次に「Bill One」では、無料利用を含めた契約企業と、各契約企業に対して請求書
を送付する企業で構成されるインボイスネットワークを構築していますが、2023年5月末時点におけるネットワー
ク参加企業数は、日本国内の企業の約4%(注6)に当たる約9.0万社に過ぎないため、広大な開拓余地が存在してい
ると考えています。
(注)3.「2022 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編」富士キメラ総研
4.「ソフトウェアビジネス新市場 2022年版」富士キメラ総研
5.「営業支援DXにおける名刺管理サービスの最新動向2023」(2022年12月 シード・プランニング調査)
6.分母となる国内の総企業数及び従業者数は、総務省統計「令和3年経済センサス活動調査」を基に算出
12/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
②アナログ情報のデータ化精度99.9%を実現する仕組みとテクノロジー
当社グループが提供する各サービスにおけるアナログ情報のデータ化精度は、サービスの本質的な品質・競争力
に資するものであり、99.9%の精度を実現する仕組みとテクノロジーを有していることが当社グループ事業共通の
強みとなっています。当社グループのサービスでは、機械学習等によって日々進化するテクノロジーと、人力の組
み合わせによってアナログ情報のデータ化を行っており、創業以来、人力によるデータ入力を中心に、膨大な名刺
をはじめとするアナログ情報をデータ化してきたことで、現在では、大量のアナログ情報を正確かつ効率的にデー
タ化する独自システムの開発・運営が可能となりました。この技術力と独自の仕組みが競争力の源泉であり、継続
的なサービス品質・競争力の向上に向けて、新技術の開発やオペレーションの改善を追求しています。また、これ
らの仕組みやテクノロジーは、さまざまなビジネス分野で活用が可能であるという特徴を有しています。
③高い安定性を誇る財務・収益モデル
「Sansan」「Bill One」の課金モデルは、継続収入が見込めるサブスクリプション(月額課金)が中心となって
おり、安定的かつ継続的な事業成長が見込めるモデルです。また、サービスの月次解約率は直近12か月平均で
1.0%未満に留まっており、契約当たり売上高の拡大に努めることで、顧客LTV(ライフタイムバリュー)の最大化
を推進しやすいことから、魅力的なモデルであると捉えています。
具体的な当社グループの経営戦略は、以下の通りです。
(ⅰ)Sansan/Bill One事業の売上最大化
「Sansan」及び「Bill One」は業種や業態を問わず、多くの企業を対象とするサービスであり、日本国内だけ
でも大きな顧客開拓余地があります。2024年5月期期首より、今後の売上高のさらなる成長に向けて「Sansan」
「Bill One」それぞれに専属の営業部門を設け、主に中堅・大企業を対象とした営業体制を強化しました。今後
も積極的な人員採用を継続することで営業体制をさらに強化し、「Sansan」においては、ユーザー企業の全社員
によるサービス利用(全社利用)を前提とした新規顧客獲得や既存顧客の利用拡大の促進等について継続的に取
り組み、「Bill One」においては新規顧客獲得やオプション機能の充実による、さらなる売上高の拡大を図りま
す。
また、サービス面においては、「Sansan」「Bill One」ともに、さらなる機能の充実化によって顧客にとって
のサービス価値向上を図ります。「Sansan」においては、顧客とのメールを自動で「Sansan」上に蓄積・可視化
する機能等、営業活動のDXを促進する機能の追加に取り組みます。「Bill One」においては、オプションサービ
スとして追加した法人カードサービスの利便性向上や、経理業務の効率化につながるさまざまな機能の拡充に取
り組みます。
また、「Sansan」で培った技術を活用した新たなサービスの創出や、立ち上げた新サービスの強化にも取り組
みます。契約DXサービス「Contract One」においては、契約書の要約に生成AIを活用する等、契約書の全社利用
に向けたサービス開発に注力していきます。
(ⅱ)Eight事業の収益化
登録ユーザー330万人を有する「Eight」のネットワークを活用し、ビジネスイベント等のBtoBサービスのマネ
タイズを強化するほか、より収益性を重視する事業運営に移行することで、事業全体で通期での調整後営業利益
の黒字化を目指します。
(ⅲ)M&Aの活用
2023年3月にグループ会社化したクリエイティブサーベイ株式会社と、2023年6月にグループ会社化した株式会
社言語理解研究所の企業価値向上に向けた施策を推進するとともに、当社グループの既存サービスとのシナジー
創出に取り組みます。また、M&Aの活用は重要な成長戦略の1つに位置付けており、今後も積極的な検討を進め
ます。
13/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
上記の経営戦略を進めるに当たって、当社グループの対処すべき主な課題は以下の通りです。
①セキュリティリスクに対する管理体制の継続的な強化
当社グループは個人情報等の重要な情報資産を多く扱っており、情報管理体制を継続的に強化していくことが
重要であると考えています。現在においても個人情報保護方針及び情報セキュリティ方針を策定した上で、情報資
産を厳重に管理する等、個人情報保護に係る施策には万全の注意を払っていますが、今後も社内体制や管理方法の
強化・整備を行っていきます。
②優秀な人材の採用・育成と多様性の確保
当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴をもつ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発
体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えています。当社グループの企業理念や事業内容に共感し
た優秀な人材が、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築を進めるとともに、人材の多様性確保にも取り組み
ます。
③技術力の強化
アナログ情報を正確にデジタル化する技術は、当社グループの競争力の源泉であり、当社グループが手掛ける
さまざまなサービスの成長を支える共通基盤でもあることから、継続的な改善、強化が重要であると考えていま
す。優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じて、国内を代表する技術者集団になるべく、
技術力の向上に取り組みます。
14/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
2【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次の通りです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1)サステナビリティ全般への取り組み
①ガバナンス
当社グループでは、事業活動を通じて社会課題の解決に貢献することが持続可能な社会の構築に寄与し、ひいて
は当社グループの持続可能な成長や企業価値の向上につながるものと考えており、事業環境や経営状況、事業ス
テージといったさまざまな要素を考慮した上で、全てのステークホルダーとの協働・連携を通じてサステナビリ
ティの実現に向けた活動を推進することとしています。このような考え方の下、サステナビリティ上の重要課題
(マテリアリティ)については、それぞれに対して当社取締役を責任者として設定し、その監督の下で対応方針や
取り組み内容を検討しています。本検討内容を含むサステナビリティの実現に資する事項については、毎年取締役
会が報告を受けて監督しており、重要事項については、取締役会で審議し、決定しています。
②戦略
当社グループでは、優先的に取り組むべきサステナビリティ上の重要課題を次のプロセスにて特定しています。
SASB(Sustainability Accounting Standards Board)スタンダードやSDGs
(持続的な開発目標)におけるゴール、ターゲットといった国際ガイドライ
(ⅰ)重要課題候補の選定
ンや原則を参照するほか、当社取締役や機関投資家との議論等を通じて、当
社グループに関連性が高い重要課題候補を選定します。
(ⅰ)で選定した各課題について、「持続可能社会を実現する上での社会
(ステークホルダー)にとっての重要性」と、「当社グループがビジョンの
(ⅱ)課題の重要性評価
達成や事業成長を実現する上での重要性」の2軸の観点で、当社の全取締役が
個別に評価を行います。
(ⅱ)での評価結果について、取締役会で議論、審議を行い、重要課題を特
(ⅲ)取締役会での議論・決議
定します。
上記の結果、当社グループでは次の通り、5つの分野に整理される10の重要課題を特定しています。
セキュリティと利便性の両立
利便性を確保した上で、全従業員を対象としたデータプライバシーの保護や情報セキュリ
ティ対策を講じ、安全性の高いサービス提供を安定的に行います。
重要分野(1)
重要課題
1.安全かつ安定的なインフラサービスの提供
2.データプライバシーの保護と情報セキュリティの徹底
革新的なDXサービスで働き方を変革
ビジネスインフラになるべく、当社の強みであるデータ化技術を活用し、社会・経済の生産
性を大きく向上させる革新的なDXサービスの開発・提供に取り組みます。
重要分野(2)
重要課題
3.生産性向上に寄与するDXサービスの推進
4.革新的なビジネスインフラの創造
人材の多様性を尊重し、イノベーションを生み出す
出会いの力でビジネスの課題解決につながるイノベーションを生み出すため、多様性に富ん
だ全ての人材が活躍できる機会の創出や環境の整備を推進します。
重要分野(3)
重要課題
5.人材の採用・育成・活躍推進
6.ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンの推進
急速な事業成長を支える強固な経営基盤の確立
コーポレートガバナンスの強化やコンプライアンスの徹底により、事業成長を支える経営基
盤の強化を推進します。
重要分野(4)
重要課題
7.コーポレートガバナンスの強化
8.コンプライアンスの徹底
15/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
事業活動を通じた自然環境の保全
DXの推進やペーパーレス化の支援、環境に配慮したサービスの導入等、事業活動を通じて気
候変動問題への対応に取り組むことで、自然環境の保全を推進します。
重要分野(5)
重要課題
9.気候変動問題への対応
10.自然資源の効率的活用
③リスク管理
当社グループでは、サステナビリティ対応におけるリスク等については、経営や事業に重大な影響を及ぼす可能
性があるリスク等と同義あるいは密接な関係にあると捉えており、分析や把握については、全社的なリスク管理の
一環として実施しています。リスク等の内容については、「 第2 事業の状況 3 事業等のリスク 」に記載していま
す。なお、気候変動に関するリスクと機会については、「 第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及
び取組 (2)気候変動課題への取り組み 」に記載しています。
④指標及び目標
当社グループでは、サステナビリティ上の重要課題に関する評価指標及び2030年5月期における目標を次の通り
定め、進捗をモニタリングしています。
重要課題 評価指標及び2030年5月期目標 2023年5月期実績
1.安全かつ安定的なインフラサービスの提供 重要なインシデント発生件数:0件 0件
2.データプライバシーの保護と情報セキュリ
個人情報保護士取得率:80%以上の維持 88.0%
ティの徹底
当社サービスでのアナログ情報のデジタル
3.生産性向上に寄与するDXサービスの推進 1.9億件
化件数:5億件
4.革新的なビジネスインフラの創造 当社サービス利用者数:2,000万人 573万人
リファラル採用比率:35% 12.0%
5.人材の採用・育成・活躍推進
「Unipos」(ピアボーナス)投稿率:80% 59.6%
6.ダイバーシティ・エクイティ&インクルー 女性管理職比率:30%以上 17.8%
ジョンの推進 女性従業員比率:45%以上 34.9%
7.コーポレートガバナンスの強化 女性取締役比率:30%以上 22.2%
重大なコンプライアンス違反件数:0件 0件
8.コンプライアンスの徹底
コンプライアンス関連の研修受講率:100% 100%
851t-CO
2
9.気候変動問題への対応 スコープ1+2:カーボンニュートラル
当社サービスにおけるペーパーレス機能の
10.自然資源の効率的活用 0.1億件
利用件数:1.2億件
(注)1. 当社単体の実績・目標を記載しています。
2. 個人情報保護士は、財団法人全日本情報学習振興協会が設定する資格の称号です。
3. 当社サービスに関する実績は、「Sansan」「Bill One」「Contract One」「Eight」における該当実績を
集計しています。
4. 「Unipos」は、Unipos株式会社が提供するピアボーナスを軸とするサービスです。
5. スコープ1は、当社が所有するオフィスや設備において直接排出されたGHG排出量を集計しています。ス
コープ2は、各オフィスにて購入した電力や熱エネルギー等の使用を通じて間接的に排出されたGHG排出
量を集計しています。
16/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(2)気候変動課題への取り組み
当社グループでは、気候変動問題に関して、適切な体制の下で事業上のリスクや機会を把握・監督し、課題への
対応力を高めていくことは、安定的な経済発展や生活の基盤確保等を目指して、低炭素経済、ひいては脱炭素社会
への移行を進める上で極めて重要な取り組みであると捉えています。このような考え方の下、当社は気候関連財務
情報開示タスクフォース(TCFD)が公表する提言に賛同を表明しており、当該枠組みに基づく開示を以下の通り、
行っています。
①ガバナンス
当社グループでは、サステナビリティの実現に資する各種方針や重要事項等については、取締役会で審議し、決
定しています。気候変動問題への対応は、当社グループが優先的に取り組むべき重要課題(マテリアリティ)の1
つに特定し、責任者である代表取締役の監督の下、IR室やオフィス戦略部、財務経理部等のコーポレート部門で構
成される気候変動対応プロジェクトを設置し、検討しています。当該プロジェクトにおいて、検討、集計及び特定
等がなされた気候変動に係る各種指標や事業上のリスク、機会といった事項は、取締役会が毎年報告を受け、監督
しており、事業戦略や計画は、当該重要事項を考慮した上で決定しています。
②戦略
当社グループでは、気候変動がもたらす事業環境変化への対応力や適応力を強化するべく、主には、IPCCの共有
社会経済経路・代表的濃度経路といったシナリオを利用し、気温上昇を1.5℃(SSP1-1.9)や2℃未満(SSP1-2.6)
に抑えた事業環境のほか、4℃上昇(SSP5-8.5)が生じた事業環境を分析しています。その上で特定した事業上の
リスク、機会及び対応策は下表の通りです。
なお、分析の対象期間として、現在から2025年までを短期、2030年までを中期、2050年までを長期として設定
し、当社グループの全事業を対象範囲としています。また、利益影響度は、年間10億円未満の場合を小、10億円以
上30億円未満の場合を中、30億円以上の場合を大として表示しています。
(ⅰ)リスクの特定
利益影響度(年間)
1.5℃/2
種類 シナリオ分析 リスクの内容 発現時期 対応策
4℃シナ
℃未満シ
リオ
ナリオ
17/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
移 市 社会全体で環境保護 紙の名刺や請求書、 デジタル情報の
行 場 意識が高まり、紙を 契約書等をデジタル 活用を主軸とし
リ 利用した各種ビジネ 化し、生産性の向上 た利便性の高い
ス スツールの利用が漸 を実現する当社サー 機能を拡充し、
ク 次的に減少し、デジ ビスの一部機能の活 プラットフォー
タル情報の利用が拡 用頻度や重要性が低 ムとしての価値
大する。 下する。 短・中期 小 小 を向上させるこ
とで、アナログ
情報のデジタル
化による価値と
同等以上の付加
価値を提供す
る。
クリーンエネルギー SaaS型のビジネスモ サーバーや電力
の利用に対する社会 デルを中心に事業展 をはじめとした
要請や需要が拡大 開する当社にとって 必要資源・資材
し、各種エネルギー 必要不可欠なサー の調達先を適正
価格が高騰するほ バー価格や電力等の 化することでコ
か、温暖化によって 各種エネルギー価格 スト削減に努め
中・長期 小~中 小
情報通信設備の冷却 が上昇し、営業費用 るほか、省エネ
負荷が増加する。 が増加する。 の実施によって
効率を向上さ
せ、エネルギー
使用量を削減す
る。
法 多くの国や地域にお 税金負担額をはじ 再生可能エネル
規 いてGHG排出量に対す め、カーボンオフ ギーの利用拡大
制 る各種規制が強化さ セットのための非化 や、省エネの実
れるほか、カーボン 石証書やクレジット 施によるエネル
プライシングとして の購入費用が増加す ギー効率の向上
中・長期 小 小
新たに炭素税や高い る。 等によって、税
税率が導入される。 金負担額やカー
ボンオフセット
に係る費用を削
減する。
物 急 大きな被害につなが 利用するサーバー 事業継続計画
理 性 る集中豪雨や洪水と や、紙の請求書等の (BCP)の一環と
的 いった自然災害が激 デジタル化を担う拠 して、複数サー
リ 甚化かつ頻発化す 点が浸水し、サービ バーの利用によ
ス る。 ス提供が停止するほ るシステムの冗
ク か、当社が保管する 長化、サービス
サービス利用企業の 運営上の重要拠
中・長期 小~中 小~大
書類の汚損が発生 点の分散化や緊
し、サービス価値が 急時用のマニュ
低下する。 アル整備等を行
うことで、自然
災害時における
サービスの継続
性を確保する。
18/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(ⅱ)機会の特定
利益影響度(年間)
1.5℃/2
種類 シナリオ分析 機会の内容 発現時期 対応策
4℃シナ
℃未満シ
リオ
ナリオ
製品/ 社会全体で環境保護 デジタル情報の活用 デジタル情報の
サービ 意識が高まり、紙の によってさまざまな 活用を主軸とし
ス 利用抑制につながる 業務フローの効率化 た利便性の高い
サービスへの需要が を実現しながら、紙 機能を拡充し、
拡大するほか、気温 の利用抑制にもつな ユーザーへの提
上昇に伴う感染症リ がる機能を備えた当 供価値を向上さ
中・長期 小~中 小
スクの高まりによっ 社の各種DXサービス せるほか、営業
て、非対面・非接触 に対する需要が拡大 やマーケティン
型の事業活動が増加 する。 グ活動を強化
し、デジタル情報活 し、さらなる需
用の重要性が高ま 要を喚起する。
る。
③リスク管理
当社グループでは、各領域の管掌取締役と気候変動対応プロジェクトとの協議の下でシナリオ分析を行い、気候
変動に関する事業上のリスクと機会を特定し、重要性の評価や利益影響度の算出、対応策の検討を行っています。
当該事項は年次で取締役会に報告され、取締役会は、これらリスクや対応策といった重要事項を考慮した上で、事
業戦略や計画を決定しています。また、気候変動に関する重要なリスクは、内部監査等で実施する全社的なリスク
分析の結果と統合し、管理しています。
④指標及び目標
当社グループでは、気候変動に関する評価指標としてGHG排出量を選定しており、直近3か年における実績は下表
の通りです。
また、2024年5月期において、スコープ1及びスコープ2の削減目標として、2030年までのカーボンニュートラル
の実現を新たに掲げました。今後、目標の達成に向けて各種取り組みに着手していくとともに、スコープ3の削減
目標の設定についても、さまざまな内部・外部要因等を踏まえて、総合的な検討を進めていきます。
前々年連結 前連結 当連結
項目 単位
会計年度 会計年度 会計年度
t-CO
2
スコープ1 0 0 0
t-CO
2
スコープ2(ロケーション基準) 477 639 840
t-CO
2
スコープ2(マーケット基準) 525 668 851
t-CO
2
スコープ1+2(マーケット基準) 525 668 851
t-CO
2
スコープ3 - 15,679 18,638
t-CO
2
スコープ1+2+3(マーケット基準) - 16,347 19,489
t-CO /億円
2
スコープ1+2+3 GHG排出量原単位(売上高当たり)
- 81.7 78.2
(注)1. 当社単体の実績を集計しており、当連結会計年度時点で当社グループの事業範囲の97.7%(連結売上高に
占める単体売上高の割合)をカバーしています。
2. スコープ1は、当社が所有するオフィスや設備において直接排出されたGHG排出量を集計しています。ス
コープ2は、各オフィスにて購入した電力や熱エネルギー等の使用を通じて間接的に排出されたGHG排出
量を集計しています。スコープ3は、スコープ1及びスコープ2以外のバリューチェーン全体(カテゴリ1
から15まで)におけるGHG排出量を集計しています。
3. 集計方法の精緻化に伴い、前連結会計年度以前の実績を再計算しています。
19/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(3)人的資本に関する取り組み
①ガバナンス
当社グループでは、持続的な事業成長や新しい価値創出を実現していく上で、人材を最も重要な経営資本の1つ
に位置付けており、人材の多様性を受け入れ、多岐にわたる経歴をもつ1人ひとりが高い意欲を持って働ける環境
を整備することが重要であると捉えています。このような考え方の下、当社グループでは、優先的に取り組むべき
重要課題として「人材の採用・育成・活躍推進」及び「ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンの推進」
を特定しており、責任者である取締役/執行役員/CHROの下で具体的な取り組み内容を検討しています。本検討内
容を含む人的資本に関する取り組みについては、定期的に取締役会が報告を受けて監督しており、重要事項につい
ては、取締役会で審議し、決定しています。
②戦略
当社グループでは、人的資本に関して、主に次の通り取り組みを行っています。
(ⅰ)多様性に富んだ優秀な人材の採用
重要な成長戦略の一環として継続的に人材採用を強化しており、当連結会計年度末の連結従業員数は1,399
名となり、開発や営業、バックオフィス等のさまざまな組織は多様なバックボーンをもった人材で構成されて
います。採用においては、高い専門性やスキルを保有しているだけではなく、当社グループの企業理念に共感
するミッションドリブンな姿勢のある人材を重視しており、ミッションやビジョン、バリューズといった企業
理念と、自らのありたい姿が合致する人材ほど、入社後に活躍できる可能性が高い傾向にあります。そのた
め、当社ではリファラル採用を強化しています。
(ⅱ)人材の育成・活躍推進
優秀な人材が活躍するだけではなく、その優れた知見を組織が吸収し、周囲のさらなる成長につながる環境
を整備する目的で、主に次のような取り組みを行っています。
名称 内容
企業理念について全従業員で議論する機会を設けており、会社の価値観や文化
カタチ議論 に向き合うことは、個人の成長や生産性向上の観点で重要な機会となっていま
す。
ピアボーナスを軸とする全従業員参加型のプラットフォームを活用し、社内に
「Unipos」(ピアボーナス) おける称賛事例を可視化することで、会社文化の浸透や従業員のエンゲージメ
ント向上を図っています。
月に1回、正社員、契約社員に対してエンゲージメントサーベイを実施し、回
エンゲージメントサーベイ 答の分析結果をセルフマネジメントや組織マネジメント、全社的な社内制度・
施策の立案等に活用しています。
異なる業務に携わる従業員が3人1組で交流する場合に飲食費を補助する制度を
Know Me
設けて、社内コミュニケーションを活性化し、業務の質の向上につなげていま
す。
個人の伸びしろや可能性から成長のための課題を発見し、行動の後押しをする
コーチャ ことを目的に、コーチングの専門資格をもつ従業員から、1対1でのコーチング
が受講可能な制度を設けています。
サービスの品質向上を目的として、エンジニア職や研究職、デザイナー職向け
Geek Seek
に知識習得や業務効率向上に必要な書籍、ツールの購入やイベント参加費用等
を補助する制度を設けています。
(ⅲ)女性の活躍推進
経歴や性別といった特定の属性によることなく、積極的に優秀な人材を採用、登用する方針の下、全ての従
業員に対して公平な評価及び登用の機会を設けています。結果として、女性従業員比率や女性の登用率は向上
傾向にあり、毎期のモニタリング等を通じて、特定の属性によらないフェアな評価運用を継続していきます。
(ⅳ)外国籍、障がい者雇用の推進
海外での積極的な事業展開を志向する上で、外国籍をもつ従業員の採用を強化しており、海外拠点における
外国籍従業員と日本国内における日本国籍従業員との交流機会を創出し、コミュニケーションを活性化させる
ことで、多様性を受け入れながらミッションを実現していく企業風土の醸成に努めています。また、障がい者
の就労機会の創出や活躍機会の拡大についても取り組んでいます。
20/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
③リスク管理
当社グループでは、人的資本に関するリスク等については、経営や事業に重大な影響を及ぼす可能性があるリス
ク等と同義あるいは密接な関係にあると捉えており、分析や把握については、全社的なリスク管理の一環として実
施しています。リスク等の内容については、「 第2 事業の状況 3 事業等のリスク 」に記載しています。
④指標及び目標
当社グループでは、人的資本に関する取り組みについて、主には次の通り評価指標を定め、進捗をモニタリング
しています。また、一部の指標については、2030年5月期における目標を設定しています。
重要課題 評価指標(2030年5月期目標) 2023年5月期実績
リファラル採用比率(35%) 12.0%
「Unipos」投稿率(80%) 59.6%
「Unipos」での称賛投稿数 約45,000件
エンゲージメントサーベイ回答率 82.6%
人材の採用・育成・活躍推進
「カタチ」関連研修の総参加時間 約5,600時間
Geek Seekへの投資額
43百万円
社員間交流施策への投資額 12百万円
社内コーチング延べ参加人数 約800人
女性管理職比率(30%以上) 17.8%
女性従業員比率(45%以上) 34.9%
ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン
の推進
外国籍従業員比率 2.6%
障がい者雇用比率 2.6%
(注)1. 当社単体の実績・目標を記載しています。
2. 外国籍従業員比率は、当社及び当社子会社のSansan Global Pte. Ltd.を対象に算出しています。
3. 障がい者雇用比率は、3月期決算の期間(4月から翌年3月)に読み替えて算出しています。
21/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
3【事業等のリスク】
当社グループの経営・事業上のリスクには、名刺や請求書といった企業の重要情報を扱うサービスを提供している
ため、個人情報の取り扱いやシステムの整備等、情報セキュリティに関するものが挙げられます。また、インター
ネットの利用環境や技術革新、ユーザーの行動変容といった不確実性の高いリスクも存在しています。これらのリス
クに対して、管理体制や対応策の整備に努めており、急速な事業成長を支える経営基盤の強化に取り組んでいます。
(1)リスク管理
当社グループでは、経営に重大な影響を及ぼす可能性があるリスクに対して、その発生可能性を認識した上で、リ
スク管理体制やリスク対応の手法について整備しています。また、当社グループの事業を取り巻く環境の変化を踏ま
え、発生の回避及び発生した場合の対応を実施しています。
①リスクの把握・分析
当社グループでは、内部監査規程に従って内部監査計画を策定し、内部監査プロセスにおいて定期的にリスク
把握及び分析をしており、各部署において抽出されたリスクについて、発生頻度及び影響度の観点からリスク評価
を行い、リスクの未然防止や早期発見に努めています。
②インシデントガイドライン
当社グループでは、災害や事故、不正アクセス、脆弱性の問題等のサービス提供に係るインシデントが発生し
た場合に備え、各部署においてインシデントに対する体制・指揮命令系統や判断基準、対応手順に関するガイドラ
インを定めています。具体的には、インシデントの種別を機密性・完全性・可用性という3つの観点で種別し、そ
れぞれの対応について優先度を設定した上で、各部署におけるインシデントの判断・対応の意思決定者を定めてい
ます。
(2)主なリスク
以下において、当社グループの事業及び財務・経理の状況等に影響を及ぼす事項のうち、投資者の判断に重要な
影響を及ぼす可能性のある事項を記載しています。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上
で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び
本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不
確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
種別 項目 リスク内容 対応
情報セキュリティ (1)個人情報の ・自然災害や事故、外 ・個人情報保護マネジメントシステムの構築、運
リスク 取り扱いについ 部からの悪意による不 用
て 正アクセス行為及び内 ・プライバシーマーク付与の認定
部の故意または過失に ・ISMS、ISO27017の認証及びSOC2の発行
よる顧客情報の漏洩、 ・全従業員への個人情報保護士資格の取得義務付
消失、改ざんまたは不 け
正利用 ・国内外の新たな法的規制等に関する情報収集及
び必要な対策の実施
・法令遵守の徹底及び業務委託先の安全管理
(2)設備及び ・火災、地震等の自然 ・複数のサーバーによる負荷の分散や定期的な
ネットワークの 災害や外的破損、人的 バックアップ
安定性について ミスによるシステム障 ・リアルタイムのアクセスログチェック機能やソ
害、その他予期せぬ事 フトウエア障害を即時に通知する仕組みの整備
象による当社グループ ・障害発生時を想定した復旧訓練
の設備及びネットワー
ク利用への支障発生
22/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
サービスリスク (3)サービス等 ・当社グループのアプ ・信頼度の高い開発体制の構築、維持、サービス
の不具合につい リケーション、ソフト のインシデントガイドラインの策定と実施
て ウエアやシステムにお
ける各種不具合の発生
・当社グループ事業の
運用に支障をきたす致
命的な不具合の発見
外部環境リスク (4)インター ・インターネットの利 ・インターネットに関する法的規制等の情報収集
ネットの利用環 用に関する新たな規制 及び課題抽出と解決策の実行
境について の導入や弊害の発生
(5)クラウド事 ・クラウドサービス自 ・新たな提供価値の創造
業について 体の大幅な需要低迷 ・新技術の積極的な投入
・特許取得等による知的財産権の保護
(6)技術革新へ ・技術革新等への対応
・M&Aや資本業務提携の推進
の対応について 遅延
・予想外の開発費等の
発生
(7)競合につい ・既存事業者や新たな
て 参入事業者との競争激
化
・画期的なコンセプト
の他社サービス出現に
よる競争激化
投資リスク (8)広告宣伝活 ・広告宣伝活動の方針 ・広告宣伝活動の費用対効果のモニタリング
動等の先行投資 や計画変更による大幅
について な支出増加
(9)企業買収等 ・買収や出資後におけ ・対象企業に対する十分なデューデリジェンスの
の投資について る事業計画の遅延 実施
・対象企業に対するモニタリングやフォローアッ
プの徹底
(10)システム ・サービスの安定運用 ・外部からのアクセスに関するモニタリングの徹
インフラ等への のための、予期せぬ 底
投資について ハードウエアやソフト ・事業拡大に応じた適切なシステムインフラ投資
ウエアへの追加投資 の設計
人的リスク (11)経営管理 ・事業規模に応じた事 ・業容や従業員の増加に合わせた内部管理体制整
体制の確立につ 業体制や内部管理体制 備の徹底
いて 構築の遅延
(12)人材の育 ・優秀な人材の不足 ・積極的な人材採用
成及び確保につ ・Sansan/Bill One事 ・社内育成等による体制強化
いて ・労働環境の整備
業の営業人材の確保遅
延や流出
(13)特定の人 ・代表取締役である寺 ・同氏に過度に依存しない体制の整備
物への依存につ 田親弘の業務継続が困 ・役員間の相互情報共有や経営組織の強化
いて 難となる何らかの事象
の発生
23/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
法的リスク (14)法令につ ・国内外における新た ・法的規制等の情報収集及び課題抽出と解決策の
いて なプライバシー関連法 実行
規の制定、インター
ネット関連事業者を規
制する法律及び事業環
境の拡大に伴い関連す
る法律等による影響
(15)知的財産 ・第三者からの特許権 ・特許事務所を通じた特許権侵害調査の実施
権の侵害等につ 侵害や商標権侵害を理 ・商標の出願、登録
いて 由とする損害賠償請求 ・法的措置の実施
や差止請求
・第三者による当社グ
ループが保有している
知的財産権への侵害
海外リスク (16)海外展開 ・対応が困難な海外特 ・事業展開地域の情報収集及び課題抽出と解決策
について 有のリスク発生 の実行
・海外事業の収益化の ・適切な事業計画の策定
遅延
その他 (17)インセン ・発行するストックオ ・市場環境や既存株主への影響等を十分に考慮し
ティブの付与に プションの行使による たストックオプションの設計
ついて 既存株主の株式価値の
希薄化(注1)
(注)1. 2023年7月31日時点でのストックオプションとしての付与株式数は発行済株式総数の2.76%当たる
3,459,544株
24/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績に関する説明
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」)の状況の概要は次の通りで
す。
①経営成績の分析
当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラにな
る」というビジョンを掲げ、クラウドソフトウエアにテクノロジーと人力によってアナログ情報をデジタル化する
仕組みを組み合わせた手法を軸に、人や企業との出会いをビジネスチャンスにつなげる、働き方を変えるDXサービ
スを提供しています。
具体的には、企業の営業活動や請求書業務、契約書業務等に対して、デジタルトランスフォーメーション(DX)
を促進するサービスを展開しており、DXへの意識改革やコロナ禍による働き方の変化、SaaSビジネスへの関心の高
まり等によって、国内DX市場は2030年度に5兆1,957億円(2020年度比3兆8,136億円増)(注1)、国内SaaS市場は
2026年度に1兆6,681億円(2022年度比5,790億円増)(注2)の規模に達すると予想されています。当社が提供する
営業DXサービス「Sansan」は、法人向け名刺管理サービス市場において81.6%のシェア(注3)を占めており、同市
場は当社サービスの成長等につれて、2013年から2021年にかけて約14倍に拡大しています。また、当社が提供する
インボイス管理サービス「Bill One」は、クラウド請求書受領サービス市場においてNo.1の売上高シェア(注4)を
獲得しており、2021年度の同市場は、前年同期と比べて226.0%拡大しています。
当連結会計年度の経営成績は以下の通りです。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度 前連結会計年度比
売上高 20,420 25,510 +24.9%
売上総利益 17,904 21,827 +21.9%
調整後営業利益(注5) 730 942 +28.9%
経常利益 968 122 △87.4%
親会社株主に帰属する当期純 857 △141 -
利益
当連結会計年度においては、中期的な売上高成長及び調整後営業利益率の向上に向け、「Sansan」や「Bill
One」においては営業体制の強化や機能拡充、「Eight」においては収益化等に取り組みました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は前連結会計年度比24.9%増、売上総利益は前連結会計年度比
21.9%増(売上総利益率は85.6%)となり、堅調な実績となりました。調整後営業利益は売上高の伸長等により、
前連結会計年度比28.9%増となりました。一方、経常利益は、株式報酬関連費用の増加や、前連結会計年度におい
て投資有価証券売却益979百万円を営業外収益に計上していたこと等により、前連結会計年度比87.4%減となりま
した。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券評価損980百万円を特別損失に計上したこと等に
より、赤字額を計上しました。
(注)1.「2022 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編」富士キメラ総研
2.「ソフトウェアビジネス新市場 2022年版」富士キメラ総研
3.「営業支援DXにおける名刺管理サービスの最新動向2023」(2022年12月 シード・プランニング調査)
4. デロイト トーマツ ミック経済研究所「驚異的な成長が見込まれるクラウド請求書受領サービス市場の
現状と将来」(ミックITリポート2022年7月号)
5. 従来、営業利益を表示していましたが、当連結会計年度より経営上重視する業績評価指標を当社の株価
水準に応じて大きく変動する可能性のある株式報酬関連費用や企業結合に伴い生じる費用を控除した恒
常的な企業の収益力を表す指標に変更しました。これに伴い、営業利益に株式報酬関連費用及び企業結
合に伴い生じた費用(のれん償却額及び無形固定資産の償却費)を加えた調整後営業利益にて表示して
おり、前連結会計年度についても調整後営業利益を表示しています。なお、株式報酬関連費用には、信
託型ストックオプションに係る当社グループ従業員等への金銭での補填及び代替的な給与等の支給に関
する費用を含んでいます。
25/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
セグメント別の業績は以下の通りです。
(ⅰ)Sansan/Bill One事業
当事業セグメントには、営業DXサービス「Sansan」やインボイス管理サービス「Bill One」等のサービスが属し
ています。
当連結会計年度におけるSansan/Bill One事業の成績は以下の通りです。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度 前連結会計年度比
売上高(注6) 18,105 22,516 +24.4%
「Sansan」 17,214 19,793 +15.0%
「Sansan」ストック 16,349 18,688 +14.3%
「Sansan」その他 865 1,104 +27.7%
「Bill One」 826 2,414 +192.2%
その他 64 308 +379.7%
調整後営業利益 5,752 7,005 +21.8%
「Sansan」
契約件数 8,488件 8,969件 +5.7%
契約当たり月次ストック売上高 170千円 184千円 +8.2%
直近12か月平均月次解約率(注7) 0.62% 0.44% △0.18pt
「Bill One」
MRR(注8) 116 316 +172.8%
有料契約件数(注9) 776件 1,581件 +103.7%
有料契約当たり月次ストック売上高(注9) 149千円 200千円 +34.2%
直近12か月平均月次解約率(注7) 0.49% 0.64% +0.15pt
(注)6. 外部顧客への売上高及びセグメント間の内部売上高または振替高の合計値
7. 各サービスの既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の割合
8. Monthly Recurring Revenue(月次固定収入)、算出方法の見直しにより、前連結会計年度の値を変更
9. 集計タイミングを契約締結完了時点からサービス利用開始時点に見直したことにより、前連結会計年度の
値を変更
a.「Sansan」
「Sansan」の契約件数及び契約当たり月次ストック売上高のさらなる拡大に向け、クラウド名刺管理サービ
ス「Sansan」を「営業を強くするデータベース」をコンセプトに、営業DXサービス「Sansan」へと刷新し、新
たな機能の搭載に取り組みました。具体的には、2022年6月に「Sansan」上で100万件以上の企業情報を閲覧で
きるようにしたほか、名刺だけではなくメール署名等の接点情報を蓄積し可視化できる機能を搭載しました。
ユーザーはこれらの接点情報と企業情報を組み合わせることで、接点のない企業の情報も含めた利用企業なら
ではのデータベースを「Sansan」上に構築することが可能になりました。また、顧客とのメールを自動的に
「Sansan」に蓄積する機能等の搭載に取り組みました。これらの新機能を背景に、新規ユーザーの獲得や既存
ユーザーのアップセルの実現に向けた販売力の強化に注力し、特に中堅・大企業向けの営業体制を強化しまし
た。
これらの結果、「Sansan」の契約件数は前連結会計年度末比5.7%増の8,969件、契約当たり月次ストック売
上高は前連結会計年度比8.2%増となりました。また、直近12か月平均月次解約率は、0.44%(前連結会計年
度比0.18ポイント減)となり、1%未満の低水準を維持しました。
この結果、「Sansan」の売上高は前連結会計年度比15.0%増、うち、固定収入であるストック売上高は前連
結会計年度比14.3%増、その他売上高は前連結会計年度比27.7%増となりました。
b.「Bill One」
「Bill One」の高成長継続に向け、人材採用をはじめとした営業体制の強化やサービスの機能拡充等に取り
組んだ結果、2023年5月におけるMRRは前連結会計年度比172.8%増、ARR(注10)は3,798百万円となりまし
た。また、中堅・大企業を中心とした新規契約獲得が進み、有料契約件数は前連結会計年度末比103.7%増、
有料契約当たり月次ストック売上高は前連結会計年度比34.2%増となりました。また、直近12か月平均月次解
約率は、0.64%(前連結会計年度比0.15ポイント増)となり、1%未満の低水準を維持しました。
この結果、「Bill One」売上高は前連結会計年度比192.2%増となりました。また、2023年6月には「Bill
One」のオプションとして法人カード「Bill Oneビジネスカード」の提供を開始しました。
26/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(注)10. Annual Recurring Revenue(年間固定収入)
c. その他
既存サービスで培った強みや知見、ノウハウ等を活かして、契約DXサービス「Contract One」等の立ち上
げに注力しました。そのほか、連結子会社化したクリエイティブサーベイ株式会社の業績が2023年3月より寄
与しています。
この結果、その他売上高は前連結会計年度比379.7%増となりました。
以上の結果、Sansan/Bill One事業の売上高は前連結会計年度比24.4%増、調整後営業利益は前連結会計年度比
21.8%増となりました。
(ⅱ)Eight事業
当事業セグメントには、「Eight」やイベント書き起こしサービス「logmi」シリーズが属しています。
当連結会計年度におけるEight事業の成績は以下の通りです。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度 前連結会計年度比
売上高(注11) 2,213 2,867 +29.5%
BtoCサービス 286 303 +6.0%
BtoBサービス 1,927 2,563 +33.0%
調整後営業利益 △355 △170 -
「Eight」
「Eight」ユーザー数(注12) 310万人 331万人 +20万人
「Eight Team」契約件数 2,819件 3,703件 +31.4%
(注)11. 外部顧客への売上高及びセグメント間の内部売上高または振替高の合計値
12. アプリをダウンロード後、自身の名刺をプロフィールに登録した認証ユーザー数
a. BtoCサービス
コロナ禍収束に伴うビジネスの正常化を背景に、「Eight」ユーザー数は堅調に増加し、前連結会計年度末
比20万人増の331万人となり、BtoCサービス売上高は前連結会計年度比6.0%増となりました。
b. BtoBサービス
大型ビジネスイベントの開催等、各種BtoBサービスのマネタイズに取り組んだ結果、「Eight Team」契約件
数は前連結会計年度末比31.4%増、BtoBサービス売上高は前連結会計年度比33.0%増となりました。
以上の結果、Eight事業の売上高は前連結会計年度比29.5%増、調整後営業損失は前連結会計年度と比較して
185百万円縮小しました。
27/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
②財政状態の分析
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度 前連結会計年度末比
資産合計 26,292 31,200 4,907
負債合計 14,199 18,009 3,810
純資産合計 12,093 13,190 1,097
負債純資産合計 26,292 31,200 4,907
(資産)
当連結会計年度末における総資産は31,200百万円となり、前連結会計年度末に比べ、4,907百万円増加しまし
た。これは主に、現金及び預金の増加5,682百万円、売掛金の増加423百万円及びのれんの増加476百万円、投資
有価証券の売却による減少2,557百万円によるものです。
(負債)
当連結会計年度末における負債合計は18,009百万円となり、前連結会計年度末に比べ、3,810百万円増加しま
した。これは主に未払金の増加847百万円、長期借入金の新規借入による増加291百万円、賞与引当金の増加113
百万円及び顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の増加2,530百万円によるもの
です。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産額は13,190百万円となり、前連結会計年度末に比べ、1,097百万円増加しま
した。これは主に、新株予約権の計上による314百万円、新株予約権の行使による資本金、資本剰余金の増加が
それぞれ155百万円及び持分法の適用範囲の変動による計上及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上による
利益剰余金の増加310百万円によるものです。
③キャッシュ・フローの分析
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度 前連結会計年度比
営業活動によるキャッシュ・フロー 3,123 3,848 724
投資活動によるキャッシュ・フロー △1,014 1,364 2,379
財務活動によるキャッシュ・フロー 909 523 △386
現金及び現金同等物の期末残高 15,245 20,985 5,739
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は20,985百万円となり、前連結会計年度
末に比べ5,739百万円増加(前連結会計年度末比37.7%増)しました。当該増加には資金に係る為替変動による
影響4百万円が含まれています。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は3,848百万円(前連結会計年度は3,123百万円の収入)となりました。
主な資金増加要因は、前受金の増加額2,423百万円、未払金の増加額780百万円、非現金支出となる減価償却費
の計上898百万円、株式報酬費用の計上296百万円、持分法による投資損失の計上287百万円、投資有価証券評価
損の計上980百万円であり、主な資金減少要因は、関係会社株式売却益619百万円、投資有価証券売却益291百万
円の計上、売上債権の増加額391百万円及び法人税等の支払額471百万円によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果得られた資金は1,364百万円(前連結会計年度は1,014百万円の支出)となりました。
これは主に投資有価証券の売却による収入1,406百万円及び関係会社株式の売却による収入1,601百万円等の収
入、投資有価証券の取得による支出359百万円、無形固定資産の取得による支出480百万円、有形固定資産の取得
による支出200百万円及び出資金の払込による支出500百万円等の支出によるものです。
28/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は523百万円(前連結会計年度は909百万円の収入)となりました。
これは主に長期借入金の借入による収入900百万円及び株式の発行による収入307百万円等の収入、短期借入金
の純減少140百万円及び長期借入金の返済による支出527百万円等の支出によるものです。
④生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループは、提供するサービスについて生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はして
いません。
b.受注実績
当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載は省略していま
す。
c.販売実績
当連結会計年度の外部顧客への販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。
前連結会計年度
当連結会計年度
(自 2021年6月 1日
(自 2022年6月 1日
セグメントの名称 前連結会計年度比
至 2022年5月31日)
至 2023年5月31日)
Sansan/Bill One事業
(百万円) 18,104 22,512 +24.4%
Eight事業 (百万円) 2,204 2,864 +29.9%
その他 (百万円) 111 134 +20.4%
合計 (百万円) 20,420 25,510 +24.9%
(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する
割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しています。
29/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りです。なお、文中の将来
に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
ています。この連結財務諸表の作成に当たって、重要となる会計方針については、「第5 経理の状況 1 連結
財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載して
います。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについ
ては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載
の通りです。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績に関する説明」に含めて記
載しています。
③資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、認知度の向上及びユーザー数の拡大をすべく、積極的に広告宣伝活動を実施しました。今後
も広告宣伝投資を継続して実施する方針です。当社グループの資金需要の一定割合は広告宣伝投資であり、必要
な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針とし
ています。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に
検討を行う予定です。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「2 事業等のリスク」をご参照ください。
⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針については、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照くだ
さい。
5【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
6【研究開発活動】
該当事項はありません。
30/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は 853 百万円です。その主なものは、Sansan事業におけるサービス用ソフトウ
エアの開発のために503百万円の投資を実施しました。また、本社等の増床や改修のために315百万円の設備投資を実
施しました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次の通りです。
(1)提出会社
2023年5月31日現在
帳簿価額
事業所名
セグメントの 従業員数
設備の内容
名称 (人)
(所在地)
建物
ソフトウエア その他 合計
(百万円) (百万円) (百万円)
(百万円)
Sansan/Bill One
表参道本社 1,201
業務施設 387 702 69 1,159
事業
(東京都渋谷区) (435)
全社(共通)
(注)1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産等です。
2.従業員数は就業人員(契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間の平均人
員を( )外数で記載しています。
3.本社は賃借物件であり、年間賃借料は597百万円です。
(2)国内子会社
主要な設備はありません。
(3)在外子会社
主要な設備はありません。
3【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
当社は2023年7月13日開催の取締役会において、本社移転を決議しました。本社移転に伴い、設備の新設を見
込んでいますが具体的な投資金額は未定です。
(2)重要な設備の除却等
「2 主要な設備の状況」に記載している提出会社の建物等の一部については、本社移転予定月である2024年7
月までに全額を償却または除却する予定です。
31/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 470,800,000
計 470,800,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数(株)
種類 (株) は登録認可金融商品取引 内容
(2023年8月30日)
(2023年5月31日) 業協会名
完全議決権株式であり、
権利内容に何ら限定のな
東京証券取引所
125,410,584 125,487,476
普通株式 い当社における標準とな
(プライム市場)
る株式です。なお、単元
株式数は100株です。
125,410,584 125,487,476
計 - -
(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
した株式数は含まれていません。
32/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。
イ)第3回新株予約権
決議年月日 2019年1月9日
当社の従業員 399
当社子会社の取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社の従業員 2
新株予約権の数(個)※ 168,917[158,802](注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 675,668[635,208](注)1.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 850(注)2.3.
新株予約権の行使期間※ 自 2021年2月1日 至 2029年1月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 850
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 425
新株予約権の行使の条件※ (注)4.
新株予約権の譲渡に関する事項※ (注)5.
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)7.
※ 事業年度の末日(2023年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけ
て変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について
は事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式4株で
す。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割
(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を
調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行
う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範
囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点
で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り
捨てるものとします。
2.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未
満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
3.本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処
分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の
行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとし
ます。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自
己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式
の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割
当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
33/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時に
おいて、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。た
だ し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は
この限りではありません。
(2)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(3)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
5.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来す
ることをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本
新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定
めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到
来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日において
残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株
予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権
は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権
を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記(注)2及び(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)7(3)に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定します。
34/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)6に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
また、当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプラン
を導入しています。
ロ)第4回新株予約権
決議年月日 2019年1月9日
付与対象者の区分及び人数(名) (注)9.
新株予約権の数(個)※ 403,081[376,984](注)1.2.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 1,612,324[1,507,936](注)1.2.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 850(注)3.4.
新株予約権の行使期間※ 自 2020年9月1日 至 2029年1月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 850
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 425
新株予約権の行使の条件※ (注)5.
新株予約権の譲渡に関する事項※ (注)6.
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)8.
※ 事業年度の末日(2023年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけ
て変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について
は事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき17円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発
行された場合の発行価格850円、資本組入額425円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時
における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は855円、資本組入額は資本金等増加限
度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)で
ある3円を加えた428円とします。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式4株です。な
お、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普
通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を
行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整す
ることができるものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されてい
ない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとし
ます。
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満
の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
35/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
4.本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処
分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行
使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしま
す。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己
株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式
の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割
当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。
5.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
ず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、
「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
(2)本新株予約権者は、2020年5月期から2022年5月期までのいずれかの事業年度において当社損益計算書(連
結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に基づき、当社Sansan事業のセグメント利益が、
3,150百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報
告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照す
べき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(3)上記(2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次
に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとしま
す。
(a)上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る
価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第
2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異な
ると認められる価格で行われる場合を除きます。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下
回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等の特段の事情により当
該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きま
す。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)3及び(注)4において定めら
れた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記
(注)3及び(注)4において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったと
き(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の
上本項への該当を判断するものとします。)。
(4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締
役及び従業員並びに顧問、業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退
任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではありませ
ん。
(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(6)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.新株予約権の取得条項
36/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日
が 到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとしま
す。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予
約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断す
る者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、
通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到
来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日において
残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新
株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約
権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記(注)3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
9.当社の代表取締役社長である寺田親弘は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業
価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年1月9日開催の臨時株主
総会決議に基づき、2019年1月30日付で税理士串田隆徳を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第
4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づ
き2019年1月31日に第4回新株予約権(2019年1月9日臨時株主総会決議)を発行しています。
本信託(第4回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士串田隆徳に付
与した第4回新株予約権534,611個(1個当たり4株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたイン
センティブプランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセン
ティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとと
37/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
もに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもありま
す。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容
に 従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(AからCまで)
により構成され、それらの概要は以下の通りです。
名称 新株予約権信託(時価発行新株予約権信託®)
委託者 寺田 親弘
信託契約日 2019年1月30日
(A)318,903個
信託の種類と
(B)107,854個
新株予約権数※
(C)107,854個
(A)本契約締結日から2年が経過した日の翌営業日(ただし、当該日において当社の株式
が金融商品取引所に上場してから半年が経過していない場合には、金融商品取引所に
上場した日から半年が経過した日の翌営業日)
(B)本契約締結日から3年が経過した日の翌営業日(ただし、当該日において当社の株式
交付日 が金融商品取引所に上場してから1年半が経過していない場合には、金融商品取引所
に上場した日から1年半が経過した日の翌営業日)
(C)本契約締結日から4年が経過した日の翌営業日(ただし、当該日において当社の株式
が金融商品取引所に上場してから2年半が経過していない場合には、金融商品取引所
に上場した日から2年半が経過した日の翌営業日)
(A)に第4回新株予約権318,903個(1個当たり4株相当)
信託の目的 (B)に第4回新株予約権107,854個(1個当たり4株相当)
(C)に第4回新株予約権107,854個(1個当たり4株相当)
当社グループの役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満
たす者を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託(第4回新株予約権)に係る信託契約の
定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。
なお、受益候補者に対する第4回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①ベースポイントと
②社外評価委員会の評点の2種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルー
ル等に従い、評価委員会において決定されます。
受益者適格要件 ①ベースポイントに基づく付与
役職員等について、本契約締結日、もしくは将来の役職員等についてはその入社時点に
おいて期待される役割や貢献に対し、パフォーマンス評価を測ってポイントとして付与
し、そのポイントに準じて分配されます。
②社外評価委員会の評点に基づく付与
役職員等について、組織や個人の特別な貢献度合いや社内外へのインパクトを測ってポ
イントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。
※本信託(第4回新株予約権)は、各信託の信託期間満了日の到来に伴って、当社グループの役員及び従業員等に対して
以下の通り分配されています。
(A)当社取締役2名、当社従業員383名、当社子会社従業員3名
(B)当社従業員106名、当社子会社取締役及び従業員12名
(C)当社取締役4名、当社従業員10名、当社子会社従業員3名、当社業務委託者3名
38/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
また、当社は、2020年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、
当社の取締役及び当社執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を有償で発行することを決議しまし
た。
ハ)第5回新株予約権
決議年月日 2020年7月14日
当社取締役 6
付与対象者の区分及び人数(名)
当社執行役員 12
新株予約権の数(個)※ 221(注)2.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 88,400(注)2.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,338(注)3.4.
新株予約権の行使期間※ 自 2021年9月1日 至 2030年8月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,338
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 669
新株予約権の行使の条件※ (注)5.
新株予約権の譲渡に関する事項※ (注)6.
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)8.
※ 事業年度の末日(2023年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2023年7月31日)におい
て、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき71,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式
が発行された場合の発行価格1,338円、資本組入額669円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、
行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,517円、資本組入額は資本金
等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものと
する)である90円を加えた759円とします。
2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式400株
です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割
(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数
を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を
行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する
ことができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予
約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満
の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
4.本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処
分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使
価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自
己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式
の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割
当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。
39/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
5.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、2021年5月期における、当社の連
結損益計算書に記載された売上高が、16,034百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することが
できるものとします。
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業
買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社
は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができる
ものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変
更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員である
ことを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
場合は、この限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することを
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を
取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第
3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者
に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を
省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来
することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対
象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合において
は、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)
3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
40/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
ニ)第6回新株予約権
決議年月日 2021年7月14日
当社取締役 6
付与対象者の区分及び人数(名)
当社執行役員 13
新株予約権の数(個)※ 200[193](注)2.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 80,000[77,200](注)2.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 2,093(注)3.4.
新株予約権の行使期間※ 自 2022年9月1日 至 2031年8月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 2,093
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 1,047
新株予約権の行使の条件※ (注)5.
新株予約権の譲渡に関する事項※ (注)6.
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)8.
※ 事業年度の末日(2023年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけ
て変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について
は事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき109,000円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式
が発行された場合の発行価格2,093円、資本組入額1,047円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、
行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は2,366円、資本組入額は資本金等
増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとす
る)である137円を加えた1,184円とします。
2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式400株
です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割
(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数
を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を
行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する
ことができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予
約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満
の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
4.本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処
分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使
価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
41/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自
己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式
の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割
当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。
5.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、2022年5月期における、当社の連
結損益計算書に記載された売上高が、20,386百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することが
できるものとします。
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業
買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社
は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができる
ものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変
更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員である
ことを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
場合は、この限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することを
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を
取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第
3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者
に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を
省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来
することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対
象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合において
は、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
42/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)
3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定
さ れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
ホ)第7回新株予約権
決議年月日 2022年7月14日
当社従業員 138
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社従業員 1
新株予約権の数(個)※ 6,445[6,369](注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 644,500[636,900](注)1.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,021(注)2.3.
新株予約権の行使期間※ 自 2024年7月15日 至 2032年7月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,021
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 511
新株予約権の行使の条件※ (注)4.
新株予約権の譲渡に関する事項※ (注)5.
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)7.
※ 事業年度の末日(2023年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2023年7月31日)におい
て、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株で
す。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割
(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を
調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行
う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範
囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点
で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り
捨てるものとします。
2.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未
満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
3.本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処
分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求で
43/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の
行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとし
ま す。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自
己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式
の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割
当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、
権利行使期間の終了日(2032年7月14日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当
社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができ
る。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円
単位未満切り上げ)とする。
1
調整後株価 = 調整前株価 ×
分割・併合の比率
(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を
保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当
社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
5.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来す
ることをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本
新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定
めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日において
残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株
予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権
は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権
を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
44/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記(注)2及び(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)7(3)に
従っ て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)6に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
45/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
ヘ)第8回新株予約権
決議年月日 2022年7月14日
当社取締役 5
付与対象者の区分及び人数(名)
当社執行役員 15
新株予約権の数(個)※ 1,813(注)2.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 181,300(注)2.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,021(注)3.4.
新株予約権の行使期間※ 自 2023年9月1日 至 2032年9月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,021
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 511
新株予約権の行使の条件※ (注)5.
新株予約権の譲渡に関する事項※ (注)6.
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)8.
※ 事業年度の末日(2023年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2023年7月31日)におい
て、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき12,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が
発行された場合の発行価格1,021円、資本組入額511円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使
時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,146円、資本組入額は資本金等増加
限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)で
ある63円を加えた574円とします。
2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割
(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数
を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を
行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する
ことができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予
約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満
の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
4.本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処
分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使
価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自
己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式
の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割
当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。
5.本新株予約権の行使の条件
46/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、2023年5月期における、当社の連
結損益計算書に記載された売上高が、25,265百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することが
できるものとします。
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業
買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社
は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができる
ものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変
更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員である
ことを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
場合は、この限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することを
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を
取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第
3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者
に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を
省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来
することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対
象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合において
は、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)
3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
47/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
ト)第9回新株予約権
決議年月日 2022年8月30日
当社取締役 5
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個)※ 3,250(注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 325,000(注)1.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,269(注)2.3.
新株予約権の行使期間※ 自 2024年8月31日 至 2032年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,269
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 635
新株予約権の行使の条件※ (注)4.
新株予約権の譲渡に関する事項※ (注)5.
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)7.
※ 事業年度の末日(2023年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2023年7月31日)におい
て、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株で
す。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当
社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う
場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内
で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使
されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるも
のとします。
2.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の
端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
48/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
3.本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分
を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額
は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己
株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無
償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条
件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権
利行使期間の終了日(2032年8月30日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の
普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単
位未満切り上げ)とする。
1
調整後株価 = 調整前株価 ×
分割・併合の比率
(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有
していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締
役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
5.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認
を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来すること
をもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約
権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものと
します。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存
する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を
以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、
再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨
を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において
定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
49/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
(注)2及び(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)7(3)に従って決
定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新
株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を
切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)6に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
チ)第10回新株予約権
決議年月日 2023年7月13日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 57
新株予約権の数(個)※ 1,243(注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 124,300(注)1.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,552.5(注)2.3.
新株予約権の行使期間※ 自 2025年7月15日 至 2033年7月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,552.5
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 777
新株予約権の行使の条件※ (注)4.
新株予約権の譲渡に関する事項※ (注)5.
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)7.
※ 発行決議日(2023年7月13日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2023年7月31日)において、
これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株で
す。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割
(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を
調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行
う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範
囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点
で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り
捨てるものとします。
50/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
2.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未
満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
3.本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処
分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の
行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとし
ます。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自
己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式
の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割
当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、
権利行使期間の終了日(2033年7月13日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当
社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができ
る。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円
単位未満切り上げ)とする。
1
調整後株価 = 調整前株価 ×
分割・併合の比率
(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を
保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当
社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
5.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来す
ることをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本
新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定
めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
51/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日において
残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株
予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権
は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権
を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記(注)2及び(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)7(3)に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)6に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
リ)第11回新株予約権
決議年月日 2023年7月13日
当社取締役 5
付与対象者の区分及び人数(名)
当社執行役員 11
新株予約権の数(個)※ 1,420(注)2.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 142,000(注)2.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,552.5(注)3.4.
新株予約権の行使期間※ 自 2024年9月13日 至 2033年9月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,552.5
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 777
新株予約権の行使の条件※ (注)5.
新株予約権の譲渡に関する事項※ (注)6.
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)8.
※ 発行決議日(2023年7月13日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2023年7月31日)において、
これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき14,000円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が
発行された場合の発行価格1,552.5円、資本組入額777円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行
使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,692.5円、資本組入額は資本金等
52/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとす
る)である70円を加えた847円とします。
2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割
(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数
を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を
行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する
ことができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予
約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満
の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
4.本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処
分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使
価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自
己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式
の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割
当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。
5.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、2024年5月期における、当社の連
結損益計算書に記載された売上高が、33,164百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することが
できるものとします。
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業
買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社
は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができる
ものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変
更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員である
ことを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
場合は、この限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することを
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を
取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
53/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第
3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者
に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を
省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来
することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対
象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合において
は、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)
3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
54/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
ヌ)第12回新株予約権
決議年月日 2023年8月29日
当社取締役 4
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個)※ 1,448(注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 144,800(注)1.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1
新株予約権の行使期間※ 自 2026年8月30日 至 2033年8月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
(注)2.
価格及び資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件※ (注)3.
新株予約権の譲渡に関する事項※ (注)4.
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)6.
※ 発行決議日(2023年8月29日)における内容を記載しています。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株で
す。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当
社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う
場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内
で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使
されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるも
のとします。
2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増
加する資本金の額を減じた額とします。
3.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権
利行使期間の終了日(2033年8月29日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の
普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単
位未満切り上げ)とする。
1
調整後株価 = 調整前株価 ×
分割・併合の比率
(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有
していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締
役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
4.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
5.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認
を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来すること
55/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
をもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約
権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものと
し ます。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来
することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存
する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を
以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、
再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨
を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において
定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、当該各新株予約権を行使するこ
とにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額1円に、上記(3)に従って決定される当
該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新
株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を
切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)5に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
56/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
資本準備金増
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
年月日 減額
増減数(株) 残高(株) (百万円) (百万円) 高(百万円)
(百万円)
普通株式 普通株式
20,397,960 20,400,000
B種株式 B種株式
2018年6月15日 3,389,661 3,390,000
- 3,164 - 1,443
(注)1. C種株式 C種株式
2,359,764 2,360,000
D種株式 D種株式
2,399,760 2,400,000
普通株式
20,400,000
B種株式
2018年9月26日 3,390,000
- △1,851 1,312 △1,443 -
(注)2. C種株式
2,360,000
D種株式
2,400,000
普通株式
20,400,000
B種株式
3,390,000
2018年12月4日 E種株式 C種株式
1,500 2,812 1,500 1,500
(注)3. 882,353 2,360,000
D種株式
2,400,000
E種株式
882,353
普通株式
9,032,353
B種株式
△3,390,000
2019年1月31日 C種株式 普通株式
- 2,812 - 1,500
(注)4. △2,360,000 29,432,353
D種株式
△2,400,000
E種株式
△882,353
2019年6月18日 普通株式 普通株式
1,051 3,864 1,051 2,551
(注)5. 500,000 29,932,353
2019年7月17日 普通株式 普通株式
2,369 6,234 2,369 4,921
(注)6. 1,126,500 31,058,853
2019年7月30日 普通株式
- - 6,234 △947 3,974
(注)7. 31,058,853
2019年12月20日 普通株式 普通株式
2 6,236 2 3,977
(注)8. 80,000 31,138,853
57/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
資本準備金増
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
年月日 減額
増減数(株) 残高(株) (百万円) (百万円) 高(百万円)
(百万円)
2021年2月1日~5月
普通株式 普通株式
31日 76 6,312 76 4,053
44,792 31,183,645
(注)9.
2021年6月1日~11
普通株式 普通株式
月30日 63 6,376 63 4,116
31,684 31,215,329
(注)10.
2021年12月1日 普通株式 普通株式
- 6,376 - 4,116
(注)11. 93,645,987 124,861,316
2022年1月1日~5月
普通株式 普通株式
31日 50 6,426 50 4,166
102,280 124,963,596
(注)12.
2022年6月1日~
普通株式 普通株式
2023年5月31日 155 6,582 155 4,322
446,988 125,410,584
(注)13.
(注)1.株式分割(1:10,000)によるものです。
2.2018年8月21日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政
策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。な
お、資本金の減資割合は58.5%、資本準備金の減資割合は100%となっています。
3.有償第三者割当
E種株式 発行価格 3,400円
資本組入額 1,700円
割当先 日本郵政キャピタル株式会社
SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合
T. Rowe Price Japan Fund
A-Fund, L.P.
4.2019年1月30日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、B種株主による種類株主総会、C種株主に
よる種類株主総会、D種株主による種類株主総会及びE種株主による種類株主総会で定款変更が決議され各種
類株式が廃止されたことを受け、2019年1月31日付でB種株式3,390,000株、C種株式2,360,000株、D種株式
2,400,000株及びE種株式882,353株につき普通株式9,032,353株へ転換しています。これにより、発行済株式
総数(普通株式)は9,032,353株増加し、29,432,353株となっています。
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 4,500円
引受価額 4,207.50円
資本組入額 2,103.75円
払込金総額 2,103,750,000円
6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 4,500円
引受価額 4,207.50円
資本組入額 2,103.75円
割当先 野村證券株式会社
7.2019年7月30日開催の取締役会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を
実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本準備金
の減資割合は19.2%となっています。
8.2019年12月20日付での新株予約権の行使により、発行済株式総数が80,000株、資本金及び資本準備金がそれ
ぞれ2百万円増加しています。
9. 2021年2月1日から2021年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が44,792株、資本金
及び資本準備金がそれぞれ76百万円増加しています。
10.2021年6月1日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,684 株、資本
金及び資本準備金がそれぞれ63百万円増加しています。
11.株式分割(1:4)によるものです。
58/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
12.2022年1月1日から2022年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が102,280 株、資本
金及び資本準備金がそれぞれ50百万円増加しています。
13.2022年6月1日から2023年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が446,988株、資本
金及び資本準備金がそれぞれ155百万円増加しています。
14.2023年6月1日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)までの間に、新株予約権の行使により、発行済株
式総数が76,892 株、資本金及び資本準備金がそれぞれ32百万円増加しています。
(5)【所有者別状況】
2023年5月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 (株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - 13 23 47 182 28 6,499 6,792 -
所有株式数
- 259,709 16,016 21,415 363,191 213 593,301 1,253,845 26,084
(単元)
所有株式数の割
- 20.71 1.28 1.71 28.97 0.02 47.32 100 -
合(%)
(注)自己株式871株は、「個人その他」に8単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれています。
(6)【大株主の状況】
2023年5月31日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
(株)
株式数の割合
(%)
41,432,920 33.04
寺田 親弘 東京都杉並区
日本マスタートラスト信託銀行株式
東京都港区浜松町2-11-3 17,183,400 13.70
会社(信託口)
株式会社日本カストディ銀行(信託
東京都中央区晴海1-8-12 6,486,100 5.17
口)
4,160,000 3.32
富岡 圭 東京都目黒区
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF,
MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理
LONDON E14 4QA, U.K.(東京都千代田
3,484,900 2.78
人 モルガン・スタンレーMUFG証券
区大手町1-9-7 大手町ファイナンシャル
株式会社)
シティ サウスタワー)
CAMPBELLS CORPORATE SERVICES LIMITED
DCM Ventures China Fund(DCM
FLOOR 4 WILLOW HOUSE CRICKET SQUARE 3,314,000 2.64
VII), L.P.
GRAND CAYMAN KY1-9010 CAYMAN ISLANDS
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON
KING EDWARD STREET LONDON UNITED
COLLATERAL NON TREATY-PB(常任代 2,412,276 1.92
KINGDOM(東京都中央区日本橋1-4-1 日
理人 BOFA証券株式会社)
本橋一丁目三井ビルディング)
2,320,000 1.85
塩見 賢治 東京都新宿区
STATE STREET BANK AND TRUST P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
COMPANY 505303(常任代理人 株式 02101 U.S.A.(東京都港区港南2-15-1 品 2,200,200 1.75
会社みずほ銀行決済営業部) 川インターシティA棟)
株式会社CNK 2,047,080 1.63
東京都渋谷区恵比寿1-21-18-501号
85,040,876 67.81
計 -
(注)1.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は
10,386,300株です。
なお、それらの内訳は、年金信託組入分433,900株、投資信託組入分9,952,400株となっています。
2. 上記日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は4,047,000株です。
59/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
なお、それらの内訳は、年金信託組入分234,300株、投資信託組入分3,812,700株となっています。
3. 2019年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Capital Research
and Management Companyが2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
社として2023年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含め
ていません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。
当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の
数は当該株式分割前の株式数を記載しています。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名または名称 住所
(株) (%)
Capital Research and 333 South Hope Street, Los
株式 731,200
2.35
Management Company Angeles, CA 90071, U.S.A.
4. 2020年1月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、スパークス・アセッ
ト・マネジメント株式会社が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、
当社として2023年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含
めていません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。
当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の
数は当該株式分割前の株式数を記載しています。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名または名称 住所
(株) (%)
スパークス・アセット・ 東京都港区港南一丁目2番70号
株式 1,010,000
3.25
マネジメント株式会社 品川シーズンテラス6階
5. 2020年1月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、JPモルガン・アセッ
ト・マネジメント株式会社及び共同保有者2名が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載
されているものの、当社として2023年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記
大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。
当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の
数は当該株式分割前の株式数を記載しています。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名または名称 住所
(株) (%)
JPモルガン・アセット・ 東京都千代田区丸の内二丁目7番3
株式 1,446,800
4.66
マネジメント株式会社 号 東京ビルディング
東京都千代田区丸の内二丁目7番3
株式 25,800
JPモルガン証券株式会社 0.08
号 東京ビルディング
英国、ロンドン E14 5JP カナ
J.P. Morgan Securities
株式 35,267 0.11
リー・ウォーフ、バンク・スト
plc
リート25
6. 2021年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Pleiad Investment
Advisors Limitedが2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社とし
て2023年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていま
せん。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。
当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の
数は当該株式分割前の株式数を記載しています。
保有株券等の数 株券等保有割合
住所
氏名または名称 (株) (%)
26th Floor, Asia Pacific
Pleiad Investment
Centre,8 Wyndham Street, 株式 1,029,091
3.30
Advisors Limited
Central, Hong Kong
7. 2021年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ティー・ロウ・プラ
イス・ジャパン株式会社が2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
社として2023年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含め
ていません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。
60/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の
数は当該株式分割前の株式数を記載しています。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名または名称 住所
(株) (%)
東京都千代田区丸の内一丁目9番2
ティー・ロウ・プライ
株式 1,077,847
号グラントウキョウサウスタワー 3.46
ス・ジャパン株式会社
10階
8. 2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信
株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年
5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名または名称 住所
(株) (%)
フィデリティ投信株式会
株式 7,890,800
東京都港区六本木七丁目7番7号 6.31
社
61/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年5月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
800
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 - -
完全議決権株式であ
り、権利内容に何ら限
定のない当社における
125,383,700 1,253,837
完全議決権株式(その他) 普通株式
標準となる株式であ
り、単元株式数は100株
です。
26,084
単元未満株式 普通株式 - -
125,410,584
発行済株式総数 - -
1,253,837
総株主の議決権 - -
(注)「単元未満株式」欄には、当社名義の株式が71株含まれています。
②【自己株式等】
2023年5月31日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名又は 自己名義所有株 他人名義所有 所有株式数の
所有者の住所 対する所有株式数
名称 式数(株) 株式数(株) 合計(株)
の割合(%)
東京都渋谷区神宮前5-52-2
800 800 0.00
Sansan株式会社 -
青山オーバルビル13F
800 800 0.00
計 - -
62/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 135 187,160
当期間における取得自己株式 - -
(注)当期間における取得自己株式数には、2023年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式は含まれていません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株
- - - -
式
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に
- - - -
係る移転を行った取得自己株式
その他 - - - -
保有自己株式数 871 - 871 -
(注)当期間における保有自己株式数には、2023年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式は含まれていません。
3【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバランスを考
慮して安定した配当を実施していくことを基本方針としています。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段
階にあることから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充
当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。
当事業年度においては、配当は見送りとしました。内部留保資金については、財務体質の強化及び事業拡大のため
の財源として利用していく予定です。
剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら
剰余金の配当の決定機関は取締役会です。なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項に
ついては、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めて
います。
63/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」をビジョン
として掲げて事業を展開しており、ビジネスそして出会いそのもののあり方にイノベーションを起こし、さまざまな
ビジネス課題を抱える企業やビジネスパーソンの働き方を変えるDXサービスを提供することにより、持続的な企業価
値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識して
います。
当該認識の下、取締役による監督機能を強化することで、コーポレートガバナンスの一層の充実を図り、経営の健
全性と透明性をさらに向上させることを目的として、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しています。監査等委
員会の設置により、経営の意思決定と業務執行の監理監督において透明性を確保するとともに、取締役会において定
めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレート
ガバナンスの維持・強化に努めています。
② 企業統治の体制及びその体制を採用する理由
イ)企業統治の体制の概要
当社は、取締役による監督機能を強化することでコーポレートガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透
明性をさらに向上させることを目的として、2015年8月18日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に
移行しています。
(取締役会)
当社の取締役会は、監査等委員である取締役4名を含む取締役9名で構成されており、監査等委員である取締役は全
員が社外取締役です。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者や企業法務及びコンプライアンスに精通する
法律専門家並びに会計分野に精通する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用す
るとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しています。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて臨
時取締役会を開催しています。
取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能してい
ます。
議 長:代表取締役社長 寺田親弘
構成員:取締役 富岡圭、取締役 塩見賢治、取締役 大間祐太、取締役 橋本宗之、取締役監査等委員 鈴木真
紀(社外取締役)、取締役監査等委員 赤浦徹(社外取締役)、取締役監査等委員 塩月燈子(社外取締
役)、取締役監査等委員 齋藤太郎(社外取締役)
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員
である取締役には弁護士や会計及び企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観
点で経営監視が行われる体制を整備しています。
監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。
監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監
督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人
との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。
議 長:取締役監査等委員 鈴木真紀(社外取締役)
構成員:取締役監査等委員 赤浦徹(社外取締役)、取締役監査等委員 塩月燈子(社外取締役)、取締役監査等
委員 齋藤太郎(社外取締役)
64/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(指名報酬諮問委員会)
当社は、2023年5月1日に指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能と独立性・客
観性と説明責任を強化するため、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め独立社外取締役の適切な関与を得るこ
ととしています。
指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された3名以上の委員で構成され、委員会の独立性を確保す
るため、その過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議によって選定
しています。
指名報酬諮問委員会は、取締役の指名、選解任、取締役(監査等委員である者を除く)の報酬に関する事項その他
取締役会が諮問する事項について事前に審議し、取締役会に答申を行います。取締役会は、委員会の答申内容に基づ
いて取締役会にて決定することとしています。
委員長:取締役監査等委員 鈴木真紀(社外取締役)
構成員:取締役監査等委員 赤浦徹(社外取締役)、取締役監査等委員 塩月燈子(社外取締役)、取締役監査等
委員 齋藤太郎(社外取締役)、代表取締役社長 寺田親弘、取締役 大間祐太
(内部監査)
当社の内部監査部門(内部監査室)は、代表取締役社長の直下組織とすることにより他の業務執行部門からの独立
性を確保し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しています。
内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各
監査の実効性を高めています。
ロ)当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレートガバナンス体制の構築に向け、現在のコー
ポレートガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システム
と判断し、現体制を採用しています。
ハ)当社の機関・内部統制の関係
当社のコーポレートガバナンス体制は以下の図の通りです。
65/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築すると
ともに運用の徹底を図ることで、コーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。
イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(法令定款遵守体制)
・取締役及び従業者は、当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」に則り、法令及び定款を始めと
する社内規程を遵守することはもとより、高い倫理観に基づく適正な企業活動を行う。
・代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による内部監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業
務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については、随時改善を図る。
ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
・取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報については「情報資産管理規程」に基づき、
機密度に応じて分類の上、適切に作成・保存・管理する。
・取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができる。
ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(損失危機管理体制)
・当社の事業活動に潜在する各種リスクについては、社内規程及び対応体制の整備を通じ、適切に管理する。
・個人情報の適切な取扱いを最重要視し、個人情報保護管理者を設けるとともに、「個人情報保護基本規程」を中
心とした各種社内規程を定め、個人情報管理に伴うリスクの極小化を図る。
・情報システムにおけるセキュリティ及びリスク管理に関する責任と権限を有する最高情報責任者を選任し、「情
報システム管理規程」を定め、情報セキュリティリスクの低減に努める。
・当社に重大な損失の発生が予測される各種リスクが顕在化した場合、取締役は速やかに監査等委員会に報告を行
う。
ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率性確保体制)
・取締役で構成する定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会
規程に則り、重要事項について審議・決定を行い、また業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況につい
ての監督を行う。
・「取締役会規程」をはじめとした社内規程を整備し権限及び責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意
思決定体制を構築する。
ホ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(企業
集団内部統制)
・当社及びその子会社等から構成されるSansanグループは、各会社の経営理念及び行動準則並びに各会社に適用さ
れる法令及び定款をはじめとする社内規程をそれぞれ遵守し、高い倫理観に基づく適正な事業活動を行うことを
方針として掲げ、公明正大かつ責任あるビジネスの展開に努め、Sansanグループの持続的成長に資するものとす
る。
また、子会社に対する経営関与についての基本方針として、「子会社管理規程」を制定し、当該規程に基づき
子会社との間で経営管理契約を締結する等、グループガバナンスが機能する体制を整備する。
・内部監査室は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的
に監査を実施する。
ヘ)財務報告に係る内部統制体制(財務報告の適正性を確保するための体制)
・当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法その他当社及び子会社に適用される国内外
の法令等に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」をはじめとする社内規程を整備し、適切に運用する。
・財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通じて内部統制上の問題(不備)が把握された場
合には、適時・適切に報告される体制を整備する。
・IT(情報インフラ)について、財務報告に係る内部統制に関し有効かつ効率的に利用するとともに、それらの全
般統制及び業務処理統制について適切に対応する。
66/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
ト)監査等委員会の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員
に対する指示の実効性の確保に関する事項(監査等委員会事務局及び事務局員の設置)(監査等委員会事務局員
の独立性)(監査等委員会事務局員への指示実効性確保)
・監査等委員会に直属する事務局を設置し、監査等委員の職務補助に専従する事務局員を置く。
・当該事務局員に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属させ、その選任・異動・人事考課・処分等の人事に関
する事項については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得る。
チ)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(監査
等委員会への報告体制)
・取締役及び従業者は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の
実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。
・「内部通報制度規程」を制定し、その定めに基づく運用により、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度
を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取り扱いを行わない。
リ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査等委員会監査の実効性確保の
ための体制)
・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図る。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行う他、内部監査室とも連携し、随時情報交換を行う。
・監査等委員会がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。
なお上記に加え、当社は「贈収賄防止基本方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに、社
内外への掲示と運用を通じた遵守体制の確保及び維持により、公明正大かつ責任ある企業活動に努めています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締
結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。
67/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
⑤ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、取締役(監査等委員である者を除く)及び監査等委員である取締役との間で、会社法第430条の2第1項に
規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償
することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするた
め、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしています。
・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分
・当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者である取締役(以下「被補償者」という。)が当社に対して会社法第
423条第1項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分
・被補償者がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより責任を負う損害金等の全部
また、当社が被補償者に対し補償金を支払った後であっても、次の事項に該当する場合には、被補償者は当社に対
して補償金の全部または一部を返還することとしています。
・被補償者が自己若しくは第三者の不正な利益を図りまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明し
た場合には、補償を受けた費用等の全部
・本契約に基づき補償を受けた費用等の全部または一部について補償を受けることができないことが判明した場合に
は、補償を受けた費用等のうち本契約に基づき補償を受けることができない部分
・当社が保険者との間で締結する保険契約のうち被補償者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の
追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することを約するものであって、被補
償者を被保険者とするものに基づき、被補償者が保険者から填補を受けた場合には、補償を受けた費用等のうち当
該填補を受けた部分
⑥ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保
険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である者を除く)、監査等委員である取締役、執行役員及び当社子会
社取締役(以下「役員等」といいます。)であり、取締役会決議により被保険者は保険料を負担していません。当該
保険契約により被保険者が当社または当社子会社の役員等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求が
なされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が塡補されます。ただし、被保
険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当した場合には塡補の対象としない
こととしています。
・当社及び役員等が違法に利益または便宜を得た場合
・法令及び当社社内規程等に違反することを認識しながら行った行為
⑦ 取締役の員数
当社は、取締役(監査等委員である者を除く)は8名以内とする旨を定款に定めています。監査等委員である取締
役は5名以内とする旨を定款に定めています。
⑧ 取締役(監査等委員である者を除く)及び監査等委員である取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めて
います。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決
権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主
総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、
株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の
権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
68/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
⑪ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取り組み状況
当社は「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たない旨を定めて
おり、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。
取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しています。サービス約款や業務提
携契約等の契約書面に、取引先が反社会的勢力ではない旨を表明・保証する項目を盛り込むとともに、事後的に取引
先が反社会的勢力であることが判明した場合でも契約を解除できる内容としています。また、反社会的勢力の排除に
関する社内規程を整備し、取引先に対し定期的な審査を実施しています。
⑫ 子会社及び関連会社に対する管理体制について
当社及びその子会社からなるグループ全体での事業運営の適正性を確保することを目的に「子会社管理規程」を制
定し、当該規程に基づき子会社との間で経営管理契約を締結する等、グループガバナンスが機能する体制の整備を
行っています。
⑬ 会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的かつ安定的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主
共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきだと考えています。
現時点では特別な買収防衛策は導入していませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討
を行っていきます。
⑭ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。
氏 名 出席回数 出席率
寺田 親弘 17回 100%
富岡 圭 17回 100%
塩見 賢治 17回 100%
大間 祐太 17回 100%
橋本 宗之 17回 100%
鈴木 真紀 13回 100%
赤浦 徹 17回 100%
塩月 燈子 17回 100%
齋藤 太郎 13回 100%
横澤 靖子 4回 100%
石川 善樹 4回 100%
(注)1.横澤靖子氏及び石川善樹氏については、2022年8月30日の任期満了による退任までの出席状況を記載して
います。
2.鈴木真紀氏及び齋藤太郎氏については、2022年8月30日の就任以降の出席状況を記載しています。
当事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下の通りです。
・法定審議事項
・経営計画及び事業戦略に関する事項
・組織改編、業務分掌及び重要な人事異動に関する事項
・決算、業績、投融資に関する事項
・コンプライアンス及びガバナンスに関する事項 等
69/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
⑮ 指名報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名報酬諮問委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通
りです。
氏 名 出席回数 出席率
鈴木 真紀 1回 100%
赤浦 徹 1回 100%
塩月 燈子 1回 100%
齋藤 太郎 1回 100%
寺田 親弘 1回 100%
大間 祐太 1回 100%
(注)当社は、2023年5月1日に指名報酬諮問委員会を設置しており、出席回数は設置日から2023年5月31日までの活
動状況を記載しています。
指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役の指名に関する方針と手続及び取締役(監査等委員
である者を除く)の報酬等に係る決定方針と手続に関する事項につき、審議しました。
70/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 2 名 (役員のうち女性の比率 22.2 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1999年4月 三井物産㈱入社
2001年5月 Mitsui Comtek社シリコンバ
レー勤務
代表取締役社長
寺田 親弘
1976年12月29日 生 2006年2月 三井物産セキュアディレク (注)3 41,432,920
執行役員/CEO
ション㈱出向 経営管理部長
2007年6月 当社代表取締役社長就任(現
任)
1999年4月 日本オラクル㈱入社
取締役
2007年6月 当社取締役就任(現任)
執行役員/COO 富岡 圭
1976年5月26日 生 (注)3 4,160,000
2021年6月 Fringe81㈱(現Unipos㈱)社
Sansan事業部・Bill One事業部管掌役員
外取締役就任(現任)
1994年4月 ㈱物産システムインテグレー
ション(現三井情報㈱)入社
2000年12月 三井物産㈱Mitsui Comtek社
取締役
出向
塩見 賢治
執行役員/CISO/DPO 1970年8月12日 生 (注)3 2,320,000
2005年4月 ㈱ウィズダムネットワークス
技術本部・Eight事業部管掌役員
入社
2006年6月 ㈱ユナイテッドポータル代表
取締役社長
2007年6月 当社取締役就任(現任)
2006年4月 ㈱ワークポート入社
取締役
2008年10月 ㈱Blast取締役
大間 祐太 1983年9月27日 生
執行役員/CHRO (注)3 90,300
2010年2月 当社入社
人事本部管掌役員
2019年8月 当社取締役就任(現任)
2004年4月 リーマン・ブラザーズ証券㈱
入社
2008年9月 バークレイズ・キャピタル証
券㈱入社
取締役
2013年1月 DBJ投資アドバイザリー㈱入
橋本 宗之 1982年1月10日 生
執行役員/CFO (注)3 81,200
社
コーポレート本部管掌役員
2017年11月 当社入社
2020年8月 当社取締役就任(現任)
2021年6月 Fringe81㈱(現Unipos㈱)社
外取締役就任(現任)
2003年10月 東京弁護士会登録
TMI総合法律事務所入所
2009年7月 ニューヨーク州弁護士登録
取締役
2017年10月 佐藤真太郎法律事務所入所
鈴木 真紀 1977年7月4日 生 (注)4 -
(監査等委員)
(現任)
2021年2月 第二東京弁護士会登録
2022年8月 当社取締役(監査等委員)就
任(現任)
71/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1991年4月 日本合同ファイナンス㈱
(現:ジャフコグループ㈱)
入社
1999年10月 インキュベイトキャピタル
パートナーズ ゼネラルパー
トナー
2000年3月 ㈱エスプール社外取締役(現
任)
2005年6月 ㈱jig.jp 社外取締役(現
任)
取締役
赤浦 徹
1968年8月7日 生 (注)5 1,720,000
(監査等委員) 2007年8月 当社取締役
2010年9月 インキュベイトファンド㈱代
表取締役(現任)
2014年10月 ㈱ダブルスタンダード社外監
査役
2015年8月 当社取締役(監査等委員)就
任(現任)
2017年12月 ㈱ispace社外取締役(現任)
2021年6月 ㈱ダブルスタンダード社外取
締役(現任)
1996年4月 日本航空㈱ 入社
1999年10月 公認会計士第二次試験合格
2000年7月 ㈱サイバーエージェント 常
勤監査役
2007年3月 東京大学大学院 法務博士
取締役
塩月 燈子 1973年1月9日 生
(注)5 -
(専門職)取得
(監査等委員)
2017年12月 ㈱サイバーエージェント 取
締役 常勤監査等委員(現
任)
2021年8月 当社取締役(監査等委員)就
任(現任)
1995年6月 ㈱電通入社
2005年5月 ㈱dof設立 取締役
2009年6月 ㈱dof代表取締役(現任)
2014年12月 ㈱VOYAGE GROUP(現㈱CARTA
HOLDINGS)社外取締役(現
任)
取締役
齋藤 太郎 1972年11月24日 生 (注)4 -
2017年1月 ㈱CC設立 取締役(現任)
(監査等委員)
2019年6月 フォースタートアップス㈱社
外取締役(現任)
2020年6月 ㈱ZOZO社外取締役(現任)
2022年8月 当社取締役(監査等委員)就
任(現任)
計 49,804,420
(注)1.鈴木 真紀、赤浦 徹、塩月 燈子及び齋藤 太郎は、社外取締役です。
2.当社の監査等委員会の体制は次の通りです。
委員長 鈴木 真紀、委員 赤浦 徹、委員 塩月 燈子、委員 齋藤 太郎
3.2023年8月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
4.2022年8月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
5.2023年8月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
72/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
② 社外役員の状況
提出日時点において、監査等委員である取締役4名全員は本書提出日現在の会社法における社外取締役です。
当社は、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを
判断した上で、独立役員について取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としていま
す。本方針に基づき、当社外取締役4名全員を独立役員として選定しています。社外役員の独立性に関する基準ま
たは方針については特段定めていませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関す
る基準等を参考に選任しています。社外取締役4名は、指名報酬諮問委員会に出席し、取締役の指名、選解任、取
締役(監査等委員である者を除く)の報酬に関する事項について客観的な立場から関与しています。また、独立役
員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を
整備する方針です。
社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は以下の通りです。
イ)社外取締役の鈴木真紀は、弁護士としての企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識並びに判例を
通じた事例への豊富な見識を有しており、独立役員としての客観的な立場からの当社経営に対する法律的な側
面かつ多様性も含めた意見具申等を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または
取引関係その他の利害関係はありません。
ロ)社外取締役の赤浦徹は、インキュベイトファンド㈱の代表取締役として、ベンチャーキャピタル事業における
長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有して
おり、経営全般及び企業投資に関する助言・提言を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資
本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ハ)社外取締役の塩月燈子は、会計士補資格並びに法務博士(専門職)の学位を持ち、会計・監査・法務に関する
幅広い見識を活かして上場会社の常勤監査等委員を務める等、事業会社における豊富な経験等を有しているこ
とから、独立役員としての監査・監督の観点はもとより多様性も含めた有意義な意見具申を期待して選任して
います。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ニ)社外取締役の齋藤太郎は、㈱dofの代表取締役として、ブランディング及びコミュニケーションデザインに関
する長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有
しており、独立役員としての客観的な立場からの当社経営全般及びコーポレート・ガバナンスに関する助言・
提言を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は
ありません。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部
門との関係
社外取締役による監督または監査と、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携
については後述の「(3)監査の状況」の記載の通り、十分な連携が取れていると考えています。
73/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、いずれも社外取締役である鈴木真紀、赤浦徹、塩月燈子及び齋藤太郎の4名により構成
され、社外取締役(独立役員)である鈴木真紀が監査等委員会委員長を務めています。監査等委員会は監査等委員
会規程に基づき、監査等委員会で決定された監査基準、監査方針、監査計画及び監査の方法等に従い監査業務を
行っています。
監査等委員である社外取締役 鈴木真紀は弁護士の資格を有しており、その専門的立場から、当社の法務等に関
する提言及び助言を期待し選任しています。また同じく監査等委員である社外取締役 塩月燈子は会計士補資格並
びに法務博士(専門職)の学位を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
なお、当社は監査等委員会の円滑な職務遂行を支援する専任の事務局員を配置しています。当該事務局員による
主要会議への参加、重要書類の閲覧等を通じて、監査等委員会の要請に応じた報告や情報提供が適時に行われてお
り、内部統制システムを利用した十分な監査業務を遂行できる環境を整備していることから、常勤の監査等委員は
選定していません。
当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通
りです。
氏 名 出席回数 出席率
鈴木 真紀 10回 100%
赤浦 徹 13回 100%
塩月 燈子 13回 100%
齋藤 太郎 10回 100%
横澤 靖子 3回 100%
石川 善樹 3回 100%
(注)1.横澤靖子氏及び石川善樹氏については、2022年8月30日の任期満了による退任までの出席状況を記載して
います。
2.鈴木真紀氏及び齋藤太郎氏については、2022年8月30日の就任以降の出席状況を記載しています。
監査等委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。
・監査方針、監査計画
・取締役(監査等委員である者を除く。)の指名、報酬に関する意見形成
・監査等委員である取締役の選任議案に関する同意
・取締役の職務執行状況の監査
・内部統制システム監査
・取締役会実効性評価結果
・監査報告の作成
・会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬に対する同意
・内部監査部門との意見交換、内部監査計画及び内部監査結果の報告
・コンプライアンス・内部通報制度の運用状況 等
監査等委員会は、監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されて
いるかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受け、監査等委員会において情
報を共有しています。また、監査等委員と代表取締役社長との間で十分な意思疎通を図り相互認識を深めるため、
監査上の重要課題等をテーマに意見交換を実施しています。
各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べる
ことにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っています。
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会
計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。さらに、会計監査人か
ら「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査
に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等にしたがって整備している旨の通知を受け、必要に応
じて説明を求めています。
74/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長1名及び所属員2名並びに内部監査室長から指名を受けた内部
監査人が担当しています。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整
備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘しかつ改善に向けた助言を
行うことを目的としています。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長による承認を
得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、監査等委員会及び被監査部門に報告するとともに、被監
査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。
内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
9年間
c.業務を執行した公認会計士
髙木 修
鶴 彦太
継続監査年数については、全員が7年未満であるため、記載を省略しています。
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他8名です。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定方針は定めていませんが、監査日数、人員配置並びに前事業年度の監査実績の検
証及び評価等を実施した上で決定しています。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価に当たっては、独立の立場を保持
し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受
け、必要に応じて追加説明を求めています。また、職務の執行が適正に行われることを確保するための体制に
関し、「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日 企業会計審議会)等にしたがっている旨の通知を受
け、説明を求めています。
上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2015年11月10日
公益社団法人日本監査役協会)にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はない
と評価しています。
75/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
④ 監査報酬の内容等
イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく
く報酬(百万円) 報酬(百万円) く報酬(百万円) 報酬(百万円)
25 32
提出会社 - -
連結子会社 - - - -
25 32
計 - -
ロ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬(イ)を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、
監査日数を勘案し、会社法第399条第1項に基づく監査等委員会の同意を得た上で決定しています。
ホ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査
人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人
の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられるこ
とから、会社法第399条第1項の同意を行っています。
76/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、当事業年度の取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等に係る決定方針につき、取締役会において
決定しています。当事業年度の取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等は、固定の金銭報酬である基本報酬
及び中長期インセンティブ報酬としての株価条件付ストックオプションから構成しています。なお、監査等委員で
ある取締役の報酬等は、その役割と職務を勘案し、固定の金銭報酬である基本報酬のみとしています。
当事業年度の取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等については、当該決定方針に基づき予め社外取
締役全員の賛成を得た上で定時株主総会後に開催した臨時取締役会にて決定していることから、その内容は決定方
針に沿うものであると判断しています。
なお、当社は、2023年5月1日付で委員の過半数及び委員長を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置
し、当該決定方針を一部変更しています。また、2023年7月開催の取締役会においては、第17期以降の取締役(監
査等委員である者を除く)の報酬等に係る決定方針を一部変更し、短期のインセンティブ報酬である業績連動賞与
を支給する旨及び株主総会の承認決議を条件として取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬として非金銭
報酬である株式報酬型ストックオプションを付与する旨の決議を行っています。第17期以降の取締役(監査等委員
である者を除く)の報酬等に係る決定方針については、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に
基づいて取締役会において決定しています。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
a.基本報酬(固定の金銭報酬)に関する取締役の個別報酬等の額または算定方法の決定方針
取締役(監査等委員である者を除く)の個別基本報酬額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内におい
て、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定するものとする。
なお、監査等委員である取締役の個別基本報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、
監査等委員全員の協議により決定している。
b.業績連動報酬・非金銭報酬の導入及び決定方針
取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等として、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ス
トックオプションを付与する場合がある。当該ストックオプションについては、経営環境や他社における報酬水準
等を踏まえ、取締役のパフォーマンス及び貢献意欲を最大化させ、かつ株主価値との連動性をより強化し適切なリ
スクテイクが図られるようなインセンティブとなるべく、基本報酬との割合の決定並びに適切な制限及び条件設定
を行うものとする。
また、その他取締役の個別報酬等として業績連動報酬制度または非金銭報酬制度を導入する場合には、取締役会
の決議を要するものとする。当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額(算定方法)の決定方針並びに個
別報酬等を構成する各報酬の割合についても、取締役会にて決議するものとする。
なお、2023年5月1日以降、当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額(算定方法)の決定方針並びに個
別報酬等を構成する各報酬の割合について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取
締役会にて決定する。
c.取締役の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針
取締役の報酬等のうち、固定報酬は月例とし、株価条件付ストックオプションは過去の付与実績や在任年数等を
踏まえ支給・付与の時期及び条件等を検討するものとする。
なお、報酬として支払われるべき費用が別途発生する場合にはこの限りではない。
d.報酬等の決定に関する事項
取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等は、取締役会決議により決定し、またその可決条件は「取締
役過半数」かつ「社外取締役全員」の賛成とする。
なお、2023年5月1日以降、取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等は、指名報酬諮問委員会への諮問
を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況
2022年6月21日 取締役(監査等委員である者を除く)に対する税制適格ストックオプション制度の導入検討
2022年7月14日 取締役の報酬等の決定方針の改定及び税制適格ストックオプション制度導入の決議
2022年8月30日 取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等の額の決議及び株価条件付ストックオプ
ション発行の決議
77/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
第17期以降の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
a.基本報酬(固定の金銭報酬)及び業績連動報酬に関する取締役の個別報酬等の額または算定方法の決定方針
取締役(監査等委員である者を除く)に対する個別の金銭報酬等として、基本報酬(固定の金銭報酬)及び事業
年度毎の業績向上に対する短期のインセンティブ報酬としての業績連動賞与を支給する。
取締役(監査等委員である者を除く)の個別基本報酬額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内におい
て、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定するものとする。
取締役(監査等委員である者を除く)の個別業績連動賞与額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内にお
いて、各事業年度の業績目標値に対する達成度合いに応じて0%~200%の範囲で算出し、各取締役の職責等を勘案
したうえで、毎期、更新・決定するものとする。各事業年度の業績目標値には当社において最も重要な経営指標で
ある連結売上高を用いる。
なお、監査等委員である取締役の個別基本報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、
監査等委員全員の協議により決定している。
b.非金銭報酬の導入及び決定方針
取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等として、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ス
トックオプション及び株式報酬型ストックオプションを付与する場合がある。これらのストックオプションについ
ては、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、取締役のパフォーマンス及び貢献意欲を最大化させ、かつ株
主価値との連動性をより強化し適切なリスクテイクが図られるようなインセンティブとなるべく、基本報酬との割
合の決定並びに適切な制限及び条件設定を行うものとする。
また、その他取締役の個別報酬等として非金銭報酬制度を導入する場合には、取締役会の決議を要するものとす
る。当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額(算定方法)の決定方針並びに個別報酬等を構成する各報
酬の割合について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
c.取締役の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針
取締役の報酬等のうち、固定報酬は月例とし、取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等として導入す
る業績連動賞与については、毎年一定の時期に一括して支給する。また、株価条件付ストックオプション及び株式
報酬型ストックオプションは過去の付与実績や在任年数等を踏まえ支給・付与の時期及び条件等を検討するものと
する。
なお、報酬として支払われるべき費用が別途発生する場合にはこの限りではない。
d.報酬等の内容決定に関する事項
取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等は、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容
に基づいて取締役会にて決定する。
なお、取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオ
プションを発行する場合、株主総会決議を得るものとし、株主総会議案の内容については、指名報酬諮問委員会へ
の諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
78/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(百万円)
報酬等の総額 対象となる役員の員数
役員区分
(百万円) (名)
固定報酬 業績連動報酬 ストックオプション
取締役
(監査等委員及び社外取
212 145 67 5
-
締役であるものを除く)
社外取締役
21 21 6
- -
(監査等委員)
(注)1.上表には、2022年8月30日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役2
名を含んでいます。
2.ストックオプションの欄には、取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付ストックオプ
ションとしての新株予約権に係る当事業年度における費用計上額を記載しています。
3.取締役(監査等委員である者を除く)の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年
額300,000千円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く)の
員数は5名です。
4.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円
以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
5.取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付ストックオプションとしての新株予約権に関す
る報酬限度額は、2022年8月30日開催の第15回定時株主総会において、上記3.の報酬限度額とは別枠で250
百万円以内(当該株主総会開催日から1年以内に発行する本新株予約権の総数は、5,000個を限度とす
る)と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く)の員数は5名で
す。当該株主総会決議に基づき当事業年度に発行した新株予約権の内容は、「第4 提出会社の状況 1
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容 ト)第9回新株予約権」に記
載の通りです。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 取締役へのインセンティブに関する事項
当社は、上記取締役の報酬制度とは別のインセンティブ手段として、中長期的な当社の株主価値及び企業価値向
上への誘因を目的に、連結売上高を指標とする業績目標の達成を条件とする有償の「業績目標連動型募集新株予約
権」を取締役(監査等委員である者を除く)及び執行役員に対し導入しており、取締役(監査等委員である者を除
く)及び執行役員は、自らの投資判断の下で取得しています。
79/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の
価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株
式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。
・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか
・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか
・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(百万円)
11 2,939
非上場株式
1 65
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
(銘柄) 価額の合計額(百万円)
5 153
非上場株式 業務提携関係強化のため
非上場株式以外の株式 - - -
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当事業年度 前事業年度
当社の
株式数 株式数
保有目的、業務提携等の概要、
株式の
(株) (株)
銘柄 定量的な保有効果
保有の
及び株式数が増加した理由
貸借対照表 貸借対照表
有無
計上額 計上額
(百万円) (百万円)
(保有目的)業務提携関係の強化のため
366,200 366,200
(業務提携等の概要)営業・マーケティングノウ
Unipos株式会社 無
ハウの提供等による販売支援
65 52
(定量的な保有効果)(※)
※ 特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載
します。当社は、毎期、保有株式について個別に保有の効果を検証しており、保有する株式はいずれも保有方
針に沿った目的で保有していることを確認しています。
80/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(百万円) (銘柄) 合計額(百万円)
非上場株式 - - - -
1 1,109
非上場株式以外の株式 - -
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額(百万円) 合計額(百万円) 合計額(百万円)
非上場株式 - - -
291
非上場株式以外の株式 - -
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項は有りません。
81/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
第5【経理の状況】
1. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
に基づいて作成しています。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成していま
す。
2. 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2022年6月1日から2023年5月31日まで)
の連結財務諸表及び事業年度(2022年6月1日から2023年5月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法
人により監査を受けています。
3. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人など外
部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施してい
ます。
82/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年5月31日) (2023年5月31日)
資産の部
流動資産
15,432 21,114
現金及び預金
※1 756 ※1 1,180
売掛金
478 604
前払費用
194 341
その他
△ 3 △ 32
貸倒引当金
16,856 23,207
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
1,227 1,281
建物及び構築物
△ 582 △ 717
減価償却累計額
645 564
建物及び構築物(純額)
その他 339 446
△ 178 △ 240
減価償却累計額
161 206
その他(純額)
806 770
有形固定資産合計
無形固定資産
917 827
ソフトウエア
229 706
のれん
0 0
その他
1,147 1,533
無形固定資産合計
投資その他の資産
※2 6,262 ※2 3,705
投資有価証券
793 885
敷金
416 595
繰延税金資産
10 502
その他
7,481 5,689
投資その他の資産合計
9,435 7,993
固定資産合計
26,292 31,200
資産合計
83/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年5月31日) (2023年5月31日)
負債の部
流動負債
253 338
買掛金
477 558
1年内返済予定の長期借入金
1,081 1,929
未払金
380 206
未払法人税等
398 410
未払消費税等
※3 8,199 ※3 10,729
前受金
487 601
賞与引当金
229 207
その他
11,507 14,982
流動負債合計
固定負債
2,547 2,838
長期借入金
144 188
その他
2,691 3,027
固定負債合計
14,199 18,009
負債合計
純資産の部
株主資本
6,426 6,582
資本金
4,023 4,178
資本剰余金
1,384 1,695
利益剰余金
△ 1 △ 2
自己株式
11,832 12,454
株主資本合計
その他の包括利益累計額
85 156
その他有価証券評価差額金
26 49
為替換算調整勘定
112 206
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 142 457
5 72
非支配株主持分
12,093 13,190
純資産合計
26,292 31,200
負債純資産合計
84/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年6月 1日 (自 2022年6月 1日
至 2022年5月31日) 至 2023年5月31日)
※1 20,420 ※1 25,510
売上高
2,515 3,683
売上原価
17,904 21,827
売上総利益
※2 17,272 ※2 21,627
販売費及び一般管理費
631 199
営業利益
営業外収益
0 4
受取利息
33
受取配当金 -
1 14
助成金収入
979 291
投資有価証券売却益
26 18
その他
1,042 328
営業外収益合計
営業外費用
10 13
支払利息
7 7
支払手数料
9 18
為替差損
20 38
投資事業組合運用損
609 287
持分法による投資損失
47 39
その他
705 405
営業外費用合計
968 122
経常利益
特別利益
0 0
新株予約権戻入益
619
関係会社株式売却益 -
105
持分変動利益 -
196
-
段階取得に係る差益
105 817
特別利益合計
特別損失
※3 16 ※3 54
固定資産除却損
※4 140 ※4 980
投資有価証券評価損
9
-
減損損失
165 1,035
特別損失合計
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
908
△ 96
失(△)
法人税、住民税及び事業税 353 264
△ 296 △ 203
法人税等調整額
56 60
法人税等合計
852
当期純利益又は当期純損失(△) △ 156
非支配株主に帰属する当期純損失(△) △ 5 △ 15
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
857
△ 141
帰属する当期純損失(△)
85/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
【連結包括利益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年6月 1日 (自 2022年6月 1日
至 2022年5月31日) 至 2023年5月31日)
852
当期純利益又は当期純損失(△) △ 156
その他の包括利益
70
その他有価証券評価差額金 △ 1,536
25 22
為替換算調整勘定
※ △ 1,510 ※ 93
その他の包括利益合計
包括利益 △ 658 △ 63
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 △ 652 △ 48
非支配株主に係る包括利益 △ 5 △ 15
86/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
(単位:百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
6,312 4,053 526 10,892
当期首残高 △ 0
当期変動額
113 113 226
新株の発行 - -
自己株式の取得 - - - △ 1 △ 1
連結子会社株式の取得によ
- △ 143 - - △ 143
る持分の増減
親会社株主に帰属する当期
857 857
- - -
純利益
株主資本以外の項目の
- - - - -
当期変動額(純額)
113 857 939
当期変動額合計 △ 30 △ 1
6,426 4,023 1,384 11,832
当期末残高 △ 1
その他の包括利益累計額
非支配株主
その他の 新株予約権 純資産合計
その他有価証 為替換算調 持分
包括利益
券評価差額金 整勘定
累計額合計
1,622 1 1,623 65 2 12,584
当期首残高
当期変動額
226
新株の発行 - - - - -
自己株式の取得 - - - - - △ 1
連結子会社株式の取得によ
- - - - - △ 143
る持分の増減
親会社株主に帰属する当期
857
- - - - -
純利益
株主資本以外の項目の
25 76 3
△ 1,536 △ 1,510 △ 1,430
当期変動額(純額)
25 76 3
当期変動額合計 △ 1,536 △ 1,510 △ 491
85 26 112 142 5 12,093
当期末残高
87/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
(単位:百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
6,426 4,023 1,384 11,832
当期首残高 △ 1
当期変動額
155 155 311
新株の発行 - -
自己株式の取得 - - - △ 0 △ 0
452 452
持分法の適用範囲の変動 - - -
親会社株主に帰属する当期
- - △ 141 - △ 141
純損失(△)
株主資本以外の項目の
- - - - -
当期変動額(純額)
155 155 310 622
当期変動額合計 △ 0
6,582 4,178 1,695 12,454
当期末残高 △ 2
その他の包括利益累計額
非支配株主
その他の 新株予約権 純資産合計
その他有価証 為替換算調 持分
包括利益
券評価差額金 整勘定
累計額合計
85 26 112 142 5 12,093
当期首残高
当期変動額
311
新株の発行 - - - - -
自己株式の取得 - - - - - △ 0
452
持分法の適用範囲の変動 - - - - -
親会社株主に帰属する当期
- - - - - △ 141
純損失(△)
株主資本以外の項目の
70 22 93 314 66 474
当期変動額(純額)
70 22 93 314 66 1,097
当期変動額合計
156 49 206 457 72 13,190
当期末残高
88/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年6月 1日 (自 2022年6月 1日
至 2022年5月31日) 至 2023年5月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
908
△ 96
損失(△)
768 898
減価償却費
25 39
のれん償却額
9
減損損失 -
16 54
固定資産除売却損益(△は益)
72 296
株式報酬費用
新株予約権戻入益 △ 0 △ 0
関係会社株式売却損益(△は益) - △ 619
投資有価証券売却損益(△は益) △ 979 △ 291
140 980
投資有価証券評価損益(△は益)
20 38
投資事業組合運用損益(△は益)
609 287
持分法による投資損益(△は益)
持分変動損益(△は益) △ 105 -
段階取得に係る差損益(△は益) - △ 196
29
貸倒引当金の増減額(△は減少) △ 1
127 113
賞与引当金の増減額(△は減少)
受取利息及び受取配当金 △ 34 △ 4
10 13
支払利息
0
支払手数料 -
売上債権の増減額(△は増加) △ 183 △ 391
12
前払費用の増減額(△は増加) △ 101
その他の資産の増減額(△は増加) △ 76 △ 118
57 71
仕入債務の増減額(△は減少)
780
未払金の増減額(△は減少) △ 90
1,479 2,423
前受金の増減額(△は減少)
131 15
未払消費税等の増減額(△は減少)
237
その他の負債の増減額(△は減少) △ 6
92 111
その他
3,250 4,328
小計
利息及び配当金の受取額 34 4
利息の支払額 △ 16 △ 13
△ 144 △ 471
法人税等の支払額
3,123 3,848
営業活動によるキャッシュ・フロー
89/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年6月 1日 (自 2022年6月 1日
至 2022年5月31日) 至 2023年5月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 468 △ 200
無形固定資産の取得による支出 △ 453 △ 480
投資有価証券の取得による支出 △ 2,555 △ 359
3,224 1,406
投資有価証券の売却による収入
関係会社株式の取得による支出 △ 500 -
1,601
関係会社株式の売却による収入 -
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
△ 61 -
支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
※2 46
-
収入
出資金の払込による支出 - △ 500
敷金の差入による支出 △ 202 △ 214
2 64
その他
1,364
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 1,014
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △ 200 △ 140
3,250 900
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出 △ 2,190 △ 527
209 307
株式の発行による収入
21 22
新株予約権の発行による収入
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
△ 143 -
よる支出
△ 37 △ 39
その他
909 523
財務活動によるキャッシュ・フロー
3 4
現金及び現金同等物に係る換算差額
3,021 5,739
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
12,223 15,245
現金及び現金同等物の期首残高
※1 15,245 ※1 20,985
現金及び現金同等物の期末残高
90/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 6 社
・連結子会社の名称
Sansan Global Pte. Ltd.
Sansan Corporation
Sansan Global Development Center, Inc.
ログミー株式会社
クリエイティブサーベイ株式会社
他1社
(連結範囲の変更)
当連結会計年度において、Sansan Global Development Center, Inc.を設立したことにより、また、
持分法適用関連会社であったクリエイティブサーベイ株式会社の株式を追加取得したことにより、連結
の範囲に含めています。
2.持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数 0 社
(持分法適用範囲の変更)
当連結会計年度において、クリエイティブサーベイ株式会社の株式を追加取得し、連結の範囲に含め
たため、また、SATORI株式会社は、同社の株式の一部を売却したことにより、株式会社EventHubは同社
の株式の全部を売却したことにより持分法適用の範囲から除外しています。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用して
います。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しています。
ロ 棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を
採用しています。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産(リース資産を除く)
2016年4月1日以後に取得する建物附属設備、構築物については定額法を、その他については定率法を
採用しています。
ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
(3年)に基づく定額法を採用しています。
91/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
ハ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。
(3)重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しています。
(4)重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上してい
ます。
(5)のれんの償却方法及び償却期間
10年間の定額法により償却しています。
(6)収益及び費用の計上基準
Sansan/Bill One事業
一定の期間で移転されるサービスには、営業DXサービスである「Sansan」及びインボイス管理サービス
「Bill One」等があり、その主たるサービスは契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客と
の契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しています。
また、「Sansan」の名刺、「Bill One」の請求書のデータ化の従量課金部分については、対象となる名
刺または請求書の枚数及び契約に基づく単価より算出された金額を収益として認識しています。
Eight事業
一定の期間で移転されるサービスには、BtoCサービスである個人向け名刺管理サービス「Eightプレミ
アム」、BtoBサービスである企業向け名刺管理サービス「Eight Team」、採用関連サービス及び広告配信
サービスがあります。これらは、契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけ
るサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格の総額を按分し収益を認識しています。
一時点で移転される財またはサービスには、BtoBサービスである採用関連サービス、広告サービス及び
各種ビジネスイベントサービスがあります。
広告サービスにおいて広告物を制作し、顧客に提供される場合には、顧客に広告物が移転された時点
で、収益を認識しています。また、イベントビジネスサービスではイベントの開催により財またはサービ
スが顧客に移転されるため、開催の都度、収益を認識しています。
(7)重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理し
ています。なお、在外子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場
により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めています。
(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わな
い取得日から3か月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっています。
92/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(重要な会計上の見積り)
繰延税金資産の回収可能性
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
繰延税金資産(相殺前) 454 658
(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報
繰延税金資産は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額により見積りを行っています。
課税所得の見積りに当たっては外部経営環境等の外部要因及び当社グループの予算等の内部要因、特に売上高
及び人件費、広告宣伝費等の主要な費用項目について一定の仮定に基づいて見積りを行っています。
(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などにより影響を受ける可能性があり、課税所得の発生時期及
び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を
及ぼす可能性があります。
のれんの評価
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
のれん 229 706
(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報
のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対
応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、純資産に当社の持分比率を乗
じた額にのれん相当額を加えた金額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要
と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識してい
ます。当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されていません。
(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、見積将来キャッ
シュ・フローが悪化した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失の認識が必要となる可能性があ
ります。
投資有価証券の評価
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
投資有価証券(非上場株式) 4,643 2,939
当社の主要な投資先であるSATORI株式会社に対する投資として、前連結会計年度は1,865百万円、当連結会計
年度は250百万円が含まれます。
(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報
投資有価証券の評価に当たっては、投資時の事業計画と実績を比較してその達成状況を把握するとともに、外
部経営環境等を勘案して、今後の事業計画の実現可能性を評価し、その超過収益力等の毀損の有無を判断してい
ます。
主要な投資先であるSATORI株式会社への投資については、SATORI株式会社の外部経営環境及び主要なKPIや売
上高等の推移、成長率の状況を勘案して同社の事業計画の実現可能性を評価して、超過収益力の毀損の有無を判
断しています。当連結会計年度においては、超過収益力の毀損を認識したSATORI株式会社の株式について980百
万円の評価損を計上しています。
なお、投資先の実績等が投資時の計画を下回った場合などは、超過収益力が毀損したと判断され、減損処理を
行う可能性があります。
(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積りは、投資先の実績等が投資時の計画を下回った場合などは、超過収益力が毀損したと判断され、減
損処理を行い、翌連結会計年度の連結財務諸表において投資有価証券評価損の認識が必要となる可能性がありま
す。
93/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価
算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項
に定める経過的な取り扱いにしたがって、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたっ
て適用することとしています。これによる当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関す
る注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27-3項にしたがって、前連結会計年度に係るものについ
ては記載していません。
(追加情報)
信託型ストックオプションに関する処理
2023年5月30日、国税庁は「ストックオプションに対する課税(Q&A)」の中で、従業員等が信託型ストックオ
プションの権利を行使し株式を取得した時点で、会社からの実質的な給与とみなされるとの見解を公表し、過去
に権利行使済みの信託型ストックオプションについて、会社側に源泉所得税の納付の必要があるとの見解を示し
ました。
当連結会計年度においては、源泉所得税の要納付額相当分として87百万円を流動負債のその他として計上する
とともに、これに対応する債権を流動資産のその他として計上しています。
また、当社グループに在籍する従業員等に対して追加的な負担増となる一部を金銭による補填または代替的な
給与として支給するものとし、これらに付随する費用と合わせ、販売費及び一般管理費として499百万円を計上
しています。
94/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(連結貸借対照表関係)
※1 顧客との契約から生じた契約資産及び契約負債の残高
顧客との契約から生じた契約資産は「売掛金」に含まれています。契約資産の金額は、連結財務諸表「注記
事項(収益認識関係)(3)① 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しています。
※2 関連会社に対するものは、次の通りです。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年5月31日) (2023年5月31日)
投資有価証券(株式) 2,107百万円 -百万円
※3 顧客との契約から生じた契約負債の残高
顧客との契約から生じた契約負債は「前受金」に含まれています。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記
事項(収益認識関係)(3)① 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しています。
(連結損益計算書関係)
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客
との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)(1) 顧客との契約から生じる
収益を分解した情報」に記載しています。
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りです。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年6月 1日 (自 2022年6月 1日
至 2022年5月31日) 至 2023年5月31日)
広告宣伝費 2,969 百万円 3,306 百万円
5,856 7,621
給料手当及び賞与
901 1,134
賞与引当金繰入額
※3 固定資産除却損の内容は次の通りです。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年6月 1日 (自 2022年6月 1日
至 2022年5月31日) 至 2023年5月31日)
建物及び構築物 4百万円 4百万円
ソフトウエア 11 49
その他 - 0
計 16 54
※4 投資有価証券評価損
前連結会計年度(自 2021年6月 1日 至 2022年5月31日)
当社の保有する投資有価証券に区分される有価証券のうち、実質価額が著しく下落したものについて、減
損処理を実施したものです。
当連結会計年度(自 2022年6月 1日 至 2023年5月31日)
当社の保有する投資有価証券に区分される有価証券のうち、SATORI株式会社の株式の実質価額が著しく低
下したため、減損処理を実施したものです。
95/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年6月 1日 (自 2022年6月 1日
至 2022年5月31日) 至 2023年5月31日)
その他有価証券評価差額金:
当期発生額 △1,360百万円 385百万円
△866 △291
組替調整額
税効果調整前
△2,226 94
690 23
税効果額
その他有価証券評価差額金 △1,536 70
為替換算調整勘定:
25百万円 22百万円
当期発生額
為替換算調整勘定 25 22
その他の包括利益合計 △1,510 93
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数(株) 加株式数(株) 少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式(注)1 31,183,645 93,779,951 - 124,963,596
合計 31,183,645 93,779,951 - 124,963,596
自己株式
普通株式(注)2 40 696 - 736
合計 40 696 - 736
(注)1.普通株式の増加は、新株予約権の行使(133,964株)及び2021年12月1日付で普通株式1株を4株とする株式分割
を行ったこと(93,645,987株)によるものです。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取り(192株)及び2021年12月1日付で普通株式1株を
4株とする株式分割を行ったこと(504株)によるものです。
2.新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
株式の種類 (百万円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
ストックオプションとしての
- - - - - 1
新株予約権(第2回)
ストックオプションとしての
- - - - - 7
新株予約権(第4回)
提出会社
ストックオプションとしての
- - - - - 49
新株予約権(第5回)
ストックオプションとしての
- - - - - 83
新株予約権(第6回)
合計 - - - - - 142
(注)ストックオプションとしての新株予約権(第6回)は、権利行使期間の初日が到来していません。
96/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
3.配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数(株) 加株式数(株) 少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式(注)1 124,963,596 446,988 - 125,410,584
合計 124,963,596 446,988 - 125,410,584
自己株式
普通株式(注)2 736 135 - 871
合計 736 135 - 871
(注)1.普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものです。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものです。
2.新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
株式の種類 (百万円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
ストックオプションとしての
- - - - - 6
新株予約権(第4回)
ストックオプションとしての
- - - - - 48
新株予約権(第5回)
ストックオプションとしての
- - - - - 103
新株予約権(第6回)
提出会社
ストックオプションとしての
- - - - - 128
新株予約権(第7回)
ストックオプションとしての
- - - - - 102
新株予約権(第8回)
ストックオプションとしての
- - - - - 67
新株予約権(第9回)
合計 - - - - - 457
(注)ストックオプションとしての新株予約権(第7回、第8回、第9回)は、権利行使期間の初日が到来していません。
3.配当に関する事項
該当事項はありません。
97/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年6月 1日 (自 2022年6月 1日
至 2022年5月31日) 至 2023年5月31日)
現金及び預金勘定 15,432百万円 21,114百万円
預入期間が3か月を超える定期預金 △187 △129
現金及び現金同等物 15,245 20,985
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2021年6月1日至 2022年5月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年6月1日至 2023年5月31日)
株式の取得により新たにクリエイティブサーベイ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債
の内訳並びに同社株式の取得価額と株式の取得のための収入(純額)との関係は以下の通りです。
流動資産 499百万円
固定資産 0
のれん 516
流動負債 △278
△81
非支配株主持分
小計
656
支配獲得までの持分法評価額 △59
△196
段階取得に係る差益
取得価額
400
△446
現金及び現金同等物
差引:取得による収入 46
(リース取引関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しています。
98/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、元本割れとなるリスクのないものを中心として短期的な預金等
に限定し、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針です。資金調達については、必要な資
金は自己資金及び金融機関からの借入による調達で賄っています。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
投資有価証券は、その他有価証券として保有している業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体
の信用リスクにさらされています。
敷金は主に本社オフィスの敷金であり、差入先の信用リスクに晒されています。
営業債務である買掛金及び未払金は全てが1年以内の支払期日です。
長期借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で4年9か月後
です。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権である売掛金については、当社グループの債権回収対応に関する細則に従い、財務経理部に
おいて取引先別に期日残高を管理するとともに入金状況を事業部門に随時連絡し、各取引先の財務状況
等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。
投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しています。
敷金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財務状況等の悪化による回収懸念の
早期把握によりリスク軽減を図っています。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスク
を管理しています。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。なお、市場価格のない株式等
は、次表には含めていません。((注)1.参照)
前連結会計年度(2022年5月31日)
連結貸借対照表計上額
時価(百万円) 差額(百万円)
(百万円)
投資有価証券 1,161 1,161 -
敷金 793 789 △3
資産計 1,954 1,951 △3
長期借入金 (※2) 3,024 3,024 0
負債計 3,024 3,024 0
(※1)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」及び「未払金」については、現金であること及び短期間で決済
されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
(※2)1年内返済予定の長期借入金を含めています。
99/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
当連結会計年度(2023年5月31日)
連結貸借対照表計上額
時価(百万円) 差額(百万円)
(百万円)
投資有価証券 65 65 -
敷金 885 880 △4
資産計 950 946 △4
長期借入金 (※2) 3,397 3,391 △5
負債計 3,397 3,391 △5
(※1)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」及び「未払金」については、現金であること及び短期間で決済
されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
(※2)1年内返済予定の長期借入金を含めています。
(注)1.市場価格のない株式等
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
(2022年5月31日) (2023年5月31日)
投資有価証券
その他有価証券(非上場株式) 2,535 2,939
投資事業有限責任組合への出資 457 690
関係会社株式(非上場株式) 2,107 -
J-KISS型新株予約権 - 10
これらについては、市場価格がない株式等であるため、時価開示の対象としていません。
2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2022年5月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
現金及び預金 15,432 - - -
売掛金 756 - - -
敷金 271 515 5 -
合計 16,460 515 5 -
当連結会計年度(2023年5月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
現金及び預金 21,114 - - -
売掛金 1,180 - - -
敷金 175 676 33 -
合計 22,469 676 33 -
100/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
3.長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2022年5月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
長期借入金 477 458 424 409 1,254 -
合計 477 458 424 409 1,254 -
当連結会計年度(2023年5月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
長期借入金 558 525 510 1,354 448 -
合計 558 525 510 1,354 448 -
3 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベル
に分類しています。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に
係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2022年5月31日)
時価(百万円)
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
投資有価証券
その他有価証券
株式 1,161 - - 1,161
資産計 1,161 - - 1,161
当連結会計年度(2023年5月31日)
時価(百万円)
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
投資有価証券
その他有価証券
株式 65 - - 65
資産計 65 - - 65
101/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2022年5月31日)
時価(百万円)
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
敷金 - 789 - 789
資産計 - 789 - 789
長期借入金 - 3,024 - 3,024
負債計 - 3,024 - 3,024
当連結会計年度(2023年5月31日)
時価(百万円)
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
敷金 - 880 - 880
資産計 - 880 - 880
長期借入金 - 3,391 - 3,391
負債計 - 3,391 - 3,391
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しており、活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1
の時価に分類しています。
敷金
敷金の時価は、その将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び安全性の高い長期の債券の利回り
で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しています。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割
引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しています。
102/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(有価証券関係)
1.その他有価証券
前連結会計年度(2022年5月31日)
連結貸借対照表
取得原価 差額
種類 計上額
(百万円) (百万円)
(百万円)
(1) 株式
52 48 3
(2) 債券
①国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計
②社債 - - -
上額が取得原価を
③その他 - - -
超過するもの
(3) その他
- - -
小計 52 48 3
(1) 株式
1,109 1,114 △5
(2) 債券
①国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計
上額が取得原価を ②社債 - - -
③その他 - - -
超過しないもの
(3) その他
- - -
小計 1,109 1,114 △5
合計 1,161 1,163 △1
(注)1.表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額です。
2.非上場株式(連結貸借対照表計上額2,535百万円)、投資事業有限責任組合への出資(連結貸借
対照表計上額457百万円)及び関係会社株式(連結貸借対照表計上額2,107百万円)は、市場価格
がない株式等のため、記載していません。
当連結会計年度(2023年5月31日)
連結貸借対照表
取得原価 差額
種類 計上額
(百万円) (百万円)
(百万円)
(1) 株式
65 48 16
(2) 債券
①国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計
②社債 - - -
上額が取得原価を
超過するもの ③その他 - - -
(3) その他
- - -
小計 65 48 16
(1) 株式
- - -
(2) 債券
①国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計
②社債 - - -
上額が取得原価を
③その他 - - -
超過しないもの
(3) その他
- - -
小計 - - -
合計 65 48 16
(注)1.表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額です。
2.非上場株式(連結貸借対照表計上額2,939百万円)、投資事業有限責任組合への出資(連結貸借
対照表計上額690百万円)及びJ-KISS型新株予約権(連結貸借対照表計上額10百万円)は、市場
価格がない株式等のため、記載していません。
103/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
2.連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自2021年6月1日 至2022年5月31日)
売却額 売却益の合計額 売却損の合計額
種類
(百万円) (百万円) (百万円)
株式 3,224 979 -
合計 3,224 979 -
当連結会計年度(自2022年6月1日 至2023年5月31日)
売却額 売却益の合計額 売却損の合計額
種類
(百万円) (百万円) (百万円)
株式 1,406 291 -
合計 1,406 291 -
3.減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、その他有価証券の上場株式1銘柄及び非上場株式1銘柄について140百万円減損処
理を行っています。
当連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式1銘柄(SATORI株式会社)について980百万円減損
処理を行っています。
なお、市場価格のない株式等以外の上場株式については期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落し
た場合には全て減損処理を行い、30~50%下落した場合には回収可能性等を考慮して必要と認められた額につ
いて減損処理を行っています。また、市場価格のない株式等の非上場株式については期末における実質価額が
取得原価に比べ50%以上下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を
行っています。
104/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(ストックオプション等関係)
1.ストックオプションに係る費用計上額及び科目名
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年 6月 1日 (自 2022年 6月 1日
至 2022年 5月31日) 至 2023年 5月31日)
株式報酬費用(販売費及び一般管理費) 72百万円 296百万円
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年 6月 1日 (自 2022年 6月 1日
至 2022年 5月31日) 至 2023年 5月31日)
新株予約権戻入益 0百万円 0百万円
3.ストックオプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストックオプションの内容
2018年 2019年 2019年
ストックオプション ストックオプション ストックオプション
(第2回新株予約権) (第3回新株予約権) (第4回新株予約権)
当社取締役 1名 当社の従業員 399名
付与対象者の区分及び人数 受託者 串田隆徳(注)5
株式の種類別のストックオ
当社普通株式 180,000株 当社普通株式 1,322,100株 当社普通株式 2,138,444株
プションの数(注)1、2、3
付与日 2018年6月16日 2019年1月31日 2019年1月31日
権利確定条件 (注)4 (注)4 (注)4
2018年6月16日から 2019年1月31日から
対象勤務期間 定めていません
2020年5月31日まで 2021年1月31日まで
2020年6月1日から 2021年2月1日から 2020年9月1日から
権利行使期間
2028年6月1日まで 2029年1月8日まで 2029年1月30日まで
2020年 2021年 2022年
ストックオプション ストックオプション ストックオプション
(第5回新株予約権) (第6回新株予約権) (第7回新株予約権)
当社取締役 6名 当社従業員 138名
当社取締役 6名
付与対象者の区分及び人数
当社執行役員 13名
当社執行役員 12名
当社子会社従業員 1名
株式の種類別のストックオ
当社普通株式 122,400株 当社普通株式 80,000株 当社普通株式 655,900株
プションの数(注)1、2、3
付与日 2020年8月26日 2021年8月24日 2022年7月29日
権利確定条件 (注)4 (注)4 (注)4
対象勤務期間 定めていません 定めていません 定めていません
2021年9月1日から 2022年9月1日から 2024年7月15日から
権利行使期間
2030年8月25日まで 2031年8月23日まで 2032年7月14日まで
105/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
2022年 2022年
ストックオプション ストックオプション
(第8回新株予約権) (第9回新株予約権)
当社取締役 5名
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 5名
当社執行役員 15名
株式の種類別のストックオ
当社普通株式 181,300株 当社普通株式 325,000株
プションの数(注)1、2、3
付与日 2022年9月2日 2022年9月14日
権利確定条件 (注)4 (注)4
対象勤務期間 定めていません 定めていません
2023年9月1日から 2024年8月31日から
権利行使期間
2032年9月1日まで 2032年8月30日まで
(注)1.株式数に換算して記載しています。
2.2018年6月15日付株式分割(株式1株につき10,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載し
ています。
3.2021年12月1日付株式分割(株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載していま
す。
4.「第4 提出会社の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りです。
5.本新株予約権は、串田隆徳氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等
のうち受益者として指定されたものに交付されます。
(2)ストックオプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年5月期)において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプショ
ンの数については、株式数に換算して記載しています。
① ストックオプションの数
2018年ストック 2019年ストック 2019年ストック 2020年ストック 2021年ストック
オプション オプション オプション オプション オプション
(第2回 (第3回 (第4回 (第5回 (第6回
新株予約権) 新株予約権) 新株予約権) 新株予約権) 新株予約権)
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - - - - 80,000
付与 - - - - -
失効 - - - - -
権利確定 - - - - 80,000
未確定残 - - - - -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 180,000 848,348 1,874,048 91,600 -
権利確定 - - - - 80,000
権利行使 180,000 117,472 146,316 3,200 -
失効 - 55,208 115,408 - -
未行使残 - 675,668 1,612,324 88,400 80,000
106/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
2022年ストック 2022年ストック 2022年ストック
オプション オプション オプション
(第7回 (第8回 (第9回
新株予約権) 新株予約権) 新株予約権)
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - - -
付与 655,900 181,300 325,000
失効 11,400 - -
権利確定 - - -
未確定残 644,500 181,300 325,000
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 - - -
権利確定 - - -
権利行使 - - -
失効 - - -
未行使残 - - -
(注)1.2018年6月15日付株式分割(株式1株につき10,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しています。
2.2021年12月1日付株式分割(株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しています。
② 単価情報
2020年ストック
2018年ストック 2019年ストック 2019年ストック
オプション
オプション オプション オプション
(第5回新株予約権)
(第2回新株予約権) (第3回新株予約権) (第4回新株予約権)
権利行使価格(注) (円) 440 850 850 1,338
行使時平均株価 (円) 1,650 1,574 1,574 1,542
付与日における公正
(円) - - - 179
な評価単価
2021年ストック 2022年ストック 2022年ストック 2022年ストック
オプション オプション オプション オプション
(第6回新株予約権) (第7回新株予約権) (第8回新株予約権) (第9回新株予約権)
権利行使価格(注) (円) 2,093 1,021 1,021 1,269
行使時平均株価 (円) - - - -
付与日における公正
(円) 273 816 125 802
な評価単価
(注)1.2018年6月15日付株式分割(株式1株につき10,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しています。
2.2021年12月1日付株式分割(株式1株につき4株の割合)による分割後の価格に換算して記載しています。
107/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
4.ストックオプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 第7回新株予約権
①使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
②主な基礎数値及びその見積方法
株価変動性(注) 1
63.51%
予想残存期間(注) 2
5.96年
予想配当(注) 3
0円/株
無リスク利子率(注) 4
0.02%
(注) 1.予想残存期間に対応する期間の株価実績に基づき算定しています。
2.割当日から権利行使期間満了日までの期間です。
3.直近事業年度における配当予想実績に基づいています。
4.予想残存期間に対応する国債の利回りです。
(2) 第8回新株予約権
①使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
②主な基礎数値及びその見積方法
株価変動性(注) 1
63.15%
予想残存期間(注) 2
5.5年
予想配当(注) 3
0円/株
無リスク利子率(注) 4
0.058%
(注) 1.予想残存期間に対応する期間の株価実績に基づき算定しています。
2.割当日から権利行使期間満了日までの期間です。
3.直近事業年度における配当予想実績に基づいています。
4.予想残存期間に対応する国債の利回りです。
(3) 第9回新株予約権
①使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
②主な基礎数値及びその見積方法
株価変動性(注) 1
62.85%
予想残存期間(注) 2
5.98年
予想配当(注) 3
0円/株
無リスク利子率(注) 4
0.091%
(注) 1.予想残存期間に対応する期間の株価実績に基づき算定しています。
2.割当日から権利行使期間満了日までの期間です。
3.直近事業年度における配当予想実績に基づいています。
4.予想残存期間に対応する国債の利回りです。
5.ストックオプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。
6.ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的
価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源
的価値の合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 2,338百万円
当連結会計年度において権利行使されたストックオプションの
452百万円
権利行使日における本源的価値の合計額
108/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年5月31日) (2023年5月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注) 1,237百万円 1,135百万円
減価償却超過額 653 713
投資有価証券評価損 43 343
賞与引当金 148 182
未払事業税 50 29
325 500
その他
繰延税金資産小計
2,457 2,905
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) △1,173 △1,058
△829 △1,188
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △2,002 △2,247
繰延税金資産合計 454 658
繰延税金負債
38 62
その他投資有価証券評価差額金
繰延税金負債合計 38 62
繰延税金資産の純額 416 595
繰延税金負債の純額 - -
(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2022年5月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計金額
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(百万円) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
税務上の繰越
- - 75 148 798 214 1,237
欠損金(※1)
評価性引当額 - - △11 △148 △798 △214 △1,173
繰延税金資産 - - 64 - - - (※2)64
(※)1.税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
2.将来の課税所得の見込みにより、回収可能性を慎重に検討して計上したものです。
当連結会計年度(2023年5月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計金額
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(百万円) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
税務上の繰越
- 4 0 0 737 391 1,135
欠損金(※1)
評価性引当額 - 4 0 0 △661 △391 △1,058
繰延税金資産 - - - - 76 - (※2)76
(※)1.税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
2.将来の課税所得の見込みにより、回収可能性を慎重に検討して計上したものです。
(表示方法の変更)
前連結会計年度において「繰延税金資産」の「その他」に含めて表示していた「投資有価証券評価損」は、金
額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため、
前連結会計年度の注記の組替えを行っています。
この結果、前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に表示していた368百万円は「投資有価
証券評価損」43百万円及び「その他」325百万円として注記を組み替えています。
109/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年5月31日) (2023年5月31日)
法定実効税率
30.6% -%
(調整)
交際費等の永久に損金に算入されない項目 1.8 -
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △0.1 -
住民税均等割 1.6 -
税額控除等 △7.4 -
評価性引当額の増減 △36.6 -
過年度税金 △2.4 -
持分法による投資損益 20.6 -
持分変動利益 △3.6 -
のれん償却額 0.9 -
0.8 -
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 6.2 -
(注) 当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。
110/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(企業結合等関係)
(株式取得による持分法適用関連会社の連結子会社化)
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるクリエイティブサーベイ株
式会社の第三者割当増資を引き受けることを決議し、2023年3月1日に払い込みを完了し、同社を同日付で連結子会
社としました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
名称 : クリエイティブサーベイ株式会社
事業の内容 : WEBアンケート・コミュニケーション・プラットフォーム「CREATIVE SURVEY」の
企画開発・運営・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
クリエイティブサーベイ株式会社は、エンタープライズ企業を中心として、WEBアンケート・リサーチツール
「CREATIVE SURVEY」を提供しています。同社を連結子会社とすることにより、順調に成長している同社の事業の
さらなる促進を図るとともに、同社及び当社グループとしての企業価値の向上に図ることを目的としています。
(3) 企業結合日
2023年3月1日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
第三者割当増資の引き受けによる株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 40.00%
株式取得により追加取得した議決権比率 23.08%
取得後の議決権比率 63.08%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年3月1日から2023年5月31日
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
企業結合日直前に保有していた持分の企業結合日における時価 256百万円
企業結合日に追加取得した普通株式の対価 400百万円
取得原価 656百万円
4. 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引毎の取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 196百万円
5. 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 3百万円
6. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
516百万円
(2) 発生原因 被取得企業に係る取得企業の持分額と取得原価との差額により、発生したもので
す。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。
111/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
8. 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 266百万円
営業損失(△) △272百万円
経常損失(△) △228百万円
税金等調整前当期純損失(△) △228百万円
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △140百万円
1株当たり当期純損失(△) △1.12円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益
計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。また、のれん償却額は企業結合時に
認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定した金額を影響額の概算額としていま
す。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
(資産除去債務関係)
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
不動産賃貸借契約に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回
復費用)を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、
資産除去債務の負債計上は行っていません。
なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算出しています。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
不動産賃貸借契約に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回
復費用)を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、
資産除去債務の負債計上は行っていません。
なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算出しています。
112/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(収益認識関係)
(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社グループの報告セグメントを取引形態別
に分解した内訳は、以下の通りです。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年 6月 1日 (自 2022年 6月 1日
セグメント区分
至 2022年 5月31日) 至 2023年 5月31日)
Sansan/Bill One事業
Sansan(ストック) 16,349百万円 18,687百万円
Sansan(その他) 865百万円 1,104百万円
Bill One 826百万円 2,412百万円
63百万円 306百万円
その他
Eight事業
BtoCサービス 286百万円 303百万円
BtoBサービス 1,918百万円 2,561百万円
その他事業 (注)
111百万円 134百万円
顧客との契約から生じる収益 20,420百万円 25,510百万円
外部顧客への売上高 20,420百万円 25,510百万円
(注)「その他事業」は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでいま
す。
(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方
針に関する事項 (6) 収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。
(3)顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計
年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に
関する情報
①契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、各サービスにおける顧客との契約に基づく債権です。
契約負債である前受金は、顧客から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金で、サービス提供
時点またはサービス提供期間にわたり売上高への振替がなされます。
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期末残高は以下の通りです。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年 6月 1日 (自 2022年 6月 1日
至 2022年 5月31日) 至 2023年 5月31日)
顧客との契約から生じた債権
売掛金(期首残高) 571百万円 756百万円
売掛金(期末残高) 756百万円 1,180百万円
契約負債
前受金(期首残高) 6,719百万円 8,191百万円
前受金(期末残高) 8,191百万円 10,720百万円
当期に認識した収益の額のうち期首現在の
6,692百万円 8,089百万円
契約負債(前受金)残高に含まれていた額
②残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末時点で残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下の通
りです。
なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記に当たって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間
が1年以内の契約については、注記の対象に含めていません。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年 6月 1日 (自 2022年 6月 1日
至 2022年 5月31日) 至 2023年 5月31日)
1年以内 62百万円 116百万円
1年超 102百万円 120百万円
合計 164百万円 236百万円
113/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源の配
分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象になっているものです。
当社グループは、サービス別に事業部または会社を置き、各事業部または会社が提供するサービスにつ
いて、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。
したがって、当社グループは事業部または会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されてお
り、「Sansan/Bill One事業」「Eight事業」の2つを報告セグメントとしています。
各セグメントに属するサービスの内容は以下の通りです。
報告セグメント 属するサービスの内容
営業DXサービス「Sansan」及びインボイス管理サービス
Sansan/Bill One事業
「Bill One」等の提供
「Eight」及びイベント書き起こしサービス「logmi」シ
Eight事業
リーズの提供
2.報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる事項」に
おける記載と同一です。
3.報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
(単位:百万円)
報告セグメント
その他
合計
Sansan/Bill
(注)1
Eight事業 計
One事業
売上高
18,104 2,204 20,309 111 20,420
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上
1 9 10 15 25
高または振替高
18,105 2,213 20,319 126 20,446
計
セグメント利益または損失
5,752 5,397 5,374
△ 355 △ 22
(△)(注)2
その他の項目
507 18 525 0 525
減価償却費
(注)1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、子会社の事業を含
んでいます。
2. セグメント利益または損失(△)は、営業利益または損失(△)に株式報酬関連費用及び企業結合
に伴い生じた費用(のれん償却額及び無形固定資産の償却費)を加えた調整後営業利益または損失
(△)にて表示しています。
(単位:百万円)
Sansan/Bill
調整額 連結損益計
Eight事業 その他
(注) 算書計上額
One事業
セグメント利益または損失
5,752 △355 △22 △4,643 730
(△)
株式報酬関連費用 27 10 - 34 72
のれん償却額及び無形固定
- 20 5 - 25
資産の償却費
営業利益または損失(△) 5,725 △386 △28 △4,678 631
(注)調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰
属しない一般管理費です。全社費用として調整額に含まれる減価償却費は242百万円です。
3. セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期
的に提供されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載していません。
114/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
4. セグメント間の内部売上高または振替高は、市場実勢価格に基づいています。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
(単位:百万円)
報告セグメント
その他
合計
Sansan/Bill
(注)1
Eight事業 計
One事業
売上高
22,512 2,864 25,376 134 25,510
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上
4 2 7 64 72
高または振替高
22,516 2,867 25,384 198 25,582
計
セグメント利益または損失
7,005 6,835 6,798
△ 170 △ 36
(△)(注)2
その他の項目
523 15 538 0 538
減価償却費
(注)1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、子会社の事業を含
んでいます。
2. セグメント利益または損失(△)は、営業利益または損失(△)に株式報酬関連費用及び企業結合
に伴い生じた費用(のれん償却額及び無形固定資産の償却費)を加えた調整後営業利益または損失
(△)にて表示しています。
Sansan/Bill
調整額 連結損益計
Eight事業 その他
(注1) 算書計上額
One事業
セグメント利益または損失
7,005 △170 △36 △5,856 942
(△)
株式報酬関連費用(注2) 315 136 - 251 702
のれん償却額及び無形固定
12 20 7 - 39
資産の償却費
営業利益または損失(△) 6,677 △326 △43 △6,107 199
(注)1.調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメント
に帰属しない一般管理費です。全社費用として調整額に含まれる減価償却費は359百万円で
す。
2.株式報酬関連費用には、信託型ストックオプションに係る当社グループ従業員等への金銭
での補填及び代替的な給与等の支給に関する費用を含んでいます。
3. セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的
に提供されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載していません。
4. セグメント間の内部売上高または振替高は、市場実勢価格に基づいています。
4.報告セグメントの変更等に関する事項
(報告セグメントの利益または損失の測定方法の変更)
従来、セグメント利益または損失(△)を営業利益または損失(△)にて表示していましたが、第1四半期
連結会計期間より経営上重視する業績評価指標を当社の株価水準に応じて大きく変動する可能性のある株式報
酬関連費用や企業結合に伴い生じる費用を控除した恒常的な企業の収益力を表す指標に変更したことに伴い、
営業利益または損失(△)に株式報酬費用及び企業結合に伴い生じた費用(のれん償却額及び無形固定資産の
償却費)を加えた調整後営業利益または損失(△)にて表示しています。
なお、前連結会計年度のセグメント情報についても、セグメント利益または損失(△)は変更後の調整後営
業利益または損失(△)にて表示しています。
115/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
【関連情報】
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しています。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
記載を省略しています。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はあ
りません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
報告セグメントに帰属しない全社費用として、 9 百万円の減損損失を計上しています。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
(単位:百万円)
Sansan/Bill
Eight事業 全社・消去 合計
One事業
20 5 25
のれん償却額 -
165 64 229
のれん -
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
(単位:百万円)
Sansan/Bill
Eight事業 全社・消去 合計
One事業
12 20 7 39
のれん償却額
503 145 57 706
のれん
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
116/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
【関連当事者情報】
1.関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
資本金また 議決権などの
会社等の名称 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
は出資金 所有(被所有)
種類 所在地 取引の内容 科目
または氏名 または職業 との関係 (百万円) (百万円)
(百万円) の割合(%)
新株予約権の
(被所有)
当社
役員 橋本 宗之 - - - 11 - -
直接 0.1
取締役
権利行使(注1)
新株予約権の
(被所有)
役員 常樂 諭 - - 当社執行役員 - 17 - -
直接 0.7
権利行使(注2)
(注)1. 2019年1月9日開催の当社取締役会の決議により付与された第3回新株予約権の当事業年度における
行使によるものです。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による
払込金額を記載しています。
2. 2020年7月14日開催の当社取締役会の決議により付与された第5回新株予約権の当事業年度における
行使によるものです。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による
払込金額を記載しています。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
資本金また 議決権などの
会社等の名称 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
は出資金 所有(被所有)
種類 所在地 取引の内容 科目
または氏名 または職業 との関係 (百万円) (百万円)
(百万円) の割合(%)
新株予約権の
(被所有)
当社
役員 橋本 宗之 - - - 11 - -
取締役 直接 0.1
権利行使(注1)
(注)1. 2019年1月9日開催の当社取締役会の決議により付与された第3回新株予約権の当事業年度における
行使によるものです。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による
払込金額を記載しています。
2.親会社または重要な関連会社に関する注記
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
重要な関連会社であるSATORI株式会社を含む、全ての持分法適用会社(3社)の要約財務情報は以下の通りで
す。
流動資産合計 2,657百万円
固定資産合計 161百万円
流動負債合計 646百万円
固定負債合計 332百万円
純資産合計 1,839百万円
売上高 1,975百万円
税引前当期純損失(△) △1,230百万円
当期純損失(△) △1,262百万円
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
該当事項はありません。
117/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年6月 1日 (自 2022年6月 1日
至 2022年5月31日) 至 2023年5月31日)
1株当たり純資産額 96.78円 105.18円
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失
6.87円 △1.13円
(△)
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 6.77円 -円
(注)1.2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っています。当該株式分割については、
前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して「1株当たり純資産額」「1株当たり当期純利益又
は1株当たり当期純損失(△)」及び「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」を算定しています。
2.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり
当期純損失であることから記載していません。
3.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上
の基礎は、以下の通りです。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年6月 1日 (自 2022年6月 1日
至 2022年5月31日) 至 2023年5月31日)
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失
(△)
親会社株主に帰属する当期純利益
又は親会社株主に帰属する当期純 (百万円) 857 △141
損失(△)
普通株主に帰属しない金額 (百万円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属
する当期純利益又は親会社株主に (百万円) 857 △141
帰属する当期純損失(△)
普通株式の期中平均株式数 (株) 124,841,631 125,162,268
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益
(百万円) - -
調整額
普通株式増加数 (株) 1,896,164 -
(うち新株予約権) (株) (1,896,164) -
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1 2021年ストックオプション
株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在 (第6回新株予約権) -
株式の概要 200個(80,000株)
118/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年5月23日開催の取締役会において、株式会社 言語理解研究所の株式を取得し、連結子会社化する
ことを決議し、当該決議に基づいて2023年6月20日付で株式取得の手続きを完了しています。
企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
株式会社 言語理解研究所
名称 :
事業の内容 : 大規模言語知識を活用した業務効率化及び高度付加価値創出事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社 言語理解研究所が保有する知識データベース及び言語理解エンジンは、当社のコア技術の1つである
OCRや自然言語処理等とシナジーのある領域であり、当社の自然言語処理に係る研究開発能力を強化することを目
的としています。
(3) 企業結合日
2023年6月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
65.75%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(8) 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価 現金及び預金 500百万円
取得原価 500百万円
(9) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4百万円
(10) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(11) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
119/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(第10回新株予約権の発行)
当社は、2023年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社
の従業員に対し、第10回新株予約権を発行することを決議しました。
第10回新株予約権
新株予約権の数 1,243個
当社普通株式 124,300株
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(新株予約権1個につき100株)
新株予約権の行使価額(円) 新株予約権1個当たり 155,250円
新株予約権の行使により株式を発行する場 発行価格1株当たり 1,552.5円
資本組入額1株当たり 777円
合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の割当日 2023年8月7日
新株予約権の割当対象者 当社従業員 57名
新株予約権の行使期間 2025年7月14日から2033年7月13日
新株予約権の行使の条件 ※
(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使
期間の終了日(2033年7月13日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普
通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値
(円単位未満切り上げ)とする。
1
調整後株価 = 調整前株価 ×
分割・併合の比率
2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま
たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
120/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(第11回新株予約権(有償ストックオプション)の発行)
当社は、2023年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社
取締役及び当社執行役員に対し、第11回新株予約権を発行することを決議しました。
第11回新株予約権
新株予約権の数 1,420個
当社普通株式 142,000株
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(新株予約権1個につき100株)
新株予約権1個当たり 14,000円
新株予約権の発行価額(円)
新株予約権の行使価額(円) 新株予約権1個当たり 155,250円
新株予約権の行使により株式を発行する場 発行価格1株当たり 1,552.5円
合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額1株当たり 777円
新株予約権の割当日 2023年9月13日
当社取締役 5名
新株予約権の割当対象者
当社執行役員 11名
新株予約権の行使期間 2024年9月13日から2033年9月12日
新株予約権の行使の条件 ※
(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、2024年5月期における、当社の連結損
益計算書に記載された売上高が、33,164百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができ
る。なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす
企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、
当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことがで
きるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な
変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま
たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
121/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(第12回新株予約権の発行)
当社は、2023年8月29日開催の第16回定時株主総会(以下、「本株主総会」)に、当社取締役(監査等委員である
者を除く)に対する株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する議案を付議し、本株主
総会において承認されたことを受け、同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に
基づき、当社取締役(監査等委員である者を除く)に対して、下記の通り新株予約権を発行することを決議しまし
た。
第12回新株予約権
新株予約権の数 1,448個(注)1.
当社普通株式 144,800株
新株予約権の目的となる株式の種類及び数 (新株予約権1個につき100株)(注)
1.
新株予約権の行使価額(円) 新株予約権1個当たり 100円
新株予約権の行使により株式を発行する場
(注)2.
合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の割当日 2023年9月13日
当社取締役 4名
新株予約権の割当対象者
新株予約権の行使期間 2026年8月30日から2033年8月29日
新株予約権の行使の条件 (注)3.
※ 発行決議日(2023年8月29日)における内容を記載しています。
(注) 1. 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100
株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株
式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付
与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」とい
う。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合に
は、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約
権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生
じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金
等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
3. 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日
以降、権利行使期間の終了日(2033年8月29日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引
所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行
使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数
値(円単位未満切り上げ)とする。
1
調整後株価 = 調整前株価 ×
分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地
位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある
として当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
122/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(本社の移転)
当社は、2023年7月13日開催の取締役会において本社を移転することを決議しました。概要は以下の通りです。
(1) 移転先
東京都渋谷区桜丘町1番1号 渋谷サクラステージ SHIBUYAタワー
(2) 移転時期
2024年7月(予定)
(3) 移転目的
当社グループでは、現在、成長戦略の一環として人材採用を強化しており、本移転によって将来的な増員にも
対応したオフィスフロア面積を確保するとともに、複数の拠点を集約することで、生産性や業務効率の向上を図
り、方針として掲げるオフィスセントリックな(リモートワークを併用しながらオフィスを基点とする)働き方
の強化につなげます。
(4) 2024年5月期の業績に与える影響
本社移転に伴い発生する費用の内容、金額及び発生時期等については現在精査中です。
(5) その他
現本社所在地と移転先は同一区内であるため、本社移転に伴う定款変更はありません。
123/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(百万円) (百万円) (%)
1年以内に返済予定の長期借入金 477 558 0.40 -
1年以内に返済予定のリース債務 32 40 - -
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。) 2,547 2,838 0.41 2024年~2028年
リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。) 66 111 - 2024年~2028年
合計 3,123 3,549 - -
(注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しています。
2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。
3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下
の通りです。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
長期借入金 525 510 1,354 448
リース債務 39 35 25 9
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
124/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高 (百万円) 5,714 11,824 18,177 25,510
税金等調整前四半期純利益又は
税金等調整前四半期(当期)純 (百万円) △172 291 1,094 △96
損失(△)
親会社株主に帰属する四半期純
利益又は親会社株主に帰属する (百万円) △325 151 738 △141
四半期(当期)純損失(△)
1株当たり四半期純利益又は1株
当たり四半期(当期)純損失 (円) △2.61 1.21 5.91 △1.13
(△)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益又は1株
(円) △2.61 3.81 4.69 △7.02
当たり四半期純損失(△)
125/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(2022年5月31日) (2023年5月31日)
資産の部
流動資産
15,094 20,508
現金及び預金
※1 683 ※1 1,093
売掛金
470 577
前払費用
※1 276 ※1 425
その他
△ 3 △ 32
貸倒引当金
16,521 22,572
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
638 560
建物
50 51
工具、器具及び備品
89 138
リース資産
21 16
その他
799 767
有形固定資産合計
無形固定資産
0 0
商標権
917 825
ソフトウエア
917 825
無形固定資産合計
投資その他の資産
4,154 3,705
投資有価証券
3,595 1,275
関係会社株式
787 879
敷金
416 595
繰延税金資産
10 502
その他
8,963 6,958
投資その他の資産合計
10,680 8,551
固定資産合計
27,202 31,124
資産合計
126/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(2022年5月31日) (2023年5月31日)
負債の部
流動負債
※1 245 ※1 321
買掛金
477 558
1年内返済予定の長期借入金
32 40
リース債務
※1 1,067 ※1 1,933
未払金
380 205
未払法人税等
388 394
未払消費税等
8,119 10,546
前受金
58 76
預り金
483 596
賞与引当金
129 70
その他
11,382 14,744
流動負債合計
固定負債
2,547 2,838
長期借入金
66 111
リース債務
77 77
その他
2,691 3,027
固定負債合計
14,073 17,771
負債合計
純資産の部
株主資本
6,426 6,582
資本金
資本剰余金
4,166 4,322
資本準備金
4,166 4,322
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
150 150
任意積立金
2,158 1,685
繰越利益剰余金
2,308 1,835
利益剰余金合計
自己株式 △ 1 △ 2
12,900 12,738
株主資本合計
評価・換算差額等
85 156
その他有価証券評価差額金
85 156
評価・換算差額等合計
142 457
新株予約権
13,128 13,352
純資産合計
27,202 31,124
負債純資産合計
127/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
②【損益計算書】
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年6月 1日 (自 2022年6月 1日
至 2022年5月31日) 至 2023年5月31日)
※1 20,057 ※1 24,926
売上高
※1 2,418 ※1 3,521
売上原価
17,638 21,405
売上総利益
※1 ,※2 16,954 ※1 ,※2 21,083
販売費及び一般管理費
683 321
営業利益
営業外収益
0 0
受取利息
33
受取配当金 -
1 14
助成金収入
979 291
投資有価証券売却益
24 20
その他
※1 1,039 ※1 327
営業外収益合計
営業外費用
10 13
支払利息
4 7
支払手数料
9 16
為替差損
20 38
投資事業組合運用損
26 39
その他
72 115
営業外費用合計
1,651 533
経常利益
特別利益
0 0
新株予約権戻入益
351
-
関係会社株式売却益
0 351
特別利益合計
特別損失
※3 16 ※3 50
固定資産除却損
9
減損損失 -
267
関係会社株式売却損 -
※4 140 ※4 980
投資有価証券評価損
165 1,298
特別損失合計
1,485
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) △ 413
法人税、住民税及び事業税 352 263
△ 296 △ 203
法人税等調整額
56 59
法人税等合計
1,429
当期純利益又は当期純損失(△) △ 473
128/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
(単位:百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計
繰越利益剰余 合計
任意積立金
金
6,312 4,053 4,053 150 728 879
当期首残高
当期変動額
113 113 113
新株の発行 - - -
自己株式の取得 - - - - - -
1,429 1,429
当期純利益 - - - -
株主資本以外の項目
の当期変動額(純 - - - - - -
額)
113 113 113 1,429 1,429
当期変動額合計 -
6,426 4,166 4,166 150 2,158 2,308
当期末残高
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算差額
自己株式 株主資本合計
券評価差額金 等合計
11,245 1,622 1,622 65 12,933
当期首残高 △ 0
当期変動額
226 226
新株の発行 - - - -
自己株式の取得 △ 1 △ 1 - - - △ 1
1,429 1,429
当期純利益 - - - -
株主資本以外の項目
76
の当期変動額(純 - - △ 1,536 △ 1,536 △ 1,459
額)
1,655 76 195
当期変動額合計 △ 1 △ 1,536 △ 1,536
12,900 85 85 142 13,128
当期末残高 △ 1
129/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
当事業年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
(単位:百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計
繰越利益剰余 合計
任意積立金
金
6,426 4,166 4,166 150 2,158 2,308
当期首残高
当期変動額
155 155 155
新株の発行 - - -
自己株式の取得 - - - - - -
当期純損失(△) - - - - △ 473 △ 473
株主資本以外の項目
の当期変動額(純 - - - - - -
額)
155 155 155
当期変動額合計 - △ 473 △ 473
6,582 4,322 4,322 150 1,685 1,835
当期末残高
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算差額
自己株式 株主資本合計
券評価差額金 等合計
12,900 85 85 142 13,128
当期首残高 △ 1
当期変動額
311 311
新株の発行 - - - -
自己株式の取得 △ 0 △ 0 - - - △ 0
当期純損失(△) - △ 473 - - - △ 473
株主資本以外の項目
70 70 314 385
の当期変動額(純 - -
額)
70 70 314 223
当期変動額合計 △ 0 △ 161
12,738 156 156 457 13,352
当期末残高 △ 2
130/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しています。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用して
います。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しています。
(2)棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
ています。
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く)
2016年4月1日以後に取得した建物附属設備、構築物については定額法を、その他については定率法を採
用しています。
(2)無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しています。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(3年)に基づく定額法を採用
しています。
(3)リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。
3.繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しています。
4.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しています。
5.収益及び費用の計上基準
Sansan/Bill One事業
一定の期間で移転されるサービスには、営業DXサービスである「Sansan」及びインボイス管理サービス
「Bill One」等があり、その主たるサービスは契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との
契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しています。
また、「Sansan」の名刺、「Bill One」の請求書のデータ化の従量課金部分については、対象となる名刺ま
たは請求書の枚数及び契約に基づく単価より算出された金額を収益として認識しています。
Eight事業
131/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
一定の期間で移転されるサービスには、BtoCサービスである個人向け名刺管理サービス「Eightプレミア
ム」、BtoBサービスである企業向け名刺管理サービス「Eight Team」、採用関連サービス及び広告配信サー
ビ スがあります。これらは、契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサー
ビス提供期間にわたり契約に基づく取引価格の総額を按分し収益を認識しています。
一時点で移転される財またはサービスには、BtoBサービスである採用関連サービス、広告サービス及び各種
ビジネスイベントサービスがあります。
広告サービスにおいて広告物を制作し、顧客に提供される場合には、顧客に広告物が移転された時点で、収
益を認識しています。また、イベントビジネスサービスではイベントの開催により財またはサービスが顧客
に移転されるため、開催の都度、収益を認識しています。
(重要な会計上の見積り)
繰延税金資産の回収可能性
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
繰延税金資産(相殺前) 454 686
(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報
連結財務諸表における重要な会計上の見積りに関する注記と同様のため記載を省略しています。
(3)翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などにより影響を受ける可能性があり、課税所得の発生時期及
び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可
能性があります。
投資有価証券の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位:百万円)
前事業会計年度 当事業年度
投資有価証券(非上場株式) 2,535 2,939
関係会社株式 3,595 1,275
当事業年度の投資有価証券(非上場株式)の金額には当社の主要な投資先であるSATORI株式会社に対する投
資として250百万円が含まれます。また、前事業年度の関係会社株式の金額にはSATORI株式会社に対する投資
として、2,554百万円が計上されています。
(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報
連結財務諸表における重要な会計上の見積りに関する注記と同様のため記載を省略しています。
(3)翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りは、投資先の実績等が投資時の計画を下回った場合などは、超過収益力が毀損したと判断され、減
損処理を行い、翌事業年度の財務諸表において投資有価証券評価損の認識が必要となる可能性があります。
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算
定会計基準適用指針」という。)を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める
経過的な取り扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用すること
といたしました。これによる当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
132/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(表示方法の変更)
(貸借対照表)
前事業年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」の「長期前払費用」は、金額的重要性が乏し
くなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させる
ため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期前払費用」10百万円は「その
他」10百万円として組替えています。
(追加情報)
信託型ストックオプションに関する処理
2023年5月30日、国税庁は「ストックオプションに対する課税(Q&A)」の中で、従業員等が信託型ストックオ
プションの権利を行使し株式を取得した時点で、会社からの実質的な給与とみなされるとの見解を公表し、過去
に権利行使済みの信託型ストックオプションについて、会社側に源泉所得税の納付の必要があるとの見解を示し
ました。
当事業年度においては、源泉所得税の要納付額相当分として87百万円を流動負債のその他として計上するとと
もに、これに対応する債権を流動資産のその他として計上しています。
また、当社グループに在籍する従業員等に対して追加的な負担増となる一部を金銭による補填または代替的な
給与として支給するものとし、これらに付随する費用と合わせ、販売費及び一般管理費として499百万円を計上
しています。
133/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
(2022年5月31日) (2023年5月31日)
短期金銭債権 94百万円 93百万円
短期金銭債務 17百万円 76百万円
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2021年6月 1日 (自 2022年6月 1日
至 2022年5月31日) 至 2023年5月31日)
営業取引による取引高
売上高 59百万円 8百万円
売上原価 19 84
販売費及び一般管理費 161 190
営業取引以外による取引高 10 6
※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19.0%、当事業年度17.1%、一般管理費に属する費
用のおおよその割合は前事業年度81.0%、当事業年度82.9%です。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りです。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年6月 1日 (自 2022年6月 1日
至 2022年5月31日) 至 2023年5月31日)
広告宣伝費 2,963 百万円 3,296 百万円
5,646 7,293
給料手当及び賞与
894 1,124
賞与引当金繰入額
231 346
減価償却費
※3 固定資産除却損の内容は次の通りです。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年6月 1日 (自 2022年6月 1日
至 2022年5月31日) 至 2023年5月31日)
建物及び構築物 4百万円 0百万円
ソフトウエア 11 49
その他 - 0
計 16 50
※4 投資有価証券評価損
前事業年度(自 2021年6月 1日 至 2022年5月31日)
投資有価証券に区分される有価証券のうち、実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施した
ものです。
当事業年度(自 2022年6月 1日 至 2023年5月31日)
投資有価証券に区分される有価証券のうち、SATORI株式会社の株式の実質価額が著しく低下したため、減損
処理を実施したものです。
134/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(有価証券関係)
前事業年度(2022年5月31日)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載
していません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。
前事業年度
区分
(百万円)
子会社株式 646
関連会社株式 2,948
当事業年度(2023年5月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載していません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。
当事業年度
区分
(百万円)
子会社株式 1,275
135/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2022年5月31日) (2023年5月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 1,160百万円 871百万円
減価償却超過額 653 710
賞与引当金 148 182
関係会社株式評価損 80 80
未払事業税 50 29
投資有価証券評価損 43 343
244 401
その他
繰延税金資産小計
2,380 2,619
△1,095 △794
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
△829 △1,167
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △1,925 △1,961
繰延税金資産合計 454 658
繰延税金負債
38 62
その他有価証券評価差額金
繰延税金資産合計 38 62
繰延税金資産の純額 416 595
繰延税金負債の純額 - -
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2022年5月31日) (2023年5月31日)
法定実効税率
30.6% -
(調整)
交際費等の永久に損金に算入されない項目 1.1 -
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △0.0 -
住民税均等割 0.9 -
-
税額控除等 △4.5
評価性引当額の増減 △23.6 -
過年度税金 △1.4 -
0.7 -
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 3.8 -
(注) 当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しています。
(企業結合等関係)
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関
係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
136/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年5月23日開催の取締役会において、株式会社 言語理解研究所の株式を取得し、連結子会社化するこ
とを決議し、当該決議に基づいて2023年6月20日付で株式取得の手続きを完了しています。
企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
株式会社 言語理解研究所
名称 :
事業の内容 : 大規模言語知識を活用した業務効率化及び高度付加価値創出事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社 言語理解研究所が保有する知識データベース及び言語理解エンジンは、当社のコア技術の1つである
OCRや自然言語処理等とシナジーのある領域であり、当社の自然言語処理に係る研究開発能力を強化することを目
的としています。
(3) 企業結合日
2023年6月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
65.75%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(8) 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価 現金及び預金 500百万円
取得原価 500百万円
(9) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4百万円
(10) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(11) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
137/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(第10回新株予約権の発行)
当社は、2023年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社
及び当社子会社の従業員に対し、第10回新株予約権を発行することを決議しました。
第10回新株予約権
新株予約権の数 1,243個
当社普通株式 124,300株
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(新株予約権1個につき100株)
新株予約権の行使価額(円) 新株予約権1個当たり 155,250円
発行価格1株当たり 1,552.5円
新株予約権の行使により株式を発行する場
合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額1株当たり 777円
新株予約権の割当日 2023年8月7日
新株予約権の割当対象者 当社従業員 57名
新株予約権の行使期間 2025年7月14日から2033年7月13日
新株予約権の行使の条件 ※
(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使
期間の終了日(2033年7月13日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普
通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値
(円単位未満切り上げ)とする。
1
調整後株価 = 調整前株価 ×
分割・併合の比率
2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま
たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
138/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(第11回新株予約権(有償ストックオプション)の発行)
当社は、2023年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社
取締役及び当社執行役員に対し、第11回新株予約権を発行することを決議しました。
第11回新株予約権
新株予約権の数 1,420個
当社普通株式 142,000株
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(新株予約権1個につき100株)
新株予約権1個当たり 14,000円
新株予約権の発行価額(円)
新株予約権の行使価額(円) 新株予約権1個当たり 155,250円
新株予約権の行使により株式を発行する場合 発行価格1株当たり 1,552.5円
の株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額1株当たり 777円
新株予約権の割当日 2023年9月13日
当社取締役 5名
新株予約権の割当対象者
当社執行役員 11名
新株予約権の行使期間 2024年9月13日から2033年9月12日
新株予約権の行使の条件 ※
(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、2024年5月期における、当社の連結損
益計算書に記載された売上高が、33,164百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができ
る。なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす
企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、
当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことがで
きるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な
変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま
たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
139/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(第12回新株予約権の発行)
当社は、2023年8月29日開催の第16回定時株主総会(以下、「本株主総会」)に、当社取締役(監査等委員である
者を除く)に対する株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する議案を付議し、本株主
総会において承認されたことを受け、同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に
基づき、当社取締役(監査等委員である者を除く)に対して、下記の通り新株予約権を発行することを決議しまし
た。
第12回新株予約権
新株予約権の数 1,448個(注)1.
当社普通株式 144,800株
新株予約権の目的となる株式の種類及び数 (新株予約権1個につき100株)
(注)1.
新株予約権の行使価額(円) 新株予約権1個当たり 100円
新株予約権の行使により株式を発行する場合
(注)2.
の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の割当日 2023年9月13日
当社取締役 4名
新株予約権の割当対象者
新株予約権の行使期間 2026年8月30日から2033年8月29日
新株予約権の行使の条件 (注)3.
※ 発行決議日(2023年8月29日)における内容を記載しています。
(注) 1. 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100
株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株
式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付
与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」とい
う。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合に
は、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約
権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生
じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金
等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
3. 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日
以降、権利行使期間の終了日(2033年8月29日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引
所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行
使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数
値(円単位未満切り上げ)とする。
1
調整後株価 = 調整前株価 ×
分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地
位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある
として当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
140/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(本社の移転)
当社は、2023年7月13日開催の取締役会において本社を移転することを決議しました。概要は以下の通りです。
(1) 移転先
東京都渋谷区桜丘町1番1号 渋谷サクラステージ SHIBUYAタワー
(2) 移転時期
2024年7月(予定)
(3) 移転目的
当社グループでは、現在、成長戦略の一環として人材採用を強化しており、本移転によって将来的な増員にも
対応したオフィスフロア面積を確保するとともに、複数の拠点を集約することで、生産性や業務効率の向上を図
り、方針として掲げるオフィスセントリックな(リモートワークを併用しながらオフィスを基点とする)働き方
の強化につなげます。
(4) 2024年5月期の業績に与える影響
本社移転に伴い発生する費用の内容、金額及び発生時期等については現在精査中です。
(5) その他
現本社所在地と移転先は同一区内であるため、本社移転に伴う定款変更はありません。
141/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:百万円)
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
建物 638 226 0 302 560 713
有形固定資産
工具、器具及び備品 50 26 0 24 51 109
リース資産 89 88 - 39 138 119
その他 21 0 - 5 16 10
計 799 341 1 373 767 952
商標権 0 - 0 0 0 -
無形固定資産
ソフトウエア 917 507 76 523 825 -
計 917 507 76 523 825 -
(注)当期増加額のうち主なものは、次の通りです。
建物 表参道本社 95百万円
ヒューリック青山 123百万円
ソフトウエア Sansan事業のアプリケーションに関するソフトウエア 292百万円
名刺データ化に関するソフトウエア 210百万円
【引当金明細表】
(単位:百万円)
当期減少 当期減少
科目 当期首残高 当期増加額 当期末残高
(目的使用) (その他)
貸倒引当金 3 32 - 3 32
賞与引当金 483 596 483 - 596
(注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は洗替額です。
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
(3)【その他】
該当事項はありません。
142/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年6月1日から翌年5月31日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後3ヶ月以内
基準日 毎年5月31日
剰余金の配当の基準日 毎年11月30日及び毎年5月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店
取扱場所
株主名簿管理人 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社
取次所 -
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によ
る公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
https://jp.corp-sansan.com/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定
款に定めています。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
143/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第15期)(自2021年6月1日至2022年5月31日)
2022年8月31日関東財務局長に提出。
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2022年8月31日関東財務局長に提出。
(3)四半期報告書及び確認書
(第16期第1四半期)(自2022年6月1日至2022年8月31日)
2022年10月13日関東財務局長に提出。
(第16期第2四半期)(自2022年9月1日至2022年11月30日)
2023年1月13日関東財務局長に提出。
(第16期第3四半期)(自2022年12月1日至2023年2月28日)
2023年4月13日関東財務局長に提出。
(4)四半期報告書の訂正報告書及び確認書
2023年4月13日関東財務局長に提出。
(第16期第2四半期)(自2022年9月1日至2022年11月30日)の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書
です。
144/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
(5)臨時報告書
2022年7月14日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基
づく臨時報告書です。
2022年7月14日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基
づく臨時報告書です。
2022年8月30日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基
づく臨時報告書です。
2022年8月30日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
づく臨時報告書です。
2022年11月1日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づ
く臨時報告書です。
2023年7月13日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の
規定に基づく臨時報告書です。
2023年7月13日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基
づく臨時報告書です。
2023年7月13日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基
づく臨時報告書です。
2023年8月29日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基
づく臨時報告書です。
(6)臨時報告書の訂正報告書
2022年9月5日関東財務局長に提出。
2022年8月30日提出の臨時報告書(株主総会決議事項)に係る訂正報告書です。
145/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
146/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年8月30日
Sansan株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
髙 木 修
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
鶴 彦 太
業務執行社員
<財務諸表監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるSansan株式会社の2022年6月1日から2023年5月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
Sansan株式会社及び連結子会社の2023年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
147/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
投資有価証券(SATORI株式会社に対する投資持分)の評価に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
Sansan株式会社の連結損益計算書において、投資有価証 当監査法人は、投資有価証券(SATORI株式会社に対する
券評価損980百万円が計上されており、 注記事項「(重要 投資持分)の評価に関する判断の妥当性を評価するため、
な会計上の見積り)投資有価証券の評価」 に記載されてい 主に以下の監査手続を実施した。
るとおり、市場価格のない非上場の会社であるSATORI株式
(1) 内部統制の評価
会社に対する投資に係るものである。
投資有価証券の評価に関連する内部統制の整備及び運用
非上場会社に対する投資等、市場価格のない株式等につ
状況の有効性を評価した。
いて、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価
評価に当たっては、特に、超過収益力等の毀損の有無の
額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠に
判断に使用する投資先会社の事業計画について、当該投資
よって裏付けられる場合を除いて、投資の評価損を認識す
先会社の業績推移や外部データ等が示す成長率等を参照し
る方針としている。また、実質価額には会社の超過収益力
て推定値を算出し、計画値との比較や推定値との重要な差
や経営権等を反映して評価される場合もあり、事業の業績
異に関する調査を通じて事業計画の信頼性を評価する統制
が、投資時の評価の前提とした事業計画を下回り超過収益
に焦点を当てた。
力等が見込めなくなった場合にも、投資の評価損の認識が
(2) 投資有価証券の評価に関する判断の妥当性の評価
必要となる。
SATORI株式会社への投資持分の実質価額に反映される超
SATORI株式会社への投資については、投資時に将来の事
過収益力等の毀損の有無の判断の合理性を評価するため、
業計画に基づき超過収益力等を見込んで投資しており、実
主に以下の手続を実施した。
質価額は超過収益力等を反映した評価を行っていたが、当
・ 投資先の事業環境や将来の業績に関する見通しにつ
連結会計年度において超過収益力等が毀損していると判断
いて、責任者に質問した。
し、投資の評価損を認識している。
・ SATORI株式会社の事業計画の作成に当たって採用さ
れた主要な仮定の適切性を評価するため、投資時及
実質価額に反映される超過収益力等の毀損の有無の判断
び当連結会計年度末の事業計画の精度及び合理性に
は、投資先関連会社の事業計画を基礎として行われるが、
ついて、同社の営む事業に関する当監査法人の理解
広告施策等による受注増を前提とした増収計画には不確実
や評価と比較するとともに、販売実績を踏まえた売
性を伴うため、これらの経営者による判断が実質価額に反
上高成長率、販促実績を踏まえた広告施策による受
映される超過収益力等の毀損の有無の判断に重要な影響を
注確度等の主要な仮定に基づく事業計画であること
及ぼす。
の確認を行った。
以上から、当監査法人は、投資有価証券(SATORI株式会
・ 主要な仮定の適切性についての評価結果や、過去の
社に対する投資持分)の評価に関する判断の妥当性が、当
事業計画の達成状況及び差異の原因についての検討
連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であ
結果等を踏まえて、見積りの精度や計画に含まれる
り、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
不確実性の程度を検討した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
148/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、Sansan株式会社の2023年5月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、Sansan株式会社が2023年5月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
149/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
れる。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しています。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
150/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2023年8月30日
Sansan株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
髙 木 修
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
鶴 彦 太
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるSansan株式会社の2022年6月1日から2023年5月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Sansan株
式会社の2023年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
(投資有価証券(SATORI株式会社に対する投資持分)の評価に関する判断の妥当性)
個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「投資有価証券(SATORI株式会社に対する投資持分)
の評価に関する判断の妥当性」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「投資有価証券
(SATORI株式会社に対する投資持分)の評価に関する判断の妥当性」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務
諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
151/152
EDINET提出書類
Sansan株式会社(E34960)
有価証券報告書
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しています。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
152/152