Ｓｈｉｎｗａ　Ｗｉｓｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 有価証券報告書 第34期(2022/06/01－2023/05/31)

                                                          EDINET提出書類
                                        Ｓｈｉｎｗａ　Ｗｉｓｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年８月29日
     【事業年度】                   第34期（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）
     【会社名】                   Shinwa    Wise   Holdings株式会社
     【英訳名】                   SHINWA    WISE   HOLDINGS     CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　倉田　陽一郎
     【本店の所在の場所】                   東京都中央区銀座七丁目４番12号
     【電話番号】                   ０３（５５３７）８０２４
     【事務連絡者氏名】                   取締役　　岡崎　奈美子
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区銀座七丁目４番12号
     【電話番号】                   ０３（５５３７）８０２４
     【事務連絡者氏名】                   取締役　　岡崎　奈美子
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第30期       第31期       第32期       第33期       第34期
            決算年月             2019年５月       2020年５月       2021年５月       2022年５月       2023年５月

                          2,932,458       1,719,155       2,813,145       2,629,466       3,647,215
     売上高              （千円）
                                         198,421       422,297       576,582
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）       △ 134,967      △ 322,739
     親会社株主に帰属する当期純
                                          23,367       144,436       373,722
     利益又は親会社株主に帰属す              （千円）       △ 56,546      △ 305,705
     る当期純損失（△）
                                          20,898       163,242       375,885
     包括利益              （千円）       △ 53,686      △ 304,400
                          1,895,937       1,760,373       1,781,272       3,023,546       3,555,057
     純資産額              （千円）
                          4,735,676       3,085,092       3,239,184       4,158,261       5,054,732
     総資産額              （千円）
                           287.83       247.70       250.64       311.23       351.70
     １株当たり純資産額               （円）
     １株当たり当期純利益又は１
                                           3.29       16.13       37.49
                    （円）        △ 8.66      △ 44.16
     株当たり当期純損失(△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                                                 16.02       35.04
                    （円）          －       －       －
     期純利益
                            40.04       57.06       55.00       72.24       70.04
     自己資本比率               （％）
                                           1.32       6.04       11.42
     自己資本利益率               （％）          －       －
                                          125.53        38.19       14.56
     株価収益率               （倍）          －       －
     営業活動によるキャッシュ・
                           34,191       36,151       758,679       554,699       852,442
                   （千円）
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                           405,652       322,021               42,996       221,701
                   （千円）                     △ 16,913
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                                        16,899
                   （千円）       △ 995,227      △ 932,149      △ 578,352      △ 103,209
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                           756,162       185,883       345,571      1,185,586       2,273,123
                   （千円）
     高
                             43       37       36       46       42
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 8 )      ( 8 )      ( 7 )      ( 16 )      ( 21 )
    （注）１．第31期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の著しい増加は、主に新型コロナウイルス感染症の感
          染拡大防止の緊急事態宣言を受けて、オークションの開催の自粛、営業活動の縮小を行ったことによるもので
          あります。
        ２．第30期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、ま
          た潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３．第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
          ん。
        ４．第30期及び第31期の自己資本利益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記
          載しておりません。
        ５．第30期及び第31期の株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載し
          ておりません。
        ６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用してお
          り、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
          す。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第30期       第31期       第32期       第33期       第34期
            決算年月             2019年５月       2020年５月       2021年５月       2022年５月       2023年５月

                           546,971       328,045       335,663       477,147       717,722
     売上高              （千円）
                           17,809                     69,458       25,033
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）              △ 91,938      △ 22,272
     当期純利益又は当期純損失
                                                        32,003
                   （千円）       △ 14,915      △ 336,016       △ 56,093      △ 94,193
     （△）
                          1,133,142       1,133,142       1,133,142       1,594,264       1,674,567
     資本金              （千円）
                          7,439,900       7,439,900       7,439,900       9,651,518       10,066,518
     発行済株式総数               （株）
                          1,978,125       1,819,565       1,763,471       2,756,515       2,937,654
     純資産額              （千円）
                          3,385,594       2,192,150       1,943,939       2,970,465       3,214,103
     総資産額              （千円）
                           300.30       256.02       248.13       283.56       290.36
     １株当たり純資産額               （円）
                             3.0

     １株当たり配当額                                －       －       －       －
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                             ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純利益又は１
                                                         3.21
                    （円）        △ 2.28      △ 48.53       △ 7.89      △ 10.52
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                                                         3.00
                    （円）          －       －       －       －
     期純利益
                            58.43       83.00       90.72       92.13       90.94
     自己資本比率               （％）
                                                         1.13
     自己資本利益率               （％）          －       －       －       －
                                                        170.09
     株価収益率               （倍）          －       －       －       －
     配当性向               （％）          －       －       －       －       －

                              7       6       5       6       6

     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
                            76.7       75.7       83.5       124.3       110.2

     株主総利回り               （％）
     （比較指標：JASDAQ          INDEX
     スタンダード       及び東証スタ        （％）        ( 82.8  )     ( 92.2  )    ( 105.0   )    ( 254.5   )    ( 280.1   )
     ンダード市場）
     最高株価               （円）         607       610       735       675      1,830
     最低株価               （円）         240       194       365       294       461

    （注）１．第30期から第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、ま
          た潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ２．第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載してお
          りません。
        ３．第30期から第33期の自己資本利益率につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        ４．第30期から第33期の株価収益率につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        ５．第30期から第33期の配当性向につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        ６．第30期から第32期の最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものでありま
          す。第33期の最高株価及び最低株価は、2021年６月１日から2022年４月３日までは東京証券取引所JASDAQ（ス
          タンダード）、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。また、株主
          総利回りの算定に使用した比較指標は、第32期以前はJASDAQ                            INDEX   スタンダード、第33期以降は東証スタン
          ダード市場になっております。
        ７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用してお
          り、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
          す。
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     ２【沿革】
        年月                           事項
      1987年８月        美術品の業者交換会　親和会　発足
      1989年６月        株式会社親和会設立（東京都中央区銀座七丁目３番13号）
      1990年３月        本社を東京都中央区銀座八丁目５番４号に移転
      1990年７月        古物商の許可を取得（東京都公安委員会許可　第301069001858号）
      1990年９月        第１回　シンワアートオークション　近代日本絵画オークション　（現　近代美術オークショ
              ン）を開催
      1991年６月        商号をシンワアートオークション株式会社に変更
      2000年６月        交換会事業からの撤退
      2000年７月        本社を東京都中央区銀座四丁目２番15号に移転
      2003年12月        本社を東京都中央区銀座七丁目４番12号に移転
      2005年４月        大阪証券取引所ヘラクレス（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場
      2005年９月        大阪営業所（大阪市中央区）を開設
      2009年３月        大阪営業所（大阪市中央区）を閉鎖
      2013年４月        シンワメディカル株式会社（現シンワメディコ株式会社）設立、エーペック株式会社（現Shinwa
              ARTEX株式会社）の株式取得
      2013年10月        Jオークション株式会社（現Shinwa                Market株式会社）設立
      2015年10月        SHINWA    MYANMER    COMPANY    LIMITID設立
      2015年11月        シンワメディコ株式会社の株式をエーペック株式会社（現Shinwa                              ARTEX株式会社）へ全部譲渡
      2016年１月        LYS  BLANC,    H.K.   CO.,   LIMITED（現Shinwa         Medico    Hong   Kong   Limited）の株式取得
      2016年３月        SHINWA    MICROFINANCE       COMPANY    LIMITED、SHINWA        MEDICO    LINKING    SYSTEM    CO  LIMITED設立
      2017年４月        SHINWA    APEC   MALAYSIA     SDN.   BHD.の株式取得
      2017年６月        Shinwa    Prive株式会社設立
      2017年８月        Shinwa    Auction株式会社設立
      2017年10月        シンワクリエイト株式会社設立
      2017年12月        会社分割（吸収分割）により持株会社へ移行、商号を「Shinwa                             Wise   Holdings株式会社」に変更
      2019年５月        SHINWA    MICROFINANCE       COMPANY    LIMITEDの全保有株式を売却
      2021年９月        株式交換によりアイアート株式会社の全株式を取得
      2022年３月        Edoverse株式会社設立
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     ３【事業の内容】
      ［概　　要］
        当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（Shinwa                            Wise   Holdings株式会社）、連結子会社９社（孫会社
      ３社を含む）及び非連結子会社（孫会社）２社により構成されており、主にアート関連事業及びその他事業を行って
      おります。
        当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりで
      あります。
      (1）アート関連事業

         アート関連事業は        、 大きくオークション事業とプライベートセール・その他事業に分けられます                                   。
         　オークション事業は          、 取り扱い作品・価格帯により             、 近代美術オークション          、 近代陶芸オークション          、 近代美術
        Part  Ⅱ オークションを定期的に開催しておりま                   す 。 その他   、 戦後美術＆コンテンポラリーアート                、 西洋美術    、 ワイ
        ン・リカー     、 ＭＡＮＧＡ     、 ブランド雑貨      、 時計  、 宝飾品等のオークションを随時開催しており                     ます  。
         　プライベートセール・その他事業は                 、 プライベートセール（資産防衛ダイヤモンド販売やオークション以外で
        の相対取引である絵画の売買）を中心に行っております                          。
              部門                          主な内容

     オークション事業

                          ・近代日本画、近代日本洋画、彫刻、外国絵画等のオークション
       近代美術オークション                   ・落札予想価格（以下「エスティメイト」という）の下限金額が概ね20
                           万円以上の作品
       近代陶芸オークション                   ・近代陶芸（茶碗、壷、香炉等）のオークション（一部古美術を含む）
                          ・著名作家の版画、日本画、洋画、陶芸等のオークション
       近代美術ＰａｒｔⅡオークション
                          ・エスティメイトの下限金額が概ね２万円以上の作品
                          ・戦後美術＆コンテンポラリーアート、西洋美術、ワイン・リカー、　
       その他オークション                    ＭＡＮＧＡ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等の上記以外のオークショ
                           ン
     プライベートセール・その他事業
                          ・資産防衛ダイヤモンド
       プライベートセール
                          ・美術品等の相対取引である絵画・NFTアート販売等
                          ・主として２万円未満の低価格作品に関し、美術業者間交換会にて販売

       その他                    を委託された取引
                          ・その他
      (2）その他事業

      　　自社所有の50kW級低圧型太陽光発電施設                    、 高圧型太陽光発電施設の売電事業                を行っております        。
      　　また    、 マーレシアにおいて         、 バイオマス発電の燃料となるPKS(パーム椰子殻)                      の販売事業を行っています            。
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      ［事業系統図］
      　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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     ４【関係会社の状況】
                                           議決権の

                                           所有割合
          会社名          住所     資本金       主要な事業の内容           又は被所         関係内容
                                           有割合
                                           （％）
                                               役員の兼任

      （連結子会社）
                  東京都中央区       50百万円     オークション事業               100   営業上の取引
      Shinwa    Auction(株)
                                               資金援助
                                               役員の兼任

      （連結子会社）
                  東京都中央区       10百万円     美術品取引（画廊業）               100   営業上の取引
      Shinwa    Prive(株)
                                               資金援助
                              資産防衛ダイヤモンド販売

                                               役員の兼任
      （連結子会社）                        事業
                  東京都中央区       90百万円                    100   営業上の取引
      Shinwa    ARTEX(株)
                              資産形成アート投資サロン
                                               資金援助
                              運営
      （連結子会社）                                          役員の兼任

                  東京都港区       50百万円     オークション事業               100
      アイアート(株)                                          営業上の取引
      （連結子会社）

                  東京都中央区       10百万円     コンサルティング事業               100   役員の兼任
      Edoverse(株)
                                               役員の兼任

      （連結子会社）
                              宝飾品を中心としたオーク
                  東京都中央区       10百万円                    51   営業上の取引
      Shinwa    Market(株)
                              ション関連事業
                                               資金援助
                                               Shinwa    Prive(株)が100％

      （連結子会社）
                  東京都中央区       10百万円     不動産の売買、賃貸、管理              100
                                               出資する当社の孫会社
      シンワクリエイト(株)
                                               役員の兼任
                                               Shinwa    ARTEX(株)が70％

                                             70
      （連結子会社）
                                               出資する当社の連結子会
                  東京都中央区       20百万円     医療機関向け支援事業              （20）
      シンワメディコ(株)
                                               社（孫会社である。）
                                           （注）１
                                               役員の兼任
                                               Shinwa    ARTEX(株)が100％
      （連結子会社）
                        MYR
                                               出資する当社の連結子会
      SHINWA    APEC   MALAYSIA
                  Malaysia            PKS事業               100
                        1,000,000
                                               社（孫会社である。）
      SDN.BHD.
                                               役員の兼任
                                               Shinwa    ARTEX(株)が
      （非連結子会社）
                                            52.5
                        HKD
                                               52.5％出資する当社の孫
      Shinwa    Medico    Hong
                  Hong　Kong            医療機関向け支援事業              （45）
                        20,000
                                               会社
      Kong   Limited                                  （注）１
                                               役員の兼任
                                               Shinwa    ARTEX(株)が
      （非連結子会社）
                                            67.5
                        USD
                                               67.5％出資する当社の孫
      SHINWA    MYANMER    COMPANY
                  Myanmar            植林事業             （27.5）
                        50,000
                                               会社
                                           （注）１
      LIMITID
                                               役員の兼任
    　(注）１．議決権等の所有割合の（）内は緊密な者の所有割合で外数であります。
        ２．Shinwa      Auction株式会社、Shinwa            Prive株式会社、Shinwa           ARTEX株式会社及びアイアート株式会社について
          は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
        主要な損益情報等（連結会社相互間の内部取引消去前）
                                                     （単位：千円）
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                  Shinwa    Auction(株)       Shinwa    Prive(株)       Shinwa    ARTEX(株)
                                                  アイアート（株）
        (1）売上高               1,135,266            540,437           896,054           457,682

        (2）経常利益                397,416           15,766           32,848          159,327

        (3）当期純利益                264,949           11,816          △17,697           103,977

        (4）純資産額                434,856           38,813         △158,171            498,860

        (5）総資産額               1,615,054            592,806           610,612           665,568

     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
                                                  2023年５月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）

     アート関連事業                                              29（20）

     その他事業（国内）                                              －（1）

     その他事業（国外）                                              7（－）

     全社（共通)                                              6（－）

                 合計                                  42 （ 21 ）

     （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は（アルバイト）は（　）内に外数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであ
           ります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2023年５月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（才）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
        6                    49.3              10.0             4,886

               （ －）
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．持株会社体制への移行により、従業員数は、当社の従業員のみとなっております。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

         提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び
        「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定によ
        る公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
     　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1）経営の基本方針

         当社グループは、「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」、「常に信用を重んじる中での慎重
        かつ大胆な挑戦」、「豊かで美しく潤いある生活文化の追求」の実現を目指して事業を進めております。
     (2）目標とする経営指標

         当社グループの効率的な経営の実現を目標として、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）15％以上を連結での中長期
        的な指標として掲げております。
     (3）経営戦略等

         当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、「(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課
        題」に記載の課題に対応することが経営戦略上重要であると考えており、オークションにおける高額品の取扱い比
        率を高め、そして資産防衛ダイヤモンドやアートのプライベートセールの拡大により、増収増益を目指します。
     (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         アート関連事業においては、近代美術オークションをはじめとする各オークションでの高額作品の取り扱いの増
        加から、市況は徐々に好転する方向にあります。
         当社グループは、「日本近代美術再生プロジェクト」と題した、日本の20世紀の近代美術の再評価と価値付けに
        取り組んでまいりましたが、日本のインフレ環境下において、ようやく日本の近代美術が見直される環境が醸成さ
        れてまいりました。同時に、近代美術だけでなく、新たな柱となり得るコンテンポラリーアートの拡大を推進して
        まいります。また、「資産形成アート投資サロン」を通じて、アートコレクターを呼び込み、オークションに新た
        な富裕層の誘引を図り、高額品の取り扱いを増加させると同時に、外的要因に影響されにくい新たな事業の開発に
        も積極的に取り組んでまいります。
         これまで、当社では、アートを中心に、宝飾品、時計、バッグ、ワイン・リカー等の様々な高額品アイテムの
        オークションを開催してまいりましたが、今後、特に宝飾品・時計部門を一つの大きな柱となる部門に育成する方
        針です。
         また、オークション事業から派生した資産防衛ダイヤモンド事業は、各国の金融緩和政策から生じるインフレ懸
        念から、資産防衛としてのダイヤモンドへの需要が高まっており、引き続き売上の増大を目指します。
         2022年３月設立したEdoverse株式会社が推進する仮想空間GameFiの構築を目指す「Edoverse（江戸バース）」の
        開発・運用・管理にかかるコンサルテーション業務を通じて、現代に江戸の町を再構築するゲームの中で、NFT
        アートを中心としたNFT取引を通じて持続可能な経済圏の拡大を目指します。サテライト空間を利用した浮世絵美
        術館のオープン(2023年6月1日)を皮切りに、2023年年末に予定している仮想空間内でのゲームオープンを控え、
        Edoverse公式アンバサダーにVtuberを起用するなどコミュニティの活性化かつ拡大を目指します。
         その他事業のエネルギー関連については、アート関連事業に経営のリソースを集中させていくため、太陽光発電
        施設事業を縮小しておりますが、SDGsの観点から、持続可能な再生エネルギーとして自社保有の太陽光発電施設は
        保持しております。一方、マレーシアから日本へのPKS（ヤシ殼）輸出事業は、前期から事業活動を再開し、引き
        続き収益化を目指します。
     (5）その他、経営上重要な事項

         該当事項はありません。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）ガバナンス

        　当社グループは、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題を極めて重要な経営課
        題と認識しております。当社グループのサステナビリティに関する取組みや、人的資本への経営資源の配分を進め
        ることで企業価値向上に努めてまいります。
        　定例的な取締役会への報告等を通じて業務・計画の進捗状況を確認し、実効的な監督を行ってまいります。
      (2）戦略

        　当社グループは、事業をより充実させ、持続的に成長していくためには、人材を確保することが重要であると考
        えております。       積極的に人的資本経営に取り組み、従業員のモチベーションを高め、グループ内の人材育成を一層
        推進していきます。今後、当社の人的資本、人材戦略について、経営戦略にも連動した人材戦略を策定し、体制を
        構築していく予定です。
      (3）リスク管理

        　サステナビリティ課題のリスクおよび機会の識別や評価等については、取締役会が統括し、リスクの見直しや軽
        減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるようリスク管理体制の整備に努めてまいります。リスク管
        理の内容については、必要に応じて、取締役会に報告し、適切なリスクマネジメントに向けた対応を図ってまいり
        ます。
        　また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築す
        るとともに、潜在的なリスクの早期発見に努めてまいります。
      (4）指標及び目標

         当社グループは、小規模な組織体制であるため、重要性も加味したうえで、年齢、国籍、性別等の区分で管理職
        の構成割合や人数の目標などは定めておりません。                        当社グループの事業成長を加速するためには、様々な局面にお
        いて多数な意見を反映することが重要であると認識しております。企業価値の持続的な向上の為に人材は人財であ
        ると認識し、人材の育成及び社会的環境整備に関する方針、戦略を構築したのちに、目標値も設定する予定です。
        　また、現任の当社女性役員は、2020年３月に招集した当社臨時株主総会において、選任されました。今後も期待
        する役割に応じた能力と実績に基づき、積極的に登用を進めるとともに、適切に能力が評価されるような施策や環
        境の整備に取り組んでまいります。
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     ３【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりで
      あります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      １．グループ全体

       小規模組織について
         当社グループはグループ従業員数50名弱と規模が小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものとなっておりま
        す。今後も必要に応じ、内部管理体制の充実とそれに伴う人員補充を実施していく方針でありますが、人材の確保
        及び管理体制の維持ができなかった場合、適切な組織的対応が出来ず、組織効率が低下する可能性があり、業務に
        支障をきたすおそれがあります。
      ２．オークション関連事業

       (1)オークションへの出品について
         日本国内の美術市場の取扱高は前年と比し増加傾向にあります。当社が主力とする近代美術の分野では、近年、
        続いていた近代美術の中価格帯作品の相場全体にも下げ止まりの兆候が見え始め、徐々に市場全体が復調する兆し
        がある中で、特に高価格帯作品の相場は明らかな上昇を見せております。特に一部の高価格帯に属する作品は予想
        を大幅に上回る価額で落札されるものも出てきています。本格参入したコンテンポラリーアート（現代美術）も活
        況を呈しており、オークション事業の大きな柱の一つとして成長するよう推進致します。従来同様に、良品の出品
        募集営業を徹底強化し、同時に新規顧客層の開拓を強化していく所存でありますが、景気動向等による出品数の減
        少となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)売上高の構成について

         オークション関連事業の売上高の主たる構成要素は、落札価額に対する手数料収入（落札手数料及び出品手数
        料）であります。落札手数料は、落札価額に対し15.0％相当額、出品手数料は、落札価額の10.0％（いずれも別途
        消費税）としております。
         なお、作品を仕入れた後に、在庫商品としてオークションやプライベートセールで売却する場合があります。こ
        の場合、オークションでの落札価額またはプライベートセールでの販売価格を商品売上高としてそのまま売上高に
        計上するため、在庫商品の取扱高の増減が、売上高変動のひとつの要因となります。その他、カタログの販売高、
        出品者から徴収するカタログ掲載料で構成されるカタログ収入、有料会員から徴収する会費収入があります。
       (3)美術品の査定について

         オークションに出品されるすべての作品は、査定委員会にて現物を直接検分して、評価額を決定しております。
        査定委員会は、常任委員の他、必要に応じて担当部長ならびに社外の専門家を交えて複数のメンバーで構成してい
        ます。作品の評価額は、オークション出品の際、そのままエスティメイト（落札予想価格帯）を構成するため、適
        切な評価額を決定する体制を整えています。
         しかしながら、査定委員会が現下の市況と大きく乖離した評価をし、その結果オークションで落札されないケー
        スが連続した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)鑑定・鑑別の外部委託について

         オークションに出品される美術品や宝飾品の真贋に関しては、権威ある第三者機関に鑑定・鑑別を依頼しており
        ます。美術品に関しては、当社グループが認める鑑定機関及び鑑定人が存在する作家の作品に関しその鑑定を受
        け、宝飾品に関しては、原則として当社グループが定める鑑別機関の鑑別を受けることとしており、当社グループ
        は、販売委託者と鑑定・鑑別機関及び鑑定人の仲介を行っておりますが、当社グループが鑑定・鑑別を行うことは
        ありません。
         オークションの開催・運営にあたっての規則であるオークション規約及び特約に基づき、当社グループが開催す
        る近代美術、近代陶芸、戦後美術＆コンテンポラリーアートの出品作品、ブランドバック等のブランド雑貨に関
        し、当社グループは、オークションの開催日から１年以内に、落札作品が真作でないとの証明がなされた場合、落
        札作品を引き取り、落札者に代金を返還することになっております。但し、近代美術ＰａｒｔⅡ等のオークション
        で取り扱う低価格作品、骨董（アンティーク）等の真贋判定の困難な作品に関しては保証しておりません。出品作
        品の真贋には、最善の注意を払い対応しておりますが、真作でない作品を誤って取り扱うことにより、信用低下に
        つながる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)オークション未収入金及びオークション未払金について

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         オークション未収入金及びオークション未払金は、オークション事業により発生する、落札者及び出品者に対す
        る未決済債権及び債務であります。オークション規約及び販売委託に関する約定に基づき、落札者からは、オーク
        ション開催日から土日祝日を除く10日以内に購入代金が支払われ、出品者に対しては、オークション開催日から35
        日 以内に販売代金を支払っており、従ってオークション未収入金及びオークション未払金の期末残高は、オーク
        ションの開催日程と連結会計年度末日との関係で増減します。
       (6)前渡金制度について

         当社グループは、営業戦略上、業者のみならず一般コレクターからの出品を促進するためのシステムとして、
        オークションへの出品が決定した作品に関し、販売委託契約締結と同時に販売代金の一部を前渡しすることができ
        る前渡金制度を採用しております。主に近代美術オークションにおいて契約締結から支払までの期間が最長約４ヶ
        月であることに関し、出品者の急な資金需要に対応できる施策として、当社グループの出品募集に大きく貢献して
        おります。
         前渡金が支払われている作品が不落札となった場合には、オークション終了後に出品者から前渡金が返還される
        ことになっていますが、万一、出品者が前渡金を返済できない事態が生じたとしても、不落札の作品を売却し、前
        渡金返済に充てることができます。しかしながら、今後事業が拡大する中で、前渡金の返還及び回収が滞る事案が
        発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (7)一括保証取引について

         オークションへの一括の大口出品に関して、営業戦略上、落札価額合計額の最低金額の保証を行う場合がありま
        す。一括保証した金額については、作品をお預かりし、契約締結後に前渡金として保証金額の支払いを行う場合が
        ありますが、実際の落札価額合計額が、この保証金額に満たない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
        があります。
       (8)美術品等の保管について

         当社グループでは、作品を当社グループの倉庫等で保管しております。保管中、作品にはすべて保険を付保して
        おり、盗難、火災等については保険の対象となっております。しかし、地震等の自然災害に起因する事故について
        は保険対象外の扱いとなっていることから、地震等の自然災害が発生し、作品が損壊した場合には、当社グループ
        の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
         また、オークション規約上、当社グループの故意または重過失に起因する損害に関しては、通常の損害の他、予
        見可能な損害までを責任の範囲と定めており、通常損害保険で担保されない範囲の損害が発生することにより、当
        社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (9)法的規制等について

         当社グループが行っているオークション形態は、海外においてオークション事業を展開しているクリスティー
        ズ、サザビーズ等の事業をモデルとしております。日本国内においては、商法第551条の問屋（といや）に該当
        し、オークションの運営にあたっては、オークション規約を制定しておりますが、同規約は、民法、商法、消費者
        契約法、古物営業法等の規制を受けております。
         これら、日本国内における法的規制により、過去において当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼした
        事実はありません。しかしながら、当社グループが行うオークションという事業形態は、日本国内で完全に認知を
        得ているわけではなく、将来的にオークションの運営に支障を来すような法令等の規制を受けた場合、当社グルー
        プの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
         現在、当社グループでは定期開催のオークションの他、西洋美術オークション、戦後美術＆コンテンポラリー
        アートオークション、ワインオークション、個人収集品オークション等を随時開催しております。また、チャリ
        ティオークション開催のためのカタログ作製作業やオークション会場運営等の業務提供も行っております。酒類の
        取り扱いに関しては「酒税法」の、宝石・貴金属等の取り扱いに関しては「犯罪による収益の移転防止に関する法
        律」の、西洋美術の一部の作品の取り扱いに関しては「電気用品安全法」の、象牙等の希少野生動植物種の剥製、
        標本、器官等の取り扱いに関しては「絶滅のおそれのある野生動植物の種の保存に関する法律」の定めに従い行っ
        ております。今後も、取扱商品が拡大していく中で個別に法的規制を受けるケースが考えられますが、当社グルー
        プは、いかなる場合も法令を遵守し対応していく所存であります。しかしながら、将来的に個別の法的規制により
        当社グループが取り扱えないアイテムが発生し、当社グループの事業計画の変更を余儀なくされ、当社グループの
        業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (10)古物の取り扱いについて

         当社グループは、盗難品や遺失物を取り扱わないよう、定期的に社内教育を行っております。しかしながら、不
        測の事態により盗難品や遺失物を取り扱った場合、信用失墜により取扱高の減少及び法令手続に基づく損失の発生
        等の可能性があります。
       (11)著作権について

         オークションカタログに図版を掲載するに当たり、著作権者或いは著作権管理団体に著作権使用に係る許諾を受
        けることを、当社グループで把握しているものについては実施しています。また、それ以外のものについては著作
        権法第47条の２の定める範囲内で掲載しております。著作権使用料は出品者負担として、請求がある著作権者或い
        は著作権管理団体に支払っておりますが、今後請求先が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
       (12)顧客情報の取り扱いについて

         当社グループは、オークション出品者に対して、その出品者との間で締結される販売委託契約により、顧客情報
        に関する守秘義務を負っております。当社グループは、個人情報の取り扱いについては充分注意しておりますが、
        不測の事態により情報が外部に漏洩する事態となった場合、信用の失墜による取扱高の減少及び損害賠償による損
        失の発生等の可能性があります。
       (13)戦略的在庫商品の保有について

         美術市場全体の安定化と規模の拡大を実現する事を目標に、いわゆる近代美術の巨匠といわれる作家の名品（マ
        スターピース）クラスの作品を購入し、戦略的在庫として保有し、作品ごとに、販売時期、価格及び販売先に関し
        て理想とする最良の環境での販売を考えており、その環境が整うまでは保有することを予定しております。戦略的
        在庫商品の購入後は、経済環境や美術品取引市場の著しい変動により、保有する戦略的在庫商品の評価の見直しを
        迫られる可能性があります。また、販売が計画通り進まず、保有期間の長期化による資金の固定化や、予想してい
        た販売収益が得られない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ３.その他事業

       (1)法的規制等について
         低圧型太陽光発電施設販売事業では、今後は利回りに着目した需要の継続的な開拓が必須となりますが、固定価
        格買取制度が大幅に変更された結果、市場全体の販売価格は低下しており、事業の採算性に関して今まで以上に十
        分な検討が必要となってまいります。
       (2)気象・災害等について

         太陽光発電は、気象条件により発電量が左右されるほか、設備の劣化や天災・火災等の事故により、想定した発
        電量と実際の発電量との間に予期せぬ乖離が生じる可能性があり、これらの要因が当社グループの業績に影響を及
        ぼす可能性があります。
       (3)ＰＫＳ事業について

         当社グループは、マレーシアにおいて、バイオマス発電の燃料となるＰＫＳ(パーム椰子殻)販売事業を行ってお
        りますが、再生可能エネルギーに占めるバイオマス発電の割合は上昇が見込まれるため、今後、原材料の仕入価格
        が上昇して利益を圧迫し、または量的確保そのものが難しくなる可能性があり、これらの要因が当社グループの業
        績に影響を及ぼす可能性があります。また、仕入等の取引は外貨建て取引のため、為替相場の変動により仕入価
        格・仕入数量に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)Edoverse（江戸バース）コンサルティング事業について

       　コンサルティングを請け負ったクライアントの事業が不測の事態で完成しなかった場合、コンサルティング事業
       で予測する収益が上がらず、事業が縮小または中断する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
      ４.その他

       (1)為替相場について
         当社グループの海外現地法人は、外貨建ての財務諸表を作成しているため、日本円に換算する際、為替レートに
        よる換算リスクが生じます。このため急激な為替変動が起こった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を
        与える可能性があります。
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       (2)デリバティブ取引のリスクについて
        当社グループの金融機関からの長期借入金には、一部市場金利に連動するものが含まれており、変動金利の長期
       借入金につきましては、金利スワップ取引を利用しております。当該デリバティブ取引は、期末ごとに時価評価し
       たうえで損益処理することとしており、この評価損益が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （１）経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①財政状態及び経営成績の状況

         当連結会計年度における世界経済におきましては、欧米経済が物価高や金融引き締めの影響から減速していま
        す。中国経済はゼロコロナ政策の解除による反動増が成長率を押し上げ、欧州経済も暖冬によりエネルギー制約が
        緩和されマイナス成長は回避されたものの、コロナ危機前の成長率を下回っているほか、暖冬などの特殊要因を除
        けば世界経済は減速傾向にありました。
         わが国内の経済は、緩やかに持ち直しており、23年1-3月期の実質GDPは、季節調整済前期比+0.4%（年率+1.6%）
        と、プラス成長となりました。経済活動の正常化を受け民間最終消費支出が回復したほか、設備投資など内需の拡
        大がプラス成長を主導しました。そのため、経済活動の活性化が一層期待されます。
         そのような状況の中、アート関連事業において、取扱高は前年と比べ増加いたしました。その中でも、オーク
        ション事業は、前年同期と比し、出品点数・落札点数は減少したものの、高額品の取り扱いが増加したため、
        11.7％増の73億円となりました。オークション事業の新しい柱と位置付けるコンテンポラリーアート（現代美術）
        は、前年同期と比し、265.2％増の結果となりました。また、前期のより連結子会社となったアイアート株式会社
        も大きく貢献し、Shinwa            Auction株式会社とともにオークション事業の強化を推進いたしました。
         プライベートセール・その他事業は、資産防衛ダイヤモンドを中心に順調に売上を伸ばしました。
         その他事業では、自社所有の売電事業及びマレーシアでのPKS事業を継続しております。
         前期から業務を開始したEdoverse株式会社は、Edoverse                          Foundationが行うメタバース空間構築の早期実現や、
        デジタルツインのコンサルテーション業務を積極的に推進しました。
     　ａ.財政状態

         当連結会計年度末の資産合計は、前年比896,470千円増の5,054,732千円となりました。
         当連結会計年度末の負債合計は、前年比前年比364,960千円増の1,499,675千円となりました。
         当連結会計年度末の純資産合計は、前年比531,510千円増の3,555,057千円となりました。
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      ｂ.経営成績
         各事業の業績は次のとおりです。
        1.アート関連事業

        　アート関連事業は、取扱高9,578,518千円（前年比20.7％増）、売上高3,453,140千円（前年比39.3％増）、セグ
        メント利益699,492千円（前年比20.2％増）となりました。
         種別の業績は次のとおりです。
                                    第34期

                                  2023年５月期
                 取扱高     前年比増減      売上高     前年比増減     オークション     オークション     オークション      落札率
                                      開催数     出品数     落札数
                （千円）      （％）     （千円）      （％）                      （％）
    近代美術オークション

                1,906,860        94.6    355,386      108.2       6    387     337     87.1
    近代陶芸オークション

                 457,480      △21.3     80,044     △19.1        4    665     573     86.2
    近代美術PartⅡオークショ

                 211,745       95.2    47,024      113.8       6    719     680     94.6
    ン
    コンテンポラリーオーク
                 819,625      265.2    155,481      297.2       6    205     186     90.7
    ション
    その他オークション
                1,535,915       △57.2     289,408      △58.5       12    2,758     2,408      87.3
    （注）２
    アイアートオークション

                2,408,615        120.4    457,682      128.4       5   1,116      893     80.0
     オークション事業合計

                7,340,240        11.7   1,385,027        12.8      39    5,850     5,077      86.8
    プライベートセール

                2,106,957        55.4   1,970,909        59.6
    その他

                 131,320        －   97,202      470.4
     プライベートセール・

                2,238,278        64.0   2,068,112        65.2
       その他事業合計
     アート関連関連事業合計

                9,578,518        20.7   3,453,140        39.3
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     （注）１．取扱高の前年比増減率と売上高の前年比増減率の乖離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があ
           ります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に
           売上高を構成する要素であり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合
           には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。
     　　　２．その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。前期は2022年３月27日にEveningSale(羽
           田オークション)が開催され、高額作品が出品・落札されております。
        ⅰ）オークション事業

         当連結会計年度は、オークションの開催回数は39回（前年度開催回数34回）でした。主な内訳は、近代美術オー
        クション、近代美術PartⅡオークション及びコンテンポラリーアートオークションを各６回、アイアートオーク
        ションを５回、近代陶芸オークションを４回、MANGAオークション及びワイン・リカーオークションを各３回、西
        洋美術オークション、Bags/Jewellery&Watchesオークションを各２回、アバターオークション及びLuxury
        Evening　オークションを各１回で、取扱高は昨年と比し11.7%増となりました。
         近代美術オークションは、出品点数16.4％減、落札点数3.2％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する
        落札価額合計額の比率は、平均で149.6％と高水準で推移し、取扱高は、1,906,860千円となり、昨年と比し94.6％
        増加しました。
         近代陶芸オークションは、出品点数27.9％減、落札点数30.5％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する
        落札価額合計額の比率は、平均で130.3％と高水準で推移いたしました。取扱高は、457,480千円となり、昨年と比
        し21.3％減少しています。
         近代美術ＰａｒｔⅡオークションは、出品点数2.3％増、落札点数13.0％増となり、エスティメイト下限合計額
        に対する落札価額合計額の比率は、平均で326.6％と高水準で推移し、取扱高は、211,745千円となり、昨年と比し
        95.2％増加しました。
         コンテンポラリーアートオークションは、出品点数47.4％減、落札点数44.9％減でしたが、エスティメイト下限
        合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で163.7％と高水準で推移いたしました。取扱高は、819,625千円と
        なり、昨年と比し265.2％増加しました。
         その他オークションは、前期2022年３月27日にEvening                          Sale(羽田オークション)が開催され、高額作品が出品・
        落札されております。そのため、当期の取扱高は1,535,915千円となり57.2％減となりました。そのような中で、
        ワイン・リカーオークションは出品点数15.8%増、落札点数19.2％増となり、エスティメイト下限合計額に対する
        落札価額合計額の比率は、平均で173.6％と高水準で推移いたしました。2月に行われたワイン・リカーオークショ
        ンの取扱高は、ワインオークションを開始した2001年３月以来、過去最高の240,970千円となりました。また、
        Bags/Jewellery&Watchesオークションでは高額品の出品・落札があり、取扱高は539,900千円と前年比398.2％増と
        なりました。
         アイアートオークションは、5回開催し、出品点数1,116点、落札点数893点、落札率80.0％という結果になりま
        した。このアイアート株式会社の子会社化により、売上高457,682千円（前年同期比128.4%増）となり、連結決算
        に大きく貢献いたしました。
        ⅱ）プライベートセール・その他事業

         プライベートセール・その他事業では、資産防衛ダイヤモンド販売事業と美術品のプライベートセールで売上を
        伸ばしました。資産防衛ダイヤモンド販売事業は、売上高847,827千円（前年同期比55.4％増）と、資産防衛とし
        てのダイヤモンドの需要の高まりから、引き続き順調に売上を伸ばしました。プライベートセール事業は、売上高
        1,970,909千円（前年同期比59.6％増）と、売上を伸ばしました。
         結果として、プライベートセール・その他事業は、前年同期比で取扱高64.0％増、売上高65.2％増となりまし
        た。
        2.その他事業

         子会社保有の太陽光発電施設による売電事業は29,530千円、またマレーシアにおけるPKS事業では164,544千円の
        売上となりました。
         その結果、当連結会計年度のその他事業のセグメント売上高は194,075千円（前年同期比29.4%増）、4,066千円
        のセグメント利益（前年同期は17,161千円のセグメント損失）となりました。
         以上により、当連結会計年度の業績は、売上高3,647,215千円（前年同期比38.7%増、対前年同期増加額

       1,017,749千円）、営業利益544,189千円（前年同期比32.9%増）、経常利益576,582千円（前年同期比36.5%増）、
       親会社株主に帰属する当期純利益373,722千円（前年同期比158.7%増）となりました。
         なお、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、2006年5月期以来、17年ぶりに最高益を更新いたしま
       した。
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      ②キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動及び投資活動、財務活動に
        よるキャッシュ・フローの増加の結果1,087,537千円の資金獲得となり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物
        は2,273,123千円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、852,442千円（前年は554,699千円の獲得）となりまし
        た。これは主に、税金等調整前当期純利益による資金増加587,060千円、オークション未収入金の増加による資金
        減少217,259千円、オークション未払金の増加による資金増加382,401千円、仕入債務の増加による資金増加
        237,010千円、法人税等の支払による資金減少210,445千円によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は、221,701千円（前年は42,996千円の獲得）となりまし
        た。これは主に定期預金解約による資金増加200,000千円、投資有価証券売却による資金増加137,575千円、定期預
        金預入による資金減少100,000千円によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、16,899千円（前年度は103,209千円の使用）となりま
        した。これは主に新株予約権の行使に伴う株式発行による資金増加155,625千円に対し、短期借入金の減少による
        資金減少100,000千円、長期借入金の返済による資金減少31,228千円によるものであります。
      ③生産、受注及び販売の実績

      ａ.生産実績
         当社グループは、主に美術品等のオークション事業運営とエネルギー関連事業を行っており、生産実績の記載は
        しておりません。
     　ｂ.受注実績

         当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。
     　ｃ.販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             当連結会計年度
          セグメントの名称                 （自　2022年６月１日                   前年同期比（％）
                          　　至　2023年５月31日）
      アート関連事業（千円）                           3,453,140                    139.3
      その他事業（千円）                            194,075                   129.4

        合計（千円）                        3,647,215                    138.7

     （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
           あります。なお、当連結会計年度については、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上になる
           相手先がないため、記載を省略しております。
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                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自    2021年６月１日               （自    2022年６月１日
                相手先
                            至   2022年５月31日）                至   2023年５月31日）
                          金額（千円）         割合（％）        金額（千円）         割合（％）
            イセ株式会社                 267,046          10.2          －         －
      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

      ａ.経営成績等
      　1.財政状態の分析
         当連結会計年度の資産につきましては、総資産は、前年比896,470千円増の5,054,732千円となりました。内訳は
        流動資産が1,060,099千円増の3,937,848千円、固定資産は163,628千円減の1,116,884千円となりました。流動資産
        の主な内訳と増減は、現金及び預金2,273,123千円（前年比960,650千円の増加）、オークション未収入金261,379
        千円（前年比217,259千円の増加）、商品1,242,794千円（70,649千円の増加）、その他106,397千円（前年比
        139,590千円の減少）、売掛金50,729千円（42,306千円の減少）であります。固定資産の主な内訳と増減は、のれ
        ん659,793千円(前年比64,370千円の減少）、投資有価証券26,973千円（前年比88,762千円の減少）であります。
         負債は1,499,675千円（前年比364,960千円の増加）となりました。内訳は流動負債が1,210,077千円（前年比
        448,170千円の増加）、固定負債が289,597千円（前年比83,209千円の減少）となりました。流動負債の主な内訳と
        増減は、オークション未払金467,146千円（前年比382,401千円の増加）、買掛金257,830千円（前年比237,171千円
        の増加）、短期借入金－千円（100,000千円の減少）であります。固定負債の主な内訳と増減は、長期借入金
        238,121千円（前年比35,308千円の減少）訴訟損失引当金－千円（前年比49,925千円の減少）であります。
         純資産は3,555,057千円（前年比531,510千円の増加）となりました。これは、利益剰余金453,260千円（前年比
        373,722千円の増加）、資本金1,674,567千円（前年比80,302千円の増加）、資本剰余金1,395,772千円（前年比
        80,302千円の増加）となったことによるものです。この結果、１株当たり純資産額は351.70円、自己資本比率は
        70.0％となっております。
      　2.経営成績

         当連結会計年度の経営成績は、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ｂ.経営成績」
        に記載のとおりであります。
      ｂ.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         当社グループは、公開のオークションという商形態にて美術品や高級品の換金やコレクションを円滑に実現し、
        美術品を中心とした高額品の価値付けに寄与することを自らのミッションとして事業を展開しています。ポストコ
        ロナにおける行動・意識の変化と経済環境のインフレへの転換に合わせ、当社は自らの役割の重要性を認識し、自
        らのミッションの実現に向けた取り組みを更に強化・加速してまいります。
         具体的には、インフレによる資産価値の上昇をベースに高額品の取扱い比率を高める努力を推進します。また、
        日本の高齢化の中で、相続による様々な高額品の取り扱いの増加を図ります。さらに、国内の市場だけでなく、ア
        ジアを中心とした世界からの需要を取り込むため、海外担当チームを本格的に立ち上げます。同時に、国内外から
        インターネットでオークションにライブで参加できるライブビッティングシステムの利用拡大を推進し、これまで
        のオークション形態に拘らず、より多くの方にオークションを体験していただき、高額商品を中心にした「Luxury
        Evening」オークション、高額な宝飾品と時計に特化したオークションを開催するなど、今後は顧客拡大・事業拡
        大を図ることを経営視点の一つに置いていきます。また、世界の新たな潮流として、SDGsの推進拡大がなされる中
        で、仮想空間を構築し、その中の経済活動を推進することにより、より効率的な経済運営を目指します。当社で
        は、新たなメディアとして、アートの取引を仮想空間の中で推進できるようNFTアートの開発・販売を推進してま
        いりましたが、更に持続可能な取引プラットフォームの構築をサポートするため、「Edoverse（江戸バース）」の
        コンサルテーション業務を推進します。
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      ｃ.資本の財源及び資金の流動性
        資金需要
         当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、オークション事業の商品仕入及び前渡金、エネルギー
        関連事業のPKS（ヤシ殼）輸出事業仕入資金、各事業の販売費及び一般管理費があります。
        財務政策

         当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの
        借入を主に資金の調達を行っております。
         また、持株会社体制への移行を行い、運転資金及び設備資金管理を一元管理し、資金調達コストの低減化、全社
        グループでの効率的な資金活用を図っております。
      ｄ.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を重要な指標として位置づけ、当社グループの効率的な経営の実現を目標とし
        て、15％以上を連結での中長期的な指標として掲げております。当連結会計年度のＲＯＥ（自己資本当期純利益
        率）は、11.4%でした。
      ②.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッ
         シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
      ③.重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。
         連結財務諸表の作成のために当社グループが採用している重要な会計処理基準は、「第５　経理の状況　１　連
        結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載の
        とおりであります。
         連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループは、過去の実績値や現状等を踏まえ、合理的と判断される前
        提に基づき継続的に見積り、判断及び評価を行っておりますが、見積りや評価には、不確実性が伴うため、実際の
        結果と異なる場合があります。
         当社が行った見積りのうち重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記
        事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
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     ５【経営上の重要な契約等】
      １．正規特約店委託契約
        当社子会社（Shinwa          Auction株式会社）は、2023年５月31日現在、９業者と正規特約店委託契約を締結しておりま
      す。
      (1）契約の目的
         特約店は、美術業者や得意先コレクターからオークションへの出品に関する業務を行うことを目的としておりま
        す。業務内容は、オークション売却希望者から売却委託を受け、販売委託契約を締結する業務と、オークション売
        却希望者を紹介することにより、オークション売却希望者との販売委託契約の締結の仲介をする業務があります。
      (2）契約期間に関する事項

         契約期間は、契約日から１年間とし、それ以降は自動更新であります。
      (3）紹介料に関する事項

         特約店の紹介による出品契約が締結された場合には、落札価額に応じた紹介料を特約店に支払います。
      (4）契約解除に関する事項

         契約満了の30日前までに契約解除の申し出があった場合、オークションへの出品及び紹介総額が一定基準に満た
        ない場合、その他契約違反が生じた場合は、正規特約店委託契約を解除することができます。
     ６【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は                                     4,908   千円であります。その主なも
      のは、器具及び備品の取得であります。
      　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      提出会社
                                                    2023年５月31日現在
                                     帳簿価額（単位：千円）
       事業所名                                                 従業員数
             セグメントの名称         設備の内容
      （所在地）                                                  （人）
                                   車両運搬     工具、器具      ソフト
                              建物                     合計
                                    具   及び備品      ウエア
     本社        アート関連事業、
                     本社施設          27,328       －    6,968     6,123     40,421      6
     （東京都中央区）        全社（共通)
    （注）本社の建物は賃借しており、年間賃借料は8,566千円であります。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      重要な設備の新設
      該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                           18,000,000

                  計                                18,000,000

        ②【発行済株式】

          事業年度末現在発行数            提出日現在発行数           上場金融商品取引所名
      種類        （株）           （株）        又は登録認可金融商品                  内容
           （2023年５月31日）           （2023年８月29日）           取引業協会名
                                             権利内容に何ら限定のない当社
                                             における標準となる株式であり
                                  東京証券取引所
              10,066,518           10,066,518
     普通株式
                                             ます。なお、単元株式数は100
                                  スタンダード市場
                                             株であります。
              10,066,518           10,066,518
       計                               ―              ―
    （注）「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストック・オプション制度の内容】
         （2021年10月12日取締役会決議による第18回新株予約権）
          決議年月日                                  2021年10月12日
          付与対象者の区分及び人数                             当社取締役６名及び当社監査役３名
          新株予約権の数（個）                                    12,254
          新株予約権のうち自己新株予約権の数                                     －
          新株予約権の目的となる株式の種類                                   普通株式
          新株予約権の目的となる株式の数                                   1,225,400
                                            1株当たり375
          新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                          （1個当たり37,500）
                                           自　2021年10月27日
          新株予約権の行使期間
                                           至　2026年10月26日
          新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                                  発行価額：375
          の発行価額及び資本組入額（円）                                 資本組入額：187.5
          新株予約権の行使の条件                                   （注）５
          新株予約権の譲渡に関する事項                                   （注）７
          組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                             （注）８
          項
         ※当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）までについては変更があった事項はありませ
          ん。
         （注）１.本新株予約権は、新株予約権１個につき、1,200円で有償発行しております。
            ２.新株予約権の目的である株式の種類及び数
            　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
            100  株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
            割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但
            し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数
            についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
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             また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
            れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整
            されるものとする。
            ３.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
             本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」
            という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日
            の前取引日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金                                           375  円と
            する。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
            使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。
                                        １

                  調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                                     分割・併合の比率
             また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自

            己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換に
            よる自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数
            は切り下げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
            調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×                 １株当たり時価
                                      既発行株式数       ＋  新規発行株式数
             なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株

            式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、
            「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株
            予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行
            使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができ
            るものとする。
            ４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
            第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、その端数を切り下げるものとする。
            ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
            本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
            ５.新株予約権の行使の条件
            ①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の
            普通取引終値が一度でも            540  円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
            ②上記①にかかわらず、行使期間中に連続する１ヶ月間（21営業日）の平均終値が一度でも本新株予約
            権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社普通
            株式の終値である金          375  円（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）
            に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期
            日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではな
            い。
            a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
            b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
            が判明した場合
            c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
            に大きな変更が生じた場合
            d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
            ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
            ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
            となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
            ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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            ６.新株予約権の取得に関する事項
             当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
            画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
            総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
            日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
            ７.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
            ８.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
             当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株
            式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力
            発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236                                条第１項第８号イからホまでに掲
            げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
            ることとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
            新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
            限るものとする。
            （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
            （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
            （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて
            決定する。
            （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「３．新株予約
            権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「８．（３）新株予約権の目的であ
            る再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            を乗じた額とする。
            （５）新株予約権を行使することができる期間
             上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発
            生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間
            の末日までとする。
            （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
            項
             上記「４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
            （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
            （８）その他新株予約権の行使の条件
             上記「５．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
            （９）新株予約権の取得事由及び条件
             上記「６．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
            （10）その他の条件
             その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
                                 25/103




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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高（株）         （千円）        （千円）      減額（千円）        高（千円）
                 （株）
     2018年６月１日～
      2019年５月31日            189,000      7,439,900         59,361      1,133,142         59,361       737,892
       （注）１
      2021年９月９日

                2,211,618        9,651,518         461,122      1,594,264         461,122      1,199,014
       （注）２
     2022年６月１日～

      2023年５月31日            415,000      10,066,518          80,302      1,674,567         80,302      1,279,317
       （注）１
    　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
         ２．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年９月９日付でアイアート株式会社を完全子会社と
           する株式交換を行ったことによるものです。
         ３．2023年７月１日から2023年８月９日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が72,300株、資
           本金及び資本準備金がそれぞれ13,990千円増加しております。
      （５）【所有者別状況】

                                                   2023年５月31日現在
                         株式の状況（1単元の株式数           100 株）
                                                      単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
           政府及び地           金融商品取     その他の法
                                                       （株）
                 金融機関                          個人その他       計
           方公共団体           引業者     人
                                 個人以外      個人
     株主数（人）          －      2     28     55     18     22    6,249     6,374       －
     所有株式数
               －     480     7,330     12,670      6,016      377    73,695     100,568      9,718
     （単元）
     所有株式数の
               －     0.48     7.29     12.60      5.98     0.37     73.28      100      －
     割合（％）
     （注）自己株式を保有しておりません。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2023年５月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             1,814,475           18.02

     伊勢　彦信                 富山県高岡市
                      東京都港区南青山２丁目１２－１６                        708,580           7.03
     リーテイルブランディング株式会社
                                              510,732           5.07
     秋元　之浩                 東京都世田谷区
                                              413,712           4.10
     倉田　陽一郎                 東京都江戸川区
     采譽投資有限公司                 FLAT　C　6/F　NEICH　TOWER　128　                        330,000           3.27
     （常任代理人　三田証券株式会社）                 GLOUCESTER　ROAD　WANCHAI　HONG　
                      KONG
                      (東京都中央区日本橋兜町３－１１)
                      兵庫県高砂市米田町島２                        295,000           2.93
     ヤング開発株式会社
                                              278,800           2.76
     楽天証券株式会社                 港区南青山２丁目６番２１号
                                              153,644           1.52
     株式会社SBI証券                 東京都港区六本木１丁目６番１号
     UBS  AG  LONDON    A/C  IPB  SEGREGATED      BAHNHOFSTRASSE         45,   8001   ZURICH,         100,920           1.00
     CLIENT    ACCOUNT              SWITZERLAND
                      （東京都新宿区新宿６丁目２７番30号）
     （常任代理人　シティバンク、エ
     ヌ・エイ東京支店）
                                               98,100          0.97
     桑畑　幸奈                 東京都港区
                                             4,703,963           46.73

             計                  ―
    （注）１．当社は自己株式を保有しておりません。
        ２．伊勢彦信氏の保有する全ての当社株式を倉田陽一郎氏、秋元之浩氏、リーテイルブランディング株式会社に譲
          渡する契約が2023年７月５日付で締結されております。
      （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2023年５月31日現在
             区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                             －       －            －

      議決権制限株式（自己株式等）                             －       －            －

      議決権制限株式（その他）                             －       －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                             －       －            －

                              10,056,800            100,568
      完全議決権株式（その他）                   普通株式                            －
                                 9,718
      単元未満株式                   普通株式                －            －
                              10,066,518
      発行済株式総数                                    －            －
                                          100,568
      総株主の議決権                             －                  －
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】         該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     ３【配当政策】

        当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持な
      らびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとして
      おります。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考えて
      おります。
        当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会
      であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日とし
      て、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
        当期の期末配当につきましては、当期の業績は４期ぶりの黒字回復はしたものの、今後の業績動向、将来への成長
      投資、財務体質の強化を総合的に勘案し、やむをえず無配といたします。
                                 28/103












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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
          当社及び当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るため
         に、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。
         そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全
         性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          当社は監査役制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関を設置しております。
          取締役会は、業務執行を監督する機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役５名（倉田陽一郎、伊勢彦
         信、秋元之浩、岡崎奈美子、高橋健治）と社外取締役３名（張志軍、長田忠千代、山本晋平）の計８名の取締役
         及び社外監査役３名（高橋隆敏、大谷恭子、木内孝胤）の計３名の監査役で構成されており、月１回の定例取締
         役会を開催するほか、必要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。取締役会では、重要事項の
         決議を行うとともに、各グループ会社の業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。なお、取締
         役会の議長は、代表取締役社長の倉田陽一郎であります。
          監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役３名（高橋隆敏、大谷恭子、木内孝胤）の計３名の監査
         役で構成されており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役の職務の遂行の監査を行っておりま
         す。常勤監査役は小林公成が務め、取締役会のほか、社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、
         代表取締役との意見交換等により、業務執行の確認を行っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の高
         橋隆敏であります。
         （コーポレートガバナンス体制模式図）

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        ③企業統治に関するその他の事項
        イ．内部統制システムの整備の状況
          当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備して
         おります。
         ⅰ．当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           当社は、「グループ行動憲章」を策定し、代表取締役社長が継続的にその精神を当社ならびに子会社の役員
          及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しておりま
          す。
           当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会
          的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するた
          め、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの徹底
          を図るため、当社は、コンプライアンスへの取り組みをグループ横断的に統括することとし、当社が中心とな
          りグループ全体の教育等を行っております。
           また、法令上疑義のある行為について当社及び子会社の役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として
          「内部通報制度」を設置運営しております。
         ⅱ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

           当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、当社の取締役の職務の執行にかかる情
          報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理しており、当社の取締役及び監査役は、これらの文書ま
          たは記録を常時閲覧できることとしております。
         ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           当社及び子会社は、リスク管理行動指針として、「リスク管理規程」を当社及び子会社の役員及び従業員に
          周知しております。グループ各社は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実
          施、マニュアルの作成配布等を行っており、グループ横断的リスク状況の監視及び対応は当社が行っておりま
          す。定期的なリスク管理体制の見直しを当社の取締役会において行い、問題点の把握と改善に努めることとし
          ております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を
          防止する体制を整えることとしております。
         ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           当社及び子会社の取締役会は、当社ならびに子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、こ
          の浸透を図るとともに、目標達成の進捗状況を管理できるよう、当社及び子会社の取締役会における月次の業
          績報告により、取締役が期中においてグループ全体の業績をタイムリーに把握できる体制を整備することとし
          ております。その他、この目標達成に向けてグループ各社が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効
          率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っており
          ます。
            ・職務権限・意思決定ルールの策定
            ・経営会議の設置
            ・中期経営計画の策定
            ・中期経営計画に基づく業績目標と予算の設定
         ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

           当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に
          管理することとしております。
           当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及
          び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会
          社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の
          効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、
          当社グループの業務の適正を確保しております。
           当社の監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査するこ
          ととしております。
           当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当
          該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。
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         ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び
           当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
           当社の監査役は、必要に応じて当社の内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令すること
          ができます。当社の内部監査担当者は、当社の監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実
          施し、その結果を監査役会に報告します。
           監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受ける
          ことはできません。なお、この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとしてお
          ります。
         ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

           当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤
          の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができ
          る体制を確保しております。
            ・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況
            ・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
            ・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
            ・内部通報制度の運用及び通報の内容
            ・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け
           当社グループの役員及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがあ
          る場合、当社グループの役員及び従業員による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべき
          ものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。この監査
          役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を
          当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。
         ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。監
          査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行によ
          り経営監視機能の強化及び向上を図り、また、その職務の遂行上必要と認める場合には、弁護士、公認会計
          士、税理士等の外部の専門家を利用することができることとしております。
           監査役が監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の
          職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしておりま
          す。
        ロ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

          当社の取締役会は毎月開催されており、2023年５月期には臨時取締役会とあわせて23回開催し、経営の基本方
         針、会社の重要事項を協議決定いたしました。
          監査役会につきましては、2023年５月期に10回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。
        ハ．取締役の定数

          当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
        ニ．取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
        ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

         ⅰ．自己株式の取得
           当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規
          定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる
          旨を定款に定めております。
         ⅱ．中間配当

           当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日とし
          て中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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        ヘ．株主総会の特別決議要件
           当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
          主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めてお
          ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
          とを目的とするものであります。
        ト．責任限定契約の内容

           当社は、社外取締役３名及び監査役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１
          項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定
          める最低責任限度額としております。
        チ．役員等賠償責任保険契約の概要

           当社は取締役及び監査役を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内
          容の概要は、被保険者である役員がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者
          が被る損害賠償金や訴訟費用を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行っ
          た役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置
          を講じております。保険料は全額当社負担します。
        リ．取締役会の活動状況

           当事業年度において当社は取締役会を23回開催しており、出席状況については次のとおりであります。
                                 開催回数
                                         出席回数
           代表取締役社長                           23
                      倉田　陽一郎                       23
           取締役会長                           23
                      伊勢　彦信                       20
           取締役                           23
                      秋元　之浩                       23
           取締役                           23
                      岡崎　奈美子                       23
           取締役           高橋　健治                23        23
           取締役           張　志軍                23        20
           取締役                           16
                      長田　忠千代                    16（注）
           取締役                           16
                      山本　晋平                    15（注）
           常勤監査役                           23
                      高橋　隆敏                       23
           監査役                           23
                      大谷　恭子                       21
           監査役                           23
                      小林　公成                       22
          （注）取締役長田忠千代、山本晋平の出席回数は、2022年8月29日の取締役就任後に開催された取締役会を
          　　　対象としております。
           また、取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
           ・コーポレート・ガバナンスに関する事項
           ・内部統制システムに関する事項
           ・中期経営計画、年度利益計画に関する事項
           ・新規事業に関する事項
           ・投資案件に関する事項
           ・月次業績、オークション計画及び実施状況
           ・その他、取締役会規程で定められた事項
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
    男性  9 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             18.2  ％）
                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                        （株）
                                1987年４月      エス・ジー・ウォーバーグ証券会
                                      社入社
                                1988年10月      ウォーバーグ投資顧問株式会社入
                                      社
                                1992年４月      メースピアソン投資顧問株式会社
                                      入社
                                1997年10月      ミネルヴァ投資顧問株式会社設
                                      立　代表取締役
                                1998年10月      国務大臣金融再生委員会委員長　
                                      政務秘書官
                                1999年７月      ミネルヴァ投資顧問株式会社代表
                                      取締役
                                2001年６月      当社代表取締役社長
                                2009年４月      SHINWA   ART  AUCTION   HONG  KONG
                                      COMPANY   LIMITED（現ASIAN       ART
                                      AUCTION   ALLIANCE    COMPANY
                                      LIMITED）代表取締役（現任）
                                2013年４月      エーペック株式会社（現Shinwa
                                      ARTEX株式会社）代表取締役社長
                                      シンワメディカル株式会社（現シ
        取締役社長
                                      ンワメディコ株式会社）代表取締
                 倉田　陽一郎       1965年２月11日      生                     (注)４     413,712
        代表取締役
                                      役社長
                                2016年１月      Shinwa   Medico   Hong  Kong  Limited
                                      代表取締役（現任）
                                2017年10月      シンワクリエイト株式会社代表取
                                      締役社長
                                2017年12月      Shinwa   Market株式会社代表取締役
                                      社長（現任）
                                2018年８月      当社取締役会長
                                2019年８月      Shinwa   ARTEX株式会社代表取締役
                                      社長
                                2020年３月      当社代表取締役社長（現任）
                                2020年４月      Shinwa   Prive株式会社代表取締役
                                      社長（現任）
                                      シンワクリエイト株式会社代表取
                                      締役社長（現任）
                                2020年６月      Shinwa   Auction株式会社代表取締
                                      役会長(現任）
                                2022年３月      Edoverse株式会社代表取締役社長
                                      (現任）
                                1962年８月      イセ株式会社代表取締役(現任)
                                1969年５月      イセファーム株式会社代表取締役
                                      社長
                                1971年６月      イセ食品株式会社代表取締役社長
                                1980年12月      イセアメリカ株式会社代表取締役
                                      (現任)
                                1983年４月      イセ文化基金理事長
                                1992年４月      イセ食品株式会社代表取締役会長
        取締役会長         伊勢　彦信       1929年５月５日      生                      (注)4    1,814,475
                                      (現任)
                                2010年12月      一般財団法人イセ文化財団代表理
                                      事(現任)
                                2020年２月      アイアート株式会社代表取締役
                                2020年３月      当社取締役会長（現任）
                                2022年４月      アイアート株式会社取締役（現
                                      任）
                                 33/103



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                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                        （株）
                                1990年４月      立山アルミニウム工業株式会社入
                                      社
                                2000年４月      伊藤忠商事株式会社生活資材部門
                                      リーテイル室入社
                                2000年８月      リーテイルブランディング株式会
                                      社設立代表取締役専務
                                2004年６月      リーテイルブランディング株式会
                                      社代表取締役社長(現任)
                                2007年11月      株式会社ナルミヤ・インターナ
                                      ショナル取締役
                                2009年６月      伊勢(香港)有限公司董事
                                2009年７月      伊勢(中国)有限公司董事
                                2011年４月      H.ISE   Singapore    Pte.  Ltd.取締役
                                      (現任)
         取締役        秋元　之浩       1967年４月13日      生
                                                    (注)4    510,732
                                2012年３月      株式会社小僧寿し本部取締役
                                2014年４月      ISE  パワー株式会社代表取締役社
                                      長(現任)
                                2015年４月      ISE  エネルギー株式会社取締役(現
                                      任)
                                2018年６月      イセ・エスフーズ株式会社代表取
                                      締役社長(現任)
                                2019年５月
                                      アイアート株式会社取締役(現任)
                                2019年８月
                                      イセ食品株式会社取締役(現任)
                                2020年３月
                                      当社取締役（現任）
                                2022年３月
                                      Edoverse株式会社取締役(現任)
                                2022年４月      アイアート株式会社代表取締役社
                                      長(現任)
                                2022年４月      アイ・アート・アセット株式会社
                                      取締役(現任)
                                1997年９月      株式会社アウル設立代表取締役(現
                                      任)
                                2014年５月      シンワメディコ株式会社執行役員
                                      (現任)
                                2015年８月      エーペック株式会社(現         Shinwa
                                      ARTEX   株式会社)入社
                                2015年10月      エーペック株式会社(現         Shinwa
                                      ARTEX   株式会社)総務部長
                                2017年12月      Shinwa   ARTEX   株式会社　執行役員
         取締役        岡崎　奈美子       1966年10月17日      生                      (注)4     25,200
                                      文化支援事業部・High         Networth・
                                      渉外海外子会社担当
                                2020年４月      Shinwa   ARTEX株式会社代表取締役
                                      社長（現任）
                                2020年４月      シンワメディコ株式会社代表取締
                                      役社長（現任）
                                2020年３月      当社取締役（現任）
                                2022年３月      Edoverse株式会社取締役(現任)
                                2000年４月      株式会社中田商事入社
                                2005年３月      株式会社エヌシーシープロモ入社
                                2008年２月      株式会社オーガニックファクト
                                      リー入社
                                2009年11月      株式会社モミアンドトイ・エン
                                      ターテイメント入社
                                2013年４月      リーテイルブランディング株式会
         取締役        高橋　健治       1977年７月６日      生                      (注)4       －
                                      社入社
                                2018年10月      アールビー・エコー株式会社取締
                                      役
                                2020年２月      アールビー・トラスト株式会社業
                                      務部長（現任）
                                2020年８月
                                      当社取締役（現任）
                                 34/103



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                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                        （株）
                                1999年４月      海南建恒實業投資有限公司入社
                                2015年５月
                                      采譽投資有限公司董事(現任)
         取締役         張　志軍      1971年11月21日      生                      (注)4       －
                                2015年12月
                                      喜昌投資有限公司董事長（現任）
                                2020年３月
                                      当社取締役（現任）
                                1980年４月      株式会社三菱銀行(現三菱UFJ銀行)
                                      入社
                                2014年５月      同　代表取締役専務
                                2015年６月      東京急行電鉄株式会社常勤監査役
                                2019年４月      マルタスインベストメント株式会
         取締役        長田　忠千代       1956年10月26日      生                      (注)4       －
                                      社代表取締役
                                2020年８月      株式会社バンガーズ・ホールディ
                                      ングス代表取締役会長
                                2022年７月      同　相談役
                                2022年８月      当社取締役（現任）
                                2000年４月      弁護士登録　古賀総合法律事務
                                      所　入所
                                2005年10月      国連人権高等弁務官事務所NY事務
                                      所インターン
                                2006年１月      米国ニューヨーク州弁護士登録
                                2006年２月       LeBoeuf    Lamb  Greene   & MacRae
                                      ニューヨーク事務所
         取締役        山本　晋平       1973年８月29日      生
                                                    (注)4       －
                                2006年７月      古賀総合法律事務所　復帰
                                2012年１月      日本弁護士連合会　国際室室長
                                2021年７月      アジア国際法学会日本協会　常務
                                      理事（現任）
                                2022年８月
                                      当社取締役（現任）
                                2023年４月      公益財団法人大学基準協会法科大
                                      学院認証評価分科会委員（現任）
                                1993年４月     ＫＰＭＧピートマーウィック株式
                                      会社　入社
                                1999年９月     アクタスマネジメントサービス株
                                      式会社入社
                                2002年２月     税理士登録
                                2002年10月     高橋隆敏税理士事務所（現Vistra
        常勤監査役         高橋　隆敏       1970年６月７日      生
                                                    (注)5     24,100
                                      Japan税理士法人）代表（現任）
                                2012年９月     エーペック株式会社（現Shinwa
                                      ARTEX株式会社）設立　代表取締役
                                2013年４月     エーペック株式会社（現Shinwa
                                      ARTEX株式会社）監査役（現任）
                                2018年８月
                                      当社監査役（現任）
                                1978年４月
                                      弁護士登録(第二東京弁護士会)
                                1980年５月      新橋法律事務所
                                1983年４月      四谷共同法律事務所開設
                                2013年４月      弁護士法人北千住パブリック法律
         監査役        大谷　恭子       1950年４月25日      生                      (注)6       －
                                      事務所所長(東京弁護士会)
                                2017年４月      アリエ法律事務所パートナー
                                2020年３月
                                      当社監査役（現任）
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                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                        （株）
                                1989年４月      株式会社三菱銀行（現三菱UFJ銀
                                      行）入行
                                2001年３月　      ドイツ証券株式会社投資銀行部　
                                      入社
                                2005年３月      UBS証券株式会社投資銀行部
                                2006年４月      メリルリンチ証券株式会社投資銀
                                      行部マネージングディレクター
         監査役        木内　孝胤       1966年８月30日      生                      (注)6       －
                                2009年８月　      衆議院議員
                                2013年８月      株式会社TKコーポレーション代表
                                      取締役（現任）
                                2014年12月      衆議院議員
                                2022年７月      株式会社アジア開発キャピタル代
                                      表取締役社長
                                2023年８月
                                      当社監査役（現任）
                                         計               2,788,219
    　（注）１．2020年３月26日開催の取締役会において、倉田陽一郎が代表取締役社長に選任されました。
         ２．取締役張志軍、取締役長田忠千代及び取締役山本晋平は、社外取締役であります。
         ３．監査役高橋隆敏、監査役大谷恭子及び監査役木内孝胤は、社外監査役であります。
         ４．2023年８月28日開催の定時株主総会から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
           株主総会の終結の時
         ５．2022年８月29日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
           株主総会の終結の時
         ６．2023年８月28日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
           株主総会の終結の時
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        ②　社外役員の状況
         　当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役３
         名、社外監査役３名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立
         性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社
         外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断し
         ております。
         　社外取締役張志軍氏は、中国ビジネスに関する豊富な見識を活かし、当社の経営全般に対しての提言や取締役
         会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判
         断し選任しております。
         　社外取締役長田忠千代氏は、長年三菱UFJ銀行の要職を務め、日本の企業経営のトップとのつながりも深く、
         仮想空間やIT等の最先端産業の企業経営に対しての深い知見があるため、適切な指針・ガバナンスを提供できる
         人材として、判断し選任しております。
         　社外取締役山本晋平氏は、弁護士としての専門性を活かし、当社の経営全般に対してガバナンス・コンプライ
         アンス強化の視点から取締役会の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行してい
         ただけるものと判断し選任しております。
         　社外監査役高橋隆敏氏は、税理士としての経験及び財務・会計に関する専門的な見識を有しており、また、
         2013年４月からは当社子会社の監査役を務められ、当社グループの業務に関して深い見識を有しており、これら
         の知識及び経験を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保
         するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏が代表を
         務めるVistra       Japan税理士法人と当社の一部のグループ会社との間で役務提供等の取引関係がありますが、当社
         グループ全体で同事務所へ支払った報酬は、当社の連結売上高の0.1％未満、同事務所が受領した売上高の１％
         未満と僅少であるため、当社の定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、一般株主と利益相反が
         生じる恐れがなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏は当社株式24,100株を
         保有しておりますが、当社株式保有割合が１パーセント未満と僅少であるため、当社の定める「社外役員の独立
         性に係る基準」に照らして独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております
         　社外監査役大谷恭子氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、社外監査役として取締
         役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと
         判断し選任しております。
         　社外監査役木内孝胤氏は、金融業界でのご経験を積まれ、また衆議院議員を二期務められ国政に寄与され、そ
         の間、財政金融委員会理事、外務委員会理事、党国際局長、党幹事長代理、党総務会長代行、党政調会長代理等
         歴任されました。金融のプロフェッショナルとしての視点をもち、更にガバナンス、コンプライアンスについて
         も幅広い知識を有しており、当社における監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任をお
         願いするものであります。
         　当社は、高橋隆敏氏と大谷恭子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、
         木内孝胤氏については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
         　上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他
         の特別な利害関係はありません。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外取締役は、取締役会を通じて監査役及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなどして
         相互連携を図っております。
         　監査役監査において、内部監査部門の情報を適切に入手、利用することは、監査役の監査が十分な情報に基づ
         いて行うために重要なことであり、監査役と内部監査部門は緊密な連携ができる体制をとっております。具体的
         には、主に常勤監査役が窓口となり、内部監査室に対して、内部統制システム等に関する状況について報告を求
         め、また必要に応じて調査を求めるなどして、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交
         換が図られております。また、社外監査役は、必要に応じて自ら内部監査部門の情報を入手、利用するほか、随
         時、適宜の方法で各監査役、社外取締役とのコミュニケーションが個別にも行われており、緊密な連携はとれて
         いるものと考えております。また、常勤監査役は、日頃から会計監査人と連携し、期中随時、会計監査人から監
         査の経過、内容につき報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき、逐次把握するようにいたして
         おり、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られており、会計監査人とも緊密
         な連携はとれているものと考えております。
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      （３）【監査の状況】
        ①監査役監査の状況
         　監査役会は常勤監査役１名と２名の非常勤監査役で構成されております。３名全員が社外監査役であり、当社
         は、社外監査役３名を独立役員として指定しておりますが、独立役員は弁護士及び税理士、会社経営者でありで
         あり、法務及び財務会計ならびに経営に関する相当程度の知見を有しており、独立した立場から経営に関する監
         視を行っております。
         　常勤監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況につい
         て聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備して
         おり、経営監視機能の強化及び向上を図っております。
         　監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるＵ
         ＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。
         　当事業年度における個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。
              氏名          開催回数           出席回数

             小林　公成             10回           10回

             大谷　恭子             10回           ９回

             高橋　隆敏             10回           10回

         　また、監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、経営管理体
         制、会計監査人の報酬、監査の方法及び結果の相当性等です。
        ②内部監査の状況

         　当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部
         監査室を設置し、担当者を１名任命し、計画的に実施しております。
         　内部監査、監査役及び会計監査人は、三様監査の連携を強めるべく、定期的（四半期ごとに１回）に会合を持
         ち、互いの監査によって得られた情報を共有するとともに、三者の連携のあり方について協議を行い、実効的な
         監査環境の整備に努めております。
         　また、内部監査室は、内部監査の計画やその結果を取締役会等に報告しております。
        ③会計監査の状況

         ア．会計監査人の名称
         　ＵＨＹ東京監査法人
         イ．継続監査期間
         　11年間
         ウ．業務を執行した公認会計士
         　鹿目    達也氏
         　石原　慶幸氏
         エ．監査業務に係る補助者の構成
         　公認会計士4名、その他3名であります。
         オ．監査法人の選定方針と理由
          会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する
         監査役等の実務指針」等を参考に、監査業務実施のための一定規模、審査体制、監査実績等を勘案のうえ選定し
         ております。
          監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
         出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340
         条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いた
         します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解
         任した旨及びその理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、そ
         の必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会
         に請求し、監査役会は、その適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
          当社の監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人に解任及び不再任に該当する事由がないことを確認したうえで再任し
         いたしました。
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         カ．監査役会による監査法人の評価
          監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人と十分なコミュニケーションをとっており、適時適切な情報交換、意見交換
         を行っております。その結果、同監査法人による会計監査は、適切に行われていることを確認しております。
        ④監査報酬の内容等

         ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      20,000                      24,000
      提出会社                              －                      －
      連結子会社                  －           －           －           －

                      20,000                      24,000

         計                          －                      －
         イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ア．を除く）

          該当事項はありません。
         ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
         エ．監査報酬の決定方針

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規
         模、監査日数等を勘案し決定しております。
         オ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

          監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であ
         るかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は2022年７月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており
        ます。
         １.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
          当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と
         連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針
         としております。
          具体的には、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬により構成し、取締役の報酬割合については、当社と
         同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬等を総合的に勘案して決定するものとしておりま
         す。
         ２.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
          個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受ける
         ものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配
         分としております。当該方針に基づき、当事業年度においては取締役会から委任を受け代表取締役社長倉田陽一
         郎が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しました。
          委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が
         適していると判断したためであります。なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、
         報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確
         認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
        ②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

         役員報酬限度額は、取締役の報酬につきましては1989年６月14日の創立総会において決定した年額150,000千
        円、監査役の報酬につきましては2014年８月28日の第25回定時株主総会において決定した年額50,000千円でありま
        す。
        ③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                  報酬等の種類別の総額（千円）

                                                     対象となる
                     報酬等の総額
            役員区分                                         役員の員数
                               基本報酬       業績連動報酬        非金銭報酬等
                      （千円）
                                                      （人）
                               （千円）        （千円）        （千円）
         取締役
                        102,850        102,850
                                           －        －     5 人
         （社外取締役を除く）
         監査役
                           －        －        －        －     －
         （社外監査役を除く）
                         29,400        29,400
         社外役員                                  －        －     6 人
             合計           132,250        132,250           －        －    11人
       　（注）１．取締役の報酬限度額は、1989年６月14日開催の第１回定時株主総会において、年額150,000千円以内と
             決議いただいております。
           ２．監査役の報酬限度額は、2014年８月28日開催の第25回定時株主総会において、年額50,000千円以内と
             決議いただいております。
           ３．当事業年度末の取締役の員数は６名、監査役の員数は３名であります。
        ④役員ごとの連結報酬等の総額等

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
         ①　投資株式の区分及び考え方
          イ．純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）
           　当社の事業・収益力の成長を図り、企業価値を高めていくために、取引先との信頼関係と協力関係の維
           持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式
          ロ．純投資目的である投資株式
           　株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式
           　なお、当社は純投資目的である投資株式は所有しておりません。
         ②   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
            の内容
           　当社は、取引先との関係維持・強化、取引円滑化及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得ら
           れる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。保
           有の可否及び保有数の適否について、取締役会等で検証を行い、保有に合理性が認められない場合は、適宜
           売却を行っております。
          ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                       （銘柄）        合計額（千円）
                           1           20,590
          非上場株式
                           1           5,513
          非上場株式以外の株式
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                       銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                       （銘柄）       価額の合計額（千円）
                           1           20,590
          非上場株式                                関係強化のため。
          非上場株式以外の株式                －             －  －

         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                       銘柄数      株式数の減少に係る売却
                       （銘柄）       価額の合計額（千円）
                           2          137,575
          非上場株式
          非上場株式以外の株式                －             －

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          ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
          特定投資株式
                      前事業年度         当事業年度
                                      保有目的、業務提携等の概要、
                     株式数（株）         株式数（株）                       当社の株式の
              銘柄                            定量的な保有効果
                                                      保有の有無
                                       及び株式数が増加した理由
                    貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                      （千円）         （千円）
                                       保有目的：
                                       取引円滑化
                         98,449         98,449
                                       定量的な保有効果：
                                       定量的な保有効果の記載は困
          ㈱CAICA    DIGITAL
                                                        無
                                       難でありますが、現状保有す
                                       る政策保有株式は保有方針に
                         14,865          5,513
                                       沿った目的で保有しているこ
                                       とを確認しております。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
        基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい

        て作成しております。
         また当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
      ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年６月１日から2023年５月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年６月１日から2023年５月31日まで）の財務諸表について、ＵＨＹ東京監
      査法人による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内
      容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
      法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2022年5月31日)              (2023年5月31日)
     資産の部
       流動資産
                                   ※２ ,※６  1,312,473
                                                     2,273,123
        現金及び預金
                                        93,036              50,729
        売掛金
                                        44,119              261,379
        オークション未収入金
                                     ※２  1,172,144            ※２  1,242,794
        商品
                                         9,988              3,425
        前渡金
                                        245,988              106,397
        その他
                                          △ 2             △ 2
        貸倒引当金
                                       2,877,748              3,937,848
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        136,552              136,879
          建物及び構築物
                                       △ 99,864             △ 109,167
           減価償却累計額
                                        36,688              27,712
           建物及び構築物（純額）
          機械装置及び運搬具                               66,322              68,885
                                       △ 46,689             △ 54,624
           減価償却累計額
                                        19,633              14,260
           機械装置及び運搬具（純額）
          土地                               12,900              12,900
                                        60,838              63,845
          その他
                                       △ 36,311             △ 38,735
           減価償却累計額
                                        24,526              25,110
           その他（純額）
                                        93,748              79,983
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        26,840              17,864
          ソフトウエア
                                        724,163              659,793
          のれん
                                        751,003              677,657
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        115,735               26,973
          投資有価証券
                                       ※１  60,600             ※１  60,600
          関係会社株式
                                        63,956              70,604
          長期貸付金
                                        162,015              169,544
          繰延税金資産
                                        146,812              167,216
          その他
                                       △ 113,359             △ 135,696
          貸倒引当金
                                        435,761              359,243
          投資その他の資産合計
                                       1,280,512              1,116,884
        固定資産合計
                                       4,158,261              5,054,732
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2022年5月31日)              (2023年5月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        20,659              257,830
        買掛金
                                        84,744              467,146
        オークション未払金
                                    ※２ ,※３  100,000
        短期借入金                                                －
                                         5,000
        １年内償還予定の社債                                                －
                                       ※２  31,228             ※２  35,308
        １年内返済予定の長期借入金
                                        177,508              175,331
        未払法人税等
                                        38,271              34,795
        賞与引当金
                                        36,500
        役員賞与引当金                                                －
                                      ※４  267,994             ※４  239,665
        その他
                                        761,907             1,210,077
        流動負債合計
       固定負債
                                      ※２  273,429             ※２  238,121
        長期借入金
                                        30,333              33,239
        退職給付に係る負債
                                       ※５  49,925
        訴訟損失引当金                                                －
                                        19,120              18,237
        その他
                                        372,807              289,597
        固定負債合計
                                       1,134,714              1,499,675
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,594,264              1,674,567
        資本金
                                       1,315,470              1,395,772
        資本剰余金
                                        79,538              453,260
        利益剰余金
                                       2,989,273              3,523,600
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         8,093              16,744
        為替換算調整勘定
                                         6,495                6
        その他有価証券評価差額金
                                        14,588              16,751
        その他の包括利益累計額合計
                                        19,684              14,704
       新株予約権
                                       3,023,546              3,555,057
       純資産合計
                                       4,158,261              5,054,732
     負債純資産合計
                                 45/103









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年6月1日              (自　2022年6月1日
                               　至　2022年5月31日)              　至　2023年5月31日)
                                     ※１  2,629,466            ※１  3,647,215
     売上高
                                     ※５  1,127,555            ※５  1,857,280
     売上原価
                                       1,501,911              1,789,934
     売上総利益
                                     ※２  1,092,392            ※２  1,245,745
     販売費及び一般管理費
                                        409,518              544,189
     営業利益
     営業外収益
                                          310             1,211
       受取利息
                                          252
       未払配当金除斥益                                                  －
                                         2,252              1,539
       デリバティブ評価益
                                         9,396              1,152
       為替差益
                                          632
       受取査定報酬                                                  －
                                         5,956              1,072
       暗号資産評価益
                                                       30,415
       匿名組合投資利益                                    －
                                         1,836              3,705
       その他
                                        20,636              39,097
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,674              3,806
       支払利息
                                          230               5
       支払手数料
                                                       1,000
       貸倒引当金繰入額                                    －
                                         1,952              1,892
       その他
                                         7,856              6,704
       営業外費用合計
                                        422,297              576,582
     経常利益
     特別利益
                                                       ※３  1
       固定資産売却益                                    －
                                        73,932              37,574
       投資有価証券売却益
                                         6,019
                                                         －
       債務免除益
                                        79,951              37,575
       特別利益合計
     特別損失
                                        49,925               5,646
       訴訟関連損失
                                         3,090
       補修工事関連費用                                                  －
                                        15,500
       和解金                                                  －
                                        97,917              21,336
       貸倒引当金繰入額
                                       ※４  8,110
       減損損失                                                  －
                                         4,833               114
       その他
                                        179,376               27,098
       特別損失合計
                                        322,872              587,060
     税金等調整前当期純利益
                                        181,223              218,004
     法人税、住民税及び事業税
                                        △ 2,788             △ 4,666
     法人税等調整額
                                        178,435              213,338
     法人税等合計
                                        144,436              373,722
     当期純利益
                                        144,436              373,722
     親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年6月1日              (自　2022年6月1日
                               　至　2022年5月31日)              　至　2023年5月31日)
                                        144,436              373,722
     当期純利益
     その他の包括利益
                                         6,495
       その他有価証券評価差額金                                               △ 6,488
                                        12,309               8,651
       為替換算調整勘定
                                       ※ 18,805              ※ 2,162
       その他の包括利益合計
                                        163,242              375,885
     包括利益
     （内訳）
                                        163,242              375,885
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年6月1日　至　2022年5月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              1,133,142          801,835         △ 63,190        △ 86,299        1,785,488
     当期変動額
      新株の発行
                    461,122         461,122                           922,244
      自己株式の処分

                              52,512                  86,299         138,811
      親会社株主に帰属する

                                      144,436                  144,436
      当期純利益
      その他                                △ 1,708                 △ 1,708

      株主資本以外の項目の

      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               461,122         513,635         142,728         86,299        1,203,784
     当期末残高              1,594,264         1,315,470          79,538           -      2,989,273
                       その他の包括利益累計額

                                            新株予約権         純資産合計
                        その他有価証券評価         その他の包括利益累
               為替換算調整勘定
                           差額金      計額合計
     当期首残高               △ 4,216           -      △ 4,216           -      1,781,272

     当期変動額
      新株の発行                                                  922,244
      自己株式の処分                                                  138,811

      親会社株主に帰属する

                                                        144,436
      当期純利益
      その他

                                                        △ 1,708
      株主資本以外の項目の

                     12,309         6,495         18,805         19,684         38,489
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                     12,309         6,495         18,805         19,684        1,242,274
     当期末残高                8,093         6,495         14,588         19,684        3,023,546
                                 48/103








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                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2022年６月1日　至　2023年５月31日）
                                             （単位：千円）
                               株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         株主資本合計
     当期首残高              1,594,264         1,315,470          79,538        2,989,273
     当期変動額
      新株の発行               80,302         80,302                  160,605
      親会社株主に帰属する
                                      373,722         373,722
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                80,302         80,302         373,722         534,327
     当期末残高
                   1,674,567         1,395,772          453,260        3,523,600
                       その他の包括利益累計額

                                            新株予約権         純資産合計
                         その他有価証券         その他の包括利益
                為替換算調整勘定
                          評価差額金         累計額合計
     当期首残高                8,093         6,495         14,588         19,684        3,023,546

     当期変動額
      新株の発行                                                  160,605
      親会社株主に帰属する
                                                        373,722
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                     8,651        △ 6,488         2,162        △ 4,980        △ 2,817
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                8,651        △ 6,488         2,162        △ 4,980        531,510
     当期末残高                16,744           6       16,751         14,704        3,555,057
                                 49/103











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年6月1日              (自　2022年6月1日
                               　至　2022年5月31日)              　至　2023年5月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        322,872              587,060
       税金等調整前当期純利益
                                        30,862              28,000
       減価償却費
                                        48,277              64,370
       のれん償却額
                                        98,000              22,336
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
                                        22,971
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                               △ 3,476
                                        22,000
       役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                               △ 36,500
                                         2,082              2,906
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
       受取利息及び受取配当金                                  △ 310            △ 1,211
                                         5,674              3,806
       支払利息
       デリバティブ評価損益（△は益）                                 △ 2,252             △ 1,539
                                         8,110
       減損損失                                                  －
                                          424               0
       固定資産除却損
       固定資産売却益                                    －              △ 1
       投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 73,932             △ 37,574
                                         3,090
       補修関連工事費用                                                  －
                                        15,500
       和解金                                                  －
                                                       5,646
       訴訟関連損失                                    －
       匿名組合投資損益（△は益）                                    －           △ 30,415
                                        49,925
       訴訟損失引当金の増減額（△は減少）                                                  －
                                         4,273
       関係会社株式評価損                                                  －
                                        400,366               42,306
       売上債権の増減額（△は増加）
                                        504,548
       オークション未収入金の増減額（△は増加）                                              △ 217,259
                                        98,096              27,086
       未収入金の増減額（△は増加）
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                △ 131,314              △ 69,081
                                        54,735               6,563
       前渡金の増減額（△は増加）
                                                      237,010
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 1,438
                                                      382,401
       オークション未払金の増減額（△は減少）                                △ 461,217
                                        37,838
       前受金の増減額（△は減少）                                               △ 3,147
                                                       79,824
                                       △ 317,982
       その他
                                        741,202             1,089,113
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   310             1,211
       利息の支払額                                 △ 5,659             △ 3,806
       法人税等の支払額                                △ 162,563             △ 210,445
                                                       31,941
       法人税等の還付額                                    －
       補修関連工事支払額                                 △ 3,090                －
       和解金の支払額                                 △ 15,500                －
                                          －           △ 55,572
       訴訟関連損失の支払額
                                        554,699              852,442
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 5,304             △ 4,908
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,672                －
       定期預金の預入による支出                                △ 100,000             △ 100,000
                                        132,004              200,000
       定期預金の払戻による収入
                                          200
       敷金及び保証金の回収による収入                                                  －
       投資有価証券の取得による支出                                △ 100,000              △ 20,590
                                        117,769              137,575
       投資有価証券の売却による収入
                                                       30,415
       匿名組合出資金の払戻による収入                                    －
                                          －           △ 20,790
       その他
                                        42,996              221,701
       投資活動によるキャッシュ・フロー
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                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年6月1日              (自　2022年6月1日
                               　至　2022年5月31日)              　至　2023年5月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        13,300
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                              △ 100,000
       長期借入金の返済による支出                                △ 123,615              △ 31,228
       社債の償還による支出                                 △ 10,000              △ 5,000
                                                      155,625
       株式の発行による収入                                    －
       配当金の支払額                                   △ 16              －
                                        19,684
       新株予約権の発行による収入                                                  －
                                        △ 2,562             △ 2,497
       セール・アンド・リースバックによる支出
                                                       16,899
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 103,209
                                         6,156
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                                 △ 3,506
                                        500,642             1,087,537
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
     現金及び現金同等物の期首残高                                   345,571             1,185,586
                                        339,371
                                                         －
     株式交換による現金及び現金同等物の増加額
                                      ※ 1,185,586             ※ 2,273,123
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          該当事項はありません。
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

          １．連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社の数　          9 社
            連結子会社の名称
            　Shinwa     Auction株式会社
            　Shinwa     Prive株式会社
            　Shinwa     ARTEX株式会社
            　Shinwa     Market株式会社
            　シンワメディコ株式会社
            　シンワクリエイト株式会社
            　SHINWA     APEC   MALAYSIA     SDN.BHD.
            　アイアート株式会社
            　Edoverse株式会社
           (2）主要な非連結子会社の名称等

            　Shinwa     Medico    Hong   Kong   Limited
            　SHINWA     MYANMAR    COMPANY    LIMITED
            　非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表
            に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
          ２．持分法の適用に関する事項

           (1）持分法を適用した関連会社の状況
             該当事項はありません。
           (2）持分法を適用していない関連会社の名称等

            　中国芸術品投資管理有限公司
            　ASIAN    ART  AUCTION    ALLIANCE     COMPANY    LIMITED
            　持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う
            額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しておりま
            す。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社のうち、SHINWA              APEC   MALAYSIA     SDN.   BHD.の決算日は３月31日であります。
            　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連
            結決算日５月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            イ  有価証券
             その他有価証券
              市場価格のない株式等以外のもの
               時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用し
              ております。
              市場価格のない株式等
               移動平均法による原価法を採用しております。
            ロ  デリバティブ
              時価法を採用しております。
            ハ  棚卸資産
              　商品、製品及び仕掛品
               個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
               を採用しております。
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           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
            イ　有形固定資産（リース資産を除く）
               主として定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、
              定額法）を採用しております。
              主な耐用年数は以下のとおりであります。
             　　建物及び構築物　　　　　8年～15年
             　　機械及び装置　　　　　　17年
             　　車両運搬具　　　　　　　5年
             　　その他　　　　　　　　　3年～15年
            ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

              　定額法を採用しております。
              　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
              す。
            ハ　リース資産

              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証額の取り決めがある場合は当該残価保証額）
              とする定額法を採用しております。
           (3）重要な引当金の計上基準

            イ　貸倒引当金
               債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
              については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ロ　賞与引当金
            　　　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
           (4）退職給付に係る会計処理の方法

            　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額
            を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
           (5）重要な収益及び費用の計上基準

             当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及
            び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            なお、履行義務に対応する対価は、履行義務が充足された後、概ね１～２ヵ月以内に受領しているため、
            重要な金融要素を含んでおりません。また、対価の金額が変動しうる変動対価はありません。
            ①　オークション事業
             履行義務に対する主な対価は、成約手数料及び落札手数料であります。当社が開催するオークションに
            おいて出品物が出品された時に履行義務が充足されるものの、契約上出品物が落札されることが成約手数
            料及び落札手数料の請求条件としていることから、落札時に収益を認識しております。
            ②　プライベートセール
             顧客に商品を引き渡した時点において顧客が商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることか
            ら、商品の引渡時点で収益を認識しております。
            ③　資産防衛ダイヤモンド事業
             顧客に商品を引き渡した時点において顧客が商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることか
            ら、商品の引渡時点で収益を認識しております。
            ④　売電関連事業
             当事業における履行義務は、売電契約に基づき、契約期間にわたり、継続的に電力の供給を行うことで
            あり、時の経過に応じて履行義務が充足されることから、会計期間に対応した収益を認識しております。
            ⑤　PKS事業
             商品の船積時点において、顧客が商品に対する支配を獲得したと考えられることから、履行義務が充足
            したと判断し、収益を認識しております。
           (6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

            　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
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            び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計
            上しております。
           (7）のれんの償却方法及び償却期間

             12年間の定額法により償却を行っております。
           (8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
         （重要な会計上の見積り）

           １.棚卸資産の評価
            （１）連結財務諸表に計上した金額
                                                （単位：千円）
                                   前連結会計年度           当連結会計年度
             商品                          1,172,144           1,242,794

             売上原価
                                        25,705           32,058
             （収益性の低下による簿価切り下げ額）
            （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

              当社グループは、棚卸資産の評価基準について、個別法による原価法（収益性に基づく簿価切り下げ
             の方法により算定）を採用しております。具体的には、個々の美術品について保有（販売）方針に基づ
             き、通常商品と戦略的在庫商品に分類を行った上で、営業循環過程から外れた棚卸資産について、一定
             の期間、一定の率を用いて毎期規則的に切り下げを行うことを基本としています。
              しかし、将来の不確実な経済環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の
             連結財務諸表において影響を与えます。
           ２.繰延税金資産の回収可能性

            （１）連結貸借対照表に計上した金額
                                                （単位：千円）
                                   前連結会計年度           当連結会計年度
             繰延税金資産                           162,015           169,544

            （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

              繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もってお
             ります。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際
             に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表におい
             て、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
           ３.  のれんの評価

            （１）連結貸借対照表に計上した金額
                                                （単位：千円）
                                   前連結会計年度           当連結会計年度
             のれん                           724,163           659,793

            （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

              当社グループの当連結会計年度末の連結財務諸表に計上されているのれんは、連結子会社であるアイ
             アート株式会社を取得した際に発生したものであり、取得時に対象会社が作成した将来の事業計画に基
             づいて超過収益力を検討し、計上しております。
              のれんについては、減損の兆候の有無について検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残
             存償却期間に対応する期間の割引前将来キャッシュ・フローを帳簿価額と比較して減損損失の認識の要
                                 54/103

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             否を判定しています。また、減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれん計上額を回収可
             能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。
              当該のれんについては、取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額となっていること
             を考慮して、減損の兆候が生じているものとして、減損損失の認識の要否の判定を行っております。な
             お、当連結会計年度においては、見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上
             回っているため、減損損失を認識しておりません。
              将来キャッシュ・フローの見積りについては、対象会社の直近の事業計画達成状況及び対象会社を取
             り巻く経営環境及び市場の動向などに基づいて策定され、当社及び対象会社の経営者により承認された
             翌連結会計年度の事業計画等を基礎として算出しております。事業計画等の主要な仮定は取扱高であ
             り、実績及び予測等を考慮して決定しております。
              当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測不能な事業環境の変化などによって、将来キャッ
             シュ・フローに影響を受けることがあります。見積将来キャッシュ・フローが悪化した場合、減損損失
             の認識により翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
         （未適用の会計基準等）

          該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          （連結貸借対照表）
           前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「長期貸付金」は、金額的重要
          性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、
          前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた
          210,769千円は、「長期貸付金」63,956千円、「その他」146,812千円として組み替えております。
          （連結損益計算書）

           前連結会計年度において独立掲記していた「営業外収益」の「法人税等還付加算」は、金額的重要性が乏し
          くなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映
          させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において表示していた「営業外収益」の「法人税等還付加算」
          566千円は「その他」として組み替えております。
           また、前連結会計年度において独立掲記していた「特別損失」の「貸倒損失」は、金額的重要性が乏しく
          なったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映さ
          せるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において表示していた「特別損失」の「貸倒損失」59千円は、
          「特別損失」の「その他」として組み替えております。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年5月31日）                 （2023年5月31日）
     関係会社株式                                60,600千円                 60,600千円
          ※２　担保資産及び担保付債務

            　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年5月31日）                 （2023年5月31日）
     定期預金                               100,000千円                    －千円
     商品                               136,155                 122,117
            　担保付債務は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年5月31日）                 （2023年5月31日）
     短期借入金                               100,000千円                    －千円
     １年内返済予定長期借入金                                17,332                 17,332
     長期借入金                               121,344                 104,012
          ※３　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を

            締結しておりましたが、必要性がなくなったことから当座貸越契約を2023年１月に解約しております。こ
            れらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりでありま
            す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年5月31日）                 （2023年5月31日）
     当座貸越極度額の総額                               100,000千円                    －千円
     借入実行残高                               100,000                    －
             差引額                          －                 －
          ※４．流動負債「その他」に含まれている契約負債の金額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年５月31日）                 （2023年５月31日）
      契約負債                              66,229   千円              63,348   千円
          ※５．偶発債務

           前連結会計年度(2022年５月31日)
            訴訟損失引当金
            当社は2022年２月16日付で東京地方裁判所より損害賠償金の支払を命じる判決を受けました。当社の子会
           社であるShinwa        Auction株式会社は2022年３月14日で東京地方裁判所より損害賠償金の支払を命じる判決を
           受けました。当社とShinwa             Auction株式会社は、当該判決を不服として東京高等裁判所に控訴しております
           が、第一審判決通りに確定した場合に備え、訴訟損失引当金49,925千円を計上しております。
          ※６．当社及び当社の子会社であるShinwa                    Auction株式会社に対して提起された訴訟により、次のものが拘束

             されております。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (2022年５月31日)                  (2023年５月31日)
     現金及び預金                           26,886   千円                  －千円
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　顧客との契約から生じる収益
          前連結会計年度（自　2021年６月１日至　2022年５月31日）及び当連結会計年度（自　2022年６月１日至　
          2023年５月31日）
           売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客
          との契約から生じる収益の金額は、「（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」
          に記載しております。
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2021年6月1日                 （自　2022年6月1日
                            　　至　2022年5月31日）                 　　至　2023年5月31日）
     役員報酬                               180,314    千円              216,112    千円
     給料及び手当                               167,065    千円              169,864    千円
     地代家賃                               131,976    千円              148,121    千円
     支払手数料                               119,493    千円              139,059    千円
     退職給付費用                                2,082   千円               4,324   千円
     賞与引当金繰入額                                38,271   千円              55,817   千円
     役員賞与引当金繰入額                                36,500   千円                －千円
          ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2021年6月1日                 （自　2022年6月1日
                             至　2022年5月31日）                 至　2023年5月31日）
     機械装置及び運搬具                                  －千円                  1千円
              計                         －                  1
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          ※４．減損損失

           前連結会計年度（自　2021年６月1日　　至　2022年５月31日）
           　当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
           ①減損損失を計上した資産グループの概要
             用途              場所             種類     減損損失(千円)
                    マレーシア      パハン州     クアンタン市

           事業用資産                            機械装置他         8,110
             合計                                   8,110

           ②グルーピングの方法

           　当社グループは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単
           位でグルーピングを実施しております。
           ③減損損失を認識するに至った経緯

           　「その他事業」のPKS事業において連結子会社SHINWA                          APEC   MALAYSIA     SDN.   BHD.が保有する事業用資産に
           ついて、収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失
           に計上しております。
           　なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づ
           く使用価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。
           当連結会計年度（自　2022年６月1日　　至　2023年５月31日）

           　該当事項はありません。
          ※５　期末商品は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれておりま

             す。
               前連結会計年度                            当連結会計年度
              （自　2021年6月1日                            （自　2022年6月1日
            　　至　2022年5月31日）                            　　至　2023年5月31日）
                          25,705   千円                         32,058   千円
         （連結包括利益計算書関係）

          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2021年6月1日               （自　2022年6月1日
                                至　2022年5月31日）               至　2023年5月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                 83,294千円               △9,352千円
      組替調整額                                △73,932                  －
       税効果調整前
                                       9,362              △9,352
       税効果額                               △2,866                2,863
       その他有価証券評価差額金
                                       6,495              △6,488
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                                 12,309                8,651
      組替調整額                                   －               －
       税効果調整前
                                       12,309                8,651
       税効果額                                  －               －
       為替換算調整勘定
                                       12,309                8,651
     その他の包括利益合計
                                       18,805                2,162
                                 58/103




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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１                 7,439,900          2,211,618              －       9,651,518

           合計             7,439,900          2,211,618              －       9,651,518

     自己株式

      普通株式（注）２                  332,882             －        332,882             －

           合計              332,882             －        332,882             －
    （注）１．発行済株式の増加は、当社を株式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
          にともなう新株発行によるものです。
        ２．自己株式の減少は、当社を株式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換に
          ともなう自己株式処分によるものです。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社      ストック・オプションとして
                            －       －       －       －       －     19,684
     （親会社）      の新株予約権
              合計               －       －       －       －       －     19,684
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
            該当事項はありません。
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
            該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）                 9,651,518           415,000             －      10,066,518

           合計             9,651,518           415,000             －      10,066,518

     自己株式

      普通株式                     －          －          －          －

           合計                －          －          －          －
    （注）発行済株式の増加は、新株予約権の行使にともなう新株発行によるものです。
                                 59/103




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          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社      ストック・オプションとして
                            －       －       －       －       －     14,704
     （親会社）      の新株予約権
              合計               －       －       －       －       －     14,704
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
            該当事項はありません。
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
            該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2021年6月１日              （自　2022年6月１日
                                  至　2022年5月31日）              至　2023年5月31日）
     現金及び預金勘定                                 1,312,473千円              2,273,123千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                 △100,000                  －
     拘束性預金                                  △26,886                 －
     現金及び現金同等物                                 1,185,586              2,273,123
         （リース取引関係）

          ファイナンス・リース取引
          　所有権移転外ファイナンス・リース取引
          ①　リース資産の内容
          有形固定資産
          　その他事業における「機械装置及び運搬具」であります。
          ②　リース資産の減価償却の方法
          　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の
          減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
             当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な
            余裕資金の運用は銀行預金に限定しており、それ以外の金融商品による運用は行っておりません。デリバ
            ティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金とオークション未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             オークション事業における前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークショ
            ン出品代金の一部の前渡しをするものであり、不落札になった場合は顧客の信用リスクがあります。
             長期貸付金は、貸付先に対する信用リスクに晒されております。
             長期借入金は設備投資に係る資金調達及び長期的な運転資金の調達を目的にしております。そのうち設
            備投資に係る長期借入金は金利変動リスクに晒されておりますが、その一部はデリバティブ取引（金利ス
            ワップ取引）を利用してヘッジしております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
             オークション事業の売掛金及びオークション未収入金に係る顧客の信用リスクは、落札代金の入金確認
            後に作品を引き渡すことによりリスク低減を図っております。前渡金はオークション出品者に対して、予
            想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、作品の預り及び販売委託
            契約締結後の支払を条件としており、リスク低減を図っております。
             長期貸付金に係る貸付先の信用リスクに関しては、貸付先ごとの期日管理、残高管理を行うとともに、
            定期的に主要貸付先の信用状況を確認しております。
             デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクは
            ほとんどないと認識しております。
             ②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
             当社グループは、長期借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用
            しております。
             ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
             各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持
            などにより流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することによ
            り、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティ
            ブ契約に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものでは
            ありません。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2022年５月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     （1）投資有価証券                            14,865           14,865             －

     （2）長期貸付金                            63,956

                                △45,878
         貸倒引当金（※３）
                                 18,078           18,078             －

              資産計                   32,944           32,944             －

     （3）長期借入金（１年内返済予定を含む）                            304,657           304,657              －

              負債計                   304,657           304,657              －

     （4）　デリバティブ取引（※４）                           （3,187）           （3,187）               －

            当連結会計年度（2023年５月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     （1）投資有価証券                             5,513           5,513             －

     （2）長期貸付金                            70,604
                                △68,215
         貸倒引当金（※３）
                                  2,388           2,388             －

              資産計                    7,901           7,901             －

     （3）長期借入金（１年内返済予定を含む）                            273,429           273,429              －

              負債計                   273,429           273,429              －

     （4）　デリバティブ取引（※４）                           （1,647）           （1,647）               －

     ※ １　「現金及び預金」については、現金であること、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するもの

        であることから、記載を省略しております。
     ※２　「売掛金」、「オークション未収入金」、「前渡金」、「買掛金」、「オークション未払金」については、短期
        間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、記載を省略しております。
     ※３　長期貸付金に対し個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     ※４　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につい
        ては（　）で示しております。
     ※５　以下の金融商品は、市場価格のない株式等であり、上表に含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計
        上額は以下のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
             区分
                           （2022年５月31日）                  （2023年５月31日）
      投資有価証券                               100,870                   21,460
      関係会社株式                                60,600                  60,600

         ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2022年５月31日）
                                 62/103



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                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     1,312,473             －         －         －

     売掛金                       93,036           －         －         －
     オークション未収入金                       44,119           －         －         －
             合計              1,449,629             －         －         －

    （注）長期貸付金63,956千円については、償還予定時期が確定していないため、上表に含めておりません。
           当連結会計年度（2023年５月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     2,273,123             －         －         －

     売掛金                       50,729           －         －         －
     オークション未収入金                      261,379            －         －         －
             合計              2,585,232             －         －         －

    （注）長期貸付金70,604千円については、償還予定時期が確定していないため、上表に含めておりません。
         ４．借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2022年５月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     短期借入金               100,000          －       －       －       －       －

     1年内償還予定の社債                5,000         －       －       －       －       －
     長期借入金
     （１年内返済予定を含               31,228       35,308       35,548       35,882       39,556       127,135
     む）
          合計          136,228        35,308       35,548       35,882       39,556       127,135
           当連結会計年度（2023年５月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     長期借入金
     （１年内返済予定を含               35,308       35,548       35,882       39,556       39,556       87,579
     む）
          合計           35,308       35,548       35,882       39,556       39,556       87,579
                                 63/103






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          ５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
            金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
           に分類しております。
          レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                  算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
          レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
                  係るインプットを用いて算定した時価
          レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
            時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ

           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           （1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             前連結会計年度（2022年５月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     投資有価証券                       14,865           －         －       14,865

            資産計                14,865           －         －       14,865

     デリバティブ取引                         －      （3,187）             －      （3,187）

             当連結会計年度（2023年５月31日）

                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     投資有価証券                        5,513           －         －        5,513

            資産計                 5,513           －         －        5,513

     デリバティブ取引                         －      （1,647）             －      （1,647）

    （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
        投資有価証券
         相場価格を用いて評価しております。活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類して
        おります。
        デリバティブ取引
         金利スワップの時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、その時価をレベル２の時
        価に分類しております。
           （2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             前連結会計年度（2022年５月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     長期貸付金                         －       18,078           －       18,078

            資産計                  －       18,078           －       18,078

     長期借入金（１年内返済予定を含む）                         －       304,657            －       304,657

            負債計                  －       304,657            －       304,657

             当連結会計年度（2023年５月31日）

                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     長期貸付金                         －        2,388           －        2,388

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                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
            資産計                  －        2,388           －        2,388

     長期借入金（１年内返済予定を含む）                         －       273,429            －       273,429

            負債計                  －       273,429            －       273,429

    （注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
        長期貸付金
         貸付先の財務内容等を勘案し、回収見込額を見積もっていることから、レベル２の時価に分類しております。回
        収見込額に基づいて貸倒引当金を計上しているため、時価は貸借対照表価額から貸倒引当金を控除した金額に近似
        することから当該帳簿価額によっております。
        長期借入金
         主に変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映するため、時価が帳簿価額に近似することから当該帳
        簿価額によっているため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
         （有価証券関係）

           １．その他有価証券
           前連結会計年度（2022年５月31日）
                             連結貸借対照表
                     種類                  取得原価（千円）            差額（千円）
                             計上額（千円）
     連結貸借対照表計上額が
                  株式                 14,865           5,503           9,362
      取得原価を超えるもの
          合計                         14,865           5,503           9,362
            なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額100,870千円）は、市場価格のない株式等であるため、「その
           他有価証券」には含めておりません。
           当連結会計年度（2023年５月31日）

                             連結貸借対照表
                     種類                  取得原価（千円）            差額（千円）
                             計上額（千円）
     連結貸借対照表計上額が
                  株式                 5,513           5,503             9
      取得原価を超えるもの
          合計                         5,513           5,503             9
            なお、非上場株式等（連結貸借対照表計上額21,460千円）は、市場価格のない株式等であるため、「その
           他有価証券」には含めておりません。
           ２.売却したその他有価証券

           前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
                                   売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額（千円）
                                     （千円）              （千円）
     株式                       117,769              73,932                －
          合計                  117,769              73,932                －

           当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

                                   売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額（千円）
                                     （千円）              （千円）
     株式                       137,575              37,574                －
          合計                  137,575              37,574                －

           ３．減損処理を行った有価証券

            前連結会計年度（2022年５月31日）
            　該当事項はありません。
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            当連結会計年度（2023年５月31日）
            　該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

          前連結会計年度（2022年5月31日）
          　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
          　金利関係
                                   契約額等のう
                             契約額等                 時価       評価損益
         区分         取引の種類                 ち１年超
                             （千円）                （千円）        （千円）
                                     （千円）
               金利スワップ取引

     市場取引以外の取引
                変動受取・固定支払              138,676        121,344        △3,187        △3,187
              合計                138,676        121,344        △3,187        △3,187

     (注)時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
          当連結会計年度（2023年5月31日）

          　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
          　金利関係
                                   契約額等のう
                             契約額等                 時価       評価損益
         区分         取引の種類                 ち１年超
                             （千円）                （千円）        （千円）
                                     （千円）
               金利スワップ取引

     市場取引以外の取引
                変動受取・固定支払              121,344        104,012        △1,647        △1,647
              合計                121,344        104,012        △1,647        △1,647

     (注)時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
         （退職給付関係）

          １．採用している退職給付制度の概要
            当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。また、連結子会社の一
           部は中小企業退職金共済制度に加入しております。当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法
           により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
          ２．確定給付制度

            簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年６月１日                 （自　2022年６月１日
                             至　2022年５月31日）                 至　2023年５月31日）
     退職給付に係る負債の期首残高                                14,085千円                 30,333千円
     退職給付費用                                2,082                 4,324
     退職給付の支払額                                  －                △75
     新規連結に伴う増加額                                14,165                   －
     中小企業退職金共済制度への拠出額                                  －               △1,343
     退職給付に係る負債の期末残高                                30,333                 33,239
          ３．退職給付費用に関する事項

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年６月１日                 （自　2022年６月１日
                             至　2022年５月31日）                 至　2023年５月31日）
     簡便法で計算した退職給付費用                                2,082千円                 4,324千円
                                     2,082                 4,324
                                 66/103


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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)  ストック・オプションの内容
                                第18回新株予約権
                          当社取締役         ６名
          付与対象者の区分及び人数
                          当社監査役         ３名
          株式の種類別のストック・オプ
                          普通株式     1,640,400株
          ションの数（注）
          付与日                2021年10月27日
          権利確定条件                該当事項はありません。
          対象勤務期間                該当事項はありません。
                          自  2021年10月27日         至  2026年10月26日
          権利行使期間
          （注）株式数に換算して記載しております。
          (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

           当連結会計年度（2023年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
          ンの数については、株式数に換算して記載しております。
           ①ストック・オプションの数
                                第18回新株予約権
          権利確定前                      （株）
           前連結会計年度末                               －
           付与                               －
           失効                               －
           権利確定                               －
           未確定残                               －
          権利確定後                      （株）
           前連結会計年度末                           1,640,400
           権利確定                               －
           権利行使                            415,000
           失効                               －
           未行使残                           1,225,400
           ②単価情報

                                 第18回新株予約権
          権利行使価格                       （円）
                                          375
          行使時平均株価                     （円）
                                         1,013
          付与日における公正な評価単価（円）                                 12
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            該当事項はありません。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
                                 67/103




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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2022年５月31日）             （2023年５月31日）
           繰延税金資産

            賞与引当金否認額                              18,198千円             12,573千円
            退職給付に係る負債否認額                              10,411             11,417
            未払事業税否認額                              20,318             23,042
            減価償却超過額                               188             158
            貸倒引当金否認額                              44,122             44,468
            訴訟損失引当金否認額                              15,967               －
            棚卸商品評価損否認額                              48,422             48,630
            関係会社株式評価損否認額                              7,195             7,195
            資産除去費用                              3,888             3,888
            減損損失                              6,538             6,168
            繰越欠損金（注）２                             186,659             179,758
                                         24,700             24,604
            その他
           繰延税金資産小計
                                         386,612             361,905
           　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                             △113,851             △100,467
                                        △107,878              △91,889
           　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計（注）１
                                        △221,730             △192,357
                                         164,881             169,547
           繰延税金資産合計
           繰延税金負債
                                         △2,866               △3
            その他有価証券評価差額金
           繰延税金負債合計                              △2,866               △3
           繰延税金資産の純額                              162,015             169,544
    （注）１．評価性引当額が29,373千円減少しております。この主な要因は、当社において計上した税務上の繰越欠損金
          に係る評価性引当額の減少10,492千円及び訴訟損失引当金に係る評価性引当額の減少10,043千円、連結子会
          社Shinwa     Auction株式会社において計上した訴訟損失引当金の否認額に係る評価性引当額の減少5,923千円並
          びに連結子会社シンワメディコ株式会社において計上した税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少
          4,097千円であります。
        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
       前連結会計年度（2022年５月31日）
                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                             ５年超        合計
                      ２年以内     ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                             （千円）        （千円）
                      （千円）     （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越
                  4,201      7,436       645     2,479     32,714      139,181         186,659
        欠損金（注１）
        評価性引当額         △4,201      △7,436       △645     △2,479     △32,714      △66,373         △113,851
        繰延税金資産            －      －      －      －      －    72,808     72,808（注２）

       （注１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       （注２）税務上の繰越欠損金186,659千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産72,808千円を計上し
           ております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した
           部分については評価性引当額を認識しておりません。
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       当連結会計年度（2023年５月31日）
                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                             ５年超        合計
                      ２年以内     ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                             （千円）        （千円）
                      （千円）     （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越
                  7,436       645     2,479     32,714      26,749      109,732         179,758
        欠損金（注１）
        評価性引当額         △7,436       △645     △2,479     △32,714      △26,749      △30,441         △100,467
        繰延税金資産            －      －      －      －      －    79,290     79,290（注２）

       （注１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       （注２）税務上の繰越欠損金179,758千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産79,290千円を計上し
           ております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した
           部分については評価性引当額を認識しておりません。
          ３.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との重要な差異があるときの、当該差異の原因と

           なった主要な項目別の内訳
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                （2022年５月31日）                （2023年５月31日）
        法定実効税率                                30.6％                30.6％
        （調整）
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                 4.3                1.3
        のれん償却額                                 4.6                3.4
        住民税均等割                                 0.5                0.3
        子会社との税率差異                                 4.2                4.2
        評価性引当額                                 9.9               △5.5
                                        1.2                2.0
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                        55.3                36.3
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         （収益認識関係）
          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
            前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
                                                （単位：千円）
                                     報告セグメント
                           アート関連事業           その他事業            計
          オークション事業                    1,227,733              －       1,227,733
          プライベートセール                     689,305             －        689,305
          資産防衛ダイヤモンド事業                     545,444             －        545,444
          売電関連事業                        －        28,488          28,488
          PKS事業                        －        121,043          121,043
          その他                      17,041            409         17,451
          顧客との契約から生じる収益                    2,479,524           149,941         2,629,466
          その他の収益                        －          －          －
          外部顧客への売上高                    2,479,524           149,941         2,629,466
            当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

                                                （単位：千円）
                                     報告セグメント
                           アート関連事業           その他事業            計
          オークション事業                    1,385,027              －       1,385,027
          プライベートセール                    1,123,082              －       1,123,082
          資産防衛ダイヤモンド事業                     847,827             －        847,827
          売電関連事業                        －        29,530          29,530
          PKS事業                        －        164,544          164,544
          その他                      97,202            －        97,202
          顧客との契約から生じる収益                    3,453,140           194,075         3,647,215
          その他の収益                        －          －          －
          外部顧客への売上高                    3,453,140           194,075         3,647,215
          ２．収益を理解するための基礎となる情報

            顧客との契約及び履行義務については、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
           項）４．会計方針に関する事項　(5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
          ３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

          ①　契約資産及び契約負債の残高等
                              前連結会計年度（千円）              当連結会計年度（千円）
          顧客との契約から生じた債権(期首残高)                           1,015,173               137,155

          顧客との契約から生じた債権(期末残高)                            137,155              312,108

          契約負債(期首残高)                             28,091              66,229

          契約負債(期末残高)                             66,229              63,348

            契約負債は、主に資産防衛ダイヤモンド事業の顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債
           は、収益の認識に伴い取り崩されます。
          ②　残存履行義務に配分した取引価格

            当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義
           務に関する情報の記載を省略しております。
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         （セグメント情報等）
     【セグメント情報】
     １．報告セグメントの概要
        当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
      会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。
        これにより、オークションの企画、運営を行うオークション事業と、資産防衛ダイヤモンド販売、NFTアート販売

      を含むプライベートセール・その他事業を「アート関連事業」とし、売電事業やPKS事業等を「その他事業」として
      おります。
        したがって、当社グループは製品・サービス別のセグメントから構成されており、「アート関連事業」及び「その
      他事業」の２つを報告セグメントとしております。
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
      る記載と概ね同一であります。
        報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

           前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
                                                     （単位：千円）
                         報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                       合計       調整額
                                                      計上額
                     アート関連事業         その他事業
     売上高

                       2,479,524         149,941       2,629,466                2,629,466
      外部顧客への売上高                                            －
      セグメント間の内部売上高
                           －        －        －        －        －
      又は振替高
                       2,479,524         149,941       2,629,466                2,629,466
            計                                       －
                        582,108                564,947                409,518
     セグメント利益又は損失（△）                          △ 17,161              △ 155,429
                       2,834,754         563,478       3,398,233         760,028       4,158,261
     セグメント資産
     その他の項目

                        23,630        5,527       29,157        1,705       30,862
      減価償却費
      有形固定資産及び無形固定資
                         3,631                3,631        3,345        6,977
                                  －
      産の増加額
     （注）１．調整額は以下のとおりであります。
         (1)  セグメント利益又は損失の調整額△155,429千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△
           155,429千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり
           ます。
         (2)  セグメント資産の調整額760,028千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれておりま
           す。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。
         (3)  減価償却費の調整額1,705千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等でありま
           す。
         ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
          （差異調整に関する事項）
           セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
         ３．報告セグメントごとの固定資産の現存損失又はのれん等に関する情報
          （のれんの金額の重要な変動）
            「アート関連事業」セグメントにおいて、第２四半期連結会計期間にアイアート株式会社の全株式を取得
           し連結子会社としました。なお、当該事象によるのれんの増加額は772,440千円であります。
           当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

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                                                           有価証券報告書
                                                     （単位：千円）
                         報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                       合計       調整額
                                                      計上額
                     アート関連事業         その他事業
     売上高

                       3,453,140         194,075       3,647,215                3,647,215
      外部顧客への売上高                                            －
      セグメント間の内部売上高
                           －        －        －        －        －
      又は振替高
                       3,453,140         194,075       3,647,215                3,647,215
            計                                       －
                        699,492         4,066       703,559                544,189
     セグメント利益                                          △ 159,370
                       3,903,279         569,208       4,472,487         582,244       5,054,732
     セグメント資産
     その他の項目

                        22,497        3,440       25,937        2,062       28,000
      減価償却費
      有形固定資産及び無形固定資
                         4,054                4,054         854       4,908
                                  －
      産の増加額
     （注）１．調整額は以下のとおりであります。
         (1)  セグメント利益の調整額△159,370千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△159,370千円が
           含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         (2)  セグメント資産の調整額582,244千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれておりま
           す。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。
         (3)  減価償却費の調整額2,062千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等でありま
           す。
         ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
          （差異調整に関する事項）
           セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

            本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
           載を省略しております。
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           ３．主要な顧客ごとの情報
             顧客の名称又は氏名             売上高（千円）            関連するセグメント名
            イセ株式会社                 267,046           アート関連事業

           当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

            本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
           載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
            その他事業において、固定資産の減損損失                   8,110   千円を計上しております。当該減損損失は特別損失に計
           上しております。
           当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
                                                     （単位：千円）
                      アート関連事業           その他事業           調整額          合計
                           48,277                             48,277
           当期償却額                           －          －
                          724,163                             724,163
           当期末残高                           －          －
           当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

                                                     （単位：千円）
                      アート関連事業           その他事業           調整額          合計
                           64,370                             64,370
           当期償却額                           －          －
                          659,793                             659,793
           当期末残高                           －          －
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          １．関連当事者との取引
           (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            （ア）連結財務諸表提出会社の関連会社等
               前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
               　該当事項はありません。
               当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

               　該当事項はありません。
            （イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

               前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
               　該当事項はありません。
               当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

                              議決権等
                                                         期末
           会社等の         資本金           の所有
                        事業の内容           関連当事者と       取引の    取引金額          残高
       種類    名称又は     所在地     又は          （被所                      科目
                         又は役職            の関係      内容    (千円)         （千
            氏名        出資金          有）割合
                                                         円）
                               （％）
                         当社取締役
            伊勢                  (被所有)      当社取締役      新株予約     155,625
       役員          －    －                                －    －
                          会長
            彦信                   18.04      会長     権の行使      (注)１
    （注）１．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による払込金額を記載しております。
        ２．「（重要な後発事象）」に記載のとおり、伊勢彦信氏の保有する全ての当社株式を倉田陽一郎氏、秋元之浩
          氏、リーテイルブランディング株式会社に譲渡する契約が2023年７月５日付で締結されております。
           (2）連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

            （ア）連結財務諸表提出会社の関連会社等

               前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
               　該当事項はありません。
               当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

               　該当事項はありません。
            （イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

               前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
                              議決権
                              等の所                          期末
           会社等の         資本金
                        事業の内容      有（被    関連当事者と       取引の    取引金額          残高
       種類    名称又は     所在地     又は                                科目
                         又は役職      所有）      の関係      内容    (千円)          （千
            氏名        出資金
                               割合                          円）
                              （％）
    役員が議決権
                                         出品手数          オーク
    の過半数を所           富山県         飼料の仕          オ－クション
           イセ㈱         42,000           －            料    267,046     ション    49,760
    有している会           高岡市         入・販売           への出品
                                         （注）１          未払金
       社
           リーテ
    役員が議決権
           イルブ
    の過半数を所           東京都              (被所有)            株式交換
           ラン         391,180      商社            －         264,203      －    －
    有している会            港区              7.34%           (注)２
           ディン
       社
           グ㈱
                                 74/103



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                              議決権等
                                                         期末
           会社等の         資本金            の
                        事業の内容           関連当事者と       取引の    取引金額          残高
       種類    名称又は     所在地     又は         所有（被所                       科目
                         又は役職            の関係      内容    (千円)         （千
            氏名        出資金          有）割合
                                                         円）
                               （％）
                                          借入金の
                                           返済    95,000      －    －
    役員が議決権
           ア－ルビ
                         食品専門
                                           (注)１
    の過半数を所           東京都
           －フ－ズ         20,000            －    借入金の返済
                          商社
    有している会            港区
                                           債務免
             ㈱
       社
                                           除益     6,019     －    －
                                           (注)１
                                          株式交換
                                               583,581      －    －
                                           (注)２
                         当社取締役
            伊勢                  (被所有)
                                           出品・
       役員          －    －                 －
                          会長
            彦信                   14.50%
                                           落札手
                                                12,071      －    －
                                           数料
                                           (注)１
            秋元                  (被所有)            株式交換

                         当社取締役
       役員          －    －                 －         196,295      －    －
            之浩                   5.29%            (注)２
                                          株式交換

                                                16,976      －    －
                                           (注)２
                         当社代表
           倉　田                   (被所有)
       役員          －    －                 －
                         取締役社長
           陽一郎                   4.28%            債務
                                           被保証     20,000      －    －
                                           (注)３
                                           債務
           岡　崎                   (被所有)
                         当社取締役
       役員          －    －                 －     被保証     40,409      －    －
           奈美子                   0.26%
                                           (注)４
               当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

                              議決権等
                                                         期末
           会社等の         資本金            の
                        事業の内容           関連当事者と       取引の    取引金額          残高
       種類    名称又は     所在地     又は         所有（被所                       科目
                         又は役職            の関係      内容    (千円)         （千
            氏名        出資金          有）割合
                                                         円）
                               （％）
                                           債務
                         当社代表
           倉　田                   (被所有)
       役員          －    －                 －     被保証     20,000      －    －
                         取締役社長
           陽一郎                   4.11%
                                           (注)３
                                           債務
           岡　崎                   (被所有)
                         当社取締役
       役員          －    －                 －     被保証     35,405      －    －
           奈美子                   0.25%
                                           (注)４
    （注）１．取引条件及び取引条件の決定方針は一般の取引と同じであります。
        ２．当社を株式交換完全親会社とし、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする取引であり、株式交換比率
          は、第三者による株式価値の算定結果を参考に、当事者間で協議し決定しております。なお、取引金額は効力
          発生日の市場価格に基づき算定しております。
        ３．Shinwa      Auction株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の
          期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
        ４．Shinwa      ARTEX株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期
          末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
            （ウ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

               前連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
               　該当事項はありません。
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               当連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）
               　該当事項はありません。
         （１株当たり情報）

                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2021年６月１日                （自　2022年６月１日
                               至　2022年５月31日）                至　2023年５月31日）
     １株当たり純資産額                                 311.23円                351.70円

     １株当たり当期純利益                                 16.13円                37.49円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 16.02円                35.04円

     （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2022年５月31日）                （2023年５月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                               3,023,546                3,555,057

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                 19,684                14,704

     （うち新株予約権）（千円）                                （19,684）                （14,704）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               3,003,862                3,540,352

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                    9,651,518               10,066,518
     通株式の数（株）
         ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま

           す。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2021年６月１日                （自　2022年６月１日
                               至　2022年５月31日）                至　2023年５月31日）
      １株当たり当期純利益                                16.13円                37.49円

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                144,436                373,722

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                     144,436                373,722
      益（千円）
      期中平均株式数（株）                              8,954,394                9,968,737
      潜在株式調整後１株当たり当期純利益                               16.02円                35.04円

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額                                  －                －

      普通株式増加数（株）                                60,953               696,678

      （うち新株予約権）（株）                               （60,953）               （696,678）

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         （重要な後発事象）
          （資本金の額の減少及び剰余金の処分）
            当社は、2023年７月27日開催の取締役会及び2023年８月９日開催の取締役会において、2023年８月28日開
           催の第34回定時株主総会に資本金の額の減少と剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総
           会において承認されました。
            １．資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的
             企業価値の持続可能な成長を実現するための経営戦略の一環として、事業規模に応じた適切な税制の適
            用により、税負担の軽減を図り、資本政策の柔軟性および機動性を確保するとともに利益剰余金の欠損を
            解消し、財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づく資本金の額の
            減少及び会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うこととしました。
            ２．資本金の額の減少の内容

             2023年８月９日現在の資本金の額1,688,557,296円のうち、1,638,557,296円を減少し、50,000,000円と
            し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
            ３．資本金の額の減少の方法

             払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少
            いたします。資本金の額を減少し、全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
            ４．剰余金の処分の内容

             会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後に振り替えたその他資本剰余金1,638,557,296円
            のうち、147,397,148円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。これにより利益剰余
            金の額は０円となります。
             (1）減少する剰余金の項目及びその額
             　その他資本剰余金　147,397,148円
             (2）増加する剰余金の項目及びその額
             　繰越利益剰余金　　147,397,148円
            ５．  日程

            (1）取締役会決議日                2023年７月27日
            (2）株主総会決議日                2023年８月28日
            (3）債権者異議申述公告日                2023年８月29日
            (4）債権者異議申述最終期日                2023年９月29日（予定）
            (5）効力発生日                2023年10月１日（予定）
            ６．その他の重要な事項

             本件は、「純資産の部」における科目間の振り替えであり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与
            える影響はありません。
          （主要株主の異動）

            2023年７月５日付で、当社取締役会長である伊勢彦信がその保有する当社普通株式の全部である
           1,814,475株を市場外での相対取引により倉田陽一郎、秋元之浩、リーテイルブランディング株式会社へそ
           れぞれ譲渡（以下「本譲渡」といいます。）する旨の契約を締結しました。
            本譲渡により、以下のとおり、当社の主要株主、当社の主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込みで
           あります。
            １．異動する株主の概要（予定）

            　①主要株主及び主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要
             （１）    名称
                              伊勢彦信
             （２）    所在地
                              富山県高岡市
             （３）    当社との関係
                              当社取締役会長
                                 77/103



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            　②新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主となる株主の概要
             （１）    名称
                              倉田陽一郎
             （２）    所在地
                              東京都江戸川区
             （３）    当社との関係
                              当社代表取締役
            ③新たに主要株主となる株主の概要

             (１）名称                   リーテイルブランディング株式会社
                                東京都港区北青山         2-12-16    北青山吉川ビル        9F
             (２）所在地
             (３）代表者の役職・氏名                   代表取締役社長・秋元之浩
                                購買物流調達支援         、バックオフィスサポート、
             (４）事業内容
                                M&A、店舗企画       、MD開発     、投資事業
             (５）設立年                   2000年8月
             (６）資本金の額                   391,180,330円
                                秋元之浩     76.2％
             (７）大株主及び持分比率
                                         当社の普通株主708,580株
                                資本関係
                                         (2023年5月31日現在)を保有
                                取引関係         該当事項はありません。
             (８）上場会社及び上場会社との関係
                                         当社取締役の秋元之浩が、代
                                人的関係
                                         表取締役を務めております。
                                関連当事者へ
                                         該当事項はありません。
                                の該当状況
           ２．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合

            　①伊勢彦信
                                       総株主の議
                             議決権の数
                                       決権の数に         大株主順位
                            （所有株式数）
                                       対する割合
                異   動   前
                              18,144個
                                        18.04％         第１位
                            （1,814,475株）
             （2023年５月31日現在）
                               0個
              異   動   後（予定）
                                         －％         －
                              （0株）
            　②倉田陽一郎

                                       総株主の議
                             議決権の数
                                       決権の数に         大株主順位
                            （所有株式数）
                                       対する割合
                異   動   前
                              4,137個
                                        4.11％         第４位
                             （413,712株）
             （2023年５月31日現在）
                              15,137個
              異   動   後（予定）
                                        15.05％         第１位
                            （1,513,712株）
            　③リーテイルブランディング株式会社

                                       総株主の議
                             議決権の数
                                       決権の数に        大株主順位
                            （所有株式数）
                                       対する割合
                異   動   前
                              7,085個
                                        7.04％         第２位
                             （708,580株）
             （2023年５月31日現在）
                              11,085個
              異   動   後（予定）
                                        11.02％         第２位
                            （1,108,580株）
            ※１．2023年５月31日現在の総議決権数(100,568個)を分母として計算しております。
            ※２．「総株主の議決権の数に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
            ※３．異動後（予定）の大株主順位は、2023年５月31日現在の株主名簿に、本譲渡を考慮して当社におい
               て想定したものです。
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          （新株予約権の行使）
            当連結会計年度終了後、当社が2021年10月27日に発行した第18回新株予約権の権利行使が行われておりま
           す。2023年６月１日から2023年８月９日までの新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
           （1）行使された新株予約権の個数　723個
           （2）発行した株式の種類及び株式数　普通株式　72,300株
           （3）資本金増加額　13,990千円
           （4）資本準備金増加額　13,990千円
        ⑤【連結附属明細表】

         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                            100,000          －      －      －
     １年以内に返済予定の長期借入金                             31,228       35,308       1.41       －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            273,429       238,121        1.30    2024年～2031年
                合計                 404,657       273,429         －      －
     （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金のうち、武蔵野銀行からの借入金74,072千円は借入日より３年間は無利息、日本政策金融金庫か
           らの借入金30,000千円は借入日より３年間は利率0.46％、みずほ銀行からの借入金20,000千円は無利息と
           なっております。
         ３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金                35,548           35,882           39,556           39,556
         合計            35,548           35,882           39,556           39,556
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
                                 79/103









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      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    584,324         1,477,482          2,117,075          3,647,215

     税金等調整前四半期（当期）
                         32,176          267,517          309,173          587,060
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                          5,858         163,285          181,755          373,722
     （当期）純利益
     １株当たり四半期（当期）純
                          0.61          16.54          18.29          37.49
     利益
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期（当期）純

                          0.61          15.64           1.83          19.07
     利益
                                 80/103















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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年５月31日)              (2023年５月31日)
     資産の部
       流動資産
                                      ※１  362,640
                                                      360,176
        現金及び預金
                                       ※２  57,385            ※２  557,091
        売掛金
                                         1,337              1,337
        オークション未収入金
                                        315,634              221,209
        商品
                                       ※２  67,271             ※２  24,416
        未収入金
                                        343,140               30,000
        関係会社短期貸付金
                                        37,091              12,531
        その他
                                          △ 2             △ 2
        貸倒引当金
                                       1,184,497              1,206,761
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        36,430              27,328
          建物
                                         9,407              6,968
          工具、器具及び備品
                                        45,837              34,297
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        10,851               6,123
          ソフトウエア
                                        10,851               6,123
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        114,865               26,103
          投資有価証券
                                       1,191,656              1,191,656
          関係会社株式
                                          500              500
          出資金
                                        36,769              36,769
          敷金及び保証金
                                        21,570              21,721
          長期未収入金
                                        618,982              944,109
          関係会社長期貸付金
                                        86,197              94,209
          繰延税金資産
                                                       20,800
          その他                                 －
                                       △ 341,263             △ 368,948
          貸倒引当金
                                       1,729,278              1,966,921
          投資その他の資産合計
                                       1,785,967              2,007,342
        固定資産合計
                                       2,970,465              3,214,103
       資産合計
                                 81/103








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                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年５月31日)              (2023年５月31日)
     負債の部
       流動負債
                                         6,626             220,439
        買掛金
                                         2,488              2,570
        オークション未払金
                                      ※１  100,000
        短期借入金                                                －
                                         5,000
        １年内償還予定の社債                                                －
                                        20,012               9,051
        未払法人税等
                                         3,335              4,307
        賞与引当金
                                        13,500
        役員賞与引当金                                                －
                                        26,923              36,817
        その他
                                        177,886              273,184
        流動負債合計
       固定負債
                                         2,025              2,025
        退職給付引当金
                                        32,800
        訴訟損失引当金                                                －
                                         1,239              1,239
        長期預り金
                                        36,064               3,264
        固定負債合計
                                        213,950              276,449
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,594,264              1,674,567
        資本金
        資本剰余金
                                       1,199,014              1,279,317
          資本準備金
                                        116,455              116,455
          その他資本剰余金
                                       1,315,470              1,395,772
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                        37,687              37,687
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       △ 217,088             △ 185,084
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                             △ 179,400             △ 147,397
                                       2,730,334              2,922,943
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         6,495                6
        その他有価証券評価差額金
                                         6,495                6
        評価・換算差額等合計
                                        19,684              14,704
       新株予約権
                                       2,756,515              2,937,654
       純資産合計
                                       2,970,465              3,214,103
     負債純資産合計
                                 82/103








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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2021年６月１日              (自　2022年６月１日
                               　至　2022年５月31日)              　至　2023年５月31日)
                                      ※１  477,147             ※１  717,722
     売上高
                                        119,340              309,363
     売上原価
                                        357,807              408,358
     売上総利益
                                      ※２  313,937             ※２  405,859
     販売費及び一般管理費
                                        43,869               2,499
     営業利益
     営業外収益
                                       ※１  11,686             ※１  12,301
       受取利息
                                        15,756               9,879
       為替差益
                                          252
       未払配当金除斥益                                                  －
                                          215              632
       その他
                                        27,912              22,813
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,358                79
       支払利息
                                          661
       消費税等差額                                                  －
                                          272
       敷金償却費                                                  －
                                                        165
       貸倒引当金繰入額                                    －
                                          30              34
       その他
                                         2,323               278
       営業外費用合計
                                        69,458              25,033
     経常利益
     特別利益
                                        73,932              37,574
       投資有価証券売却益
                                        73,932              37,574
       特別利益合計
     特別損失
                                        176,664               27,519
       関係会社貸倒引当金繰入額
                                        32,800
       訴訟損失引当金繰入額                                                  －
                                                       4,694
       訴訟関連損失                                    －
                                        10,500
                                                         －
       和解金
                                        219,964               32,213
       特別損失合計
                                                       30,395
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 76,573
     法人税、住民税及び事業税                                    7,761              3,539
                                         9,858
                                                      △ 5,147
     法人税等調整額
                                        17,620
     法人税等合計                                                 △ 1,608
                                                       32,003
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 94,193
                                 83/103








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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）
                                                       (単位：千円)
                                   株主資本
                        資本剰余金               利益剰余金
                                        その他利益
                                                       株主資本
               資本金                         剰余金           自己株式
                        その他資本     資本剰余金               利益剰余金          合計
                   資本準備金               利益準備金
                         剰余金    合計               合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高          1,133,142      737,892      63,943     801,835      37,687    △ 122,894     △ 85,206    △ 86,299    1,763,471
     当期変動額
      新株の発行
               461,122     461,122          461,122                          922,244
      自己株式の処分                    52,512     52,512                    86,299     138,811
      当期純損失（△）                                   △ 94,193    △ 94,193         △ 94,193
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計          461,122     461,122      52,512     513,635       －   △ 94,193    △ 94,193     86,299     966,862
     当期末残高          1,594,264     1,199,014      116,455    1,315,470      37,687    △ 217,088    △ 179,400       －  2,730,334
               評価・換算差額等

              その他有価          新株予約権     純資産合計
                   評価・換算
              証券評価差
                    差額等
               額金
     当期首残高             －     －     －  1,763,471
     当期変動額
      新株の発行                         922,244
      自己株式の処分                         138,811
      当期純損失（△）                        △ 94,193
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                6,495     6,495     19,684     26,180
      （純額）
     当期変動額合計           6,495     6,495     19,684     993,043
     当期末残高
                6,495     6,495     19,684    2,756,515
                                 84/103









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          当事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）
                                                 (単位：千円)
                                株主資本
                        資本剰余金               利益剰余金
                                        その他利益
                                                  株主資本
               資本金                         剰余金
                        その他資本     資本剰余金               利益剰余金     合計
                   資本準備金               利益準備金
                         剰余金    合計               合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高
              1,594,264     1,199,014      116,455    1,315,470      37,687    △ 217,088    △ 179,400    2,730,334
     当期変動額
      新株の発行          80,302     80,302          80,302                    160,605
      当期純利益                                    32,003     32,003     32,003
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計           80,302     80,302       －   80,302       －   32,003     32,003     192,608
     当期末残高
              1,674,567     1,279,317      116,455    1,395,772      37,687    △ 185,084    △ 147,397    2,922,943
               評価・換算差額等

              その他有価          新株予約権     純資産合計
                   評価・換算
              証券評価差
                    差額等
               額金
     当期首残高
                6,495     6,495     19,684    2,756,515
     当期変動額
      新株の発行                         160,605
      当期純利益
                               32,003
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
               △ 6,488    △ 6,488    △ 4,980    △ 11,468
      （純額）
     当期変動額合計          △ 6,488    △ 6,488    △ 4,980    181,139
     当期末残高
                  6     6   14,704    2,937,654
                                 85/103










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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準及び評価方法
          (1)子会社株式及び関連会社株式
            移動平均法による原価法
          (2)その他有価証券
            市場価格のない株式等以外のもの
            時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
            市場価格のない株式等
            移動平均法による原価法
         ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

           商品
            個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
         ３．固定資産の減価償却の方法

          (1)有形固定資産
            　主として定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額
            法）を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物　　　　　　　　８年～15年
            工具、器具及び備品　３年～15年
          (2)無形固定資産（リース資産を除く）
            　定額法を採用しております。
            　なお自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
         ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。
         ５．引当金の計上基準

          (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          (2）賞与引当金
            　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
          (3）退職給付引当金
            　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき計上しております。
            なお、当社は、従業員数300人未満の小規模企業等に該当するため、簡便法を採用しております。
         ６．収益及び費用の計上基準

            当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を
           充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            なお、履行義務に対応する対価は、履行義務が充足された後、概ね１～２ヵ月以内に受領しているため、
           重要な金融要素を含んでおりません。また、対価の金額が変動しうる変動対価はありません。
            (1)  　プライベートセール
             連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事
            項　（5）重要な収益及び費用の計上基準　に記載のとおりであります。
            (2)　経営指導料
             子会社の企業経営全般に関するサービスの提供を履行義務として、子会社に対し月単位で継続的に行わ
            れるため、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断しており、当該サービスは、役務を提供する月
            単位で収益を認識しております。
                                 86/103



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         ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
           消費税等の会計処理
           　控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
         （重要な会計上の見積り）

           １.棚卸資産の評価
            （１）貸借対照表に計上した金額
                                                （単位：千円）
                                    前事業年度           当事業年度
             商品                           315,634           221,209

             売上原価
                                         3,868           14,228
             （収益性の低下による簿価切り下げ額）
            （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

              当社は、棚卸資産の評価基準について、個別法による原価法（収益性に基づく簿価切り下げの方法に
             より算定）を採用しております。具体的には、個々の美術品について保有（販売）方針に基づき、通常
             商品と戦略的在庫商品に分類を行った上で、営業循環過程から外れた棚卸資産について、一定の期間、
             一定の率を用いて毎期規則的に切り下げを行うことを基本としています。
              しかし、将来の不確実な経済環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務
             諸表において影響を与えます。
           ２.繰延税金資産の回収可能性

            （１）貸借対照表に計上した金額
                                                （単位：千円）
                                    前事業年度           当事業年度
             繰延税金資産                            86,197           94,209

            （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

              繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もってお
             ります。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際
             に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税
             金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
           ３．関係会社に対する投融資の評価

            （１）貸借対照表に計上した金額
                                                （単位：千円）
                                    前事業年度           当事業年度
             関係会社株式                          1,191,656           1,191,656

             関係会社長期貸付金                           618,982           944,109

             貸倒引当金                          △322,456           △350,140

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            （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
              関係会社株式については、関係会社の超過収益力を反映した実質価額が取得価額に比べ著しく下落し
             た場合、将来の事業計画等により回復可能性が十分な証拠により裏付けられている場合を除き、減損処
             理を行うこととしております。事業計画は、将来の不確実な経済条件の変動などにより影響を受け、実
             際の業績が計画と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の金額に重要な影響を
             与える可能性があります。また、関係会社が債務超過となった場合、関係会社貸付金の貸倒れによる損
             失に備えるため、関係会社の純資産額を基礎として個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を算定
             し、当該回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。
         （貸借対照表関係）

          ※１．担保資産及び担保付債務
            　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年５月31日）                 （2023年５月31日）
     定期預金                               100,000千円                    －千円
            　担保付債務は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年５月31日）                 （2023年５月31日）
     短期借入金                               100,000千円                    －千円
          ※２．関係会社項目

            　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年５月31日）                 （2023年５月31日）
     短期金銭債権                                72,471千円                 581,477千円
          　３．偶発債務

            次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年５月31日）                 （2023年５月31日）
     Shinwa    ARTEX株式会社（借入債務）
                                    138,676千円                 121,344千円
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         （損益計算書関係）
          ※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年６月１日                 （自　2022年６月１日
                           　　至　2022年５月31日）                 　　至　2023年５月31日）
     関係会社への売上高                               376,633千円                 241,067千円
     関係会社からの受取利息                                11,684                 11,864
          ※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度０％、当事業年度０％、一般管理費に属する費用の

             おおよその割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。
             　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年６月１日                 （自　2022年６月１日
                           　　至　2022年５月31日）                 　　至　2023年５月31日）
     役員報酬                               109,088    千円              132,250    千円
                                     18,465                 24,167
     給料及び手当
                                     8,566                 8,566
     地代家賃
                                     3,335                 6,246
     賞与引当金繰入額
                                     13,500
     役員賞与引当金繰入額                                                   －
                                      270                  75
     退職給付費用
                                     20,438                 17,122
     減価償却費
                                     60,383                 87,465
     支払手数料
                                                      52,314
     貸倒損失                                  －
         （有価証券関係）

          関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額1,191,656千円の内訳は子会社株式1,131,056千円、関連会社株
         式60,600千円、前事業年度の貸借対照表計上額1,191,656千円の内訳は子会社株式1,131,056千円、関連会社株式
         60,600千円）は、市場価格のない株式等に該当するため、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2022年５月31日）              （2023年５月31日）
           繰延税金資産
            賞与引当金否認額                              1,747千円               544千円
            退職給付引当金否認額                               620              620
            訴訟損失引当金否認額                             10,043                －
            未払事業税否認額                              3,962              5,490
            減価償却超過額                               188              158
            貸倒引当金否認額                             104,495              107,503
            棚卸商品評価損否認額                             31,265              27,248
            関係会社株式評価損否認額                             34,753              34,753
            投資有価証券評価損                             11,505              11,505
            資産除去費用否認額                              3,888              3,888
            繰越欠損金                             66,851              65,318
                                         13,134              13,045
            その他
           繰延税金資産小計                              282,457              270,076
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                        △10,492                 －
                                       △182,900              △175,864
            将来減算一次差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額                             △193,392              △175,864
           繰延税金資産合計                              89,064              94,212
           繰延税金負債
                                        △2,866                △3
            その他有価証券評価差額金
                                        △2,866                △3
            繰延税金負債合計
           繰延税金資産の純額
                                         86,197              94,209
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2022年５月31日）              （2023年５月31日）
            法定実効税率                                            30.6％
            （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                                            9.3
                                   税引前当期純損失を計
            住民税均等割                                            3.1
                                  上しているため、記載を
            評価性引当額                                           △48.4
                                  省略しております。
                                                        0.1
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                       △5.3
         （収益認識関係）

          顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
           顧客との契約及び履行義務については、「（重要な会計方針）　６．収益及び費用の計上基準」に記載のと
          おりであります。
         （重要な後発事象）

          「連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
         す。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     当期末減価償
                      当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高      却累計額又は
       区分       資産の種類
                                                     償却累計額
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円））       （千円）
                                                      （千円）
     有形固定資産
            建物            135,800        －      －     9,101     135,800      108,471
            工具、器具及び備品            43,093       854     1,267       3,292      42,680      35,711
                計
                        178,893        854     1,267      12,394      178,480      144,183
     無形固定資産
              ソフトウエア           10,851        －      －     4,728      6,123       －
    （注）有形固定資産の当期首残高及び当期末残高は、取得価額で記載しております。
         【引当金明細表】

                     当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

           区分
                     （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
      貸倒引当金                  341,265         27,684          －     368,950

      賞与引当金                   3,335        4,307        3,335        4,307

      役員賞与引当金                  13,500          －      13,500          －

      訴訟損失引当金                  32,800          －      32,800          －

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ６月１日から５月３１日まで
      定時株主総会                  ８月中

      基準日                  ５月３１日

                        １１月３０日
      剰余金の配当の基準日
                        ５月３１日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

                        （特別口座）
      取扱場所                  東京都千代田区丸の内1丁目4番5号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代
                        行部
                        （特別口座）
      株主名簿管理人
                        東京都千代田区丸の内1丁目4番5号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      取次所                                ──────
                        株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
      買取手数料
                        電子公告により行う。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公
                        告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL
                        https://www.shinwa-wise.com
                        株主優待制度の概要
                        (１)対象となる株主様
                         　毎年５月末日現在(基準日)の株主名簿に記載又は記録された、当社株
                         式10単元(1,000        株)以上を保有する株主様を対象といたします。
                        (２)株主優待内容
                         ①当社子会社の        Shinwa    ARTEX   株式会社が主催している、資産形成アー
                          ト投資サロンの入会金を免除いたします。
      株主に対する特典
                         ②当社子会社の        Shinwa    Auction    株式会社が      11  月に開催を予定してい
                          るオークションのカタログ１冊を贈呈いたします。
                         ③当社子会社の        Shinwa    Auction    株式会社が      11  月に開催が予定される
                          オークションの出品手数料を２％割引いたします。
                        (３)贈呈時期
                         　毎年11月上旬頃にオークションカタログを、対象となる株主様宛に発
                         送する予定です。
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度（第33期）（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）2022年８月30日関東財務局長に提出。
     （2）内部統制報告書及びその添付書類
        2022年８月30日関東財務局長に提出
      (3）四半期報告書及び確認書
       第34期第１四半期（自　2022年６月１日　至　2022年８月31日）2022年10月17日関東財務局長に提出。
       第34期第２四半期（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）2023年１月16日関東財務局長に提出。
       第34期第３四半期（自　2022年12月１日　至　2023年２月28日）2023年４月14日関東財務局長に提出。
      (4）臨時報告書
        2022年９月６日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
        づく臨時報告書であります。
        2023年７月12日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書でありま
        す。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2023年８月29日

    Shinwa    Wise   Holdings株式会社

      取締役会　御中

                            ＵＨＹ東京監査法人

                            東京都品川区

                             指  定  社  員

                                       公認会計士
                                              鹿　目　達　也
                             業務執行社員
                             指  定  社  員

                                       公認会計士
                                              石　原　慶　幸
                             業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるShinwa      Wise   Holdings株式会社の2022年６月1日から2023年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    Shinwa    Wise   Holdings株式会社及び連結子会社の2023年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     棚卸資産（美術品）の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社の当連結会計年度の連結貸借対照表において、商品                            　当監査法人は、棚卸資産（美術品）の評価の妥当性を検
     1,242,794千円が計上されており、連結総資産の24.6％を                            討するため、主に以下の監査手続を実施した。
     占めている。                            (1）内部統制の評価
      注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な                            　経営者が実施した棚卸資産（美術品）の評価プロセス
     事項）４．会計方針に関する事項（１）重要な資産の評価                             について理解し、関連する内部統制の整備及び運用状況
     基準及び評価方法及び（重要な会計上の見積り）                       に記載の      の有効性を評価した。これには、過年度に評価減を実施
     とおり、棚卸資産の貸借対照表価額は収益性の低下に基づ                             した美術品のその後の販売に関する追跡調査が含まれ
     く簿価切り下げの方法によって算定される。具体的には、                             る。
     個々の美術品について保有（販売）方針に基づき、通常商                            (2）棚卸資産（美術品）の評価の妥当性の検討
     品と戦略的在庫商品に分類を行った上で、営業循環過程か                             　販売方針に基づく美術品の分類、及び、評価損率の見
     ら外れた棚卸資産について、一定の期間、一定の率を用い                             積りの合理性を評価するため、以下の手続を実施した。
     て毎期規則的に切り下げを行う方法が採用されている。                             ・美術品の販売状況や市況の変化、保有（販売）方針の
     　美術品は客観的な評価指標がなく、購入から販売までの                              変更の有無について、経営者に対して質問した。
     保有期間が長期に渡ることから、「一定の期間、一定の                             ・会社の評価検討資料を入手し、保有（販売）方針に基
     率」の算定においては見積りの不確実性が相対的に高い。                              づく分類の合理性について検討した。
     また、個々の美術品の保有（販売）方針に基づく分類は経                             ・「一定の期間、一定の率」に基づく評価損の計算につ
     営者の判断を伴う。                              いて、再計算を実施した。
     　以上から、当監査法人は、棚卸資産（美術品）の評価の
     妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特
     に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと
     判断した。
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                                                           有価証券報告書
     アイアート株式会社に係るのれんの評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社の当連結会計年度の連結貸借対照表において、アイ                            　当監査法人は、アイアート株式会社に係るのれんの評価
     アート株式会社（以下、「アイアート社」という）に係る                            を検討するにあたり、主に以下の監査手続を実施した。
     のれん659,793千円が計上されており、連結総資産の                            (1）内部統制の評価
     13.1％を占めている。                             　経営者が実施したのれんの評価プロセスについて理解
      注記事項（重要な会計上の見積り）                に記載されていると           し、関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評
     おり、会社はアイアート社株式を取得した際に生じた超過                             価した。
     収益力をのれんとして認識している。また、取得価額のう                            (2）将来キャッシュ・フローの見積りの評価
     ちのれんに配分された金額が相対的に多額であることから                             ・将来キャッシュ・フローの見積りについて、経営者に
     減損の兆候が生じていると判断し、アイアート社の将来の                              よって承認された事業計画との整合性を検討した。
     事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローを検討す                             ・経営者の見積りプロセスの有効性を評価するため、取
     ることによって、減損損失の認識の要否の判定を行ってい                              得時における事業計画と実績値を比較検討した。
     る。                             ・経営者による将来の事業計画が実行可能で合理的なも
      株式の取得価額に占めるのれんの割合が大きく、また、                             のであるかどうかを検討するため、市場環境の見込み
     のれんの評価において必要となる将来の事業計画には、取                              や、将来の事業計画の算定における仮定について経営
     扱高など重要な仮定が用いられており、経営者の主観的判                              者と議論するとともに、過年度の実績との比較分析を
     断の影響を大きく受けることから、当監査法人は当該事項                              実施し、将来計画の見積りの精度の評価を実施した。
     を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。                             ・取得時に見込んだ前提の重要な変化の有無を確かめる
                                   とともに、取得時の事業計画と見直し後の事業計画を
                                   比較検討することにより、超過収益力の毀損がないか
                                   どうか検討した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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                                                           有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Shinwa                                              Wise   Holdings株式会
    社の2023年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、Shinwa            Wise   Holdings株式会社が2023年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
    た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は、当社が連結財務諸表に添

           付する形で、別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年８月29日

    Shinwa    Wise   Holdings株式会社
      取締役会　御中

                            ＵＨＹ東京監査法人

                            東京都品川区
                             指  定  社  員

                                       公認会計士
                                              鹿　目　達　也
                             業務執行社員
                             指  定  社  員

                                       公認会計士
                                              石　原　慶　幸
                             業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるShinwa      Wise   Holdings株式会社の2022年６月1日から2023年５月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Shinwa
    Wise   Holdings株式会社の2023年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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                                                           有価証券報告書
    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     棚卸資産（美術品）の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社の当事業年度の貸借対照表において、商品221,209                            　当監査法人は、棚卸資産（美術品）の評価の妥当性を検
     千円が計上されており、総資産の6.9％を占めている。                            討するため、主に以下の監査手続を実施した。
      注記事項（重要な会計方針）２．棚卸資産の評価基準及                           (1）内部統制の評価
     び評価方法及び（重要な会計上の見積り）                   に記載のとお         　経営者が実施した棚卸資産（美術品）の評価プロセス
     り、棚卸資産の貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿                             について理解し、関連する内部統制の整備及び運用状況
     価切り下げの方法によって算定される。具体的には、個々                             の有効性を評価した。これには、過年度に評価減を実施
     の美術品について保有（販売）方針に基づき、通常商品と                             した美術品のその後の販売に関する追跡調査が含まれ
     戦略的在庫商品に分類を行った上で、営業循環過程から外                             る。
     れた棚卸資産について、一定の期間、一定の率を用いて毎                            (2）棚卸資産（美術品）の評価の妥当性の検討
     期規則的に切り下げを行う方法が採用されている。                             　販売方針に基づく美術品の分類、及び、評価損率の見
     　美術品は客観的な評価指標がなく、購入から販売までの                             積りの合理性を評価するため、以下の手続を実施した。
     保有期間が長期に渡ることから、「一定の期間、一定の                             ・美術品の販売状況や市況の変化、保有（販売）方針の
     率」の算定においては見積りの不確実性が相対的に高い。                              変更の有無について、経営者に対して質問した。
     また、個々の美術品の保有（販売）方針に基づく分類は経                             ・会社の評価検討資料を入手し、保有（販売）方針に基
     営者の判断を伴う。                              づく分類の合理性について検討した。
     　以上から、当監査法人は、棚卸資産（美術品）の評価の                             ・「一定の期間、一定の率」に基づく評価損の計算につ
     妥当性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要で                              いて、再計算を実施した。
     あり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
     た。
     関係会社株式（アイアート株式会社）の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社の当事業年度の貸借対照表において、関係会社株式                            関係会社株式（アイアート株式会社）に含まれる超過収
     が1,191,656千円計上されており、総資産の37.1%を占めて                            益力は、連結財務諸表上の「のれん」等として計上され
     いる。これらの株式は全て市場価格のない株式である。こ                            る。当監査法人は、主に、連結財務諸表に係る監査報告書
     のうち関係会社株式の一部（アイアート株式会社）には超                            における監査上の主要な検討事項「アイアート株式会社に
     過収益力を反映して取得したものが含まれている。                            係るのれんの評価」に記載の監査上の対応を実施した。
      注記事項（重要な会計上の見積り）                に記載のとおり、会
     社は、関係会社株式の減損処理の要否を検討するにあた
     り、取得価額と超過収益力を反映した実質価額を比較して
     いる。
      当該実質価額に含まれる超過収益力の評価については、
     連結貸借対照表に計上されているのれんと同様に、取扱高
     など重要な仮定が用いられており、経営者の主観的判断の
     影響を大きく受けることから、当監査法人は当該事項を監
     査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
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                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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                                                          EDINET提出書類
                                        Ｓｈｉｎｗａ　Ｗｉｓｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
                                                           有価証券報告書
    利害関係
    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は、当社が財務諸表に添付す

           る形で、別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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