株式会社チェンジホールディングス 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社チェンジホールディングス |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社チェンジホールディングス(E32620)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月29日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社チェンジホールディングス
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】 03-6435-7347
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員CFO 山田 裕
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社チェンジホールディングス
（東京都港区虎ノ門三丁目17番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社チェンジホールディングスをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、イー・ガーディアン株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致いたしません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を意味します。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年８月３日付で提出いたしました公開買付届出書（2023年８月22日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書に
より訂正された事項を含みます。）及びその添付書類である2023年８月３日付公開買付開始公告につきまして、公正取
引委員会から2023年８月24日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び2023年８月24日付「禁止期間の短縮の通知
書」を2023年８月28日に受領したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事由が生じましたので、これを訂正すると
ともに、上記各通知書を添付書類に追加するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書
を提出するものです。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
６ 株券等の取得に関する許可等
(2）根拠法令
(3）許可等の日付及び番号
11 その他買付け等の条件及び方法
(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
６【株券等の取得に関する許可等】
（２）【根拠法令】
（訂正前）
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含
みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付け
及び本第三者割当増資による対象者株式の取得（以下総称して「本株式取得」といいます。）に関する計画を
あらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、原則
として、事前届出が受理された日から30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行
うことはできません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
ことができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記届出が行われた場合
で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするとき、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人
となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予
定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命
令の事前通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事前届出
が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいま
す。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前
通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をす
るものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定によ
る認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みま
す。）第９条）。
公開買付者は、本株式取得に関して、2023年８月１日付で公正取引委員会に対して、事前届出を行い、当該
事前届出は同日付で受理されております。 したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び
取得禁止期間は、原則として、2023年８月31日の経過をもって満了する予定です。
公開買付期間（延長した場合も含みます。）満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命
令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者とし
て裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公
開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める
事情が発生した場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。
なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受
けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の
通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに本書の訂正届出書を関東財務局
長に提出いたします。
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訂正公開買付届出書
（訂正後）
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含
みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付け
及び本第三者割当増資による対象者株式の取得（以下総称して「本株式取得」といいます。）に関する計画を
あらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、原則
として、事前届出が受理された日から30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行
うことはできません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
ことができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記届出が行われた場合
で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするとき、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人
となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予
定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命
令の事前通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事前届出
が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいま
す。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前
通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をす
るものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定によ
る認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みま
す。）第９条）。
公開買付者は、本株式取得に関して、2023年８月１日付で公正取引委員会に対して、事前届出を行い、当該
事前届出は同日付で受理されております。 その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から
2023年８月24日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2023年８月28日に受領したため、2023年８月24日
をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から
23日間に短縮する旨の2023年８月24日付「禁止期間の短縮の通知書」を2023年８月28日に受領したため、2023
年８月24日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
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訂正公開買付届出書
（３）【許可等の日付及び番号】
（訂正前）
該当事項はありません。
（訂正後）
許可等の日付 2023年８月24日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第640号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
許可等の日付 2023年８月24日（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第641号（禁止期間の短縮の通知書の番号）
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
（訂正前）
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ 、第４号 並びに同条第２項第３号乃至
第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14
条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定
開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていること
が判明した場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいま
す。
なお、上記「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2）根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間（延長
した場合を含みます。）満了の日の前日までに独占禁止法第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する
公開買付者の事前届出に関し、措置期間及び取得禁止期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなさ
れた場合、及び独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命
令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付
けの撤回等を行うことがあります。
＜後略＞
（訂正後）
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に
定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項
第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類
について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明し
た場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1）2023年８月３日付公開買付開始公告
２．公開買付けの内容
(11）その他買付け等の条件及び方法
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
（訂正前）
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14
条第１項第１号イ乃至ヌ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ 、第４号 並びに同条第２項第３号乃至第６号に
定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項
第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類
について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明し
た場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
なお、本公開買付けに係る公開買付届出書「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2）根拠法令」に記載
のとおり、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに私的独占の禁止及び公正取引の
確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10
条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、措置期間及び取得禁止期間が満
了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑い
のある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可
等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
＜後略＞
（訂正後）
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14
条第１項第１号イ乃至ヌ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事
項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌ
に定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につい
て、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場
合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
＜後略＞
(2）排除措置命令を行わない旨の通知書及び禁止期間の短縮の通知書
公開買付者は、公正取引委員会から2023年８月24日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び2023年８月24日
付「禁止期間の短縮の通知書」を2023年８月28日に受領したため、府令第13条第１項第９号の規定に基づき、これら
の書面を本書に添付いたします。
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