株式会社シーユーシー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シーユーシー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社シーユーシー(E37214)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月28日
【会社名】 株式会社シーユーシー
【英訳名】 CUC Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 濵口 慶太
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦三丁目１番１号
【電話番号】 03（5005）0808（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 橋本 淳
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦三丁目１番１号
【電話番号】 03（5005）0808（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 橋本 淳
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき2023年８月28日開催の取締役会において、当社の取締役、執
行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募
集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものでありま
す。
２【報告内容】
I. 第２回新株予約権
イ 銘柄 株式会社シーユーシー 第２回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
1,256個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式125,600株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数
を乗じた数とする。
（２）発行価格
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において二項モデルにより算定される公正な評価額とする。ただ
し、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給す
ることとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
（３）発行価額の総額
未定
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数
については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができ
るものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの価額（以下、「行使価額」という。）に、付
与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東
京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただ
し、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回
る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行または自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換もしくは
株式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
る １円未満の端数は切り上げる。
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新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
既 発 行
株 式 数 払 込 金 額
＋
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
2025年９月28日から2033年８月28日まで
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役も
しくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任
または退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2025年9月28日以降に死
亡した場合、その法定相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限
り、本新株予約権を承継できるものとし、上記（７）①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続した
ことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新
株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日
と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた
本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本
新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権の割当てを受ける者の役職及び役割に応じて別途締結される新株予約権割当契約において設定され
る財務指標又は非財務指標の達成状況に応じて、当該契約に定める個数の新株予約権を行使することができ
る。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役３名及び執行役員５名並びに当社子会社の取締役１名の、合計９名に割り当てる。
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
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取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
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II. 第３回新株予約権
イ 銘柄 株式会社シーユーシー 第３回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
250個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式25,000株とし、
下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗
じた数とする。
（２）発行価格
無償
（３）発行価額の総額
未定
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数
については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができ
るものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの価額（以下、「行使価額」という。）に、付
与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東
京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただ
し、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回
る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行または自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換もしくは
株式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
る１円未満の端数は切り上げる。
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新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
既 発 行
株 式 数 払 込 金 額
＋
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
2025年９月28日から2033年８月28日まで
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役も
しくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任
または退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2025年9月28日以降に死
亡した場合、その法定相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限
り、本新株予約権を承継できるものとし、上記（７）①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続した
ことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新
株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日
と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた
本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本
新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で別途締結される「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
ろによる。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員85名及び当社子会社の従業員165名の、合計250名に割り当てる。
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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III. 第４回新株予約権
イ 銘柄 株式会社シーユーシー 第４回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
205個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式20,500株とし、
下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗
じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、8,100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルー
タス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額
61,910,000円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数
については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができ
るものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,939円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行または及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び
もしくは株式交付による新株の発行及びもしくは自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
既 発 行
株 式 数 払 込 金 額
＋
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
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臨時報告書
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2026年７月１日から2033年８月28日
までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役、
または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退
任、退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2026年３月期の決算承
認の株主総会日以降に死亡した場合、その相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で
相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記（７）①の規定にかかわらず、本新株予約権
を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の
同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して
１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使
することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、
その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 当社の連結売上収益及び連結EBITDA（当社の連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に
おける減価償却費及び償却費を加算した額）について、それぞれの2024年３月期から2026年３月期までの累計
額が、当社と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約書」に定められる目標水準を達成した
場合に限り、新株予約権を行使することができる。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上
げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の執行役員２名、従業員９名及び当社子会社の従業員４名の、合計15名に割り当てる。
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
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