株式会社安永 公開買付届出書
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株式会社安永(E02227)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月28日
【届出者の名称】 株式会社 安 永
【届出者の所在地】 三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番地
【最寄りの連絡場所】 三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番地
【電話番号】 ０５９５（２４）２１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 北村 直紀
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社 安 永
（三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「法」とは金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注２） 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいま
す。
（注３） 本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第
95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様への還元につきまして、長期的な経営基盤の確保に努めるとともに、安定的な配当の継続を基
本方針としております。今後の利益配当につきましては、成長に必要な設備投資等のための内部留保を考慮して、総
合的な判断により積極的に利益還元をはかっていく所存であります。このような考えの下、2023年３月期の配当につ
きましては、前期から６円の増配となる１株当たり14円で実施いたしました。
また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法（平成17年法律第86
号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもっ
て市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めています。
当社は、資本政策を考える過程で、(ⅰ)2021年10月初旬に、当社の第８位株主である株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以
下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。2021年10月初旬時所有株数230,000株（2021年10月初旬時所有割合（注１）：
1.92％）、本書提出日現在の所有株数230,000株（所有割合（注２）：1.92％））、(ⅱ)2021年10月初旬に、当社の
第13位株主である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。2021年10月初旬時所有株数150,000株
（2021年10月初旬時所有割合：1.25％）、本書提出日現在の所有株数150,000株（所有割合：1.25％））、(ⅲ)2021
年10月初旬に、当社の第20位株主である株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。2021年10月初旬
時所有株数120,000株（2021年10月初旬時所有割合：1.00％）、本書提出日現在の所有株数120,000株（所有割合：
1.00％））及び(ⅳ)2022年４月中旬に、当社の第10位株主である株式会社りそな銀行（以下「りそな銀行」といいま
す。2022年４月中旬時所有株数160,000株（2022年４月中旬時所有割合（注３）：1.33％）、本書提出日現在の所有
株数160,000株（所有割合：1.33％）。三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀行、三井住友銀行及びりそな銀行を総称して以下
「応募予定金融機関」といいます。）より、取引先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等を目的とし
た保有する政策保有株式の見直しの一環として、その所有する当社普通株式のすべてを売却する意向がある旨を確認
しました。これらの意向を受けて、当社は、纏まった株式を一度に売却できる機会を提供する株式売出しや自己株式
の取得を含む、資本政策として取り得る様々な手法について検討を開始しました。
（注１） 「2021年10月初旬時所有割合」とは、当社が2021年11月９日に提出した第76期第２四半期報告書に記載の
2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数12,938,639株から同日現在の当社が所有する自己株式
975,309株を控除した株式数11,963,330株に対する割合（小数点以下第三位を切捨て。以下、2021年10月
初旬時所有割合の計算において同じです。）をいいます。
（注２） 「所有割合」とは、当社が2023年６月28日に提出した第77期有価証券報告書に記載の2023年３月31日現在
の当社の発行済株式総数12,938,639株から同日現在の当社が所有する自己株式975,309株を控除した株式
数11,963,330株に対する割合（小数点以下第三位を切捨て。以下、所有割合の計算において同じです。）
をいいます。
（注３） 「2022年４月中旬時所有割合」とは、当社が2022年６月29日に提出した第76期有価証券報告書に記載の
2022年３月31日現在の当社の発行済株式総数12,938,639株から同日現在の当社が所有する自己株式
975,309株を控除した株式数11,963,330株に対する割合（小数点以下第三位を切捨て）をいいます。
他方、当社は、2023年４月下旬に、当社の主要株主及び筆頭株主である有限会社ＹＡＳＮＡＧ（以下「ＹＡＳＮＡ
Ｇ」といいます。本書提出日現在の所有株数2,151,020株、所有割合：17.98％。応募予定金融機関とＹＡＳＮＡＧを
総称して、以下「応募予定株主」といいます。）より、保有比率の見直しを理由として、その所有する当社普通株式
の一部である1,000,000株（所有割合：8.35％）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。ＹＡＳＮＡＧによれ
ば、当社普通株式を継続して保有することを意図しており、ＹＡＳＮＡＧが所有する当社普通株式のすべてではな
く、そのうち1,000,000株（所有割合：8.35％）のみを売却する意向を有するに至ったとのことであり、残りの株式
の売却は予定していないとのことです。なお、ＹＡＳＮＡＧは、当社代表取締役社長である安永暁俊氏の配偶者が代
表取締役を務め、安永暁俊氏を含む当社の創業家が議決権のすべて（そのうち、安永暁俊氏が議決権の56.7％を所有
しているとのことです。）を所有する創業家の資産管理会社です。
これを受けて、当社は、2023年４月下旬に、応募予定株主が売却意向を有する当社普通株式（以下「本売却意向株
式」といいます。）への対応の選択肢について、当社が採るべき手法のより具体的な検討を開始しました。当社は、
応募予定株主が本売却意向株式を不規則に市場で売却することによって、市場価格に対して下落圧力がかかることへ
の懸念を認識しており、かかる懸念を和らげるための１つの方法として、応募予定株主に対して纏まった株式を一度
に売却できる機会を提供することが有効であると判断しました。
そこで、かかる機会を提供する方法として、株式売出しによる売却機会の提供も検討をしたものの、一時的に纏
まった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性や、需給の悪化による市場価格に与える影響
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等を総合的に勘案し、2023年４月下旬より本売却意向株式を、株式売出しではなく、自己株式として取得することに
ついて具体的な検討を開始しました。
その結果、2023年６月上旬に、当社は、本売却意向株式を自己株式として取得することは、当社普通株式の需給の
一時的な悪化による市場株価の下落を回避しつつ、応募予定株主の売却意向に応えることが可能であると判断いたし
ました。加えて、上記自己株式の取得と同時に、取得した自己株式を目的とする新株予約権（以下「本新株予約権」
といいます。）を当社が特定の割当先に対して発行することにより、例えば、割当先が市場価格に対する影響に配慮
しつつ、新株予約権の行使及びかかる行使により取得される当社普通株式の売却を行っていくことができるよう、新
株予約権の行使価額を当社普通株式の市場価格に連動して修正される内容とした上で、行使価額の下限（以下「下限
行使価額」といいます。）を設定する等の柔軟な設計が可能であり、このような設計とした場合には、短期的には当
社普通株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、流動性の改善による将来の株式価値向上を見据えて当社
普通株式の株式流通比率の向上を目指していくことができる上、下限行使価額を自己株式取得における取得価額以上
に設定することで株式価値（経済的価値）の棄損も回避することができると考えました。また、中長期的には新株予
約権による調達資金を財務基盤の強化を図るための資金や、2023年５月12日付で公表した第７次中期経営計画のス
ローガンとして掲げている『「グローバルニッチNo.１」の柱を増やす』の達成に向け、自動車部品事業を中心とし
た既存事業の競争力強化に資する設備投資資金に活用することを可能とする点も利点として考えました。
そこで、当社といたしましては、2023年６月上旬に、本売却意向株式を当社が自己株式として取得した上で、当該
自己株式を目的とする新株予約権の第三者割当てによる発行及び割当先による新株予約権の行使の結果取得された当
社普通株式の市場売却を通じて株式市場に流通させる方法を採用することが、応募予定株主の売却意向への対応と当
社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、当社普通株式の株式流通比率の向上につながることが
同時に達成できる方法として適切であると考えました。
また、具体的な自己株式の取得方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主の皆様にも一
定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、市場株価よりも安い
価格を設定して当社普通株式を買付けることで資産の社外流出を可能な限り抑え、当社普通株式を所有し続ける株主
の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考えました。なお、本公開買付けにおけ
る１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の算定につきましては、当社普通株式が金
融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客
観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。そして、株主価値向上と同時に、資産の
社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判
断しました。当社は、本公開買付価格のディスカウント率について、過去の自己株式の公開買付けの事例において決
定された公開買付価格の市場株価に対するディスカウント率を参考にして検討を進め、当社が応募予定株主からその
保有する当社普通株式を売却する意向がある旨の打診を受け、その対応の選択肢について本格的に検討を始めた時期
が2023年４月下旬であったことから、当該時期を含む2022年初から2023年５月末日までの間に開始が公表された自己
株式の公開買付けの事例（以下「本事例」といいます。）を参考にすることとし、本事例27件において、10％程度
（９％から11％）のディスカウント率を採用している事例が16件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用す
ることが適切であると判断しております。
そこで、2023年６月中旬に、当社は、本売却意向株式への対応の選択肢についての検討結果を踏まえ、応募予定株
主に対し、当社普通株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ纏まった株式を一度に売却できる機会を提供
し、なおかつ中長期的には当社の成長に資する戦略投資資金を調達するための施策の一環として本公開買付けの実施
及び本新株予約権の発行を検討している旨を説明し、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、本公開
買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を確保すること等を勘案し、当社が株式会社東京証券取
引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場における当社普通株式の一定の日の終値又は一定期間の
終値平均値に対して10％のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実施した場合の応募について打診
したところ、2023年６月下旬に、応募予定株主より、本公開買付けに対して応募を前向きに検討する旨の回答を受け
ました。
応募予定株主からの回答を受けて、当社は、本公開買付価格にかかるディスカウントの基礎となる当社普通株式の
価格について検討を進め、一定期間の終値平均値を基準とするよりも、一定の日の終値、具体的には本公開買付けに
係る公表の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準として算出する方が、当社の
直近の業績や市場環境等が十分に株価に反映されており、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することがで
きると判断しました。また、本公開買付価格の決定に際しては、本新株予約権の発行に係る公表と同日に本公開買付
けに係る公表を行い、当該公表に伴う市場価格への影響の織り込みのための一定期間を経過した後に本公開買付価格
等の条件を決定する日（以下「条件決定日」といいます。）を別途設け、正式に決定する方針であることから、仮
に、同日までに当社普通株式の株価が大きく下落した場合には、本公開買付けに係る公表の前営業日の東京証券取引
所プライム市場における当社普通株式の終値を基準として算出する金額が条件決定日前営業日の市場株価を上回る可
能性があると考えました。そこで当社は、本公開買付価格を当社普通株式の市場価格をディスカウントした、より低
い金額とすることで、経済合理性の観点から一般株主による本公開買付けに対する応募が可及的に減少することを期
待し、またこれにより、当社が応募予定株主からより多くの当社普通株式を確実に取得することを目的として本公開
買付けを実施するべく、本公開買付けに係る公表の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の
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終値から10％をディスカウントした価格を本公開買付価格とするが、条件決定日の前営業日の東京証券取引所プライ
ム市場における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした金額が、これを下回る場合には、当該金額を本公
開 買付価格とすることが妥当と判断しました。
その後、2023年７月中旬に、当社は、応募予定株主に対し、本新株予約権の発行に際する本公開買付けの実施の事
実は相互に投資家にとって重要な情報であるため、本新株予約権の発行に係る公表と同日に本公開買付けに係る公表
を行い、当該公表に伴う市場価格への影響の織り込みのための一定期間を経過した後に条件決定日を別途設け、本公
開買付価格及び本新株予約権の払込金額を具体的に決定する方針であることを説明し、本公開買付価格については、
上記の検討結果を打診したところ、2023年７月中旬に、応募予定株主より、上記内容で本公開買付けに対して応募す
る用意がある旨の回答を受けました。なお、ＹＡＳＮＡＧからは、本公開買付けに応募することについて合意する株
式以外に所有する当社普通株式1,151,020株（所有割合：9.62％）については、創業家として引き続き所有する意向
である旨の説明を受けています。
本公開買付けにおける買付予定数については、本事例27件のうち、応募を合意している株式数に対して10％程度
（９％から11％）上乗せした買付予定数を設定している事例が11件と最多であり、応募予定株主以外の株主の皆様に
も応募の機会を提供するという観点から、本売却意向株式の総数1,660,000株（所有割合：13.87％）に対して10％を
上乗せした1,826,000株（所有割合：15.26％）を買付予定数とすることといたしました。
本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数を超えるときは、
その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条
の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行い
ます。応募株券等の総数が買付予定数を超え、あん分比例の方式による買付けとなった結果、本売却意向株式の一部
が買い付けられないこととなった場合における当該株式に係る所有又は処分の方針について、2023年７月下旬に、当
社は、ＹＡＳＮＡＧより、売却する意向のある1,000,000株（所有割合：8.35％）のうち買付けが行われなかった当
社普通株式については、他の当社普通株式と同様に引き続き所有する意向である旨、応募予定金融機関より、買付け
が行われなかった当社普通株式に係る所有又は処分の方針については未定である旨の回答を受けています。
本公開買付けに要する資金につきましては、三菱ＵＦＪ銀行からの最大15億円の借入れにより調達した資金により
充当する予定です。その場合でも、2023年３月31日現在における当社の連結ベースの現金及び預金の残高は5,116百
万円であり、また当社の事業から生み出されるキャッシュ・フロー（2023年３月期の営業活動による連結キャッ
シュ・フローは2,024百万円）の積み上げにより、現状の設備投資計画や配当方針に影響を与えることなく返済が可
能と考えており、さらに、資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入余力は確保していること（2023年
３月31日現在における連結ベースの純資産額は10,164百万円）から、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安定
性を維持できるものと考えております。なお、2023年６月30日現在における当社の連結ベースの現金及び預金の残高
は5,924百万円であり、なおかつ、資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入余力は確保していること
（2023年６月30日現在における連結ベースの純資産額は10,701百万円）から、当社第１四半期末である2023年６月30
日現在においても、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。
以上を踏まえ、また、本新株予約権の発行に際する本公開買付けの実施の事実は相互に投資家にとって重要な情報
であり、当社としては本新株予約権の発行に係る公表と同日の2023年８月22日に本公開買付けに係る公表を行うこと
が適切と考えていたことから、当社は、2023年８月22日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定によ
り読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体
的な取得方法として本公開買付けを行うこと、本公開買付価格は、東京証券取引所プライム市場における当社普通株
式の2023年８月21日の終値（850円）から10％をディスカウントした金額である765円とするが、条件決定日を2023年
８月25日から2023年８月29日までの間のいずれかの日（以下「本公開買付価格最終決定日」といいます。）として、
本公開買付価格最終決定日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10％をディス
カウントした金額がこれを下回る場合には後者の金額を本公開買付価格とすること（以下「本価格決定メカニズム」
といいます。）とし、正式には本公開買付価格最終決定日に決定すること及び本公開買付けにおける買付予定数につ
いて、本売却意向株式の数を上回る1,826,000株（所有割合：15.26％）とすること並びに本公開買付価格最終決定日
の翌営業日から20営業日の期間を買付け等の期間とすること等を決議し、同月22日付でその旨を公表いたしました。
そして、当社は、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる2023年８月25日付の書面決議
により、本価格決定メカニズムに従い、本公開買付価格を、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の同
月21日の終値（850円）から10％をディスカウントした金額（765円）と同月24日の東京証券取引所プライム市場にお
ける当社普通株式の終値（795円）から10％をディスカウントした金額（715円。円未満切捨て）とを比較し、その低
い方の金額である715円とすることを決議し、同月25日付でその旨を公表いたしました。なお、当社代表取締役社長
である安永暁俊氏は、ＹＡＳＮＡＧの議決権の56.7％を所有する株主であり、同社の取締役を兼務していることか
ら、本公開買付けに関して特別な利害関係を有するため、当社とＹＡＳＮＡＧとの事前の協議にはＹＡＳＮＡＧの立
場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議（書面決
議を含みます。）には参加しておりません。
当社は、2023年８月22日、2023年５月12日付で公表した第７次中期経営計画のスローガンとして掲げている『「グ
ローバルニッチNo.１」の柱を増やす』の達成に向け、自動車部品事業を中心とした既存事業の競争力強化に資する
設備投資資金等の調達を目的として、当社普通株式1,660,000株を目的とする本新株予約権の発行を決議しておりま
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す。2023年８月22日付で公表した「自己株式を活用した第三者割当てによる第３回新株予約権（行使価額修正条項及
び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ」及び2023年８月25日付で公表した「自己株式を活用した第三者割当て
に よる第３回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」のとお
り、本新株予約権の行使に際しては、本公開買付けによって取得する自己株式を、戦略的な活用として、本新株予約
権の行使に伴い交付される株式に充当する方針です。なお、本公開買付けにおける買付予定数である1,826,000株を
取得した場合は、本新株予約権の目的となる株数（1,660,000株）を上回ることとなりますが、当該上回ることとな
る数の自己株式の処分等の方針については、現時点で未定です。当社は、本公開買付けによる当社普通株式の取得と
同時に本新株予約権を発行することにより、短期的には当社普通株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつ
つ、中長期的には当社の成長に資する戦略投資に活用することで企業価値の向上及び株式流動性の改善を目指してま
いります。
３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
（１）【発行済株式の総数】
12,938,639株（2023年８月28日現在）
（２）【株主総会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（３）【取締役会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
普通株式 1,826,100 1,396,966,500
（注１） 取得する株式の総数の発行済株式の総数に対する割合は、14.11％です（小数点以下第三位を四捨五入）。
なお、取得する株式の総数の所有割合は、15.26％です。
（注２） 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
（注３） 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
（注４） 取得することができる期間は、2023年８月28日から2023年11月30日までです。
（４）【その他（―）】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
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４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
買付け等の期間 2023年８月28日（月曜日）から2023年９月25日（月曜日）まで（20営業日）
公告日 2023年８月28日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
（２）【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき金715円
算定の基礎 当社は、応募予定株主からの当社普通株式の売却意向を受け、具体的な施策に関する2023年
４月下旬から2023年６月上旬に至るまでの検討において、自己株式の取得方法としては、株主
間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市
場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、市場株価よりも安い価格を設
定して当社普通株式を買付けることで資産の社外流出を可能な限り抑え、当社普通株式を所有
し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考え
ました。なお、本公開買付価格の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場
されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び
客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。そして、株主価
値向上と同時に、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウン
トを行った価格で買付けることが望ましいと判断しました。当社は、本公開買付価格のディス
カウント率について、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の
市場株価に対するディスカウント率を参考にして検討を進め、本事例を参考にすることとし、
本事例27件において、10％程度（９％から11％）のディスカウント率を採用している事例が16
件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断しておりま
す。
そして、当社は、応募予定株主から、2023年７月中旬に、本公開買付価格については、本公
開買付けに係る公表の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値か
ら10％をディスカウントした価格を本公開買付価格とするが、条件決定日の前営業日の東京証
券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした金額がこれ
を下回る場合には、当該金額を本公開買付価格とする内容であれば、本公開買付けに応募する
用意がある旨の回答が得られました。
当社は、以上の検討及び応募予定株主との協議を経て、本公開買付価格については、東京証
券取引所プライム市場における当社普通株式の2023年８月21日の終値（850円）から10％を
ディスカウントした金額である765円とするが、条件決定日を2023年８月25日から2023年８月
29日までの間のいずれかの日（本公開買付価格最終決定日）として、本公開買付価格最終決定
日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10％をディスカ
ウントした金額がこれを下回る場合には後者の金額を本公開買付価格とすることとし、正式に
は本公開買付価格最終決定日に決定すること及び本公開買付けにおける買付予定数について、
本売却意向株式の数を上回る1,826,000株（所有割合：15.26％）とすること並びに本公開買付
価格最終決定日の翌営業日から20営業日の期間を買付け等の期間とすること等を決議し、同月
22日付でその旨を公表いたしました。そして、当社は、会社法第370条及び当社定款の規定に
基づく取締役会の決議に替わる2023年８月25日付の書面決議により、本価格決定メカニズムに
従い、本公開買付価格を、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の同月21日の終
値（850円）から10％をディスカウントした金額（765円）と同月24日の終値（795円）から
10％をディスカウントした金額（715円。円未満切捨て）とを比較し、その低い方の金額であ
る715円とすることを決議し、同月25日付でその旨を公表いたしました。
本公開買付価格である715円は、本公開買付価格を正式に決議した取締役会決議日の前営業
日である2023年８月24日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値795円に
対して、10.06％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同
じです。）、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値879円（円未満切捨
て）に対して18.66％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値909円（円
未満切捨て）に対して21.34％をそれぞれディスカウントした金額となります。
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また、本公開買付価格である715円は、本書提出日の前営業日である2023年８月25日の東京
証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値792円に対して、9.72％をディスカウン
トした金額となります。
算定の経緯 当社は、応募予定株主からの当社普通株式の売却意向を受け、具体的な施策に関する2023年
４月下旬から2023年６月上旬に至るまでの検討において、自己株式の取得方法としては、株主
間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市
場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、市場株価よりも安い価格を設
定して当社普通株式を買付けることで資産の社外流出を可能な限り抑え、当社普通株式を所有
し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考え
ました。なお、本公開買付価格の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場
されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び
客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。そして、株主価
値向上と同時に、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウン
トを行った価格で買付けることが望ましいと判断しました。当社は、本公開買付価格のディス
カウント率について、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の
市場株価に対するディスカウント率を参考にして検討を進め、本事例を参考にすることとし、
本事例27件において、10％程度（９％から11％）のディスカウント率を採用している事例が16
件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断しておりま
す。
当社は、2023年６月中旬に、応募予定株主に対し、当社普通株式の需給及び市場価格に与え
る影響に配慮しつつ纏まった株式を一度に売却できる機会を提供し、なおかつ中長期的には当
社の成長に資する戦略投資資金を調達するための施策の一環として本公開買付けの実施及び本
新株予約権の発行を検討している旨を説明し、当社普通株式が金融商品取引所に上場されてい
ること、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を確保すること等
を勘案し、当社が東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の一定の日の終値又は一
定期間の終値平均値に対して10％のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実
施した場合の応募について打診したところ、2023年６月下旬に、応募予定株主より、本公開買
付けに対して応募を前向きに検討する旨の回答を受けました。
応募予定株主からの回答を受けて、当社は、本公開買付価格にかかるディスカウントの基礎
となる当社普通株式の価格について検討を進め、一定期間の終値平均値を基準とするよりも、
一定の日の終値、具体的には本公開買付けに係る公表の前営業日の東京証券取引所プライム市
場における当社普通株式の終値を基準として算出する方が、当社の直近の業績や市場環境等が
十分に株価に反映されており、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができる
と判断しました。また、本公開買付価格の決定に際しては、本新株予約権の発行に係る公表と
同日に本公開買付けに係る公表を行い、当該公表に伴う市場価格への影響の織り込みのための
一定期間を経過した後に条件決定日を別途設け、正式に決定する方針であることから、仮に、
同日までに当社普通株式の株価が大きく下落した場合には、本公開買付けに係る公表の前営業
日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準として算出する金額が条
件決定日前営業日の市場株価を上回る可能性があると考えました。そこで当社は、本公開買付
価格を当社普通株式の市場価格をディスカウントした、より低い金額とすることで、経済合理
性の観点から一般株主による本公開買付けに対する応募が可及的に減少することを期待し、ま
たこれにより、当社が応募予定株主からより多くの当社普通株式を確実に取得することを目的
として本公開買付けを実施するべく、本公開買付けに係る公表の前営業日の東京証券取引所プ
ライム市場における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした価格を本公開買付価格
とするが、条件決定日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値
から10％をディスカウントした金額が、これを下回る場合には、当該金額を本公開買付価格と
することが妥当と判断しました。
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その後、2023年７月中旬に、当社は、応募予定株主に対し、本新株予約権の発行に際する本
公開買付けの実施の事実は相互に投資家にとって重要な情報であるため、本新株予約権の発行
に係る公表と同日に本公開買付けに係る公表を行い、当該公表に伴う市場価格への影響の織り
込みのための一定期間を経過した後に条件決定日を別途設け、本公開買付価格及び本新株予約
権の払込金額を具体的に決定する方針であることを説明し、本公開買付価格については、上記
の検討結果を打診したところ、2023年７月中旬に、応募予定株主より、上記内容で本公開買付
けに対して応募する用意がある旨の回答を受けました。
当社は、以上の検討及び応募予定株主との協議を経て、本公開買付価格については、東京証
券取引所プライム市場における当社普通株式の2023年８月21日の終値（850円）から10％を
ディスカウントした金額である765円とするが、条件決定日を2023年８月25日から2023年８月
29日までの間のいずれかの日（本公開買付価格最終決定日）として、本公開買付価格最終決定
日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10％をディスカ
ウントした金額がこれを下回る場合には後者の金額を本公開買付価格とすることとし、正式に
は本公開買付価格最終決定日に決定すること及び本公開買付けにおける買付予定数について、
本売却意向株式の数を上回る1,826,000株（所有割合：15.26％）とすること並びに本公開買付
価格最終決定日の翌営業日から20営業日の期間を買付け等の期間とすること等を決議し、同月
22日付でその旨を公表いたしました。そして、当社は、会社法第370条及び当社定款の規定に
基づく取締役会の決議に替わる2023年８月25日付の書面決議により、本価格決定メカニズムに
従い、本公開買付価格を、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の同月21日の終
値（850円）から10％をディスカウントした金額（765円）と同月24日の終値（795円）から
10％をディスカウントした金額（715円。円未満切捨て）とを比較し、その低い方の金額であ
る715円とすることを決議し、同月25日付でその旨を公表いたしました。
（３）【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 1,826,000（株） ―（株） 1,826,000（株）
合計 1,826,000（株） ―（株） 1,826,000（株）
（注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数（1,826,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行
います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,826,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は
一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府
令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公
開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
５【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株
主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑
をご用意下さい。
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付
代理人に新規に口座を開設される場合、個人番号（法人の場合は、法人番号）のご申告、及び本人確認書類（注
１）のご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合
があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応
募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募す
る予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合（当社の
株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。）
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は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定
の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等に
つ いては再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
⑦ 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）
（イ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株
式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回
る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募し
て交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入とな
ります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の
額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施
するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）
に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収
されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただ
し、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。以下「租税特別措置法」といいま
す。）第９条の３に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、
20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
また、2023年10月１日以後に支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等
と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合
とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされ
る金額は、配当所得として総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象と
なります。
なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定す
る非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非
課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であるとき
は、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合に
は、上記の取扱いと異なる場合があります。
（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
す。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のう
ちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当た
りの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315％（所得税及び復
興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。（注２）
なお、2023年10月１日以後、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１
超を直接に保有する応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限る）が、当社から
支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴
収は行われないこととなります。
⑨ 外国人株主等（それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主（法人株主
も含みます。）を指します。以下同じです。）のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金
額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2023年９月25日までに公
開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日
（2023年10月17日）までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。（注２）
⑩ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任
代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類（注１）が必要になります。
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（注１） 本人確認書類について
＜個人＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出下さい。
Ａ Ｂ Ｃ
（個人番号）通知カード 住民票の写し、又は住民票記載事項証
（現在の住所・氏名の記載がある場合 明書（個人番号の記載のあるもの）
個人番号カード（両面） のみ利用可） ※１
（表面が住所等確認書類になりま ＋ ＋
す。） 住所等確認書類 住所等確認書類
（下記アの中から１種類、又はイ及び （下記ア又はイの中から１種類ご提出
ウの中から２種類ご提出下さい。） 下さい。）
（住所等確認書類）
ア ・運転免許証、又は運転経歴証明書
・旅券（パスポート）※２
・住民基本台帳カード（写真付きのもの）
・療育手帳
・身体障害者手帳
・在留カード、又は特別永住者証明書※３
イ ・各種健康保険証（現住所の記載のあるもの）
・国民年金手帳
・母子健康手帳
ウ ・印鑑登録証明書※１
・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１
※１は、６か月以内に作成されたものに限ります。
※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用でき
ません。
※３は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択（Ａ～Ｃ）にかかわらず
「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出下さい。
＜法人＞
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出下さい。
Ａ．法人番号確認書 ・法人番号指定通知書
類 ・法人番号印刷書類※
Ｂ．法人のお客さま ・登記事項証明書（登記簿謄本、抄本等）※
の本人確認書類 ・官公庁から発行された書類等（６か月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店
又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの）
Ｃ．お取引担当者の ・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類
本人確認書類 ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類（計２種類）
・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類（注）
（注） 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人
確認手続完了となります。
お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご了承下さい。
※は、６か月以内に作成されたものに限ります。
＜外国人株主等＞
外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の
承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人
確認書類に準じるもの」をご提出下さい。
（注２） 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
願い申し上げます。
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（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に
「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいま
す。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したと
きに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに下記に指定する
者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
（３）【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに下記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法に
より応募株券等を返還します。
（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
７【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金】
買付代金（円）(a) 1,305,590,000
買付手数料(b) 35,000,000
その他(c） 2,500,000
合計(a)＋(b)＋(c) 1,343,090,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（1,826,000株）に本公開買付価格（715円）を乗じた金額を記
載しています。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には、消費税等は含まれていません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額
買付け等に要する資金に充当するため
の借入れ（注）
届出日以後に 株式会社三菱ＵＦＪ銀行
金融 借入期間：１年
借入れを予定 銀行 （東京都千代田区丸の内 1,500,000,000円
機関 金利 ：銀行の定める基準金利にス
している資金 二丁目７番１号）
プレッドを加算した利率
担保 ：なし
計 1,500,000,000円
（注） 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱ＵＦＪ銀行より15億円を限度として融資を行う用意がある旨の
融資証明書を2023年８月２日付で取得しています。なお、当該融資の条件として、本書の添付書類である融資
証明書記載のものが定められています。
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８【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
（２）【決済の開始日】
2023年10月18日（水曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
の常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を
差し引いた金額は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞
なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注） 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解
除の方法」の「(1）応募の方法」⑦ないし⑨に記載の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱い
をご参照下さい。
（４）【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本
公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直
前の記録に戻すことにより返還します。
９【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数（1,826,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行
います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,826,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一
部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第
21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株
券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各
応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株
数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の
数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株
数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定しま
す。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた
株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される
買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、
切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を
下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数
を減少させる株主等を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの
撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公
告を行います。
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（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の
方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負
担とします。
（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３
の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす
る場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公
告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更
後の買付条件等により買付け等を行います。
（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書
を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付
して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内
容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
（６）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並び
に府令第19条の２に規定する方法により公表します。
（７）【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール及び
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国内の証
券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は
米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制
限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主
等（外国人株主の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求め
られることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。
本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは
米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募
申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール及びインターネット通信を含みますが、これらに限りませ
ん。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者と
して行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除き
ます。）。
② 当社は、三菱ＵＦＪ銀行よりその所有する当社普通株式のすべてである230,000株（所有割合：1.92％）につ
いて、りそな銀行よりその所有する当社普通株式のすべてである160,000株（所有割合：1.33％）について、み
ずほ銀行よりその所有する当社普通株式のすべてである150,000株（所有割合：1.25％）について、三井住友銀
行よりその所有する当社普通株式のすべてである120,000株（所有割合：1.00％）について、また、ＹＡＳＮＡ
Ｇよりその所有する当社普通株式の一部である1,000,000株（所有割合：8.35％）について、本公開買付けに応
募する用意がある旨の回答を受けました。
なお、あん分比例の方式による買付けとなった結果、本売却意向株式の一部が買い付けられないこととなった
場合における当該株式に係る所有又は処分の方針について、当社は、ＹＡＳＮＡＧより本公開買付けに応募する
ことについて合意する株式以外に所有する当社普通株式1,151,020株（所有割合：9.62％）と同様に引き続き所
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株式会社安永(E02227)
公開買付届出書
有する意向である旨、応募予定金融機関より未定である旨の回答を受けています。詳細につきましては、上記
「２ 買付け等の目的」をご参照下さい。
③ 当社は、2023年８月22日開催の取締役会において、第三者割当てによる第３回新株予約権の発行を決議し、会
社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる2023年８月25日付の書面決議により、発行条
件等を決議しております。
発行数 16,600個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 4,150,000円
発行価格 新株予約権１個につき250円
払込期日及び割当日 2023年９月26日
割当予定先 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
本新株予約権の目的となる株式の総数 1,660,000株
詳細につきましては、2023年８月22日付で公表した「自己株式を活用した第三者割当てによる第３回新株予約
権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ」及び2023年８月25日付で公表した「自己
株式を活用した第三者割当てによる第３回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行条件等の
決定に関するお知らせ」をご参照下さい。
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第２【公開買付者の状況】
１【発行者の概要】
（１）【発行者の沿革】
（２）【発行者の目的及び事業の内容】
（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】
２【経理の状況】
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
３【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 プライム市場
取引業協会名
月別 2023年２月 2023年３月 2023年４月 2023年５月 2023年６月 2023年７月 2023年８月
最高株価（円） 701 1,329 1,315 1,061 999 966 933
最低株価（円） 666 786 985 880 870 890 788
（注） 2023年８月の株価は、８月25日までの株価であります。
４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第76期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月29日 東海財務局長に提出
事業年度 第77期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月28日 東海財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第78期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月10日 東海財務局長
に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社安永
（三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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