株式会社ライズ・コンサルティング・グループ 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(新規公開時) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ライズ・コンサルティング・グループ |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(新規公開時) |
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株式会社ライズ・コンサルティング・グループ(E38895)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年8月25日
【会社名】 株式会社ライズ・コンサルティング・グループ
【英訳名】 Rise Consulting Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 北村 俊樹
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木一丁目6番1号
【電話番号】 03-6441-2915
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 進藤 基浩
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目6番1号
【電話番号】 03-6441-2915
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 進藤 基浩
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
募集金額
【届出の対象とした募集(売出)金額】
ブックビルディング方式による募集 88,264,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 10,346,820,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 1,568,077,500円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
あります。
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
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1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年8月8日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集129,800
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2023年8月25日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
ング方式による売出し14,442,300株(引受人の買取引受による売出し12,541,600株・オーバーアロットメントによる売
出し1,900,700株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二
部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況」の「(4) 所有者別状況」及び「(5) 議決権の状況」並び
に「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等」の「(1) コーポレート・
ガバナンスの概要」及び「(3) 監査の状況」を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
す。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 募集の方法
3 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
4 株式の引受け
5 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第2 売出要項
1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
第二部 企業情報
第4 提出会社の状況
1 株式等の状況
(4) 所有者別状況
(5) 議決権の状況
4 コーポレート・ガバナンスの状況等
(1) コーポレート・ガバナンスの概要
(3) 監査の状況
3 【訂正箇所】
訂正箇所は___罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
普通株式 129,800 (注)2.
準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注) 1.2023年8月8日開催の取締役会決議によっております。
2.発行数については、2023年8月25日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
3. 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
普通株式 129,800
準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注) 1.2023年8月8日開催の取締役会決議によっております。
2. 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 2.の全文削除及び3.の番号変更
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2 【募集の方法】
(訂正前)
2023年9月1日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2023年8月25日 開催予定 の取
締役会において決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 129,800 93,780,500 50,751,800
計(総発行株式) 129,800 93,780,500 50,751,800
(注) 1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年8月8日開催の取締役会決議に基づき、
2023年9月1日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
5. 有価証券届出書提出時における想定発行価格(850円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
額)は110,330,000円となります。
6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2023年9月1日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2023年8月25日 開催 の取締役
会において決定 された 会社法上の払込金額 (680円) 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を
当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引
受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 129,800 88,264,000 49,794,525
計(総発行株式) 129,800 88,264,000 49,794,525
(注) 1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年8月8日開催の取締役会決議に基づき、
2023年9月1日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
5. 仮条件(800円~850円)の平均価格(825円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は
107,085,000円となります。
6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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3 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
単位
申込期間 払込期日
組入額 証拠金
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2023年9月4日(月) 未定
100 2023年9月11日(月)
(注)1. (注)1. (注)2. (注)3. 至 2023年9月7日(木) (注)4.
(注) 1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2023年8月25日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2023年9月1日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2. 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年8月25日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年9月
1日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年8月8日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2023年9月1日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2023年9月12日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2023年8月28日から2023年8月31日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
単位
申込期間 払込期日
組入額 証拠金
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2023年9月4日(月) 未定
680 100 2023年9月11日(月)
(注)1. (注)1. (注)3. 至 2023年9月7日(木) (注)4.
(注) 1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、800円以上850円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年
9月1日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 (680円) 及び2023年9月1日に
決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金と
なります。
3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年8月8日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2023年9月1日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2023年9月12日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2023年8月28日から2023年8月31日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
8.引受価額が会社法上の払込金額 (680円) を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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4 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
1.買取引受けによりま
す。
2.引受人は新株式払込金
として、2023年 9月
11日までに払込取扱場
所へ引受価額と同額を
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 129,800 払込むことといたしま
す。
3.引受手数料は支払われ
ません。ただし、発行
価格と引受価額との差
額の総額は引受人の手
取金となります。
計 ― 129,800 ―
(注) 1.引受株式数は、2023年8月25日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
2. 上記引受人と発行価格決定日(2023年9月1日)に元引受契約を締結する予定であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
1.買取引受けによりま
す。
2.引受人は新株式払込金
として、2023年 9月
11日までに払込取扱場
所へ引受価額と同額を
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 129,800 払込むことといたしま
す。
3.引受手数料は支払われ
ません。ただし、発行
価格と引受価額との差
額の総額は引受人の手
取金となります。
計 ― 129,800 ―
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2023年9月1日)に元引受契約を締結する予定であります。
(注)1.の全文及び2.の番号削除
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5 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
101,503,600 9,000,000 92,503,600
(注) 1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(850円)を基礎として算出した見込額でありま
す。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
99,589,050 9,000,000 90,589,050
(注) 1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(800円~850円)の平均価格(825円)を基礎として算出した見込額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 92 百万円については、運転資金として、①人材採用投資および②人材育成投資に充当する予定
であります。
当社の事業領域であるコンサルティング市場のサービスニーズは多様化・複雑化しており、コンサルティング
業界へ求めるサービスの質は年々高まっていくと予想されております。このニーズに対し、即戦力となる優秀なコ
ンサルタントの採用が必要不可欠と考えております。また、新卒で採用したコンサルタントを早期に戦力化するた
めの研修等、人材育成への投資を行っていく予定であります。
具体的には、以下のとおり充当する予定であります。
① 人材採用投資
コンサルティング事業を行う当社においては、人材こそが成長の基礎であり、最重要経営資源であると認識し
ております。今後コンサルティング人材の獲得競争が激化していくことが考えられる中で、優秀な人材の確保はさ
らに困難になっていくと予想されておりますが、そのような状況下でも包括的な採用力強化を行い、優秀な人材の
確保を進めていくために、人材採用投資として、合計 73 百万円(2024年2月期に 24 百万円、2025年2月期に 49 百万
円)を充当する予定であります。
② 人材育成投資
今後コンサルティング事業を拡大させ高い成長率を持続していくためには、顧客をリードしてプロジェクトを
牽引することのできる優秀な人材を確保することに加え、そのような人材を適切に育成し長期的に成長させていく
ことが必要不可欠であると認識しております。新卒入社者への研修や、コンサルティング業界未経験の中途入社者
向けの研修をさらに拡充し、早期の戦力化を図るため、人材育成投資として、合計19百万円(2024年2月期に6百
万円、2025年2月期に13百万円)を充当する予定であります。
なお、上記手取金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品などで運用していく方針であります。
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(訂正後)
上記の手取概算額 90 百万円については、運転資金として、①人材採用投資および②人材育成投資に充当する予定
であります。
当社の事業領域であるコンサルティング市場のサービスニーズは多様化・複雑化しており、コンサルティング
業界へ求めるサービスの質は年々高まっていくと予想されております。このニーズに対し、即戦力となる優秀なコ
ンサルタントの採用が必要不可欠と考えております。また、新卒で採用したコンサルタントを早期に戦力化するた
めの研修等、人材育成への投資を行っていく予定であります。
具体的には、以下のとおり充当する予定であります。
① 人材採用投資
コンサルティング事業を行う当社においては、人材こそが成長の基礎であり、最重要経営資源であると認識し
ております。今後コンサルティング人材の獲得競争が激化していくことが考えられる中で、優秀な人材の確保はさ
らに困難になっていくと予想されておりますが、そのような状況下でも包括的な採用力強化を行い、優秀な人材の
確保を進めていくために、人材採用投資として、合計 71 百万円(2024年2月期に 23 百万円、2025年2月期に 48 百万
円)を充当する予定であります。
② 人材育成投資
今後コンサルティング事業を拡大させ高い成長率を持続していくためには、顧客をリードしてプロジェクトを
牽引することのできる優秀な人材を確保することに加え、そのような人材を適切に育成し長期的に成長させていく
ことが必要不可欠であると認識しております。新卒入社者への研修や、コンサルティング業界未経験の中途入社者
向けの研修をさらに拡充し、早期の戦力化を図るため、人材育成投資として、合計19百万円(2024年2月期に6百
万円、2025年2月期に13百万円)を充当する予定であります。
なお、上記手取金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品などで運用していく方針であります。
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第2 【売出要項】
1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2023年9月1日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者の住所及び
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマ
ン、ジョージタウン、サウスチャーチス
トリート、アグランドハウス 私書箱
309、
メイプルズ・コーポレート・サービシ
ズ・リミテッド
Sunrise CapitalⅢ,L.P.
5,627,900株
ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマ
ン、ジョージタウン、サウスチャーチス
トリート、アグランドハウス 私書箱
309、
メイプルズ・コーポレート・サービシ
ズ・リミテッド
Sunrise CapitalⅢ(JPY),L.P.
ブックビルディング
3,179,100株
普通株式 12,541,600 10,660,360,000
方式
ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマ
ン、ジョージタウン、サウスチャーチス
トリート、アグランドハウス 私書箱
309、
メイプルズ・コーポレート・サービシ
ズ・リミテッド
Sunrise CapitalⅢ(Non-US),L.P.
2,521,100株
東京都港区
朝日 竜樹
1,213,500株
計(総売出株式) ― 12,541,600 10,660,360,000 ―
(注) 1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
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訂正有価証券届出書(新規公開時)
す。
2.引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びア
ジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販
売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)される予定であります。なお、海外販売株
数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し
の需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年9月1日)に決定されます。海外販売の内容につきま
しては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事
項について」をご参照下さい。
3.上記売出数 12,541,600 株には、日本国内における販売(以下「国内販売」といい、国内販売される株数を
「引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数」という。)に供される株式と海外販売に供される株
式が含まれており、上記売出数 12,541,600 株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限
の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買
取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年9月1日)に決定されます。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
5.売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(850円)で算出した見込額であります。
なお、当該総額は引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株
数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.本邦以外の地域において
開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
6.売出数等については今後変更される可能性があります。
7.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注) 3. に記載した振替機関と同一
であります。
8.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
9.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2023年9月1日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者の住所及び
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマ
ン、ジョージタウン、サウスチャーチス
トリート、アグランドハウス 私書箱
309、
メイプルズ・コーポレート・サービシ
ズ・リミテッド
Sunrise CapitalⅢ,L.P.
5,627,900株
ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマ
ン、ジョージタウン、サウスチャーチス
トリート、アグランドハウス 私書箱
309、
メイプルズ・コーポレート・サービシ
ズ・リミテッド
Sunrise CapitalⅢ(JPY),L.P.
ブックビルディング
3,179,100株
普通株式 12,541,600 10,346,820,000
方式
ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマ
ン、ジョージタウン、サウスチャーチス
トリート、アグランドハウス 私書箱
309、
メイプルズ・コーポレート・サービシ
ズ・リミテッド
Sunrise CapitalⅢ(Non-US),L.P.
2,521,100株
東京都港区
朝日 竜樹
1,213,500株
計(総売出株式) ― 12,541,600 10,346,820,000 ―
(注) 1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
2.引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びア
ジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販
売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)される予定であります。なお、海外販売株
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数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し
の需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年9月1日)に決定されます。海外販売の内容につきま
し ては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事
項について」をご参照下さい。
3.上記売出数 12,541,600 株には、日本国内における販売(以下「国内販売」といい、国内販売される株数を
「引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数」という。)に供される株式と海外販売に供される株
式が含まれており、上記売出数 12,541,600 株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限
の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買
取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年9月1日)に決定されます。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
5.売出価額の総額は、 仮条件(800円~850円)の平均価格(825円)で算出した見込額であります。
なお、当該総額は引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株
数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.本邦以外の地域において
開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
6.売出数等については今後変更される可能性があります。
7.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注) 2. に記載した振替機関と同一
であります。
8.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
9.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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3 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出しに係る株式の所有者の住所
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
ブックビルディング
野村證券株式会社
普通株式 1,900,700 1,615,595,000
方式
1,900,700株
計(総売出株式) ― 1,900,700 1,615,595,000 ―
(注) 1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
す。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカ
バー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
5.売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(850円)で算出した見込額であります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注) 3. に記載した振替機関と同一
であります。
(訂正後)
売出しに係る株式の所有者の住所
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
ブックビルディング
野村證券株式会社
普通株式 1,900,700 1,568,077,500
方式
1,900,700株
計(総売出株式) ― 1,900,700 1,568,077,500 ―
(注) 1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
す。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカ
バー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
5.売出価額の総額は、 仮条件(800円~850円)の平均価格(825円)で算出した見込額であります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注) 2. に記載した振替機関と同一
であります。
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第二部 【企業情報】
第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(4) 【所有者別状況】
(訂正前)
2023年6月30日現在
株式の状況
単元未満
政府及び
区分 外国法人等 株式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数
― ― ― 1 3 ― 1 5 ―
(人)
所有株式数
― ― ― 7,642 2,176,369 ― 242,700 2,426,711 ―
(単元)
所有株式数
― ― ― 0.31 89.69 ― 10.00 100.00 ―
の割合(%)
(注) 当社は、2023年6月28日開催の取締役会決議により、2023年7月14日付で、普通株式1株につき10株の株式
分割を行いました。また、2023年6月28日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2023年7月14
日付で効力を発生する1単元を100株とする単元株制度を採用しております。なお、2023年7月14日現在の所
有者別状況は以下のとおりであります。
2023年7月14日現在
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
政府及び
区分 外国法人等 株式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数
― ― ― 1 3 ― 1 5 ―
(人)
所有株式数
― ― ― 764 217,636 ― 24,270 242,670 10
(単元)
所有株式数
― ― ― 0.31 89.69 ― 10.00 100.00 ―
の割合(%)
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(訂正後)
2023年6月30日現在
株式の状況
単元未満
政府及び
区分 外国法人等 株式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数
― ― ― 1 3 ― 1 5 ―
(人)
所有株式数
― ― ― 7,642 2,176,369 ― 242,700 2,426,711 ―
(単元)
所有株式数
― ― ― 0.31 89.69 ― 10.00 100.00 ―
の割合(%)
(注) 当社は、2023年6月28日開催の取締役会決議により、2023年7月14日付で、普通株式1株につき10株の株式
分割を行いました。また、2023年6月28日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2023年7月14
日付で効力を発生する1単元を100株とする単元株制度を採用しております。なお、2023年7月14日現在の所
有者別状況は以下のとおりであります。
2023年7月14日現在
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
政府及び
区分 外国法人等 株式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数
― ― ― 1 3 ― 1 5 ―
(人)
所有株式数
― ― ― 764 217,636 ― 24,270 242,670 110
(単元)
所有株式数
― ― ― 0.31 89.69 ― 10.00 100.00 ―
の割合(%)
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(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(訂正前)
2023年6月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
普通株式
権利内容に何ら限定のない当社にお
完全議決権株式(その他) 2,426,711
ける標準となる株式であります。
2,426,711
単元未満株式 ― ― ―
発行済株式総数 2,426,711 ― ―
総株主の議決権 ― 2,426,711 ―
(注)当社は、2023年6月28日開催の取締役会決議により、2023年7月14日付で、普通株式1株につき10株の株式
分割を行いました。また、2023年6月28日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2023年7月14
日付で効力を発生する1単元を100株とする単元株制度を採用しております。なお、2023年7月14日現在の発
行済株式は以下のとおりであります。
2023年7月14日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
権利内容に何ら限定のない当社にお
普通株式
完全議決権株式(その他) 242,671 ける標準となる株式であります。な
24,267,100
お、単元株式数は100株であります
普通株式
単元未満株式 ― ―
10
発行済株式総数 24,267,110 ― ―
総株主の議決権 ― 242,671 ―
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(訂正後)
2023年6月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
普通株式
権利内容に何ら限定のない当社にお
完全議決権株式(その他) 2,426,711
ける標準となる株式であります。
2,426,711
単元未満株式 ― ― ―
発行済株式総数 2,426,711 ― ―
総株主の議決権 ― 2,426,711 ―
(注)当社は、2023年6月28日開催の取締役会決議により、2023年7月14日付で、普通株式1株につき10株の株式
分割を行いました。また、2023年6月28日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2023年7月14
日付で効力を発生する1単元を100株とする単元株制度を採用しております。なお、2023年7月14日現在の発
行済株式は以下のとおりであります。
2023年7月14日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
権利内容に何ら限定のない当社にお
普通株式
完全議決権株式(その他) 242,670 ける標準となる株式であります。な
24,267,000
お、単元株式数は100株であります
普通株式
単元未満株式 ― ―
110
発行済株式総数 24,267,110 ― ―
総株主の議決権 ― 242,670 ―
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4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
③ 企業統治に関するその他の事項
(訂正前)
i.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる
旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(訂正後)
i.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる
旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
ことを目的とするものであります。
(3) 【監査の状況】
③ 内部監査の状況
(訂正前)
当社における内部監査は、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動の全般にわた
る管理・運営の制度及び業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から検討・評価しております。内部監
査担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内
部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等
のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
(訂正後)
当社における内部監査は、 内部監査室を設置し、内部監査室長1名で担当しております。
代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業
務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から検討・評価しております。内部監査担当者は、事業の適正性
を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果
を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善
状況について、後日フォローアップし確認しております。
また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善
事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
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