株式会社クリエイトＳＤホールディングス 有価証券報告書 第26期(2022/06/01－2023/05/31)

                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年８月28日

    【事業年度】                     第26期(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

    【会社名】                     株式会社クリエイトＳＤホールディングス

    【英訳名】                     CREATE    SD  HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　廣　瀨　泰　三

    【本店の所在の場所】                     横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２

    【電話番号】                     045(914)8241(代表)

    【事務連絡者氏名】                     執行役員財経部長　山　崎　哲　也

    【最寄りの連絡場所】                     横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２

    【電話番号】                     045(914)8241(代表)

    【事務連絡者氏名】                     執行役員財経部長　山　崎　哲　也

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                                 1/94









                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    第一部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第22期       第23期       第24期       第25期       第26期

                      2019年       2020年       2021年       2022年       2023年
          決算年月
                      ５月       ５月       ５月       ５月       ５月
    売上高           (百万円)       286,299       319,588       338,476       350,744       380,963
    経常利益           (百万円)        14,623       18,210       19,061       18,665       19,428

    親会社株主に帰属する
                (百万円)        9,719       12,254       12,376       12,595       12,925
    当期純利益
    包括利益           (百万円)        9,724       12,226       12,516       12,544       13,121
    純資産額           (百万円)        76,889       86,776       96,638       106,323       116,409

    総資産額           (百万円)       133,315       153,423       163,824       176,910       194,941

    １株当たり純資産額            (円)      1,216.24       1,372.65       1,528.64       1,681.84       1,841.39

    １株当たり当期純利益
                 (円)       153.75       193.85       195.78       199.24       204.46
    金額
    潜在株式調整後
    １株当たり当期純利益            (円)         ―       －       －       －       －
    金額
    自己資本比率            (％)        57.7       56.6       59.0       60.1       59.7
    自己資本利益率            (％)        13.3       15.0       13.5       12.4       11.6

    株価収益率            (倍)       15.29       17.59       16.45       14.74       16.43

    営業活動による
                (百万円)        13,435       22,765       11,572       16,101       18,985
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (百万円)       △ 10,656      △ 10,507      △ 10,424      △ 10,808      △ 20,491
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (百万円)       △ 2,212      △ 3,053      △ 2,655      △ 2,908      △ 3,034
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (百万円)        31,584       40,788       39,282       41,667       37,126
    の期末残高
    従業員数
                        3,468       3,749       4,209       4,544       4,731
    (外、平均臨時            (名)
                       （ 3,083   )    （ 3,280   )    （ 3,603   )    （ 3,816   )    ( 3,879   )
    雇用者数)
     (注)   １　第25期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を適用しておりま
         す。第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっておりま
         す。
       ２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
                                 2/94





                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
     (2)  提出会社の経営指標等
           回次            第22期       第23期       第24期       第25期       第26期

                       2019年       2020年       2021年       2022年       2023年
          決算年月
                       ５月       ５月       ５月       ５月       ５月
                  (百万
    営業収益                     6,140       6,508       7,917       7,711       7,890
                  円)
                  (百万
    経常利益                     5,644       5,820       7,346       7,185       7,368
                  円)
                  (百万
    当期純利益                     5,218       5,395       6,812       6,660       6,840
                  円)
                  (百万
    資本金                     1,000       1,000       1,000       1,000       1,000
                  円)
    発行済株式総数              (株)    66,819,342       66,819,342       66,819,342       66,819,342       66,819,342
                  (百万
    純資産額                    38,738       41,793       45,951       49,703       53,509
                  円)
                  (百万
    総資産額                    38,879       41,972       46,141       49,845       53,655
                  円)
    １株当たり純資産額              (円)       612.76       661.10       726.86       786.21       846.42
    １株当たり配当額
                           36       40       44       46       52
                  (円)
    (うち１株当たり中間配当
                                                       ( 25 )
                          ( 18 )      ( 19 )      ( 21 )      ( 23 )
    額）
    １株当たり当期純利益金額              (円)       82.54       85.34       107.76       105.35       108.21
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       －       －       －       －
    １株当たり当期純利益金額
    自己資本比率              (％)        99.6       99.6       99.6       99.7       99.7
    自己資本利益率              (％)        14.0       13.4       15.5       13.9       13.3

    株価収益率              (倍)       28.48       39.96       29.88       27.88       31.05

    配当性向              (％)       43.62       46.87       40.83       43.66       48.05

    従業員数
                           8       8       7       7       7
    (外、平均臨時              (名)
                          ( ―)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    雇用者数)
    株主総利回り             （％）        73.6       107.4       102.9        95.6       110.3
    ( 比較指標：TOPIX(配当込)          )
                  （％）        ( 88.6  )     ( 94.1  )    ( 118.2   )    ( 120.3   )    ( 137.8   )
    最高株価              (円)       3,440       3,435       4,010       4,000       3,630
    最低株価              (円)       2,301       2,148       3,190       2,851       2,617

     (注)   １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４
         月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
                                 3/94






                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    ２  【沿革】
     1998年４月13日          東京都町田市に有限会社ヤマモト(現当社)を設立。
     2006年５月１日          会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(2005年法律第87号)により、特例有限
               会社(株式会社)へ移行。
     2006年11月22日          有限会社ヤマモトより株式会社ヤマモトへの商号変更により特例有限会社から通常の株式
               会社へ移行。
     2007年４月４日          本店所在地を東京都町田市より横浜市(青葉区つつじヶ丘)へ変更。
     2008年７月16日          発行可能株式総数を60株から88,000,000株に変更。
     2008年７月23日          当社の不動産事業に関して有する権利義務を分割により設立する株式会社メディカルプラ
               ンニングに承継させる新設分割を実施。
               商号を「株式会社クリエイトエス・ディーホールディングス」に変更。
               当社は、取締役会において、2008年８月15日を効力発生日として、当社普通株式１株を
               73,225.9株とする株式の分割を行うことを決議。
               当社と株式会社クリエイトエス・ディーは、株主総会の承認を前提として、取締役会にお
               いて承認の上、株式交換契約を締結。また、両社はそれぞれの株主総会に付議すべき本株
               式交換に関する議案の内容を取締役会で決議。
     2008年８月15日          当社普通株式１株を73,225.9株とする株式の分割を実施。
     2008年８月22日          株式会社クリエイトエス・ディーの定時株主総会において、株式交換に係る株式交換契約
               について承認決議。
     2008年10月31日          当社の臨時株主総会において、株式交換に係る株式交換契約について承認決議及び商号を
               「株式会社クリエイトＳＤホールディングス」に、決算月を５月31日に変更。
     2009年３月１日          株式交換により、株式会社クリエイトエス・ディーは当社の完全子会社となる。また、当
               社の普通株式を東京証券取引所に上場。
     2009年４月３日          全株式の取得により、ウェルライフ株式会社は当社の完全子会社となる。
     2010年６月８日          連結子会社ウェルライフ株式会社からデイサービス事業を承継した株式会社サロンデイを

               設立。
     2020年２月７日          子会社株式会社クリエイトエス・ディーがスーパーマーケットを経営する百合ヶ丘産業株
               式会社の株式を88.08％取得し子会社化。
     2020年３月27日          子会社株式会社クリエイトエス・ディーがスーパーマーケットを経営する百合ヶ丘産業株
               式会社の株式を11.92％取得し完全子会社化。
     2022年４月４日          東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所の市場第一部から                                    プライム    市場
               へ移行。
                                 4/94






                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    ３  【事業の内容】
      当社グループは当社（株式会社クリエイトＳＤホールディングス）及び子会社６社により構成されており、医薬
     品、化粧品等の小売販売を主たる業務としております。
     　当社グループの事業内容及び当社と関係会社との当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
      また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
     り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
     となります。
     （ドラッグストア事業）

      株式会社クリエイトエス・ディーが担当しております。また、ドラッグストアで販売するプライベートブランド商
     品の製造企画を株式会社エスタが、店舗清掃等を株式会社クリエイトビギンが、それぞれ担当しております。
      ドラッグストア事業の主な業務は医薬品、化粧品、食料品、日用雑貨品等の販売及び調剤であります。
     （スーパーマーケット事業）
      百合ヶ丘産業株式会社が担当しております。スーパーマーケット事業の主な業務は食料品、日用雑貨品等の販売で
     あります。
     （有料老人ホーム・デイサービス事業）
      有料老人ホーム事業をウェルライフ株式会社が、デイサービス事業を株式会社サロンデイが、それぞれ担当してお
     ります。
       〔事業系統図〕

        以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
                                 5/94













                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    ４  【関係会社の状況】
                            資本金     主要な事業      議決権の所有

         名称           住所                           当社との関係内容
                           (百万円)       の内容      割合(％)
    (連結子会社)
    株式会社クリエイトエス・                             医薬品、化
                                              役員の兼任
    ディー             横浜市青葉区             1,305   粧品等の小        直接100
                                              経営指導
    （注）1．２．３．                             売販売業
                                 有  料  老  人
    ウェルライフ株式会社                                          役員の兼任
                 東京都足立区              100  ホームの経        直接100
    （注）２．                                          経営指導
                                 営
                                 デイサービ
                                              役員の兼任
    株式会社サロンデイ             横浜市青葉区              35  ス施設の経        直接100
                                              経営指導
                                 営
                                 ス  ー  パ  ー
                                              役員の兼任
    百合ヶ丘産業株式会社             川崎市麻生区              50  マーケット        間接100
                                              経営指導
                                 の経営
     (注)１．株式会社クリエイトエス・ディーは、同社が販売するプライベートブランド商品の製造・企画を行う株式会
        社エスタ、同社の店舗内清掃等を行う株式会社クリエイトビギンの２社の株式を100％所有しております。
       ２．特定子会社に該当しております。
       ３．株式会社クリエイトエス・ディーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高
        に占める割合が10％を超えております。
       　主要な損益情報　　
       　（1）売上高　　               376,135百万円
       　（2）経常利益　　                      18,108百万円
       　（3）当期純利益　                      12,237百万円
       　（4）純資産額　                        86,821百万円
       　（5）総資産額　                       164,237百万円
                                 6/94












                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    ５  【従業員の状況】
     (1) 連結会社の従業員の状況
                                              2023年５月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
    ドラッグストア事業                                       4,558   ( 3,599   )

    有料老人ホームの運営                                         28   ( 57 )

    デイサービス施設の経営                                         86   ( 184  )

    スーパーマーケットの経営                                         59   ( 39 )

                合計                            4,731   ( 3,879   )

     (注)   １．従業員数は就業人員であります。
       ２．パートタイマー社員(１日８時間換算)は期中平均人員を(　)外数で記載しております。
     (2) 当社の従業員の状況

                                              2023年５月31日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
                7            53.1             19.3          11,269,893

    （注）１．当社従業員は、すべて連結子会社の㈱クリエイトエス・ディーからの出向者であり、平均勤続年数の算定に
        あたっては当該会社の勤続年数を通算しております。
       ２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．年間給与のうち当社負担額は10％であります。
     (3) 労働組合の状況

       当社完全子会社である株式会社クリエイトエス・ディーにおいて、2009年９月24日付でクリエイトエス・ディー
      ユニオンが結成され、上部団体としてＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しており、
      特記すべき事項はありません。
       また、完全子会社であるウェルライフ株式会社、株式会社サロンデイ及び百合ヶ丘産業株式会社には、労働組合
      は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
     (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

      ①  連結会社
                                              2023年５月31日       現在
                            当事業年度
       管理職に
                                  労働者の男女の賃金の差異（%）（注）
                 男性労働者の
        占める
                  育児休職
       女性労働者の
                                        正規雇用           パート・
                  取得率（%）
                             全労働者
       割合（%）
                                        労働者          有期労働者
                   （注）
        （注）
            18.4           63.3           65.7           82.8          107.3
     (注)   指標の算出にあたっては、提出会社と連結子会社４社を含めた各会社の指標を平均して算出しております。
                                 7/94






                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      ②  主要な連結子会社
                                              2023年５月31日       現在
                            当事業年度
                         管理職に
                                         労働者の男女の賃金の差異（%）（注1）
                                男性労働者の
                          占める
                                 育児休職
             名称            女性労働者の
                                               正規雇用      パート・
                                 取得率（%）
                                        全労働者
                         割合（%）
                                               労働者     有期労働者
                                  （注2）
                          （注1）
    ㈱クリエイトエス・ディー                        17.7        62.8      64.7      82.1      107.1
     (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
         であります。
       ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
         定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
         ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
       ３．賃金は対象期間を2022年５月11日から2023年５月10日として算出しております。
       ４．雇用形態、給与体系においては男女の差を設けておりませんが、男女の賃金格差の主な要因として以下の点
         があげられます。
       　・女性の勤続年数・年齢・管理職比率が低いこと。出産・育児休職から復職直後の女性の一部が短時間勤務で
         あること。（正規雇用労働者）
       　・賞与のないアルバイトは男女比が均衡しているのに対し、賞与支給のあるパートの女性比率が98％であるこ
         と。（パート・有期労働者）
       ５．労働者の人員数         について労働時間を基に換算し算出しています。
                                 8/94














                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     （１）会社の経営の基本方針

        当社グループの経営理念は、「私たちはいつもお客様                         ≒患者様    の近くにいて、『ふれ合い』を大切にします」
       としております。
        具体的な経営基本方針として次の２項目を掲げております。
        １．極めて感じの良い応対（挨拶）
        ２．整理・整頓
        「極めて感じの良い応対（挨拶）」については、「相談できる、かかりつけ薬局」を目指す当社グループに
       とって最も重要であると考えております。集合教育としての接遇研修、タブレット端末を用いたオンライン研
       修、毎日の仕事の中で先輩社員が付きっきりで教育するブラザー＆シスター制度、さらに、覆面調査での店舗評
       価等具体的に実践する仕組みをつくり推進しております。
        「整理・整頓」につきましては、私たちは「小売業は整理・整頓業」であると考えております。「整理」とは
       必要なものと不要なものを分けて、不要なものを捨てる（なくす）ことであり、「整頓」とは、必要なものを置
       き場所を決めてそのとおりに置くことです。このことは、店舗のクリーンという意味で、また、買いやすい売場
       づくりという意味で、さらには、不要なもの＝死に筋のカットを中心とした商品管理の観点で非常に重要なこと
       だと考えております。           また、調剤薬局においても、調剤ミスによる服用過誤リスクを低減する観点から、不要な
       ものがなく整理・整頓された作業環境の徹底は非常に重要な責務であると考えております。
        当社グループでは、常にこの経営基本方針を念頭に置きつつ日々の業務を積極的に推進していくよう徹底を
       図っております。
     （２）目標とする経営指標

        当社グループでは、2023年5月期を初年度とする中期経営計画を策定し、2025年5月期において、売上高4,200億
       円、経常利益率5.0%、店舗数850店舗、調剤薬局併設率55.0%を目標として掲げております。
     （３）中長期的な会社の経営戦略

       ①出店戦略 
        当社グループは、関東・東海地方を主要な出店エリアとして店舗展開を続けてまいります。
        ドラッグストア事業部門では、当社グループの強みである郊外・住宅立地の小商圏フォーマットを中心とする
       他、駅前・商店街立地および都心等における買物不便地域の開発、ショッピングセンター内や駅ビル内および
       スーパーマーケットとの協業等多様な出店形態の推進により、毎期50店舗を出店する計画をしております。
        調剤薬局におきましても、健康サポート機能を有する地域のかかりつけ薬局としての役割を担うため、ドラッ
       グストアへの併設を中心とした出店を継続し、地域医療との連携を推進してまいります。
       ②商品・店舗運営戦略

        ますます激化する競争に勝ち残っていくために、顧客第一主義の実践を図ってまいります。
        具体的には
        イ．「極めて感じの良い応対」の更なるレベルアップ
        ロ．「整理整頓」のできばえ評価の実施と個別フォロー
        ハ．お客様のご意見、ご要望に対する真摯な対応
        ニ．いつでも安心してご購入いただけるＥＤＬＰ（エブリデイ・ロープライス）の推進
        ホ．積極的な改装、棚割のリニューアル及び新規商品群の導入による品揃えの拡充
        ヘ．かかりつけ薬局として、処方箋の一元管理と相談に対応できる体制の構築
        ト．インターネット、特注サービス及び宅配サービスなど店舗機能を補完するサービスの拡充
         を推進してまいります。
                                 9/94



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
     （４）経営環境
       ①市場環境
        わが国経済において、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、経済活動の回復が期待される一方、原材
       料価格・エネルギー価格の高騰や物価上昇による消費マインドの低下等、依然として先行きは不透明な状況が続
       くと想定されます。
       ②顧客動向

        わが国は、世界でも類を見ない急速な高齢化により医療費は増加の一途をたどっており、現在の医療体系を変
       革する必要性に迫られております。また、自然災害や新型コロナウイルス感染症を受けて生活インフラの必要性
       が再認識される傾向にあり、当社グループが運営するドラッグストア、調剤薬局およびスーパーマーケットが持
       つ機能に対する期待が高まってきていると考えております。
        当社グループは、地域での総合ヘルスケアサポートに根ざした強固なドミナント形成によるエリア内でのシェ
       アアップを引き続き推進し、これまで構築してきた小商圏における高来店頻度のビジネスモデルを土台に、世の
       中の変化に適応する施策を進めてまいります。
       ③競合他社の状況

        ドラッグストア業界におきましては、業界の垣根を越えたより一層の競争激化や出店競合、大型М＆Ａによる
       規模の拡大・再編の動きなどにより厳しい環境が続いております。
       ④その他

        キャッシュレス化の推進に関しては、自社電子マネー機能付きポイントカード「おさいふHippo」の利用を促進
       し、お客様の利便性向上とともに金銭管理負担及び手数料コストの低減を図ってまいります。また、Ｅコマース
       の隆盛に対して、ドラッグストアの専門性としてのヘルスケア＆ビューティケア商品の展開強化と、小商圏にお
       ける利便性向上のため、生鮮も含めた食品の品揃えを拡充、そしてお客様とのふれ合いを大切にする経営理念に
       則した接遇強化を推進してまいります。
     （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       ① かかりつけ機能の強化
        超高齢社会の到来に対して、ドラッグストアに併設する調剤薬局の出店を加速化し調剤併設率を高めてまいり
       ます。また、2021年８月から改正施行された「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する
       法律」（以下、「薬機法」という。）により特定機能を有する薬局の認定制度が開始されました。当社グループ
       においては、外来受診時だけではなく、在宅医療への対応や入退院時を含め、他の医療提供施設との服薬情報の
       一元的・継続的な連携に対応できる「地域連携薬局」の認定を目指し、取り組んでおります。
        新型コロナウイルス感染拡大を契機としたライフスタイルの変化に加えて、2023年１月より運用が開始された
       電子処方箋により、オンライン診療・オンライン服薬指導等の非対面による医療サービスへのニーズは今後さら
       に高まる可能性があります。当社グループにおいても、医療の質と安全性を担保したうえでオンライン服薬指導
       及び電子処方箋へ対応できるよう応需体制を整備してまいります。
       ②アフターコロナにおける消費行動変化への対応

        ドラッグストアにおいては、アフターコロナにおける消費行動の変化、物価上昇に伴う節約志向の高まりに対
       応し、EDLP施策の継続推進とプライベートブランドを含めた品揃え・商品提案に取り組むとともに、ワンストッ
       プ・ショートタイムショッピングのニーズに対応すべく、生鮮食品や冷凍食品の品揃えを充実させるなど小商圏
       における利便性向上に引き続き取り組んでまいります。
       ③ DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進

        自社電子マネー機能付きポイントカード「おさいふHippo」の利用促進や、公式スマートフォンアプリを活用し
       た１to１マーケティングの実現、さらには、前述したオンライン服薬指導の体制整備や調剤薬局関連機能の充実
       等、デジタルツールの活用により、お客様・患者様へ新たな体験・サービスを提供することを目的として取り組
       んでまいります。
       ④ サステナビリティ経営の推進

                                10/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
        2021年11月、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置し、同委員会においてサステ
       ナビリティ基本方針の策定及び重要課題（マテリアリティ）の特定をいたしました。また、2022年8月にはTCFD
       （気  候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づく情報開示及び賛同表明を実施いたしました。
        ≪https://www.createsdhd.co.jp/company/sustainability/materiality/tabid/139/Default.aspx≫
        本報告書においては、既に開示しているTCFD提言に基づく各種情報に加え、人的資本に関する各種情報につい
       ても開示いたしました。
        今後も   お客様・患者様をはじめ多様なステークホルダーの皆様と協働しつつ、誠実かつ公正な事業活動を通し
       て、環境・社会の両側面において取り組みを進め、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現の両立を目
       指してまいります。
                                11/94

















                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      ＜サスティナビリティ基本方針＞
      当社グループは、社是である「謙虚」の精神のもと、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付
     け、誠実かつ公正な事業活動を通して「持続的な企業価値の向上」と「持続可能な社会の実現」の両立を目指してお
     ります。
     １．地域の皆様の健康と生活を支えるライフラインとして、信頼・期待され、それに応えられる存在であり続けま
      す。
     ２．地球環境を守るため、環境負荷の低減と循環型社会の形成に努めます。
     ３．社会から信頼される企業グループとして、誠実かつ公正な組織づくりに努め、人権尊重、ガバナンス・コンプラ
      イアンスの強化を推進します。
      ＜重要課題（マテリアリティ）＞
    重要課題（マテリアリ
                 当社グループが目指す方向性                    主な取り組み事例
    ティ）
                                      ・ISO14001の全店認証取得継続
                                      　…廃棄物削減、資源の効率的使用等
                 ・温室効果ガス排出量削減
                                      ・空調、照明等のエネルギー効率改善
    地球環境に配慮した事業
                 ・資源・エネルギーの効率改善
                                      ・配送効率改善による炭素排出量削減
    活動
                 ・３Ｒ視点での廃棄物削減
                                      ・発注精度向上等によるフードロス削減
                                      ・物流センター、店舗屋上での太陽光パネ
                                      ル設置
                                      ・調剤併設による専門性強化とワンストッ
                 ・安心で安全な商品、サービスの提供                    プで必需品が揃う利便性の向上
                 ・地域住民の健康と生活を支えるライフ                    ・在宅医療、介護領域における地域医療へ
    お客様・患者様の健康             ライン、医療インフラとして              地域医療へ      の貢献
    地域医療への貢献             貢献                    ・健康相談会等、各種イベント開催
                 ・持続性の高い、地域に根差した出店を                    ・閉店の少ない厳格な出店基準に基づく出
                 継続                    店
                                      ・災害時協力協定、BCP策定
                                      ・女性が働きやすい作業環境の整備
                                      ・ワークライフバランス視点を踏まえた定
                 ・働きやすく、働きがいのある職場環境
                                      期的な個別面談の実施
    従業員を大切にする働き             ・ダイバーシティ&インクルージョンの推
                                      ・次世代育成支援の取り組み
    がいのある会社の実現             進
                                      ・健康維持と健康増進の促進、検診率向上
                 ・人財の育成と活躍推進
                                      ・特例子会社における雇用創出
                                      ・監査等委員会、指名報酬委員会設置

                 ・実効性のあるガバナンス体制の強化
                                      ・コンプライアンス委員会設置・内部通報
                 ・適切なリスクマネジメントの遂行
                                      制度
    誠実かつ公正な事業活動             ・公正取引及びお取引先様とのパート
                                      ・リスクマネジメント、情報セキュリティ
    の推進             ナーシップの推進
                                      の強化
                 ・社是、経営理念、行動規範に則った企
                                      ・社内研修と従業員教育
                 業活動による企業モラルの維持向上
                                      ・適切な情報開示と積極的な対話
     ①ガバナンス
      当社グループは、グループ全体のサステナビリティへの取り組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とする
     サステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会では、サステナビリティに関わる基
     本方針や優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）の特定、各種取り組みの実行計画策定及び進捗確認を
     行っており、経営企画部が同委員会の事務局を担いグループ内関係各部署と連携しながら取り組んでおります。ま
     た、同委員会における審議・検討内容は定期的に取締役会に報告し、取締役会においては当該報告内容に関する管
     理・監督を行っております。
     ②リスク管理
      当社グループは、サステナビリティ推進委員会においてグループ全体のサステナビリティ関連のリスク及び機会を
     識別・評価し、その内容は必要に応じて適宜取締役会へ報告しております。また、コンプライアンス委員会において
     は、法令及び社会のルールや倫理を守りながら、上場企業グループとしての社会的責任を果たすという当社グループ
     の「行動規範」をもとに、グループ各社の法令順守、その他コンプライアンス体制の整備・運用状況を定期的に討
     議・確認し、課題及びリスクの早期発見、早期改善を図っております。
                                12/94



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      ＜ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示＞
      当社グループは、気候変動対策を重要な経営課題と認識しており、当社グループにおける４つの重要課題（マテリ
     アリティ）の1つとして『地球環境に配慮した事業活動』を掲げております。
      ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同をもとに「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」
     「指標と目標」の４項目について積極的な情報開示に努めており、現時点での状況は以下の通りです。
     ①ガバナンス
      当社グループでは、多岐にわたる気候関連リスク及び機会に適切に対応し、グループ全体のサステナビリティを推
     進するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。
      サステナビリティ推進委員会では、気候変動対策を含むサステナビリティに関わる基本方針や各種取り組みの実行
     計画策定及び進捗確認を行っており、経営企画部が同委員会の事務局を担い関係各部と連携した上で取り組んでおり
     ます。また、同委員会における審議・検討内容は定期的に取締役会に報告し、取締役会においては当該報告内容に関
     する管理・監督を行っております。
     ②戦略
      当社グループにおける気候変動リスク及び機会を下記の通り特定いたしました。
      特定にあたっては、低炭素社会への「移行」に関するリスク及び機会、気候変動による「物理」的変化に関するリ
     スク及び機会に選別し整理しております。
              分類                 リスク                 機会
                          炭素税導入による支出増加

                                         店舗での省エネ機器、太陽光パネル
                炭素税の導入
                                         の設置による購入電力の削減
                          商品の原材料調達・生産コス
                          トの増加
         政策規制
                          店舗のノンフロン設備等の導
               フロン規制の強化
                          入によるコスト増
     移行
               プラスチック規制の
                          代替原材料の調達コスト増加
               強化
         市場       電気価格の高騰          電気価格高騰による支出増加               代替エネルギー導入による支出減
               消費者行動・好みの           環境配慮への遅れによるブラ               環境配慮商品・サービスの開発によ
         評判
               変化           ンドイメージ低下・売上減少               るブランドイメージ向上・売上増加
                          店舗休業、客数低下による売
                          り上げ減少
         急性       異常気象の激甚化          店舗被災による修繕支出増加               防災・備蓄関連商品の売上増加
                          サプライチェーンの途絶によ
     物理
                          る商品供給停止
                          気温上昇に伴う空調関連の支
                          出増加
         慢性       平均気温の上昇                         代替商品の開発による売上増加
                          原材料の生産悪化による調達
                          コスト増加
     ③リスク管理
      当社グループでは、サステナビリティ推進委員会において上述した気候関連リスクを管理しております。また、当
     社中核子会社のクリエイトエス・ディーでは2001年に全店・事業所で認証取得を受けたISO14001（環境マネジメント
     システム）を継続し、環境面に配慮した事業活動及びリスク管理に取り組んでおります。
     ④指標及び目標
      当社グループにおける2022年度の温室効果ガス排出総量は約71,525.48t-CO2となりました。詳細は当社HPをご参照
     ください。（https://www.createsdhd.co.jp/company/sustainability/tcfd/tabid/143/Default.aspx）
      今後は、Scope3排出量の算定及び削減目標の設定や、削減に向けた具体的な取り組みについて検討を進めてまいり
     ます。
                                13/94




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      ＜人的資本に関する情報開示＞
     ①人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
      当社グループは、持続的な成長と企業価値向上の実現のため、ジェンダー、国籍、職歴、年齢などに拘らず、多様
     な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・経歴が異なる人材の採用を継続的に行い、それぞれの人
     材が長く活躍できる、働きやすく働きがいのある「ずっと働きたい会社」を目指し、職場環境の整備や能力開発のた
     めの研修・ジョブローテーションなどに取り組んでおります。
      また当社グループは、「謙虚」の社是に基づき、常に相手（ステークホルダーの皆様）を主語に考え、行動し、社
     会に貢献し信頼されることにより、持続的に成長していくことができると考えております。ステークホルダーの一角
     を占める従業員に対しても、その人材＝人的資本に対する投資が、離職防止による採用コスト低減など、中長期的に
     はローコスト経営に貢献するものと考え、環境整備に積極的に努めており、また店舗営業時間や販促施策の決定にあ
     たっても、女性をはじめとする従業員の働きやすさの観点を重要な要素として検討のうえ実施しております。
      当社グループの事業所が国内のみのため外国籍の従業員数は少ないものの、地域に貢献する総合ヘルスケアサポー
     ト企業を目指し「生活・健康・医療・介護」という女性顧客の多い領域で事業を行っていることから、当社グループ
     は女性の中核人材への登用に積極的に取り組んでいるだけでなく、国籍や新卒者、中途採用者の区別なく中核人材へ
     の登用を進めております。
     ②人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績
      女性の中核人材への登用に関しましては、主要な子会社である株式会社クリエイトエス・ディーにおいては従業員
     の47.4％を占める女性の多くが薬剤師・栄養士・登録販売者などの専門資格を有し、店舗・薬局の医薬品や化粧品の
     服薬指導、接客相談、商品管理等の基幹業務を担っていることから、出産・育児に関する制度的支援の充実などによ
     り、同社の管理職に占める女性割合は17.7％となっております。個々の能力や実績を重視する登用方針の中、今後も
     制度面を含めた一層の環境整備に加え、社内外の研修や勉強会に管理職候補女性を積極的に参加させるなどの施策に
     取り組み、更なる女性の活躍や管理職への登用を進め、以下のような目標を設定しております。また当社グループで
     は、管理職として登用する上で国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していないため、中途採用者
     および外国籍の方の管理職登用の目標設定は行っておりません。
       女性活躍推進に関する指標（株式会社クリエイトエス・ディー）
               指標              目標達成年度          目標値       実績（当連結会計年度）
    新任店長・薬局長への女性登用比率                          2023年度        40％以上            36.6％
    管理職に占める女性比率                          2030年度        25％以上            17.7％
                                14/94










                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    ３  【事業等のリスク】
       文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。
      なお、将来に関する事項につきましては、不確実性を有しており、将来生じる結果と異なる可能性がありますの
      で、記載しております事項に対する判断は、以下記載事項及び本項目以外の記載内容も合わせて慎重に行われる必
      要があります。
       本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経
      営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のと
      おりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の
      対応に努める方針であります。
     （１）新型コロナウイルス感染症の影響について

       新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが2類相当から５類感染症に移行いたしました。行動制限が緩
      和され経済活動の回復が期待される一方、依然として先行きは不透明な状況が続くと予想されます。なお、事業を
      展開する地域や店舗において感染拡大が発生した場合、営業継続に支障をきたす可能性がありますが、現時点では
      当社グループへの影響については限定的であると考えております。但し、今後さらに長期化・深刻化した場合、当
      社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （２）主要なリスク

       ①出店政策について
        当社グループは2023年５月31日現在、ドラッグストア717店舗（うち調剤薬局併設334店舗）、調剤専門薬局36
       店舗、スーパーマーケット５店舗の合計758店舗を運営しております。最近の当社グループの業容拡大には以下の
       とおり、店舗数の拡大が大きく寄与しております。
        出店にあたっては、ドミナントを形成しながら出店地域の拡大を図っております。ドラッグストア業界では、
       同業他社のみならず他の小売業との出店競合により、その環境は厳しさが増しております。また、出店是非の判
       断においては、投資回収期間や採算性を重視しておりますが、出店交渉遅延により、計画どおりの出店ができな
       い場合には当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。
       ②薬剤師、医薬品登録販売者の確保について

        「薬機法」の規定により、店舗で販売する医薬品の分類に基づき、薬剤師又は医薬品登録販売者の配置が義務
       付けられているほか、「薬剤師法」により薬剤師でない者が調剤業務を行ってはならないとされております。
        業界全体におきまして、薬剤師の採用、確保及び医薬品登録販売者の育成が重要な課題とされておりますが、
       当社グループにおきましても今後の店舗数の拡大に際しましては薬剤師及び医薬品登録販売者の確保が重要であ
       り、その確保の状況が出店計画に影響を及ぼす可能性があります。
       ③法的規制について

        当社グループの主要な事業活動の継続には、「薬機法」による許可及びその他諸法令にもとづく所轄官公庁の
       許可・免許・登録等が必要です。将来、「薬機法」が改正された場合や、何らかの理由により許可・免許・登録
       等の取消し等があった場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの業績
       に影響を及ぼす可能性があります。
       ④医薬品販売の規制緩和

        これまで2009年６月より施行された改正旧薬事法では医薬品登録販売者制度が導入、2014年６月に施行された
       改正旧薬事法では一般用医薬品のインターネット販売が事実上解禁、2021年8月においては一般用医薬品の販売時
       間規制である2分の１ルールが撤廃されました。
        このような販売自由化、規制緩和が今後ますます進展し、異業種との競争が激化した場合には、当社グループ
       の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤調剤業務について

        当社グループではドラッグストア併設店舗の出店強化を引き続き推進する方針であり、処方箋応需枚数は今後
       も増加していく計画となっております。
        このような状況に対する環境整備として、当社調剤研修センターにおける薬剤師の調剤に対する知識及び技能
       の向上について引き続き取り組むとともに、全店において調剤業務監査システムを導入し、過誤を防止すべく万
       全の管理体制のもと、調剤業務を行っております。加えて、全店「薬剤師賠償責任保険」に加入し、万が一に備
       えております。
        しかしながら、調剤薬の欠陥・調剤ミス等が発生し、将来訴訟や行政処分を受けた場合には、社会的信用を損
       なう事で当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                15/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       ⑥薬価基準及び調剤報酬の改定について

        調剤業務による売上は、薬剤収入と調剤技術に係る収入との合計額で構成されております。これらは健康保険
       法に定められた公定価格である薬価基準及び調剤報酬の点数をもとに算出されております。薬価基準等の改定は
       今後も定期的に実施されていくため、改定の内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
       ⑦個人情報の取扱いについて

        当社グループは多岐にわたる個人情報を、顧客の信頼のもとに取り扱っております。「個人情報保護法」の趣
       旨に沿い、コンピュータシステムのセキュリティ強化と、顧客データの管理体制の確立に努めております。
        その機密保持には現在考えられる高度なシステムセキュリティ対策を取り、関連諸規程による従業員教育を継
       続的に実施     するとともに、「個人情報漏えい保険」に加入し、万が一に備えております。
        しかしながら、外部要因による不可抗力のシステムトラブルや、人為的操作等により情報流失が発生した場合
       には、社会的な制裁を受け、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑧食品の安全性について

        当社グループの店舗において、日配食品、生鮮食品等の食品を販売しております。安心・安全な食品を提供す
       るため、鮮度管理、温度管理等に関するマニュアルの整備と適正な運用に努めております。しかし、食中毒や社
       会全般にわたる一般的な衛生問題等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑨自然災害等について

        当社グループの店舗及び施設を含む地域において、地震・台風等の自然災害が発生し、店舗等に物理的な損害
       が生じた場合、被害状況によっては販売活動・流通・仕入活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
       ⑩介護事業について

        当社グループの介護事業は、公的介護保険法内のサービスが中心で「介護保険法」をはじめとする各種関連法
       令によって規制を受けております。今後、これら法令の見直しが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。また、介護サービス中のトラブルなどによる訴訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうこと
       で、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑪買収（Ｍ＆Ａ）等の投資について

        当社グループは、既存ビジネスとのシナジーが生まれることを期待し、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）を含む
       様々な新規事業を検討し、積極的な業容拡大を進めてまいります。事前の十分な投資分析・精査等の実施にかか
       わらず、当社グループが想定しなかった結果が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
       ⑫減損会計について

        当社グループにおいて、今後固定資産の減損会計に基づき減損損失を計上することになった場合に、当社グ
       ループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ⑬地政学リスクについて

        ウクライナ情勢等による地政学的リスクやそれに伴うエネルギー・原材料価格の高騰等が懸念され、当社グ
       ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                16/94






                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （1）経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
      下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
       ①財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度（2022年６月１日～2023年５月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影
       響が続いたものの、行動制限・水際対策の緩和などにより、経済活動正常化の動きが見られました。しかしなが
       ら、原材料価格・エネルギー価格の高騰による物価上昇等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いてお
       ります。
        ドラッグストア業界におきましては、行動規制緩和によりインバウンド需要には回復の兆しが見られる一方、
       新型コロナウイルス感染対策商材の需要縮小や、物価上昇に伴う節約志向の高まりに加え、競合他社の出店や価
       格競争の激化、他業種からの参入や企業の統合・再編の動きが強まっており、厳しい環境が続いております。
        このような状況の中、当社グループは「生活・予防・医療・介護」の各領域において地域に貢献する総合ヘル
       スケアサポートを推進しております。
       ＜ドラッグストア事業＞
        ドラッグストア事業につきましては、EDLP（エブリデイ・ロープライス）を推進しつつ、日常生活に必要なも
       のが一ヶ所で揃うワンストップショッピングや健康生活に関する日常的な相談拠点のニーズに対応するため、生
       鮮食品・冷凍食品の品揃え拡充、調剤薬局の併設推進に取り組み、小商圏における利便性及び専門性の向上に注
       力してまいりました。
        当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染対策商材の需要に加えて、生活必需品を始めとした
       EDLP施策が奏功した結果、売上高は前年同期・計画を上回りました。調剤部門においては、報酬改定の影響が
       あったものの、調剤薬局の併設推進に取り組んだ結果、処方箋応需枚数は堅調に推移しました。経費面につきま
       しても、エネルギー価格高騰により水道光熱費は大幅に増加しましたが、可能な範囲での節電施策の徹底や、現
       場での人時適正化等に取り組み、計画内に収めました。
        ドラッグストアの新規出店につきましては、34店舗の出店を行いました。一方で契約期間満了により３店舗の
       閉鎖を行いました。調剤薬局の新規出店につきましては、ドラッグストアへの併設調剤薬局を59店舗、調剤専門
       薬局を１店舗開局した一方で、契約期間満了により調剤専門薬局１店舗の閉鎖を行いました。
       ＜スーパーマーケット事業＞
        個店競争力の強化・ドラッグストア事業とのシナジー創出に向けて、既存の食品スーパー「ゆりストア」をド
       ラッグストアと生鮮食品専門店の複合業態へ順次改装転換しております。当連結会計年度におきましては、前期
       に引き続き既存の食品スーパー１店舗を複合業態における生鮮食品専門店へ改装転換したことに加え、神奈川県
       茅ケ崎市においてはドラッグストア複合の生鮮食品専門店を新規出店いたしました。一方、経営効率化の観点か
       ら食品スーパー１店舗の閉鎖を行いました。
       ＜介護事業＞
        高齢化が進む中、介護スタッフのもと安心・安全に生活したいという高齢者の方のために、美味しい食事が特
       徴の介護付有料老人ホームを、またできるだけご自宅で暮らしたいという方のために、筋力などの機能維持・向
       上訓練を特徴とする半日型のデイサービスセンターを運営しております。有料老人ホーム、デイサービスとも、
       当社グループの特徴である接遇に力を入れ、ご利用者様の満足度アップ及び稼働率の向上を図ってまいりまし
       た。当期におきましては、経営効率化の観点からデイサービスセンター２施設の閉鎖を行いました。
        以上により、当連結会計年度末の当社グループの店舗数はドラッグストア717店舗、調剤薬局は調剤専門薬局36
       店舗、ドラッグストアへの併設調剤薬局334店舗の合計370店舗となり、スーパーマーケット事業は食品スーパー
       ２店舗、ドラッグストア複合の生鮮食品専門店３店舗、介護事業では介護付有料老人ホーム２施設、半日型デイ
       サービスセンター37施設となりました。
        これらの結果、当連結会計年度における業績は、                       売上高380,963百万円          （ 前年同期比8.6％増         ）、  営業利益は
       18,912百万円      （ 前年同期比4.1％増         ）、  経常利益は19,428百万円           （ 前年同期比4.1％増         ）、  親会社株主に帰属する
       当期純利益は12,925百万円            （ 前年同期比2.6％増         ）となりました。
        資産合計は     194,941百万円       となり、    前連結会計年度末に比べて18,030百万円増加                     いたしました。主な要因は、売

       掛金が2,154百万円、商品が2,881百万円、新店及び出店準備物件の増加等に伴い固定資産が16,514百万円増加し
                                17/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       たことなどによるものです。
        負債合計は     78,532百万円      となり、    前連結会計年度末に比べて7,944百万円増加                    いたしました。主な要因は、買掛
       金が6,256百万円、未払法人税等が316百万円、退職給付に係る負債が159百万円、長期資産除去債務が161百万円
       増加したことなどによるものです。
        純資産は    116,409百万円       となり、    前連結会計年度末に比べて10,086百万円増加                     いたしました。主な要因は、配当
       金支払により3,034百万円減少、親会社株主に帰属する当期純利益12,925百万円を計上したことなどによるもので
       す。
        ②キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は                                   37,126百万円      となり、    前連結会計
       年度末に比べて4,541百万円減少               いたしました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動の結果       得られた資金は18,985百万円             （ 前年同期比2,884百万円           の収入増）となりました。収入の主な内
       訳は、税金等調整前当期純利益18,661百万円、減価償却費4,351百万円、法人税等の還付798百万円であり、支出
       の主な内訳は売上債権の増加2,154百万円、棚卸資産の増加2,878百万円及び法人税等の支払額が6,684百万円等の
       結果であります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動の結果使用した資金は              20,491百万円      （ 前年同期比9,683百万円           の支出増）となりました。これは主に出
       店に伴う有形固定資産の取得による支出15,959百万円、貸付けによる支出559百万円、出店仮勘定による支出
       4,426百万円等の結果であります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        財務活動の結果使用した資金は               3,034百万円      （ 前年同期比126百万円          の支出増）となりました。これは配当金の
       支払額3,034百万円等の結果であります。
       （資本の財源及び資金の流動性）

        当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動により得られた資金を新規出店に係る
       設備投資に充当しております。
                                18/94









                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       ③生産、受注及び販売の状況
       a．売上実績
        当連結会計年度の売上実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。
                             当連結会計年度
                            （自　   2022年６月１日
                             至　  2023年５月31日       ）
           商品部門の名称
                         金額(百万円)        前年同期比（％）
       ドラッグストア事業
              医薬品               104,590          111.1
                  ＯＴＣ            61,110          106.6
                 調剤薬局            43,479          118.1
              化粧品                44,519          105.8
              食料品               151,719          111.2
             日用雑貨品                 57,172          104.3
              その他                17,999          107.4
              小　計               376,000          109.2
       スーパーマーケット事業                       2,774          65.0
       介護事業
            有料老人ホーム                   689         93.0
            デイサービス                  1,385         100.8
              小　計                2,075          98.0
       顧客との契約から生じる収益                      380,850          108.6
       その他の収益(注)1                        113         96.4
              合　計               380,963          108.6
      (注）１．その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸収入が含ま
         れております。
       ｂ．地区別売上実績

        当連結会計年度における売上実績を地区ごとに示すと、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                当連結会計年度
                          （自　   2021年６月１日             （自　   2022年６月１日
                           至　  2022年５月31日       ）      至　  2023年５月31日       ）
                         金額(百万円)        構成比（％）        金額(百万円)        構成比（％）
             神奈川県               218,549        62.3       235,809        61.9
             東京都               49,885        14.2        55,224        14.5
             静岡県               39,460        11.3        41,903        11.0
             千葉県               24,847        7.1       28,586        7.5
             その他               18,000        5.1       19,439        5.1
             合　計               350,744        100.0        380,963        100.0
                                19/94




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       ｃ．仕入実績

        当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             当連結会計年度
                            （自　   2022年６月１日
                             至　  2023年５月31日       ）
           商品部門の名称
                         金額(百万円)        前年同期比（％）
       ドラッグストア事業
              医薬品                61,507          110.3
                  ＯＴＣ            35,779          107.1
                 調剤薬局            25,727          115.2
              化粧品                28,552          106.8
              食料品               131,156          111.9
             日用雑貨品                 41,367          105.2
              その他                14,201          109.2
              小　計               276,785          109.8
       スーパーマーケット事業                       2,080          64.2
       介護事業
            有料老人ホーム                    ―         ―
            デイサービス                   ―         ―
              小　計                  ―         ―
       顧客との契約から生じる収益に対す
                             278,866          109.3
       る仕入
       その他の収益に対応する仕入                        ―         ―
              合　計               278,866          109.3
                                20/94










                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
     （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
       す。
       ①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       a．売上高
        売上高は、マスク等の感染予防対策商品の反動減があった一方、新規出店による店舗数の増加や、生活必需品
       を中心としたEDLP施策が奏功したことに加え、調剤薬局売上は堅調に推移し、                                    380,963百万円       （ 前年同期比8.6％
       増 ）となりました。
       b．売上総利益
        売上総利益は、調剤売上構成比の伸長による押上げや、抗原検査キットや総合感冒薬等の需要増による押上げ
       が見られ、     102,987百万円       （ 前年同期比7.8％増         ）となりました。
       c．販売費及び一般管理費
        販売費及び一般管理費は、調剤薬局の出店加速に伴う薬剤師採用強化や、燃料高騰による水道光熱費の増加、
       キャッシュレス決済の伸長に伴う支払手数料の増加等が見られた中、可能な範囲での節電施策の徹底や、現場で
       の人時適正化に取り組んだことで、                84,075百万円      （ 前年同期比8.6％増         ）となりました。
       ｄ．営業利益
        上記の結果、営業利益は、            18,912百万円      （ 前年同期比4.1％増         ）となりました。
       e．経常利益
        経常利益は、営業外収益により              19,428百万円      （ 前年同期比4.1％増         ）となりました。
       ｆ．親会社株主に帰属する当期純利益
        親会社株主に帰属する当期純利益は、減損損失の計上があったものの、                                 12,925百万円      （ 前年同期比2.6％増         ）と
       なりました。
       ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        当社グループは、持続的企業価値向上に向けた投資、株主への利益還元及び将来の更なる成長のための内部留
       保など総合的に最適なバランスを考え、財務の健全性維持と資本の効率的運用を基本としております。
        これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金で賄うことを基本とし、
       資金調達を行う場合には、経済情勢や金融環境を踏まえ、あらゆる選択肢の中から当社グループにとっての最良
       の方法で行いたいと考えております。
        なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの詳細につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による
       財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                               経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フ
       ローの状況」をご参照ください。
       ③重要な会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重
       要なものについては、「第５              経理の状況      １連結財務諸表等（1）連結財務諸表                  注記事項（重要な会計上の見積
       り）」に記載しております。
     （3）経営者の問題認識と今後の方針について

        ドラッグストア業界におきましては、上位企業による積極的な出店や大型Ｍ＆Ａなどによる再編の動きに加
       え、インターネット販売を含めた業態の垣根を越えた競合激化、少子高齢化や商圏人口の減少などにより、更に
       厳しい経営環境になるものと予想されます。
        このような状況のもと、当社グループは、経営戦略に沿った専門性・利便性・サービスの拡充と、出店による
       地域シェアの拡大に注力するとともに、生産性の向上によるオペレーション負担の軽減とローコスト化を進め、
       高い資本効率による持続的な成長と安定的かつ継続的な増配をベースとした配当水準を維持しながら企業価値を
       高めてまいります。
                                21/94



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    ５  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    ６  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                22/94



















                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度における設備投資額は                 21,558   百万円で、その主なものは新規出店に伴い取得した有形固定資産、店
     舗賃貸借に係る建設協力金、敷金・保証金及び出店予約金等であります。
     　なお、所要資金は自己資金により賄っております。
      また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)  提出会社
       該当事項はありません。
     (2)  国内子会社

       ㈱クリエイトエス・ディー
                      設備             帳簿価額（百万円）

       事業所名                                              従業員数
               セグメント
                      の
                の名称
       （所在地）                                               （人）
                                     土地
                         建物及び     その他有形
                      内容
                                           その他      合計
                          構築物     固定資産
                                    （面積㎡）
     神奈川県
              ドラッグス
                                      9,523
     （429店舗）
                                                      2,531
                     店舗    11,876      2,495            6,307     30,203
               トア事業
                                     (53,894)                 (2,096)
        （注）４
     東京都
     （121店舗）                                 1,098
                                                       627
                 〃     店舗     1,662      524           1,582      4,868
                                                       (479)
       （注）４,５                              (9,280)
     静岡県                                  710                 406
                 〃     店舗     3,682      620           1,085      6,099
                                     (10,210)                  (452)
      （93店舗）
     千葉県
                                      7,540
      （57店舗）
                                                       322
                 〃     店舗     6,066      632            735    14,974
                                     (74,601)                  (289)
        （注）４
     その他
                 〃     店舗     1,342      321            607     3,125
      （53店舗）                                  854                 241
                                                       (224)
        （注）４                             (14,526)
     神奈川県                                 3,455                  431
                 〃    事務所      2,934      236            247     6,873
                                     (22,876)                   (59)
     （本部・その他）
                                     23,183                 4,558
        合　計         ─     ─    27,564      4,831            10,565      66,145
                                    (185,387)                  (3,599)
     （注）１．「その他有形固定資産」の主なものは工具器具備品であります。
        ２．「その他」は敷金及び保証金10,431百万円、長期前払費用134百万円であり、出店仮勘定は含めておりませ
          ん。
       　３．従業員数の（　）は、期中平均のパートタイマーを８時間換算の外数で記載しております。
       　４．調剤専門薬局が、神奈川県25店舗、東京都7店舗、千葉県2店舗及びその他の地域2店舗含まれております。
       　５．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりです。
        事業所名
                 設備の内容        年間リース料（百万円）             リース契約残高（百万円）
       （所在地）
        各店舗          店舗設備                  20              50
                                23/94




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      ウェルライフ㈱
                     設備             帳簿価額（百万円）

      事業所名                                               従業員数
             セグメントの
                     の
               名称
      （所在地）                                                （人）
                                     土地
                        建物及び構     その他有形固
                     内容
                                           その他      合計
                         築物     定資産
                                    （面積㎡）
     東京都
                                                        28
            有料老人ホー
                                       222
                    施設       93       5          902     1,223
              ムの運営
                                                       (57)
     （２施設）                                (1,000)
    （注）１．「その他有形固定資産」の主なものは車両運搬具、工具器具備品であります。
       ２．「その他」は敷金及び保証金であります。
       ３．従業員数の（　）は、期中平均のパートタイマーを８時間換算の外数で記載しております。
      ㈱サロンデイ

                     設備             帳簿価額（百万円）

      事業所名                                               従業員数
             セグメントの
                     の
               名称
      （所在地）                                                （人）
                                     土地
                        建物及び     その他有形固
                     内容
                                          その他      合計
                         構築物      定資産
                                    （面積㎡）
     神奈川県        デイサービス
                                                        67
                    施設       18       1     －      14      34
             施設の経営
                                                       (145)
     （29施設）
     東京都
                                                        19
               〃     施設       5      0           9     14
                                       －
                                                       (39)
     （８施設）
                                                        86
       合　計        ―      ―      24       1     －      23      48
                                                       (184)
    （注）１．「その他有形固定資産」の主なものは工具器具備品であります。
       ２．「その他」は敷金及び保証金21百万円、長期前払費用1百万円であります。
       ３．従業員数の（　）は、期中平均のパートタイマーを８時間換算の外数で記載しております。
      百合ヶ丘産業㈱

                     設備             帳簿価額（百万円）

      事業所名                                               従業員数
             セグメントの
                     の
               名称
      （所在地）                                                （人）
                                     土地
                        建物及び     その他有形固
                     内容
                                          その他      合計
                         構築物      定資産
                                    （面積㎡）
     神奈川県                                  212
             スーパーマー
                                                        59
                    店舗      118       19           221      568
             ケットの経営
                                                       (39)
     （５店舗）                                (7,829)
    （注）１．「その他有形固定資産」の主なものは車両運搬具、工具器具備品であります。
       ２．「その他」は敷金及び保証金220百万円、長期前払費用1百万円であります。
       ３．従業員数の（　）は、期中平均のパートタイマーを８時間換算の外数で記載しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      当社グループの設備投資については次のとおり計画いたしておりますが、詳細は未定であります。
                        投資予定額
       設備の内容                                  資金調達方法
                 総額（百万円）          既支払額（百万円）
         各店舗             28,000             3,077        自己資金
      （注）上記金額には消費税等を含んでおります。
                                24/94





                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                    264,000,000
                計                                  264,000,000
      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2023年５月31日       )  (2023年８月28日)          商品取引業協会名
                                           権利内容に何ら限定のない当
                                  東京証券取引所
                                           社における標準となる株式
      普通株式           66,819,342          66,819,342
                                  (プライム市場)
                                           １単元の株式数100株
        計         66,819,342          66,819,342          ―            ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ① 【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
    2015年12月16日
                 44,546,228       66,819,342           ―     1,000        ―     8,595
    （注）
    (注)　株式分割（１：３）によるものであります。
                                25/94







                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
     (5)  【所有者別状況】
                                              2023年５月31日       現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                    株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―     13     23     178     162      23    20,155      20,554        ―
    (人)
    所有株式数
              ―   53,125      8,392     22,353     113,018        44   471,200      668,132       6,142
    (単元)
    所有株式数
              ―    7.95     1.26     3.35     16.92      0.01     70.52       100      ―
    の割合(％)
    （注）自己株式3,600,857株は、「個人その他」に36,008単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                              2023年５月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                             (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
    山　本　洋　平                神奈川県横浜市青葉区                          18,534        29.31
    山　本　久　雄                神奈川県横浜市青葉区                          13,973        22.10

    ビービーエイチフォーフィデリ
    テイロープライスドストック
                    245  SUMMER    ST  BOSTON    MASSACHUSETTS       02210
    ファンド（プリンシパルオール
                    USA                          4,866        7.69
    セクターサブポートフォリオ）
                    （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
    （常任代理人　株式会社三菱Ｕ
    ＦＪ銀行）
    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町２丁目11－３号                          3,992        6.31
    株式会社(信託口)
    山　本　いつ子                神奈川県横浜市青葉区                          3,136        4.96
    株式会社ＰＡＬＴＡＣ                大阪府大阪市中央区日本橋２-46P.O.BOX　                          1,702        2.69

    ステイトストリートクライアン

                    1631　BOSTON　MASAACHUSETTS　021005-1631
    トオムニバスアカウントオーエ
                    USA                          1,680        2.65
    ム02（常任代理人　香港上海銀
                    （東京都中央区日本橋３丁目11－１）
    行東京支店
    クリエイトエス・ディー従業員

                    神奈川県横浜市青葉区荏田西２丁目３－２                          1,037        1.64
    持株会
                    31  Z.A.   BOURMICHT,      L-8070    BERTRANGE,

    CEP  LUX-ORBIS     SICAV（常任代理
                    LUXEMBOURG
                                                851       1.34
    人　シティバンク、エヌ・エイ
    東京支店）                （東京都新宿区６丁目27－30）
    株式会社日本カストディ銀行(信
                    東京都中央区晴海１丁目８－12                           848       1.34
    託口)
           計                   ―                50,623        80.07
    (注）   当事業年度末現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の信託業務
       の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
                                26/94



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                              2023年５月31日       現在
          区分             株式数(株)          議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                     ―           ―             ―

    議決権制限株式(自己株式等)                     ―           ―             ―

    議決権制限株式(その他)                     ―           ―             ―

                                          権利内容に何ら限定のない当社に
                     普通株式       3,600,800
    完全議決権株式(自己株式等)                                ―
                                             おける標準となる株式
                     普通株式      63,212,400
    完全議決権株式(その他)                                 632,124           同上
                     普通株式         6,142

    単元未満株式                                ―            同上
    発行済株式総数                      66,819,342          ―             ―

    総株主の議決権                     ―             632,124            ―

    　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式57株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                              2023年５月31日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
    (自己保有株式)
                 横浜市青葉区荏田西二丁
    株式会社クリエイトＳＤ                           3,600,800          ―   3,600,800          5.4
                 目３番地２
    ホールディングス
          計             ―         3,600,800          ―   3,600,800          5.4
    ２  【自己株式の取得等の状況】

                    会社法第155条第７号による普通株式の取得
       【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分                 株式数(株)               価額の総額(百万円)
    当事業年度における取得自己株式                                  102                  0

    当期間における取得自己株式                                  ―                 ―

    （注）１．当期間における取得自己株式には、2023年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        による株式は含めておりません。
                                27/94




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                (百万円)                  (百万円)
    引き受ける者の募集を行った
                            ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                        ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他(　　―　　)                        ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                    3,600,857             ―     3,600,857             ―

    (注)    当期間における保有自己株式数には、2023年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
       よる株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

       当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、積極的な業容の拡大と事業
      展開に備えるため内部留保金の充実を図りながら、連結配当性向、連結純資産配当率を総合的に勘案し、継続的、
      安定的に配当していくことを基本方針としております。
       当連結会計年度におきましては、上記配当方針に従い2023年８月25日開催の定時株主総会において、当連結会計
      年度末現在の株式１株当たり普通配当                 27円  とすることを決定しました。
       内部留保資金につきましては、事業規模の拡大を図ることにより、更なる企業価値向上に努めるために有効利用
      してまいります。
       なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨
      を定款に定めており、剰余金の配当について、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
       これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
       基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                            配当金の総額               １株当たり配当額
            決議年月日
                             (百万円)                 (円)
       2023年１月９日
                                    1,580                  25
       取締役会決議
       2023年８月25日
                                    1,706                  27
       定時株主総会決議
                                28/94









                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
        コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社は、法令遵守及び企業倫理の重要性を認識し、変動
       する社会・経済環境に対応した迅速な経営の意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高
       めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
        これを実現させるために、少数株主や外国人株主に十分に配慮するなど、株主の権利の実質的な確保、平等性
       の確保、ステークホルダー（お客様、株主の皆様、お取引先様、地域社会、従業員等）との良好な関係の構築、
       情報開示の充実及び株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの機関、制度を一層強化・改善・整備
       しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。
      ①企業統治の体制
       イ．企業統治の体制の概要
        当社は、取締役（監査等委員である者を除く）３名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）
       を選任し、経営監視機能の充実を図っております。
        a.取締役会
         取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定
        款に定められた事項、並びに重要な政策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。原則とし
        て月１回、定期的に開催されます。当事業年度の開催状況及び出席状況については下記のとおりです。
         ●取締役会（開催回数全19回）出席回数及び出席率
         区分          氏名                出席回数      出席率
         代表取締役会長          山本　久雄                   18回      94.7%
         代表取締役社長          廣瀨　泰三                   19回     100.0%
         取締役          中浦　茂人                   18回      94.7%
         取締役          馬庭　修一                   19回     100.0%
         取締役          原　幸雄　（社外取締役）                   19回     100.0%
         取締役          安保　洋子（社外取締役）                   19回     100.0%
         ●取締役会においては、年間を通じて以下の決議、報告がなされました。
         決議：土地・建物賃貸借に係る契約締結、土地・建物の購入、店舗出退店・改装案の承認、代表取締役及び
            役付取締役の選定、取締役報酬等の個別配分案、組織の改定、重要人事異動案の承認、規程の変更、
            予算計画案の承認、定時株主総会の議案および招集案の承認、決算短信案の承認、配当、役員賠償責
            任保険継続加入の承認等
         報告：グループ会社営業概況報告、土地・建物賃貸借に係る契約、出店計画進捗状況報告、内部統制の運用
            状況等
        b.監査等委員会
         監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の計３名で構成されております。月１回開催
        される定時監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、監査の適時性と効率性を確保しうる
        体制をとっております。なお、監査等委員３名のうち非常勤の２名は一般株主と利益相反が生じる恐れのない
        独立性を有する社外取締役とし、公正性、透明性を確保しております。また、二か月に一度開催される三様監
        査会議において、監査等委員会と会計監査人およびグループ子会社法務監査室の三者間で情報の共有が図られ
        ております。
         構成員の氏名
         議長　監査等委員　　　原　幸雄　
         　　　常勤監査等委員　馬庭　修一　
         　　　監査等委員　　　安保　洋子
        c.指名・報酬委員会
         指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の委員で構成され、その過半数は独立社
        外取締役としております。なお、委員長も独立社外取締役としております。同委員会は２回開催され、取締役
        指名の基本方針や選任・再選等の原案作成、取締役の報酬に関する基本方針や報酬決定のプロセスについて審
        議・検討を行いました。当事業年度の出席状況については下記のとおりです。
         区分          氏名                出席回数      出席率
         独立社外取締役          原　幸雄（委員長）                   ２回     100.0%
                                29/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
         独立社外取締役          安保　洋子                   ２回     100.0%
         代表取締役社長          廣瀨　泰三                   ２回     100.0%
        d.特別委員会
         支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引等を行う場合、その取締役会決議に先立ち独立社外取締
        役2名を含む独立性を有する者で構成される委員会をその都度設置し、当該取引の必要性・合理性、条件の相当
        性などについて審議・検討を行い、取締役会に答申を行います。
        e.コンプライアンス委員会
         法令及び社会のルールや倫理を守り、上場企業グループとしての社会的責任を果たすという当社グループの
        「行動規範」をもとに、グループ全体のコンプライアンス体制の整備・運用状況を定期的にチェックし、課題
        の早期発見、早期改善を図ることを目的として四半期ごとに開催しております。なお、委員長は代表取締役社
        長とし、構成員は監査等委員である者を含む取締役、各事業会社社長、及び関連部署長（事業会社含む）とし
        ております。
        f.サステナビリティ推進委員会
         サステナビリティを経営に取り込み、社会課題の解決、持続可能な社会の実現に向けた取り組みをグループ
        全体で推進していくことを目的としております。なお、委員長は代表取締役社長とし、構成員は監査等委員で
        ある者を含む取締役、関連部署長（事業会社含む）としております。同委員会において、2022年2月にサステナ
        ビリティ基本方針の策定及び重要課題（マテリアリティ）の特定を行い、2022年8月にはTCFD提言に基づく情報
        開示及び賛同表明を実施いたしました。
        ｇ.その他
         取締役等における日常的な業務運営に関する意思決定につきましては、常勤監査等委員へ情報を伝達し、適
        宜取締役等の業務執行に関する監査を実質的に受けております。
        当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。
       ロ．企業統治の体制を採用する理由









        当社の規模、業容より、取締役会において議決権を行使できる監査等委員である取締役（複数の社外取締役を
       含む）を選任する監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレートガバナンスの充実に
       適していると判断しております。
       ハ．内部統制システム整備の状況
        当社は、「内部統制システムの体制整備に関する基本方針」を取締役会において次の通り定め、この基本方針
       に基づき、内部統制システムの整備及び運用をしております。
                                30/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       (1)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
        ・コンプライアンス体制の基礎として、企業行動憲章たる「行動規範」をあらゆる行動の規範とする。また、
         総務部を主管部署として内部統制システムの構築・維持・向上を図るとともに、必要に応じて各担当部署に
         て、規制・ガイドライン・マニュアル等を策定し徹底を図るものとする。
        ・内部監査部門として内部監査室に内部監査機能を持たせるとともに、コンプライアンスの総括部署として、
         総務部にその機能を持たせる。
        ・監査等委員会は、必要に応じて内部監査室長に対して内部監査に関する調査を求めることができる。
        ・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、
         直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
        ・法令違反その他のコンプライアンスに関する問題についての社内報告体制として、総務部長等を情報受領者
         とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。
       (2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
          取締役の職務執行に関する情報については、「稟議規程」「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応
         じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、規程に定められた年限は閲覧可能な状態
         を維持することとする。
       (3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        ・当社は、当社及び子会社の業務執行に係る主要なリスクとして、以下ⅰからⅴのリスクを認識し、その把握
         と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。
         ⅰ　法的規制に係るリスク
         　　医薬品医療機器等法、介護保険法などによる許認可に係るリスク
         　　医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスク
         ⅱ　出店の進捗に係るリスク
         ⅲ　調剤業務の医療過誤、介護サービス中の事故に係るリスク
         ⅳ　薬剤師、登録販売者及び看護師など有資格者の確保に係るリスク
         ⅴ　個人情報の管理に係るリスク
        ・リスク管理に当たっては、「危機管理規程」に基づき、個々のリスクについての管理責任者を決定し、管理
         体制を構築するものとする。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、社内
         関係部署及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこ
         れを最小限に止める体制を整える。
       (4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        ・取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催す
         るほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項について
         は事前に会長、社長等によるトップミーティングで方向性を確認し、取締役会の承認を得て執行するものと
         する。
        ・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌権限規程」において、それぞれの責
         任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
       (5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
        ・子会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する「行動規範」を定め、これを基
         礎として意思決定、業務執行を行うものとする。
        　取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査
         等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
        ・子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」において、当社の承認を要する事項及び当社への報告
         を要す事項並びにその手続きをそれぞれ定め、これを運用して行うこととする。
        ・子会社が、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンスに関する問題があ
         ると認めた場合には、内部監査室長又は総務部長に報告するものとする。
         　内部監査室長又は総務部長は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができるもの
         とする。
         　監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。　
        ・子会社の法令違反その他のコンプライアンスに関する問題については、コンプライアンス委員会を設置して
         これを審議し、また社内報告体制として、子会社においても当社総務部長等を情報受領者とする社内通報シ
         ステムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。
                                31/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       (6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当社取締役、使用人の取締役（監査等委
        員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該取締役、使用人に対する指示の実効性の確保に関
        す る事項
        ・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は特別にこれを定めることはせず、監査等委員会の判断
         のもとに必要に応じて、適宜、業務関連部署にその業務の補助に当たらせることとする。監査等委員会が業
         務補助者の独立性について疑義を持った場合には、取締役会に報告するとともに、その是正を求めることが
         できるものとする。
        ・監査等委員会の補助者は当該業務の執行に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）以下補助者の
         属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととする。
       (7)監査等委員会への報告に関する体制
        ・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に報告すべき事項及び時期についてあらかじ
         め監査等委員会と協議するものとし、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監
         査等委員会に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び
         子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
        　　また、監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをす
         ることを禁止する。
        ・「内部通報規程」に定める社内通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプ
         ライアンスに関する問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保するものとする。
        ・監査等委員会は、当社及び子会社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるとき
         は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
       (8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
         監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の処理については、監査等委員の職務
        の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
       (9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリ
        スク及び監査上の重要課題等について意見交換し、相互認織と信頼関係を深めるよう努めるものとする。
       (10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
         社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び
        団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方
        針を堅持する。
         また、総務部を対応統括部署として情報の一元管理、警察等の外部専門機関や関連団体との信頼関係の構築
        及び連携に努めてきており、これを継続・深耕するとともに、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の
        整備・強化を推進する。
       (11)財務報告の信頼性を確保するための体制
        ・適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規定を定めるとともに財務
         報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図る。
        ・内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改
         善の必要があるときには、その対策を講じる。
       ニ．リスク管理体制の整備の状況

        上記ハ(3)記載のとおり、当社は、当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして、以下ⅰからⅴのリス
       クを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者を、「職務分掌権限規程」に基づき決定し、
       リスク管理体制を構築しています。
        ⅰ　法的規制に係るリスク
         a.医薬品医療機器等法、介護保険法などによる許認可に係るリスク
         b.医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスク
        ⅱ　出店の進捗に係るリスク
        ⅲ　調剤業務の医療過誤、介護サービス中の事故に係るリスク
        ⅳ　薬剤師、登録販売者及び看護師など有資格者の確保に係るリスク
        ⅴ　個人情報の管理に係るリスク
        また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び
                                32/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       顧問弁護士を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に抑える
       体制を整えることとします。
      ②株主総会の特別決議要件

       当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができ
      る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で
      定めております。
      ③取締役の選任の決議要件

       当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
      し、その議決権の過半数をもって行う旨の定款の定めをおいております。また、取締役の選任決議は、累積投票に
      よらない旨の定款の定めをおいております。
      ④取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の定数

       当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は、４名以内としてお
      ります。
      ⑤株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

      イ．自己株式の取得
        当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本施策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定によ
       り、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
      ロ．中間配当金
        当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金
       の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。
      ハ．取締役の責任免除
        当社は、取締役(取締役であった者を含む。)がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよ
       う、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の責任(損害賠償責任)
       を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
      ⑥責任限定契約の内容の概要

       当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、監査等委員である取締役との間で責任限定契約を締
      結しております。当該契約に基づく同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額と
      しております。
      ⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

       当社は、当社及びすべての子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１
      項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では被保険者が会社の
      役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が
      被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになります。ただし、犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員自
      身の損害等は補償対象外とすることで、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。な
      お、保険料は全額当社が負担しております。
                                33/94






                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
      ①役員の一覧
    男性  5 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             16.7  ％）
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1983年５月      有限会社みどりドラッグストア
                                    (現株式会社クリエイトエス・
                                    ディー)設立　代表取締役社長就
                                    任
       代表取締役
              山　本　久　雄       1948年４月７日      生  1998年４月      有限会社ヤマモト(現当社)設立　              (注)１    13,973,565
        会長
                                    代表取締役社長就任
                              2002年８月      株式会社クリエイトエス・ディー
                                    代表取締役会長就任(現任)
                              2008年10月      当社代表取締役会長就任(現任)
                              1990年12月      株式会社コーエイドラッグ設立　
                                    代表取締役社長就任
                              2007年１月      株式会社住商ドラッグストアー
                                    ズ　代表取締役副社長就任
                              2007年10月      同社代表取締役社長就任
                              2011年６月      株式会社クリエイトエス・ディー
                                    入社
                              2011年８月      同社取締役就任
                                    当社取締役就任 
       代表取締役
              廣　瀨　泰　三       1958年５月25日      生                      (注)１     68,800
        社長
                              2012年２月      当社取締役副社長就任
                                    株式会社クリエイトエス・ディー
                                    取締役副社長就任 
                              2012年８月      同社代表取締役社長就任(現任)
                                    当社代表取締役社長就任(現任)
                                    株式会社サロンデイ取締役就任
                              2013年８月      ウェルライフ株式会社取締役就任
                              2020年２月      百合ヶ丘産業株式会社取締役就任
                                    （現任）
                              1978年４月      株式会社ダイエー入社
                              1997年３月      同社東北エリア　エリアマネー
                                    ジャー就任
                              2002年４月      株式会社クリエイトエス・ディー
                                    入社
                              2002年９月      同社経営企画室長就任
                              2003年８月      同社取締役経営企画室長就任
                              2008年７月      株式会社ヤマモト(現当社)取締役
                                    就任
                              2008年12月      当社取締役経営企画部長就任
        取締役       中　浦　茂　人       1954年11月７日      生                      (注)１      7,900
                              2011年９月      株式会社クリエイトエス・ディー
                                    取締役宅配事業部長就任
                                    当社取締役就任(現任)
                              2013年９月
                                    株式会社クリエイトエス・ディー
                                    取締役アシスト発注推進プロジェ
                                    クトリーダー就任 
                              2015年７月      同社取締役ローコスト・生産性向
                                    上プロジェクトリーダー就任
                              2016年２月      同社取締役生産性向上推進本部長
                                    就任(現任)
                                34/94






                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1971年４月      ウェストン株式会社(現ユニデン
                                    ホールディングス株式会社)入社
                              2000年２月      株式会社クリエイトエス・ディー
                                    入社
                              2002年１月      同社経営企画室主席就任
                              2003年４月      同社常勤監査役就任
                              2005年８月      同社監査役就任
        取締役
                              2008年７月      株式会社ヤマモト(現当社)監査役
              馬　庭　修　一       1947年３月10日      生                      (注)２     12,100
      （監査等委員）
                                    就任
                              2009年８月      株式会社クリエイトエス・ディー
                                    常勤監査役就任(現任)
                                    当社常勤監査役就任 
                              2012年８月      株式会社サロンデイ監査役(現任)
                              2015年８月      当社取締役(常勤監査等委員)就任
                                    (現任)
                              1970年３月      株式会社丸悦ストアー(現株式会
                                    社マルエツ)入社
                              1997年５月      同社取締役販売本部長就任
                              2001年５月      同社常勤監査役就任
                              2005年９月      株式会社オカフーズ取締役副社長
                                    就任
        取締役
               原　　幸　雄       1944年４月７日      生                      (注)２      6,000
      （監査等委員）
                              2011年８月      同社監査役就任
                              2012年８月      株式会社クリエイトエス・ディー
                                    監査役就任(現任)
                                    当社監査役就任
                              2015年８月      当社取締役(監査等委員)就任(現
                                    任)
                              1982年４月      日本電気㈱入社
                              1983年５月      薬剤師免許取得
                              1993年９月      ＮＡＳＡジェット推進研究所留学
                              1995年４月      日本電気㈱宇宙ステーションシス
                                    テム本部技術課長
                              2007年３月      東京大学法科大学院修了
                              2010年１月      弁護士登録
        取締役
              安　保　洋　子       1959年12月16日      生                      (注)２       ―
      （監査等委員）
                                    サンライズ法律事務所入所(現任)
                              2014年12月      ㈱smart-FOA社外監査役（現任）
                              2019年６月      一般財団法人（公益財団法人）全
                                    日本剣道連盟監事（現任）
                              2021年４月      第一東京弁護士会常議員（現任）
                              2021年８月      当社取締役(監査等委員)就任(現
                                    任)
                            計                         14,068,365
    (注)   １   取締役の任期は、2023年８月25日開催の定時株主総会の終結時から１年間であります。

       ２   取締役（監査等委員）の任期は、2023年８月25日開催の定時株主総会の終結時から２年間であります。
       ３   取締役（監査等委員）のうち、原幸雄氏及び安保洋子氏は、社外取締役であります。
      ②社外取締役の状況

        当社の当事業年度における社外取締役は２名であります。社外取締役原幸雄氏は、当社の株式を保有しており
       ますが、その他当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係については該当事項はありません。社外取締役
       安保洋子氏は、当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係について該当事項はありません。
        社外役員である原幸雄氏は、企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当事業年度に開催された取締
       役会及び監査等委員会の全てに出席し、監査等委員以外の取締役の業務執行の監督をする他、常勤監査役及び常
       勤監査等委員から情報、資料の提供や説明を受け、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行ってお
       ります。また、当社の内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催し情報交換・意見交換を行うことによ
       り、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
        社外取締役安保洋子氏は、民間企業での勤務経験に加え、薬剤師及び弁護士として培われた専門性と経験のみ
       ならず、他社の監査役としての企業経営にも関与されてきた経験と実績を有しており、その独立した立場からガ
       バナンスの維持・強化に貢献いただけること、また、同氏が有する薬剤師及び弁護士としての専門性、公正・公
       平な判断力、知識、知見を当社グループの持続的な成長と企業価値向上へ生かしていただくことを期待し、2021
       年８月27日開催の定時株主総会にて監査等委員である取締役に就任いただいております。
                                35/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
     (3)  【監査の状況】
      ①監査等委員会監査の状況
       a.組織・人員
        当社の監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成されております。
        なお、監査等委員である社外取締役安保洋子氏は、弁護士の資格を有しております。
        また、当事業年度における監査等委員の活動状況は以下の通りです。
           区分           氏名                   活動状況
                             永年にわたり企業財務経理部門に携わり、財務・経理・税
                             務・内部統制に関する豊富な経験と知識を有し、独立した中
        常勤監査等委員         　馬庭　修一
                             立の立場から常勤監査等委員として当社グループの監査と客
                             観的に行っております。
                             小売業に関わる豊富な経験と見識に基づき、経営判断・意思
         監査等委員        　原　幸雄            決定の過程で助言・提言を行い、独立した立場からガバナン
                             スの維持・強化に貢献しております。
                             弁護士として培われた専門性と高い見識に基づき、企業法務
         監査等委員        　安保　洋子            における助言を行い、中立的かつ客観的な観点から発言を
                             行っております。
       b.監査等委員・監査等委員会の活動状況

       　イ.当事業年度の監査等委員会の開催回数及び出席状況
           区分           氏名            開催回数              出席回数
        常勤監査等委員         　馬庭　修一                 15回              15回
         監査等委員        　原　幸雄                 15回              15回
         監査等委員        　安保　洋子                 15回              15回
        ロ.監査等委員会の具体的な検討内容
        監査等委員会における具体的な検討事項は、財務報告及び情報開示についての監査、取締役の業務執行に関す
       る監査、リスクマネジメント・コンプライアンスリスクの監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会
       社業績・業務執行状況等の監査、会計監査人の監査の相当性・監査計画と監査報酬の適切性・監査の方法及び結
       果の相当性であります。
        ハ.監査等委員の活動状況
        各監査等委員である取締役が毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、常勤監査等委員がその他重
       要な会議に出席、各議事録の閲覧及び稟議書の確認等を行うことにより実施されております。また、内部監査の
       重要事項や会計監査の結果についても確認を行っております。
      ②内部監査の状況

        当社は、内部統制監査部門として内部監査室（１名）を設置すると共に、中核の事業会社である（株）クリエ
       イトエス・ディーにおいて業務監査室（２名）を設置し、年間監査計画に基づき当社及びその子会社の業務が法
       令、社内規程及び業務マニュアルに従って実行されているか確認する業務監査の実施、および金融商品取引法に
       定める内部統制の評価を実施し業務改善の助言を行っております。また、その結果は代表取締役社長に報告する
       体制をとっております。
        監査等委員、会計監査人との連携として三様監査意見交換会を適宜実施し、業務監査結果や金融商品取引法に
       定める内部統制の評価、コンプライアンスやリスクに関する重要事項について情報共有を行い、相互に連携を
       図っております。当事業年度においては三様監査意見交換会を１回開催いたしました。
        また、当事業年度の金融商品取引法に定める内部統制の評価結果については、取締役会にて報告しておりま
       す。
      ③会計監査の状況

       a.監査法人の名称
        三優監査法人
       b.継続監査期間

        2002年５月期以降（当社設立前の株式会社クリエイトエス・ディーにおける継続監査期間も含んでおりま
       す。）
       （注）上記は株式会社クリエイトエス・ディーが新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期
                                36/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
         間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間
         について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
       c.業務を執行した公認会計士

        野村　聡
        中西　耕一郎
       d.監査業務に係る補助者の構成

        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他４名であります
        なお、監査業務期間中に公認会計士資格を登録した者については、2023年8月25日時点で登録が完了している者
       を集計しております。
       e.監査法人の選定方針と理由

        当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適しているこ
       と、及び独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、三優監査法人を選任することが適当であると判
       断しております。
       f.監査等委員会による監査法人の評価

        当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切
       に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われ
       ていることを確認しております。
      ④監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 8          ―           8          ―
      連結子会社                 30           1          34           ―

         計               38           1          42           ―

     （注）監査公認会計士等の非監査業務の内容

       （前連結会計年度）
         連結子会社における非監査業務の内容はマイナポイント事業に係る合意された手続業務であります。
       （当連結会計年度）
         該当事項はありません。
       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                ―           1          ―           1
      連結子会社                 ―           5          ―           7

         計               ―           6          ―           8

      （注）当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成業務の委託であります。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

        規模・特性・監査日数等を勘案し、監査報酬額を決定しております。
                                37/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
        当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料の提出や報告を受け、会計監査
       人の監査計画の内容や報酬見積りの算出根拠等が適切であるかを検討した結果、会計監査人の報酬等の額が妥当
       であると判断したので同意いたしました。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
       当社は、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会において原案を審議したうえで、取締役会に
      おいて、取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針を以下のとおり決議しております。
       また取締役会は、この決定方針に基づき、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、各取締役の個人別報酬等の決
      定方法を各事業年度ごとに承認しており、当事業年度についても報酬等の決定方法は、当該決定方針に沿うもので
      あると判断しております。
      イ．基本方針
       取締役の報酬体系は、中長期的な企業価値を向上させ、収益性および効率性の最大化を目指すとともに更なる
      コーポレートガバナンスの向上を担う優秀な人材を確保することを目的としております。取締役の報酬等は、外部
      専門機関等の公表資料データ等を用い、同業他社・異業種の報酬水準を踏まえて決定いたします。具体的には、監
      査等委員である者を除く取締役の報酬等は、定額の月額報酬のほかに、中期的な事業年度の会社業績に基づく業績
      連動報酬により構成します。報酬の一定割合を、短期ではなく中期的な業績に連動させることにより、持続的な成
      長へ向けたインセンティブとして機能させます。他方、監査等委員である取締役（独立社外取締役を含む）の報酬
      等は、その役割と独立性の観点から定額報酬のみで構成するものとします。
      ロ．定額報酬の個人別の額の決定に関する方針
       取締役の定額報酬は、年間報酬額を12で除した月額固定の金銭報酬とし、世間水準、当社の従業員の給与等の水
      準を考慮しながら役位、在任年数、貢献度等を総合的に勘案した上で決定するものとします。
      ハ．  業績連動報酬（賞与）の内容および額の算定方法の決定に関する方針
       監査等委員を除く取締役は、役員持株会制度等により自社株を保有し、株主と同じ視点で会社の持続的成長を目
      指しているため、株式報酬等は導入せず、業績連動報酬も金銭報酬（賞与）とします。
       連結営業利益等、中期的な事業年度の財務諸表の数値を参考にしながら、役位別に設定した基準額に各取締役の
      貢献度・職務執行状況を加味して賞与額を決定し、毎年定時株主総会終了後に支給します。
       なお、賞与額決定にかかる指標として、中期的な事業年度の数値を選択した理由は、短期業績の向上に偏った職
      務執行ではなく、企業価値や総合的な収益力の向上を中期的視点から追求することが重要であると考えるためで
      す。
      ニ．  個人別の報酬等の額に対する定額報酬・賞与の割合の決定に関する方針
       報酬等の総額に対する定額報酬・賞与の割合については、指名・報酬委員会において他社の状況や当社の業績を
      参考に審議した上で、賞与支給の都度決定いたします。
      ホ．  個人別の報酬等の額の決定についての委任に関する事項
       監査等委員である者を除く取締役の個人別の報酬等の額の決定については、取締役会の決議により代表取締役会
      長山本久雄及び代表取締役社長廣瀨泰三に委任し、委任を受けた２名の代表取締役は、株主総会で決議した報酬等
      限度額の範囲内において、定額報酬および賞与の金額を決定します。なお、その決定にあたっては、委任された権
      限が適切に行使されるように、指名・報酬委員会における審議内容を尊重することとしております。
       また、代表取締役２名に上記権限を委任する理由は、経営状況等を最も熟知し、当社を取り巻く環境、当社全体
      の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職務執行状況を総合的に評価することのできる両名が合議で取締役の
      個人別の報酬等の額を決定することが最も適していると判断したためです。
       なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬の額については、株主総会で決議した年間報酬限度額の範囲内に
      おいて、指名・報酬委員会における答申結果を踏まえた上で、監査等委員の協議により決定します。
      ② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

       当社は、2015年８月21日開催の第18回定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等は
      年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬等の
      額は年額40百万円以内とそれぞれ決議しております。なお、第18回定時株主総会終結時における取締役（監査等委
      員である者を除く）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。
      ③取締役の報酬等の総額

      イ．役員区分ごとの連結報酬等の総額等
                                38/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
                               報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                  対象となる
                    報酬等の総額
          区分
                                                  役員の員数
                     （百万円）
                                                   （名）
                               固定報酬         業績連動報酬
    取締役（監査等委員を除く）
                          227          155           71        4
      （社外取締役を除く）
      取締役（監査等委員）
                           8          8          ―        1
      （社外取締役を除く）
      取締役（監査等委員）
                           9          9          ―        2
       （社外取締役）
      （注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
         ２．期末現在の人員数は、取締役（監査等委員である者を除く）３名、監査等委員である取締役３名（うち
        社外取締役２名）であります。
      ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
        該当事項はありません。
                                39/94















                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価
       の変動または配当金の受領により利益をうることを目的として取得したものを、「保有目的が純投資目的である
       投資株式」とし、それ以外を主たる目的とする株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と区
       分しております。
      ②　  （株）クリエイトエス・ディー              における株式の保有状況

        当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会
       社）である(株)クリエイトエス・ディーについては以下のとおりであります。
       ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
        当社事業の中長期的発展及び企業価値の拡大に寄与するものを取締役会承認に基づき保有するものとし、保有
       する場合は毎年見直しを行い保有目的と合致しない銘柄は市場環境を勘案し売却することとしております。
       ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(百万円)
        非上場株式               2               25
        非上場株式以外の株式               9               77
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
        非上場株式              ―               ―          ―
        非上場株式以外の株式              ―               ―          ―
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
        非上場株式              ―               ―
        非上場株式以外の株式              ―               ―
                                40/94








                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式

                  当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
                  株式数(株)         株式数(株)       保有目的、業務提携等の概要、定量的な
         銘柄                                            式の保有
                                   保有効果及び株式数が増加した理由
                 貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                      の有無
                   (百万円)         (百万円)
                       660         660
                                   （保有目的）取引関係強化のため。
    大正製薬ホールディング
                                                       無
    ス（株）
                                   （定量的な保有効果）　（注）
                        3         3
                      11,700         11,700

                                   （保有目的）取引関係強化のため。
    （株）コンコルディア・
                                                       無
    フィナンシャルグループ
                                   （定量的な保有効果）　（注）
                        6         5
                      1,800         1,800

                                    （保有目的）業界動向把握のため。
    （株）カワチ薬品                                                   有
                                   （定量的な保有効果）　（注）
                        3         3
                       800         800

                                    （保有目的）業界動向把握のため。
    （株）サンドラッグ                                                   無
                                   （定量的な保有効果）　（注）
                        3         2
                      7,664         7,664

                                    （保有目的）業界動向把握のため。
    （株）マツキヨココカ
                                                       有
    ラ＆カンパニー
                                   （定量的な保有効果）　（注）
                        57         37
                       800         800

                                    （保有目的）業界動向把握のため。
    ウェルシアホールディン
                                                       無
    グス（株）
                                   （定量的な保有効果）　（注）
                        2         2
                       100         100

    ユナイテッド・スーパー
                                    （保有目的）業界動向把握のため。
    マーケット・ホールディ                                                   無
                                   （定量的な保有効果）　（注）
    ングス（株）
                        0         0
                       100         100

                                    （保有目的）業界動向把握のため。
    （株）ヤオコー                                                   無
                                   （定量的な保有効果）　（注）
                        0         0
                       100         100

                                    （保有目的）業界動向把握のため。
    （株）バローホールディ
                                                       無
    ングス
                                   （定量的な保有効果）　（注）
                        0         0
    （注）     定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等
       により検証しております。
    みなし保有株式

     該当事項はありません。
       b．保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③　提出会社における株式の保有状況

        該当事項はありません。
                                41/94





                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
      下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
      なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま

      す。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年６月１日から2023年５月31日ま
     で)及び事業年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、三優監査法人の
     監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容
     を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会
     計基準機構へ加入し、同法人の主催するセミナーに参加しております。
                                42/94












                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年５月31日)              (2023年５月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                42,067              37,526
                                     ※1  11,158            ※1  13,312
        売掛金
        商品                                35,615              38,497
        貯蔵品                                  59              55
                                        9,214              10,239
        その他
        流動資産合計                                98,115              99,631
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               43,328              49,271
                                      △ 20,162             △ 21,509
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                             23,166              27,762
         土地
                                        17,196              25,211
         その他                               25,006              27,119
                                      △ 20,598             △ 22,261
          減価償却累計額
          その他（純額）                              4,407              4,858
         有形固定資産合計                               44,770              57,832
        無形固定資産
         のれん                                593              473
                                         918             1,055
         その他
         無形固定資産合計                               1,511              1,529
        投資その他の資産
                                       ※2  161            ※2  183
         投資有価証券
         長期貸付金                               9,868              9,654
         繰延税金資産                               6,024              6,394
         敷金及び保証金                               11,251              11,576
         その他                               5,251              8,180
                                         △ 43             △ 40
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               32,513              35,948
        固定資産合計                                78,795              95,310
      資産合計                                 176,910              194,941
                                43/94








                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年５月31日)              (2023年５月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                44,228              50,485
        契約負債                                3,580              3,580
        未払法人税等                                3,070              3,386
        賞与引当金                                  357              378
        役員賞与引当金                                  145              145
        ポイント引当金                                  164              171
        資産除去債務                                   4              89
        店舗閉鎖損失引当金                                  －               8
                                        11,048              11,907
        その他
        流動負債合計                                62,598              70,152
      固定負債
        退職給付に係る負債                                3,150              3,310
        資産除去債務                                3,417              3,579
        転貸損失引当金                                  37              30
                                        1,383              1,459
        その他
        固定負債合計                                7,988              8,379
      負債合計                                 70,587              78,532
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                1,000              1,000
        資本剰余金                                  934              934
        利益剰余金                               108,850              118,741
                                       △ 4,393             △ 4,393
        自己株式
        株主資本合計                               106,391              116,282
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  23              39
                                         △ 91              87
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 68              126
      純資産合計                                 106,323              116,409
     負債純資産合計                                  176,910              194,941
                                44/94









                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年６月１日              (自 2022年６月１日
                               　至 2022年５月31日)              　至 2023年５月31日)
                                     ※1  350,744            ※1  380,963
     売上高
                                     ※2  255,165            ※2  277,975
     売上原価
     売上総利益                                   95,578              102,987
     販売費及び一般管理費
      ポイント引当金繰入額                                   164              171
      給料及び手当                                 32,361              34,243
      賞与引当金繰入額                                   328              349
      役員賞与引当金繰入額                                   135              140
      退職給付費用                                   480              826
      減価償却費                                  3,822              4,195
      地代家賃                                 15,984              16,647
                                        24,125              27,502
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 77,402              84,075
     営業利益                                   18,176              18,912
     営業外収益
      受取利息                                    92              89
      受取配当金                                    1              1
      固定資産受贈益                                    45              34
      受取賃貸料                                   317              328
      補助金収入                                    50              89
                                         160              173
      その他
      営業外収益合計                                   668              716
     営業外費用
      支払補償費                                    1              2
      賃貸費用                                   169              166
      商品廃棄損                                    －              20
                                          8              11
      その他
      営業外費用合計                                   178              200
     経常利益                                   18,665              19,428
     特別利益
                                          5              9
      補助金収入
      特別利益合計                                    5              9
     特別損失
                                       ※3  623            ※3  744
      減損損失
      店舗閉鎖損失引当金繰入額                                    －               8
      固定資産圧縮損                                    5              9
                                          3              13
      その他
      特別損失合計                                   632              776
                                45/94






                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年６月１日              (自 2022年６月１日
                               　至 2022年５月31日)              　至 2023年５月31日)
                                        18,038              18,661
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税
                                        5,868              6,116
                                        △ 425             △ 381
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   5,442              5,735
     当期純利益                                   12,595              12,925
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     －              －
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   12,595              12,925
                                46/94

















                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
        【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年６月１日              (自 2022年６月１日
                               　至 2022年５月31日)              　至 2023年５月31日)
     当期純利益                                   12,595              12,925
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                    0              15
                                         △ 51              179
      退職給付に係る調整額
                                       ※  △  51            ※  195
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   12,544              13,121
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 12,544              13,121
      非支配株主に係る包括利益                                    －              －
                                47/94
















                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2021年６月１日　至          2022年５月31日)
                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                1,000         934       99,114        △ 4,393        96,655
     会計方針の変更によ
                                      48                 48
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                    1,000         934       99,162        △ 4,393        96,704
    した当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                               △ 2,908                △ 2,908
     親会社株主に帰属す
                                     12,595                 12,595
     る当期純利益
     自己株式の取得                                         △ 0        △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                                  －
     額）
    当期変動額合計                 －         －       9,687         △ 0       9,687
    当期末残高                1,000         934       108,850         △ 4,393        106,391
                      その他の包括利益累計額

                                          純資産合計
               その他有価証券         退職給付に係る        その他の包括利益
                評価差額金         調整累計額         累計額合計
    当期首残高                 23        △ 40        △ 17       96,638
     会計方針の変更によ
                                               48
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                     23        △ 40        △ 17       96,686
    した当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                                        △ 2,908
     親会社株主に帰属す
                                             12,595
     る当期純利益
     自己株式の取得                                         △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                0       △ 51        △ 51        △ 51
     額）
    当期変動額合計                 0       △ 51        △ 51       9,636
    当期末残高                 23        △ 91        △ 68      106,323
                                48/94








                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自         2022年６月１日　至          2023年５月31日)
                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                1,000         934       108,850         △ 4,393        106,391
    当期変動額
     剰余金の配当                               △ 3,034                △ 3,034
     親会社株主に帰属す
                                     12,925                 12,925
     る当期純利益
     自己株式の取得                                         △ 0        △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                 －         －       9,891         △ 0       9,891
    当期末残高                1,000         934       118,741         △ 4,393        116,282
                      その他の包括利益累計額

                                          純資産合計
               その他有価証券         退職給付に係る        その他の包括利益
                評価差額金         調整累計額         累計額合計
    当期首残高                 23        △ 91        △ 68      106,323
    当期変動額
     剰余金の配当                                        △ 3,034
     親会社株主に帰属す
                                             12,925
     る当期純利益
     自己株式の取得                                         △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                15        179         195         195
     額）
    当期変動額合計                 15        179         195       10,086
    当期末残高                 39         87        126       116,409
                                49/94











                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年６月１日              (自 2022年６月１日
                               　至 2022年５月31日)              　至 2023年５月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 18,038              18,661
      減価償却費                                  3,983              4,351
      減損損失                                   623              744
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 2             △ 2
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                    29              21
      役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                    16               0
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                    38               6
      転貸損失引当金の増減額（△は減少）                                    5             △ 6
      店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）                                    －               8
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   359              418
      受取利息及び受取配当金                                  △ 93             △ 90
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 1,476             △ 2,154
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 2,175             △ 2,878
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  2,529              6,256
      前受金の増減額（△は減少）                                   288              277
                                         △ 26             △ 746
      その他
      小計                                 22,137              24,867
      利息及び配当金の受取額
                                          3              3
      法人税等の支払額                                 △ 6,963             △ 6,684
                                         923              798
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 16,101              18,985
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 7,473             △ 15,959
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 205             △ 346
      長期貸付けによる支出                                  △ 762             △ 559
      長期貸付金の回収による収入                                  1,043              1,022
      投資有価証券の売却による収入                                    0              －
      長期前払費用の取得による支出                                  △ 75             △ 117
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 174             △ 149
      敷金及び保証金の回収による収入                                   109              133
      出店仮勘定による支出                                 △ 2,714             △ 4,426
      供託金の預入による支出                                  △ 183              △ 88
                                        △ 371              △ 1
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 10,808             △ 20,491
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      配当金の支払額                                 △ 2,908             △ 3,034
                                         △ 0             △ 0
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,908             △ 3,034
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   2,384             △ 4,541
     現金及び現金同等物の期首残高                                   39,282              41,667
                                      ※  41,667            ※  37,126
     現金及び現金同等物の期末残高
                                50/94





                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     １．連結の範囲に関する事項
      (1)  連結子会社の数        4 社
        連結子会社の名称
         ㈱クリエイトエス・ディー
         ウェルライフ㈱
         ㈱サロンデイ
        　百合ヶ丘産業㈱
      (2)  非連結子会社の名称

         ㈱エスタ
         ㈱クリエイトビギン
       （連結の範囲から除いた理由）
        非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰
       余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
     ２．持分法の適用に関する事項

       持分法を適用しない非連結子会社の名称
        ㈱エスタ
        ㈱クリエイトビギン
       （持分法を適用しない理由）
        持分法を適用しない非連結子会社は小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見
       合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても
       重要性がないため持分法の適用範囲から除いております。
     ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
     ４．会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①有価証券
       a.満期保有目的の債券
         定額法による償却原価法
       b.子会社株式
         移動平均法による原価法
       c.その他有価証券
        市場価格のない株式等以外のもの
         時価法
         （評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
        市場価格のない株式等
         主として移動平均法による原価法
      ②棚卸資産
       a.商品
         主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に
        より算定しております。
       b.貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により
        算定しております。
                                51/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①有形固定資産
       定率法
       ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附
       属設備、構築物については定額法
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物及び構築物           ３年～50年
        工具器具備品          ３年～20年
      ②無形固定資産
       定額法
       ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
      ③長期前払費用
       定額法
      (3)  重要な引当金の計上基準　

      ①貸倒引当金　
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ②賞与引当金
       従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
      ③役員賞与引当金
       役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
      ④ 店舗閉鎖損失引当金
       店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため、閉店を決定した店舗について、将来発生すると見込まれる損失額
      を計上しております。
      ⑤ポイント引当金
       販売促進を目的とするポイントカード制度により付与したポイントの使用に備えるため、未使用のポイント残高
      に対して、過去の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれる額を計上しております。
      ⑥転貸損失引当金
       転貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料等総額から転貸による見込賃料収入総
      額を控除した金額を計上しております。
      (4)  退職給付に係る会計処理の方法

      ①退職給付見込額の期間帰属の方法
       退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期
      間定額基準によっております。
      ② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
       数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
      （5年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
       過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（5年）による定額法により費用処理
      しております。
      ③小規模企業等における簡便法の採用
       一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を
      退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      (5)  重要な収益及び費用の計上基準

       当社グループでは、店舗の顧客に対して、化粧品、医薬品、雑貨及び食品等の商品を販売しております。このよ
      うな商品の販売においては、商品を顧客に引き渡した時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充
      足されると判断していることから、履行義務商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。
       また、これらのうち受託販売等、当社子会社の役割が代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受
      け取る対価の総額から委託者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
                                52/94

                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       なお、当社の子会社が運営するポイント制度に関しては、商品の販売に伴う付与ポイントを履行義務として識別
      し、使用実績率等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格を配分することで、契約負債を算定し
      て おります。契約負債は、ポイントの使用時及び失効時に取崩し、収益を認識しております。
      (6)  のれんの償却方法及び償却期間

       のれんについては、その効果の発生する期間（主として10年）にわたって均等償却を行っております。
      (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
                                53/94















                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       (重要な会計上の見積り)
      株式会社クリエイトエス・ディーの店舗固定資産の減損に係る見積り
      (1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                             （百万円）
             科目名             前連結会計年度               当連結会計年度
            減損損失                      620               744
      (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

      ①  店舗固定資産の減損損失に係る算出方法の概要
         当社グループでは連結財務諸表の作成にあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本
        単位としてグルーピングを行い、減損の兆候を判定しております。兆候があると判定された資産グループは減
        損損失の認識の要否を判定し、その必要があると判定された場合は、金額を測定し連結財務諸表へ計上してお
        ります。
         減損の兆候は、市場価額の著しい下落又は収益性の悪化により判定しますが、当該資産グループを使用した
        営業活動から生じた損益の状況や、経営環境及び市場価額の状況など、当社グループが利用可能な情報に基づ
        いて判定を行っております。
         減損の兆候が識別された資産グループについては、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・
        フローを見積り、当該見積り総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識しております。
         減損損失を認識すべきであると判定された資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
        当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高いほ
        うにより測定しております。
      ②  会計上の見積りに用いた主要な仮定

         株式会社クリエイトエス・ディー（以下「CSD」という。）の店舗固定資産に係る減損の兆候の判定は、主と
        してCSDの各店舗に係る営業損益実績および将来損益計画、また新店に関しては取締役会で承認された損益計画
        と実績の比較により行っており、減損の認識の要否判定の基礎となる割引前将来キャッシュ・フローは各店舗
        の将来損益計画を前提としております。なお、当連結会計年度末の連結貸借対照表におけるCSD店舗固定資産残
        高は49,950百万円（連結総資産の25.6%）であります。
         各店舗の将来損益計画に含まれる見積りに用いた主要な仮定は、各店舗の地域特性に応じた市場環境の変化
        を考慮した予測売上高、予測売上原価率等であります。これらの主要な仮定は、各店舗の過去実績を基礎とし
        た上で、決算時点で入手可能な情報を考慮して設定しております。CSDは将来の不確実性も考慮の上で各店舗の
        損益計画を策定しており、当該損益計画は実行可能な、合理的なものであると判断しております。
      ③  翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

         将来損益計画の達成度合いは競合他社や市場の動向の変化の影響を受けるほか、自然災害や感染症をはじめ
        とした予測困難な事象の発生に影響を受けるおそれがあるなど、不確実性が伴います。そのため実績が損益計
        画から著しく下方に乖離するなどして、翌連結会計年度に多数の店舗について減損の兆候があると判定され、
        減損損失を認識する必要が生じた場合には、同期間における連結財務諸表に影響を与えるおそれがあります。
       (会計方針の変更)

      該当事項はありません。
       (表示方法の変更)

      （連結損益計算書関係）
       前連結会計年度におきまして、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「補助金収入」は、金額的重要
      性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、
      前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた211百万円
      は、「補助金収入」50百万円、「その他」160百万円として組み替えております。
                                54/94




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      (連結貸借対照表関係)
    ※１　顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（1）顧客との契約から生
      じた債権及び契約負債の残高」に記載しております。
    ※２　非連結子会社に対するものは次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年５月31日       )         ( 2023年５月31日       )
        投資有価証券（株式）                         70 百万円                70 百万円
      (連結損益計算書関係)

    ※１　顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解
      した情報」に記載しております。
    ※２　次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2021年６月１日              (自    2022年６月１日
                           至   2022年５月31日       )       至   2023年５月31日       )
                                779  百万円               932  百万円
    ※３　減損損失　

      　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
       前連結会計年度(自           2021年６月１日       　至    2022年５月31日       )　
                                             減損損失
            場所            用途           種類
                                             （百万円）
        神奈川県            店舗用資産            建物等                    442
        東京都            店舗用資産            建物等                     45
        静岡県            店舗用資産            建物等                     16
        埼玉県            店舗用資産            建物等                     5
        千葉県            店舗用資産            建物等                     18
        愛知県            店舗用資産            建物等                     95
                       合　計                            623
       当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗用資産については店舗を基本単位として、
      賃貸用資産については物件を基本単位としてグルーピングしております。
       収益性の著しく低下した株式会社クリエイトエス・ディー及び株式会社サロンデイの店舗の店舗用資産について
      は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額の合計額623百万円を減損損失として特別損失に計上いたし
      ました。
       その内訳は、次のとおりであります。
       　建物及び構築物                      488百万円
       　有形固定資産（その他）                      104
       　無形固定資産（その他）                       4
                              26
       　投資その他の資産（その他）
       　　計
                             623
       なお、資産グループごとの回収可能価額は、店舗用資産については使用価値によっております。使用価値は、将

      来キャッシュ・フローがマイナスとなる店舗についてはゼロとしております。
                                55/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(自           2022年６月１日       　至    2023年５月31日       )　
                                             減損損失
            場所            用途           種類
                                             （百万円）
        神奈川県            店舗用資産            建物等                    233
        東京都            店舗用資産            建物等                     46
        静岡県            店舗用資産            建物等                    435
        千葉県            店舗用資産            建物等                     5
        群馬県            店舗用資産            建物等                     2
        茨城県            店舗用資産            建物等                     12
        愛知県            店舗用資産            建物等                     10
                       合　計                            744
       当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗用資産については店舗を基本単位として、
      賃貸用資産については物件を基本単位としてグルーピングしております。
       収益性の著しく低下した株式会社クリエイトエス・ディーの店舗の店舗用資産については、帳簿価額を回収可能
      価額まで減額し、当該減少額の合計額744百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
       その内訳は、次のとおりであります。
       　建物及び構築物                      649百万円
       　有形固定資産（その他）                       91
       　無形固定資産（その他）                       2
                              1
       　投資その他の資産（その他）
       　　計
                             744
       なお、資産グループごとの回収可能価額は、店舗用資産については使用価値によっております。使用価値は、将

      来キャッシュ・フローがマイナスとなる店舗についてはゼロとし、それ以外の店舗については将来キャッシュ・フ
      ローを7.2％で割引いて算定しております。
       (連結包括利益計算書関係)

    ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2021年６月１日              (自    2022年６月１日
                           至   2022年５月31日       )       至   2023年５月31日       )
       その他有価証券評価差額金
        当期発生額                         0 百万円                22 百万円
                                － 百万円                － 百万円
        組替調整額
         税効果調整前
                                 0 百万円                22 百万円
                                △0  百万円               △6  百万円
         税効果額
         その他有価証券評価差額金                        0 百万円                15 百万円
       退職給付に係る調整額
        当期発生額                       △90  百万円               216  百万円
                                17 百万円                42 百万円
        組替調整額
         税効果調整前
                               △73  百万円               258  百万円
                                22 百万円               △79  百万円
         税効果額
         退職給付に係る調整額                      △51  百万円               179  百万円
             その他の包括利益合計                  △51  百万円               195  百万円
                                56/94




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度（自　          2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       ）
      １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
             当連結会計年度期首
                       当連結会計年度        当連結会計年度        当連結会計年度末
                        増加株式数        減少株式数         株式数
                 株式数
       発行済株式
       　普通株式          66,819,342株             －        －   66,819,342株
        合計        66,819,342株             －        －   66,819,342株

       自己株式

       　普通株式          3,600,728株             27        －    3,600,755株

        合計        3,600,728株             27        －    3,600,755株

     （変動事由の概要）
      普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加27株であります。
      ２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

       　該当事項はありません。
      ３　配当に関する事項

      (1)  配当金の支払
                                １株当たり
        決議       株式の種類        配当金の総額                  基準日       効力発生日
                                 配当額
     2021年８月27日定

             普通株式          1,454百万円            23円   2021年５月31日        2021年８月30日
     時株主総会
     2022年１月10日取

             普通株式          1,454百万円            23円   2021年11月30日        2022年２月４日
     締役会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                   １株当たり
        決議      株式の種類       配当金の総額        配当の原資               基準日       効力発生日
                                    配当額
     2022年８月26日定

             普通株式        1,454百万円        利益剰余金         23円   2022年５月31日        2022年８月29日
     時株主総会
                                57/94








                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度（自　          2022年６月１日       　至　   2023年５月31日       ）
      １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
             当連結会計年度期首
                       当連結会計年度        当連結会計年度        当連結会計年度末
                        増加株式数        減少株式数         株式数
                 株式数
       発行済株式
       　普通株式          66,819,342株             －        －   66,819,342株
        合計        66,819,342株             －        －   66,819,342株

       自己株式

       　普通株式          3,600,755株            102         －    3,600,857株

        合計        3,600,755株            102         －    3,600,857株

     （変動事由の概要）
      普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加102株であります。
      ２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

       　該当事項はありません。
      ３　配当に関する事項

      (1)  配当金の支払
                                １株当たり
        決議       株式の種類        配当金の総額                  基準日       効力発生日
                                 配当額
     2022年８月26日定
             普通株式          1,454百万円            23円   2022年５月31日        2022年８月29日
     時株主総会
     2023年１月９日取

             普通株式          1,580百万円            25円   2022年11月30日        2023年２月６日
     締役会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                   １株当たり
        決議      株式の種類       配当金の総額        配当の原資               基準日       効力発生日
                                    配当額
     2023年８月25日定

             普通株式        1,706百万円        利益剰余金         27円   2023年５月31日        2023年８月28日
     時株主総会
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                          (自    2021年６月１日              (自    2022年６月１日
                           至   2022年５月31日       )       至   2023年５月31日       )
       現金及び預金勘定                       42,067   百万円              37,526   百万円
       預金期間３ヶ月超の定期預金                       △400                 △400
       現金及び現金同等物
                              41,667                 37,126
                                58/94





                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      (リース取引関係)
     １　ファイナンス・リース取引（借主側）
       所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始が、2008年５月31日以前のリース取引について
      は、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
      (1)  リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
                                                   (単位：百万円)
                                   前連結会計年度
                                   ( 2022年５月31日       )
                              減価償却累計額          減損損失累計額
                     取得価額相当額                              期末残高相当額
                                相当額          相当額
      建物及び構築物                     293          240          －          52
      合計                     293          240          －          52

                                                   (単位：百万円)

                                   当連結会計年度
                                   ( 2023年５月31日       )
                              減価償却累計額          減損損失累計額
                     取得価額相当額                              期末残高相当額
                                相当額          相当額
      建物及び構築物                     293          255          －          37
      合計                     293          255          －          37

      (2)  未経過リース料期末相当額等　

       未経過リース料期末相当額　
                                                   (単位：百万円)
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
                         ( 2022年５月31日       )            ( 2023年５月31日       )
      １年以内                               18                    18
      １年超                               50                    31

      合計                               68                    50

      (3)  支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

                                                   (単位：百万円)
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
                        (自    2021年６月１日                 (自    2022年６月１日
                        至   2022年５月31日       )           至   2023年５月31日       )
      支払リース料                               20                    20
      リース資産減損勘定の
                                     －                    －
      取崩額
      減価償却費相当額                               14                    14
      支払利息相当額                                2                    2

      (4)  減価償却費相当額の算定方法

       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　
      (5)  利息相当額の算定方法　

       リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法
      によっております。
                                59/94



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
     ２．オペレーティング・リース取引（借主側）
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   (単位：百万円)
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
                         ( 2022年５月31日       )            ( 2023年５月31日       )
      １年以内                              1,932                    1,956
      １年超                              7,817                    7,776

      合計                              9,749                    9,732

       (金融商品関係)

      １．金融商品の状況に関する事項
       (1）金融商品に対する取組方針
         当社グループは、各事業の事業資金については、資金計画に照らして必要な額を事業会社毎に銀行借入によ
        り調達しております。資金運用については、余剰資金は、安全性の高い預金等で運用する方針であり、投機的
        な取引は行わない方針であります。
       (2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
         投資有価証券は株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
         長期貸付金、敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
         買掛金は、流動性リスクに、借入金は流動性リスク及び資金調達に係るリスクに晒されております。
       (3）金融商品に係るリスク管理体制
         売掛金、長期貸付金、敷金及び保証金につきましては、取引先ごとの期日及び残高管理をするとともに主な
        取引先の信用状況を定期的に把握する体制をとっております。
         投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況を勘案し保有状況を見直
        しております。
         買掛金につきましては、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理して
        おります。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
        り、当該価額が変動することもあります。
       (5)  信用リスクの集中
         該当事項はありません。
                                60/94








                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      ２．金融商品の時価等に関する事項
      前連結会計年度（        2022年５月31日       ）
                                               （単位：百万円）
                         連結貸借対照表計上額              時価          差額
       （1）投資有価証券

           満期保有目的の債券                       10           9         △0
           その他有価証券                       55          55          －
       （2）長期貸付金                         9,868
          貸倒引当金                       △35
                                9,832          9,995           163
       （3）敷金及び保証金                        11,251          10,877          △374
               合計                 21,149          20,937          △211
      （※1）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払法人税等」については短期間で決済されるため時価が帳簿
          価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
      （※2）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額95百万円）は「(1)投資有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度（        2023年５月31日       ）

                                               （単位：百万円）
                         連結貸借対照表計上額              時価          差額
       （1）投資有価証券

           満期保有目的の債券                       10           9         △0
           その他有価証券                       77          77          －
       （2）長期貸付金                         9,654
          貸倒引当金                       △35
                                9,618          9,627            9
       （3）敷金及び保証金                        11,576          11,034          △541
               合計                 21,281          20,749          △532
      （※1）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払法人税等」については短期間で決済されるため時価が帳簿
          価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
      （※2）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額95百万円）は「(1)投資有価証券」には含めておりません。
                                61/94








                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       (注１)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
      前連結会計年度（        2022年５月31日       ）
                                   １年超        ５年超

                          １年以内                         10年超
                                  ５年以内        10年以内
                         （百万円）                         （百万円）
                                  （百万円）        （百万円）
       現金及び預金                     42,067          －        －        －

       売掛金                     11,158          －        －        －
       投資有価証券
       　満期保有目的の債券                       －        10        －        －
       長期貸付金                       889       3,211        3,095        2,665
       敷金及び保証金                       850       3,383        2,872        4,144
       ※1  長期貸付金のうち、回収予定が見込めない５百万円は含めておりません。
       ※2  敷金及び保証金については償還予定期日が明確なもののみ記載しております。
      当連結会計年度（        2023年５月31日       ）

                                   １年超        ５年超

                          １年以内                         10年超
                                  ５年以内        10年以内
                         （百万円）                         （百万円）
                                  （百万円）        （百万円）
       現金及び預金                     37,526          －        －        －

       売掛金                     13,312          －        －        －
       投資有価証券
       　満期保有目的の債券                       －        10        －        －
       長期貸付金                       940       3,183        3,038        2,485
       敷金及び保証金                      1,208        3,369        3,402        3,595
       ※1  長期貸付金のうち、回収予定が見込めない５百万円は含めておりません。
       ※2  敷金及び保証金については償還予定期日が明確なもののみ記載しております。
                                62/94










                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
      しております。
      　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
               の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
      　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
               インプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
      　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      ①　時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産
      前連結会計年度（        2022年５月31日       ）
                                    時価(百万円)
             区分
                       レベル１         レベル２         レベル３         合　　計
       　　投資有価証券
       　　その他有価証券                      55         －         －         55
      当連結会計年度（        2023年５月31日       ）

                                    時価(百万円)
             区分
                       レベル１         レベル２         レベル３         合　　計
       　　投資有価証券
       　　その他有価証券                      77         －         －         77
      ②　時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産

      前連結会計年度（        2022年５月31日       ）
                                    時価(百万円)
             区分
                       レベル１         レベル２         レベル３         合　　計
       　　投資有価証券
       　　満期保有目的の債券                      －         9        －         9
       　　長期貸付金                      －       9,995          －       9,995
       　　敷金及び保証金                      －       10,877           －       10,877
            資産計                －       20,882           －       20,882
      当連結会計年度（        2023年５月31日       ）

                                    時価(百万円)
             区分
                       レベル１         レベル２         レベル３         合　　計
       　　投資有価証券
       　　満期保有目的の債券                      －         9        －         9
       　　長期貸付金                      －       9,627          －       9,627
       　　敷金及び保証金                      －       11,034           －       11,034
            資産計                －       20,672           －       20,672
                                63/94




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      (注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
       投資有価証券　：その他の有価証券については、上場株式であり、相場価格を用いて評価しております。
               上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１に分類しております。満期
               保有目的の債券については、取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によってお
               りレベル２に分類しております。
       長期貸付金、敷金及び保証金：長期貸付金、敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利

                      回りで割り引いて算出する方法により算定しており、その時価をレベル２に分類
                      しております。
                                64/94


















                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       (有価証券関係)
      １．満期保有目的の債券
      前連結会計年度（        2022年５月31日       ）
                                連結決算日におけ
                         種類       る連結貸借対照表         時価（百万円）         差額（百万円）
                                計上額（百万円）
                     (1)  株式
                                       －         －         －
                     (2)  債券
                                       －         －         －
                      ①  国債・地方債等
                                       －         －         －
       連結貸借対照表計上額が
                      ②  社債
                                       －         －         －
       取得原価を超えるもの
                      ③  その他
                                       －         －         －
                     (3)  その他
                                       －         －         －
                         小計              －         －         －
                     (1)  株式
                                       －         －         －
                     (2)  債券
                                       10         9        △0
                      ①  国債・地方債等
                                       10         9        △0
       連結貸借対照表計上額が
                      ②  社債
                                       －         －         －
       取得原価を超えないもの
                      ③  その他
                                       －         －         －
                     (3)  その他
                                       －         －         －
                         小計              10         9        △0
                  合計                     10         9        △0
      当連結会計年度（        2023年５月31日       ）

                                連結決算日におけ
                         種類       る連結貸借対照表         時価（百万円）         差額（百万円）
                                計上額（百万円）
                     (1)  株式
                                       －         －         －
                     (2)  債券
                                       －         －         －
                      ①  国債・地方債等
                                       －         －         －
       連結貸借対照表計上額が
                      ②  社債
                                       －         －         －
       取得原価を超えるもの
                      ③  その他
                                       －         －         －
                     (3)  その他
                                       －         －         －
                         小計              －         －         －
                     (1)  株式
                                       －         －         －
                     (2)  債券
                                       10         9        △0
                      ①  国債・地方債等
                                       10         9        △0
       連結貸借対照表計上額が
                      ②  社債
                                       －         －         －
       取得原価を超えないもの
                      ③  その他
                                       －         －         －
                     (3)  その他
                                       －         －         －
                         小計              10         9        △0
                  合計                     10         9        △0
                                65/94



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      ２．その他有価証券
      前連結会計年度（        2022年５月31日       ）
                                連結決算日におけ
                                         取得原価（百万
                         種類       る連結貸借対照表                  差額（百万円）
                                            円）
                                計上額（百万円）
                     (1)  株式
                                       51         17         34
                     (2)  債券
                                       －         －         －
                      ①  国債・地方債等
                                       －         －         －
       連結貸借対照表計上額が
                      ②  社債
                                       －         －         －
       取得原価を超えるもの
                      ③  その他
                                       －         －         －
                     (3)  その他
                                       －         －         －
                         小計              51         17         34
                     (1)  株式
                                        3         3        △0
                     (2)  債券
                                       －         －         －
                      ①  国債・地方債等
                                       －         －         －
       連結貸借対照表計上額が
                      ②  社債
                                       －         －         －
       取得原価を超えないもの
                      ③  その他
                                       －         －         －
                     (3)  その他
                                       －         －         －
                         小計              3         3        △0
                  合計                     55         21         34
      当連結会計年度（        2023年５月31日       ）

                                連結決算日におけ
                                         取得原価（百万
                         種類       る連結貸借対照表                  差額（百万円）
                                            円）
                                計上額（百万円）
                     (1)  株式
                                       77         20         56
                     (2)  債券
                                       －         －         －
                      ①  国債・地方債等
                                       －         －         －
       連結貸借対照表計上額が
                      ②  社債
                                       －         －         －
       取得原価を超えるもの
                      ③  その他
                                       －         －         －
                     (3)  その他
                                       －         －         －
                         小計              77         20         56
                     (1)  株式
                                        0         0        △0
                     (2)  債券
                                       －         －         －
                      ①  国債・地方債等
                                       －         －         －
       連結貸借対照表計上額が
                      ②  社債
                                       －         －         －
       取得原価を超えないもの
                      ③  その他
                                       －         －         －
                     (3)  その他
                                       －         －         －
                         小計              0         0        △0
                  合計                     77         21         56
                                66/94




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      ３．連結会計年度中に売却したその他有価証券
        該当事項はありません。
       (デリバティブ取引関係)

       当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。
       (退職給付関係)

      １．採用している退職給付制度の概要
       当社の一部連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度として退職一時金
      制度を採用しております。また、一部の連結子会社は確定拠出制度の退職給付制度を採用しております。
       なお、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退
      職金を支払う場合があります。
       一部の退職一時金制度には、退職給付信託が設定されております。退職一時金制度（非積立型制度であります
      が、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。）では、退職給付として、給与と勤
      務期間に基づいた一時金を支給しております。
       なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算
      しております。
      ２．確定給付制度

       (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                              （自   2021年６月１日          （自   2022年６月１日
                               至  2022年５月31日       ）    至  2023年５月31日       ）
       退職給付債務の期首残高                           3,648    百万円         4,073    百万円
        勤務費用                           408            444
        利息費用                            13            26
        数理計算上の差異の発生額                          △116            △212
        退職給付の支払額                           △87            △113
        過去勤務費用の発生額                           207             －
       退職給付債務の期末残高                           4,073            4,219
       (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

                                前連結会計年度             当連結会計年度
                              （自   2021年６月１日          （自   2022年６月１日
                               至  2022年５月31日       ）    至  2023年５月31日       ）
       年金資産の期首残高                           1,042    百万円         1,034    百万円
        期待運用収益                           △4            △8
        数理計算上の差異の発生額                           △3             4
        退職給付の支払額                            －            △2
       年金資産の期末残高                           1,034            1,028
       (3)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                前連結会計年度            当連結会計年度
                              （自   2021年６月１日          （自   2022年６月１日
                               至  2022年５月31日       ）    至  2023年５月31日       ）
       退職給付に係る負債の期首残高                            101   百万円          111   百万円
        退職給付費用                           10            10
        退職給付の支払額                           △0            △2
       退職給付に係る負債の期末残高                            111            119
                                67/94




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       (4)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係
         る資産の調整表
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                （自   2021年６月１日          （自   2022年６月１日
                                 至  2022年５月31日       ）    至  2023年５月31日       ）
       積立型制度の退職給付債務                             4,073    百万円         4,219    百万円
       年金資産                            △1,034            △1,028
                                    3,039            3,190
       非積立型制度の退職給付債務                              111            119
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             3,150            3,310
       退職給付に係る負債                             3,150            3,310

       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             3,150            3,310
       　（注）簡便法を適用した制度を含みます。
       (5)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                前連結会計年度            当連結会計年度
                              （自   2021年６月１日          （自   2022年６月１日
                               至  2022年５月31日       ）    至  2023年５月31日       ）
       勤務費用                            408   百万円          444   百万円
       利息費用                            13            26
       期待運用収益                             4            8
       数理計算上の差異の費用処理額                            17             1
       過去勤務費用の費用処理額                             3            41
       簡便法で計算した退職給付費用                            10            10
       その他                            27             0
       確定給付制度に係る退職給付費用                            484            532
       (6)  退職給付に係る調整額

        退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                前連結会計年度            当連結会計年度
                              （自   2021年６月１日          （自   2022年６月１日
                               至  2022年５月31日       ）    至  2023年５月31日       ）
       数理計算上の差異                            130   百万円          217   百万円
       過去勤務費用                           △203              41
       合計                           △73             258
       (7)  退職給付に係る調整累計額

        退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                前連結会計年度            当連結会計年度
                              （自   2021年６月１日          （自   2022年６月１日
                               至  2022年５月31日       ）    至  2023年５月31日       ）
       未認識数理計算上の差異                            71  百万円          289   百万円
       未認識過去勤務費用                           △203            △162
       合計                           △132             126
       (8)  年金資産に関する事項

        ①年金資産の主な内訳
         年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                前連結会計年度            当連結会計年度
                              （自   2021年６月１日          （自   2022年６月１日
                               至  2022年５月31日       ）    至  2023年５月31日       ）
       債券                            99 ％           99 ％
       現金及び預金                             1 ％            1 ％
       合計                            100  ％           100  ％
        （注）年金資産合計は、全額企業年金制度に対して設定した退職給付信託であります。
                                68/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
        ②長期期待運用収益率の設定方法
         年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成す
        る多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
       (9)  数理計算上の計算基礎に関する事項

        当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
                                前連結会計年度            当連結会計年度
                              （自   2021年６月１日          （自   2022年６月１日
                               至  2022年５月31日       ）    至  2023年５月31日       ）
       割引率                           0.66  ％          0.94  ％
       長期期待運用収益率                          △0.43   ％         △0.78   ％
      ３．確定拠出制度

       一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度                               26百万円    、当連結会計年度        289百万円     でありま
      す。
       (ストック・オプション等関係)

       該当事項はありません。
                                69/94














                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       (税効果会計関係)
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (2022年５月31日)             (2023年５月31日)
       繰延税金資産
        未払事業税                           260  百万円            293  百万円
        未払賞与                           754  百万円            810  百万円
        ポイント引当金                            50 百万円            55 百万円
        契約負債                          1,094   百万円           1,094   百万円
        退職給付に係る負債                          1,281   百万円           1,326   百万円
        未払役員退職慰労金                            76 百万円            76 百万円
        投資有価証券評価損                            9 百万円             9 百万円
        減価償却超過額                          1,602   百万円           1,837   百万円
        資産除去債務                          1,049   百万円           1,106   百万円
        税務上の繰越欠損金(注)１                           117  百万円            169  百万円
                                   570  百万円            590  百万円
        その他
       繰延税金資産小計                           6,867   百万円           7,370   百万円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)１
                                  △117   百万円           △168   百万円
                                  △220   百万円           △252   百万円

        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                           △337   百万円           △421   百万円
       繰延税金資産合計                           6,530   百万円           6,949   百万円
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                           △10  百万円           △17  百万円
        除去費用資産                          △495   百万円           △537   百万円
                                  △437   百万円           △512   百万円
        評価差額
       繰延税金負債合計                           △943   百万円          △1,067    百万円
       繰延税金資産の純額                           5,586   百万円           5,882   百万円
      （注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（        2022年５月31日       ）
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                        ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(注)               15     22     35     3     2    37   117  百万円
         評価性引当額              △15     △22     △35     △3     △2    △37   △117    〃
         繰延税金資産               －     －     －     －     －     －    －
       (注)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当連結会計年度（        2023年５月31日       ）
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                        ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(注)               22     35     3     2     5    99   169  百万円
         評価性引当額              △22     △35     △3     △2     △5    △97   △168    〃
         繰延税金資産               －     －     －     －     －     1    1  〃
       (注)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
                                70/94





                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2022年５月31日)                 (2023年５月31日)
       法定実効税率                          30.6  ％               30.6  ％
       （調整）
       交際費等の損金不算入                           0.1  ％               0.1  ％
       役員賞与引当金否認                           0.2  ％               0.2  ％
       住民税均等割                           1.0  ％               1.0  ％
       評価性引当額の増減                           0.1  ％               0.4  ％
       留保金課税                           0.6  ％               0.3  ％
       所得拡大促進税制による特別控除                          △2.4   ％              △2.0   ％
                                  0.0  ％               0.1  ％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の
                                 30.2  ％               30.7  ％
       負担率
       (資産除去債務関係)

      １．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       (1) 当該資産除去債務の概要
        店舗の事業用定期借地契約及び不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から主に15年から25年と見積り、割引率は当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除
       去債務の金額を計算しております。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2021年６月１日              (自    2022年６月１日
                             至   2022年５月31日       )       至   2023年５月31日       )
        期首残高                        3,258   百万円              3,421   百万円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                         156  百万円               247  百万円
        時の経過による調整額                          23 百万円                23 百万円
                                 △16  百万円              △24  百万円
        資産除去債務の履行による減少額
        期末残高
                                3,421   百万円              3,668   百万円
       (賃貸等不動産関係)

       賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。
                                71/94









                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       (収益認識関係)
      １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
        前連結会計年度（自         2021年６月１日       　至  2022年５月31日       ）
             商品部門の名称               金額(百万円)
        ドラッグストア事業
               医薬品                 94,159
                   ＯＴＣ             57,350
                   調剤薬局              36,808
               化粧品                 42,075
               食料品                 136,437
              日用雑貨品                  54,815
               その他                 16,751
               小　計                 344,239
        スーパーマーケット事業                         4,270
        介護事業                         2,116
        顧客との契約から生じる収益                        350,626
        その他の収益                          117
            外部顧客への売上高                    350,744
        当連結会計年度（自         2022年６月１日       　至  2023年５月31日       ）

             商品部門の名称               金額(百万円)
        ドラッグストア事業
               医薬品                 104,590
                   ＯＴＣ             61,110
                   調剤薬局              43,479
               化粧品                 44,519
               食料品                 151,719
              日用雑貨品                  57,172
               その他                 17,999
               小　計                 376,000
        スーパーマーケット事業                         2,774
        介護事業                         2,075
        顧客との契約から生じる収益                        380,850
        その他の収益                          113
            外部顧客への売上高                    380,963
      ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成の基本となる重要な
       事項）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記
       を省略しております。
      ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年

        度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関
        する情報
        前連結会計年度（自         2021年６月１日       　至  2022年５月31日       ）
                                72/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       (1)  顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高
                                         　(単位：百万円)
                                   当連結会計年度
                              期首残高            期末残高
        顧客との契約から生じた債権
                                    9,682          11,158
         売掛金
        契約負債
        　契約負債                            3,400           3,580
                                    2,118           2,406
        　前受金（流動負債その他）
                                    5,518           5,986
         契約負債は、当社が運営するポイント制度において、会員に付与したポイントを履行義務と識別し、使用実
       績率等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行ったものであります。前受金は当社
       の自社電子マネーの入金残高であります。契約負債は、ポイントの付与に伴い増加し、収益の認識に伴い取り崩
       されます。前受金は、電子マネーの入金に伴い増加し、収益の認識に伴い取り崩されます。
         当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、4,918百万円であ
       ります。
       (2)残存履行義務に配分した取引価格

        当社グループは、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履
       行義務に関する情報の記載を省略しております。
       　また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
        当連結会計年度（自         2022年６月１日       　至  2023年５月31日       ）

       (1)  顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高
                                         　(単位：百万円)
                                   当連結会計年度
                              期首残高            期末残高
        顧客との契約から生じた債権
                                    11,158           13,312
         売掛金
        契約負債
        　契約負債                            3,580           3,580
                                    2,406           2,684
        　前受金（流動負債その他）
                                    5,986           6,264
         契約負債は、当社が運営するポイント制度において、会員に付与したポイントを履行義務と識別し、使用実
       績率等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行ったものであります。前受金は当社
       の自社電子マネーの入金残高であります。契約負債は、ポイントの付与に伴い増加し、収益の認識に伴い取り崩
       されます。前受金は、電子マネーの入金に伴い増加し、収益の認識に伴い取り崩されます。
         当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、5,546百万円であ
       ります。
       (2)残存履行義務に配分した取引価格

        当社グループは、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履
       行義務に関する情報の記載を省略しております。
       　また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
                                73/94





                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
         当社グループは、ドラッグストア事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることか
        ら、セグメント情報の記載を省略しております。
      【関連情報】

        前連結会計年度(自           2021年６月１日        至   2022年５月31日       )
      １．製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
       略しております。
      ２．地域ごとの情報
       （1）売上高
       　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       （2）有形固定資産
       　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報
        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため記載しておりませ
       ん。
        当連結会計年度(自           2022年６月１日        至   2023年５月31日       )

      １．製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
       略しております。
      ２．地域ごとの情報
       （1）売上高
       　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       （2）有形固定資産
       　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報
        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため記載しておりませ
       ん。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        当社グループは、ドラッグストア事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることか
       ら、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        当社グループは、ドラッグストア事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることか
       ら、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

       　該当事項はありません。
                                74/94




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       (１株当たり情報)
              前連結会計年度                           当連結会計年度
            (自　   2021年６月１日                        (自　   2022年６月１日
            至　  2022年５月31日       )                  至　  2023年５月31日       )
      １株当たり純資産額                  1,681円84銭         １株当たり純資産額                  1,841円39銭
      １株当たり当期純利益                   199円24銭        １株当たり当期純利益                   204円46銭

    (注)   １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
      ２  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                   項目              (自　   2021年６月１日          (自　   2022年６月１日
                                 至　  2022年５月31日       )   至　  2023年５月31日       )
        １株当たり当期純利益金額
         親会社株主に帰属する当期純利益金額(百万円)

                                         12,595             12,925
         普通株主に帰属しない金額(百万円)

                                           －             －
         普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         12,595             12,925
         当期純利益金額(百万円)
         期中平均株式数(株)
                                       63,218,593             63,218,523
       (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
                                75/94












                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       ⑤  【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率
           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (％)
    短期借入金                       －         －         －      ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                       －         －         －      ―

    １年以内に返済予定のリース債務                       15         6        －      ―

    長期借入金(１年以内に返済予定
                           －         －         －      ―
    のものを除く)
    リース債務(１年以内に返済予定
                           10         0        －      ―
    のものを除く)
    その他有利子負債                       －         －         －      ─
           合計                26         7        －      ―

    (注)   １　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
         連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
       ２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの
         返済予定額の総額
                    １年超２年以内         ２年超３年以内          ３年超４年以内         ４年超５年以内
             区分
                      (百万円)          (百万円)         (百万円)          (百万円)
          リース債務                 0         －         －          －
         【資産除去債務明細表】

        本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
       産除去債務明細表の記載を省略しております。
     (2)  【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
        (累計期間)            第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

    売上高          (百万円)          94,530         187,392         282,365         380,963

    税金等調整前
              (百万円)          4,870         9,440         14,352         18,661
    四半期(当期)純利益
    金額
    親会社株主に
    帰属する四半期          (百万円)          3,297         6,412         9,734         12,925
    (当期)純利益金額
    １株当たり四半期
               (円)         52.16         101.43         153.98         204.46
    (当期)純利益金額
        (会計期間)            第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり四半期
               (円)         52.16         49.27         52.55         50.48
    純利益金額
                                76/94




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年５月31日)              (2023年５月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                23,265              27,067
                                       ※1  166            ※1  184
        営業未収入金
        未収還付法人税等                                  677              642
        前払費用                                   2              4
                                        ※1  9           ※1  14
        その他
        流動資産合計                                24,120              27,913
      固定資産
        投資その他の資産
         関係会社株式                               25,704              25,704
         関係会社長期貸付金                               1,135              1,135
         繰延税金資産                                 20              37
                                       △ 1,135             △ 1,135
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               25,725              25,742
        固定資産合計                                25,725              25,742
      資産合計                                 49,845              53,655
     負債の部
      流動負債
                                       ※1  23            ※1  24
        未払金
        未払費用                                   1              1
        預り金                                   5              5
        賞与引当金                                   0              0
        役員賞与引当金                                  79              73
                                          32              42
        その他
        流動負債合計                                  142              146
      負債合計                                   142              146
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                1,000              1,000
        資本剰余金
         資本準備金                               8,595              8,595
                                        14,109              14,109
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               22,704              22,704
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        30,391              34,198
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               30,391              34,198
        自己株式                               △ 4,393             △ 4,393
        株主資本合計                                49,703              53,509
      純資産合計                                 49,703              53,509
     負債純資産合計                                   49,845              53,655
                                77/94




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       ②【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年６月１日              (自 2022年６月１日
                               　至 2022年５月31日)              　至 2023年５月31日)
                                      ※1  7,711            ※1  7,890
     営業収益
                                      ※1 ,2  478           ※1 ,2  527
     営業費用
     営業利益                                   7,232              7,362
     営業外収益
                                        ※1  1            ※1  3
      受取利息
      法人税等還付加算金                                    0              0
                                          1              2
      未払配当金除斥益
      営業外収益合計                                    3              5
     営業外費用
      関係会社貸倒引当金繰入額                                    50              －
                                          50              －
      営業外費用合計
     経常利益                                   7,185              7,368
     税引前当期純利益                                   7,185              7,368
     法人税、住民税及び事業税
                                         525              545
                                          0             △ 17
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    525              527
     当期純利益                                   6,660              6,840
                                78/94













                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2021年６月１日　至          2022年５月31日)　
                                                 (単位：百万円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利益
                                                    純資産合計
                                                株主資本
               資本金                            自己株式
                                  剰余金
                         その他    資本剰余金          利益剰余金
                                                 合計
                   資本準備金
                        資本剰余金      合計          合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
    当期首残高            1,000     8,595    14,109     22,704     26,640     26,640    △ 4,393    45,951     45,951
    当期変動額
     剰余金の配当                             △ 2,908    △ 2,908         △ 2,908    △ 2,908
     当期純利益                              6,660     6,660          6,660     6,660
     自己株式の取得                                        △ 0    △ 0    △ 0
    当期変動額合計             －     －     －     －    3,751     3,751      △ 0   3,751     3,751
    当期末残高            1,000     8,595    14,109     22,704     30,391     30,391    △ 4,393    49,703     49,703
     当事業年度(自       2022年６月１日　至          2023年５月31日)　

                                                 (単位：百万円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利益
                                                    純資産合計
                                                株主資本
               資本金                            自己株式
                                  剰余金
                         その他    資本剰余金          利益剰余金
                                                 合計
                   資本準備金
                        資本剰余金      合計          合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
    当期首残高            1,000     8,595    14,109     22,704     30,391     30,391    △ 4,393    49,703     49,703
    当期変動額
     剰余金の配当                             △ 3,034    △ 3,034         △ 3,034    △ 3,034
     当期純利益                              6,840     6,840          6,840     6,840
     自己株式の取得                                        △ 0    △ 0    △ 0
    当期変動額合計             －     －     －     －    3,806     3,806      △ 0   3,806     3,806
    当期末残高            1,000     8,595    14,109     22,704     34,198     34,198    △ 4,393    53,509     53,509
                                79/94










                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
     【注記事項】
       (重要な会計方針)
      １　資産の評価基準及び評価方法
       (1)  有価証券
        子会社株式
        移動平均法による原価法
      ２　引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
        貸倒懸念債権等特定の債権について、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金
        従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
       (3)  役員賞与引当金
        役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
      ３　重要な収益及び費用の計上基準

        当社は、子会社への経営指導、経営管理を行っております。経営指導及び経営管理に関しては、子会社に役務
       を提供した時点で、履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
      ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        (消費税等の会計処理）
        控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
       (会計方針の変更)

       該当事項はありません。
                                80/94











                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       (貸借対照表関係)
      ※１　関係会社に対する資産及び負債
       区分表示されたもの以外で関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年５月31日       )         ( 2023年５月31日       )
        短期金銭債権                        166  百万円               188  百万円
        短期金銭債務                         4 百万円                4 百万円
       ２　保証債務

       下記の会社の介護施設の入居一時金返還債務及びこれに係る取引銀行の支払承諾に対して、次のとおり連帯保証
      を行っております。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年５月31日       )         ( 2023年５月31日       )
        ウェルライフ株式会社                        131  百万円               115  百万円
       (損益計算書関係)

      ※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2021年６月１日              (自    2022年６月１日
                           至   2022年５月31日       )       至   2023年５月31日       )
        営業収益                       7,711   百万円              7,890   百万円
        営業費用                         8 百万円                8 百万円
        営業取引以外の取引高                         1 百万円                3 百万円
      ※２　営業費用の主要項目　

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2021年６月１日              (自    2022年６月１日
                           至   2022年５月31日       )       至   2023年５月31日       )
        役員報酬                        190  百万円               172  百万円
        賞与引当金繰入額                         0 百万円                0 百万円
        役員賞与引当金繰入額                         66 百万円                73 百万円
        支払報酬                         48 百万円                45 百万円
        交際費                         56 百万円                59 百万円
        租税公課                         65 百万円               122  百万円
       (有価証券関係)

      前事業年度(      2022年５月31日       現在)
       子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式                     25,704百万円      ）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりま
      せん。
      当事業年度(      2023年５月31日       現在)

       子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式                     25,704百万円      ）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりま
      せん。
                                81/94





                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       (税効果会計関係)
      １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年５月31日       )         ( 2023年５月31日       )
       繰延税金資産
        未払事業税                        19 百万円                37 百万円
        未払社会保険料                         0 百万円                0 百万円
        貸倒引当金                        347  百万円               347  百万円
        子会社株式評価損                        23 百万円                23 百万円
                                 0 百万円                0 百万円
        その他
        繰延税金資産小計                        390  百万円               408  百万円
        　評価性引当額                       △370   百万円              △370   百万円
        繰延税金資産合計                        20 百万円                37 百万円
      ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年５月31日       )         ( 2023年５月31日       )
        法定実効税率                         30.6  ％               30.6  ％
        (調整)
        受取配当金の益金不算入                        △25.4   ％              △24.8   ％
        留保金課税                          1.2  ％               0.6  ％
        役員賞与引当金の否認                          0.4  ％               0.3  ％
        評価性引当金の増減                          0.2  ％                － ％
        交際費等の損金不算入                          0.3  ％               0.3  ％
                                  0.0  ％               0.2  ％
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の
                                  7.3  ％               7.2  ％
        負担率
       (収益認識関係)

       収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）３　重要な収益及び費用の計上基準」
      に記載の通りです。
       (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
                                82/94









                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
       ④  【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
          該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                     当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高
            区分
                      (百万円)        (百万円)        (百万円)        (百万円)
        貸倒引当金                 1,135          －        －       1,135

        賞与引当金                   0        0        0        0

        役員賞与引当金                  79        73        79        73

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

        該当事項はありません。
                                83/94














                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     当社の株式事務の概要は、以下のとおりです。

    事業年度             ６月１日から５月31日まで

    定時株主総会             ８月中

    基準日             ５月31日

                 11月30日
    剰余金の配当の基準日
                 ５月31日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り

                 （特別口座）
    　　取扱場所             東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                 （特別口座）
    　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
    　　取次所             ―
    　　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故
                 その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子
    公告掲載方法
                 公告は当社ホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
                 https://www.createsdhd.co.jp/
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)   　　当社の定款には、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定に
         よる請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
         以外の権利を行使することができない旨の定めがあります。
                                84/94











                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

      事業年度　     第25期   (自　   2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       )2022年８月29日関東財務局長に提出。
    (2)  内部統制報告書及びその添付書類

      事業年度　     第25期   (自　   2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       )2022年８月29日関東財務局長に提出。
    (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

      ( 第26期   第１四半期)(自　        2022年６月１日       　至　   2022年８月31日       )2022年10月７日関東財務局長に提出。
      ( 第26期   第２四半期)(自　        2022年９月１日       　至　   2022年11月30日       )2023年１月13日関東財務局長に提出。
      ( 第26期   第３四半期)(自　        2022年12月１日       　至　   2023年２月28日       )2023年４月14日関東財務局長に提出。
    (4)  臨時報告書

      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく
      臨時報告書
      2 022年８月31日関東財務局長に提出。
                                85/94












                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                86/94



















                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年８月25日

    株式会社クリエイトＳＤホールディングス
     取締役会　御中
                         三優監査法人
                          東京事務所

                          指定社員

                                   公認会計士       野　村　　聡
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士       中　西　耕一郎
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社クリエイトＳＤホールディングスの2022年６月１日から2023年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社クリエイトＳＤホールディングス及び連結子会社の2023年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
    連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    株式会社クリエイトエス・ディーの店舗固定資産の減損

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
                                87/94






                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
     株式会社クリエイトSＤホールディングスの連結子会                           当監査法人は、株式会社クリエイトエス・ディーの店
    社である株式会社クリエイトエス・ディー（以下、「会                           舗固定資産の減損の認識の判定における割引前将来
    社」）は医薬品、化粧品、食料品、日用雑貨品等の販売                           キャッシュ・フローの見積りの検討に当たり、主に以下
    及び調剤を主たる業務として多店舗展開しており、関東                           の監査手続を実施した。
    圏を中心に753店舗を運営している。                 【注記事項】（重
    要な会計上の見積り）          に記載のとおり、会社の保有する
    店舗固定資産は2023年5月末現在49,950百万円であり、
                               ・割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる
    連結総資産の25.6％を占めている。
                                各店舗の事業計画について、取締役会で承認された予
     会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位とし
                                算との整合性を検討したうえで、当該予算の策定プロ
    て店舗を基本単位として資産のグルーピングを行ってい
                                セス及び重要な施策並びに各店舗の事業計画に含まれ
    る。市場価額の著しい下落又は収益性の悪化により、減
                                る重要な仮定について、経営者及び店舗予算作成担当
    損の兆候が識別された資産グループについては、当該資
                                者に質問を実施した。
    産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フロー
    を見積り、当該見積り総額が帳簿価額を下回る場合に減
                               ・各店舗の事業計画ならびに当該事業計画を基礎に過年
    損損失を認識し、回収可能価額まで帳簿価額を減額して
                                度に見積もった各店舗の見積り将来キャッシュ・フ
    おり、当連結会計年度においては744百万円の減損損失
                                ローについて当年度までの実績と比較することによ
    を計上している       。
                                り、経営者の将来キャッシュ・フローの見積りの精度
     会社はドミナント戦略に基づく通常の出店に加え、ド
                                を検討した。
    ミナントエリア外への出店や顧客を一定の層に絞った商
    品のみを取り扱うというような固有の戦略に基づく出店
                               ・割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる
    を行なっている。そのため、減損損失の認識の判定に利
                                各店舗の事業計画に含まれる重要な仮定である売上成
    用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎
                                長率・売上原価率について、過去に出店した類似の出
    となる事業計画には店舗毎の出店戦略や地域特性に応じ
                                店戦略や類似の地域特性を有する店舗における過年度
    た競争環境の変化、さらにそれらを前提とした売上成長
                                実績との比較ならびに売上成長率・売上原価率の改善
    率、売上原価率等の重要な仮定が含まれており、これら
                                状況や関連商圏における人口情報・競合店舗の出店状
    は経営者による主観的な判断を伴い、不確実性が高い領
                                況等の定性的な外部データとの整合性も踏まえて、仮
    域である。したがって、当監査法人は当該事項を監査上
                                定の合理性を検討した。
    の主要な検討事項と判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                88/94









                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
                                89/94




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クリエイトＳＤホー
    ルディングスの2023年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社クリエイトＳＤホールディングスが2023年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
    あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
    の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと
    認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。                                    当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
                                90/94





                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

          出会社）が別途保管しております。
      　　２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                91/94


















                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年８月25日

    株式会社クリエイトＳＤホールディングス
     取締役会　御中
                         三優監査法人
                          東京事務所

                          指定社員

                                   公認会計士       野　村　　聡
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士       中　西　耕一郎　
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社クリエイトＳＤホールディングスの2022年６月１日から2023年５月31日までの第26期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社クリエイトＳＤホールディングスの2023年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    関係会社株式の評価

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は純粋持株会社であり、当事業年度の貸借対照表                           当監査法人は、関係会社株式の評価に係る内部統制を
    に計上されている関係会社株式の金額は25,704百万円で                           理解するとともに、会社による関係会社株式の評価結果
    あり、総資産の47.9％を占めている。                           の妥当性を以下により検討した。
     関係会社株式の実質価額は、過年度より継続して帳簿
    価額に比して著しく低下しておらず、当事業年度におい                           ・関係会社株式の実質価額の算定基礎となる各社の財務
    ても状況に重要な変化はないため、関係会社株式の評価                            情報について、実施した監査手続とその結果に基づ
    が問題となるような状況には至っていない。                            き、当該財務情報の信頼性を確かめた。
     しかしながら、当監査法人は、会社が純粋持株会社で                          ・各関係会社株式の実質価額算定の正確性を確認した。
    あることを踏まえ、関係会社株式の評価が相対的に最も                           ・各関係会社株式の帳簿残高を各社の実質価額と比較検
    重要な監査領域であると考え、当該事項を監査上の主要                            討し、著しい下落の有無を検討した。
    な検討事項と判断した。
                                92/94




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
                                93/94


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社クリエイトＳＤホールディングス(E21606)
                                                           有価証券報告書
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理 的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

          出会社）が別途保管しております。
      　　２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                94/94

PDFをダウンロード

関連コンテンツ