株式会社フリークアウト・ホールディングス 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月24日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社フリークアウト・ホールディングス
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区六本木六丁目３番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】 03-6721-1740
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 永井 秀輔
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社フリークアウト・ホールディングス
（東京都港区六本木六丁目３番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社フリークアウト・ホールディングスをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、ＵＵＵＭ株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致いたしません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を意味します。
（注９） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準を遵守して行われます。
1/7
EDINET提出書類
株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年８月14日付で提出した公開買付届出書につきまして、対象者が2023年８月24日付で事業年度第10期（自 2022
年６月１日 至 2023年５月31日）に係る有価証券報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、記載事項の一部に訂
正すべき事項が生じましたので、これを訂正するとともに、公開買付者による特別関係者の所有する対象者の株券等の
確認が2023年８月23日に終了したことに伴う修正を行うため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の
訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
５ 買付け等を行った後における株券等所有割合
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
１ 株券等の所有状況
(1）公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(3）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1）対象者が提出した書類
① 有価証券報告書及びその添付書類
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
2/7
EDINET提出書類
株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
（訂正前）
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 133,484
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2023年８月14日現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年８月14日現在）（個）(g) －
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（2023年２月28日現在）（個）(j) 197,904
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
65.00
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
65.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
（13,348,465株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年８月14日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但
し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
しております。但し、特別関係者が所有する株券等についても本公開買付けの対象としているため、「買付
け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
（2023年８月14日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。 なお、公開買付者は、本書提出後に特
別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提
出する予定です。
＜後略＞
3/7
EDINET提出書類
株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
訂正公開買付届出書
（訂正後）
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 133,484
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2023年８月14日現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年８月14日現在）（個）(g) －
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（2023年２月28日現在）（個）(j) 197,904
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
65.00
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
65.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
（13,348,465株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年８月14日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但
し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
しております。但し、特別関係者が所有する株券等についても本公開買付けの対象としているため、「買付
け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
（2023年８月14日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。
＜後略＞
4/7
EDINET提出書類
株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
訂正公開買付届出書
第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（訂正前）
（2023年８月14日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 －（個） －（個） －（個）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 － － －
所有株券等の合計数 － － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
（注） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（訂正後）
（2023年８月14日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 －（個） －（個） －（個）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 － － －
所有株券等の合計数 － － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
5/7
EDINET提出書類
株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
訂正公開買付届出書
（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（訂正前）
（2023年８月14日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 －（個） －（個） －（個）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 － － －
所有株券等の合計数 － － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
（注） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（訂正後）
（2023年８月14日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 －（個） －（個） －（個）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 － － －
所有株券等の合計数 － － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
6/7
EDINET提出書類
株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
訂正公開買付届出書
第５【対象者の状況】
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
（訂正前）
＜前略＞
事業年度 第10期（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）2023年８月24日 関東財務局長に提出 予定
（訂正後）
＜前略＞
事業年度 第10期（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）2023年８月24日 関東財務局長に提出
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1）府令第13条第１項第12号の規定による添付書類
対象者が2023年８月24日付で事業年度第10期（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）に係る有価証券報告書
を関東財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
7/7
