ＵＵＵＭ株式会社 有価証券報告書 第10期(2022/06/01－2023/05/31)

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                                                       ＵＵＵＭ株式会社(E33359)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年８月24日

    【事業年度】                     第10期（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

    【会社名】                     ＵＵＵＭ株式会社

    【英訳名】                     ＵＵＵＭ     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役      社長執行役員　梅景          匡之

    【本店の所在の場所】                     東京都港区赤坂九丁目７番１号

    【電話番号】                     03-5414-7258

    【事務連絡者氏名】                     取締役    執行役員　安藤        潔

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区赤坂九丁目７番１号

    【電話番号】                     03-5414-7258

    【事務連絡者氏名】                     取締役    執行役員　安藤        潔

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1）連結経営指標等

           回次           第６期       第７期       第８期       第９期       第10期

          決算年月           2019年５月       2020年５月       2021年５月       2022年５月       2023年５月

    売上高            (千円)     19,726,432       22,459,941       24,488,391       23,584,921       23,087,389

    経常利益又は
                (千円)      1,247,857        932,871       855,282      1,002,707       △ 150,454
    経常損失(△)
    親会社株主に帰属する当
    期純利益
                (千円)       889,210       358,945       549,142       448,329     △ 1,053,265
    又は親会社株主に帰属す
    る当期純損失(△)
    包括利益            (千円)       888,064       360,090       554,786       422,877     △ 1,079,477
    純資産額            (千円)      2,840,414       3,363,644       3,960,928       4,412,002       3,325,607

    総資産額            (千円)      6,305,768       10,486,693        9,728,050       10,704,396       10,438,815

    １株当たり純資産額            (円)       149.89       171.29       199.67       220.54       166.29

    １株当たり当期
    純利益又は１株当たり            (円)       47.82       18.58       27.90       22.65      △ 53.09
    当期純損失(△)
    潜在株式調整後
    １株当たり            (円)       43.94       17.69       27.09       22.19         －
    当期純利益
    自己資本比率            (％)        45.0       32.0       40.5       40.8       31.6
    自己資本利益率            (％)        38.3       11.6       15.1       10.8      △ 27.5

    株価収益率            (倍)       90.86       148.95        53.77       62.74      △ 13.18

    営業活動による
                (千円)      1,002,948        520,589       228,580      1,347,923       △ 643,259
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)     △ 1,112,228      △ 1,452,538       △ 775,443      △ 535,062      △ 116,599
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)       698,782      3,153,313       △ 761,703      △ 107,299      1,283,827
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (千円)      2,109,000       4,330,373       3,021,836       3,727,645       4,231,874
    期末残高
    従業員数            (人)        382       471       546       578       629
    一人当たり営業利益
                (千円)        3,264       2,109       1,494       1,680       △311
    又は営業損失(△)
     (注)   １．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満である
         ため、記載を省略しております。
       ２．当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に
         当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純
         損失(△)を算定しております。
       ３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第９期の期首から適用してお
         り、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
       ４．  第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期                                               純損
         失であるため      記載しておりません。
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     (2）提出会社の経営指標等

           回次           第６期       第７期       第８期       第９期       第10期

          決算年月           2019年５月       2020年５月       2021年５月       2022年５月       2023年５月

    売上高            (千円)     19,726,432       22,459,941       24,487,607       21,249,944       19,364,473

    経常利益又は
                (千円)      1,248,367        984,252       881,779      1,235,303        △ 1,106
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                (千円)       889,807       360,495       570,264       478,403     △ 1,128,204
    当期純損失(△)
    資本金            (千円)       709,366       787,148       805,048       824,031       834,125
    発行済株式総数

     普通株式           (株)     18,916,620       19,563,060       19,748,100       19,893,180       19,978,140

    純資産額            (千円)      2,841,363       3,366,143       3,981,161       4,417,953       3,282,701

    総資産額            (千円)      6,306,136       10,487,441        9,743,616       10,159,914        9,878,778

    １株当たり純資産額            (円)       149.94       171.42       200.87       222.16       164.13

    １株当たり配当額                      －       －       －       －       －

                 (円)
    （うち１株当たり
                         ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    中間配当額）
    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり当期純            (円)       47.85       18.66       28.97       24.17      △ 56.87
    損失（△）
    潜在株式調整後１株
                 (円)       43.97       17.77       28.13       23.68         －
    当たり当期純利益金額
    自己資本比率            (％)        45.0       32.0       40.7       43.3       33.0
    自己資本利益率            (％)        38.3       11.6       15.6       11.4      △ 29.4

    株価収益率            (倍)       98.88       148.31        51.78       58.79      △ 12.31

    配当性向            (％)         －       －       －       －       －

    従業員数            (人)        382       471       545       576       626

    株主総利回り
                （％）       263.60       167.87        91.00       86.21       42.47
    （比較指標：東証マ
                （％）       ( 79.65   )    ( 86.54   )    ( 101.30   )    ( 59.13   )    ( 65.89   )
    ザーズ指数）
     (注)   １．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満である
         ため、記載を省略しております。
       ２．１株当たり配当額および配当性向については、無配のため記載しておりません。
       ３．当社は、2018年10月１日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株
         式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。
       ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第９期の期首から適用してお
         り、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
       ５．  第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期                                               純損
         失であるため      記載しておりません。
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     (最近５年間の事業年度別最高・最低株価)
       回次        第６期         第７期         第８期         第９期         第10期

      決算年月        2019年５月         2020年５月         2021年５月         2022年５月         2023年５月

      最高(円)            6,870         5,470         3,200         1,615         1,538

                  4,350
      最低(円)                     1,662         1,411          671         596
                （1,450）
     (注)   １．  最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年
         ４月４日以降は東京証券取引所              グロース    市場におけるものであります。
       ２．括弧内の株価は2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を実施したことによる権利落後の株
         価です。
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    ２  【沿革】
       年月                           概要

     2013年６月       YouTuber(注１、以下クリエイター)の動画を利用したオンライン販売事業を目的として、東京都
            渋谷区神宮前一丁目19番８号においてON                   SALE株式会社を設立。
     2013年10月       本社を東京都渋谷区神宮前一丁目21番１号に移転。
     2013年11月       ｕｕｕｍ株式会社に商号変更。クリエイター専門のマネジメントプロダクション事業を開始。
     2014年８月       クリエイターグッズ販売を開始。
     2014年９月       本社を東京都港区六本木に移転。
     2014年12月       ＵＵＵＭ株式会社に商号変更。
     2014年12月       ゲームアプリ「Yの冒険」(注２)のリリースを開始。
     2015年１月       MCN(注３)サービスを開始。
     2015年７月       株式会社講談社と共同でYouTubeチャンネル「ボンボンTV」(注４)の運用を開始。
     2015年11月       ファンイベント「U-FES.」(注５)を初開催。
     2016年12月       ゲームアプリ「青鬼２」(注６)をリリース。
     2017年１月       UUUMコンテンツの総合アカウント「UUUM                   FANS」(注７)提供開始。
     2017年２月       米国Jukin     Media,    Inc.と共同で世界の面白動画メディア「Video                     Pizza」(注８)をスタート。
     2017年２月       ＵＵＵＭ　ＰＡＹ株式会社(注９)を設立。
     2017年３月       松竹芸能株式会社とオンラインタレント育成で業務提携。
     2017年４月       ゲームアプリ「Youと恋する90日間」(注10)のリリースを開始。
     2017年８月       東京証券取引所マザーズに株式を上場。
     2017年９月       ユーザー参加型のオーディションプラットフォーム「reelオーディション2017のちスタ」(注11)
            を開始。
     2018年１月       カプセルジャパン株式会社と資本・業務提携契約を締結。
     2018年２月       YouTubeチャンネル「UUUM            GOLF」(注12)の運用を開始。
     2018年７月       株式会社チョコレイトとの資本・業務委託契約を締結。
     2018年９月       レモネード株式会社と吸収合併契約を締結。
     2018年11月       株式会社ガーブーと資本・業務委託契約を締結。
     2019年２月       ＵＵＵＭウェルス株式会社(注13)を設立。
     2019年４月       宮崎市と立地協定を締結。
     2019年７月       株式会社ピースオブケイク（現：note株式会社）と資本・業務提携契約を締結。
     2020年３月       本社を東京都港区赤坂九丁目７番１号ミッドタウン・タワーへ移転。
     2020年６月       吉本興業株式会社と業務提携契約を締結。
     2020年12月       HONEST株式会社を設立(注14)。
     2021年６月       P2C  Studio株式会社、UUUM           GOLF株式会社、FORO株式会社             （現：NUNW株式会社）          を設立(注15)。
     2021年12月       LiTMUS株式会社を設立（注16）。
     2021年12月       株式会社     Samurai    工房と資本業務提携契約を締結。
     2022年８月       株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズとの合弁会社                          株式会社HUUMを設立。
     2023年２月       カルチュア・エンタテインメント株式会社と資本業務提携契約を締結。
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     注１．YouTuberとは、YouTube(YouTube,LLCが運営する動画共有ポータルサイト)上で独自に制作した動画を継続して
        公開している人物や集団を指す名称であります。当社ではYouTuberをはじめコンテンツを発信している個人を
        総称してクリエイターと呼んでおります。
      ２．「Yの冒険」とは、当社所属のクリエイターをモチーフにしたカジュアルスマホゲームのことであります。
      ３．MCN(マルチチャンネルネットワーク)とは、複数のYouTubeチャンネルと連携し、動画制作、企業とのタイアッ
        ププロモーション、視聴者の獲得、ノウハウ提供、デジタル著作権管理、収益受け取りなどの面で支援を提供
        する事業のことであります。
      ４．「ボンボンTV」とは、株式会社講談社との共同プロジェクトとして運営するYouTube上のチャンネルであり、番
        組形式で日々動画の配信を行っております。基本的にクリエイターは出演するのみで、構成、撮影、編集など
        は当社中心に行っております。
      ５．「U-FES.」とは、クリエイターとファンが交流するリアルイベントであります。
      ６．「青鬼２」とは個人ゲームクリエイターであるnoprops氏が制作した、動画再生数累計１億回突破(2017年４月
        30日時点)のホラーゲーム「青鬼」の続編であります。
      ７．「UUUM      FANS」はクリエイターとファンをつなぐ総合アカウントであります。
      ８．「Video      Pizza」とはJukin         Media,    Inc.の持つ面白映像やハプニング映像をピックアップし、番組形式で配信
        するチャンネルであります。
      ９．ＵＵＵＭ　ＰＡＹ株式会社は当社の子会社であります。
      10．「Youと恋する90日間」は、人気YouTuberとの仮想恋愛を楽しむ恋愛シミュレーションゲームであります。
      11．課題をクリアしながら応援を集めるユーザー参加型のオーディションプラットフォームです。
      12．当社が運営する、ゴルフをテーマとしたYouTubeチャンネルです。
      13．ＵＵＵＭウェルス株式会社は当社の子会社であります。
     　14．HONEST株式会社は当社の子会社であります。なお、当社は、当社が保有する同社の普通株式の全てを2023年9月
     　　　15日付で譲渡する予定です。
      15．P2C    Studio株式会社、UUUM           GOLF株式会社は当社の子会社であります。また、NUNW株式会社は当社の持分法適用
        関連会社であります。なお、当社は、当社が保有するNUNW株式会社の普通株式の全てを2023年9月15日付で譲渡
        する予定です。
    　　16．    LiTMUS株式会社は当社の子会社であります。
    　　17．    2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズからグロース市場へ移行しており
    　　　　ます。
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    ３  【事業の内容】

      当社グループは「想いの熱量でセカイを切り拓く」を企業理念として掲げ、情熱をもって好きなことや実現したい
     ことに取り組む人たちと共に、テクノロジーとプロデュースの力で、日々新たなコンテンツを創り続け、社会課題を
     解決する為の良質なエコシステムを形成するクリエイティブエージェンシーです。
      テレビ、ラジオなどをはじめ、従来のメディアではコンテンツを制作・発信する人(送り手)とそれを体験する人(受
     け手)は別々でした。しかし、インターネットの普及により、誰もがコンテンツを発信することが可能となり、一方の
     受け手も視聴するコンテンツが多様化してきました。一個人がコンテンツの受け手から送り手になり、そこにまた
     ファン・視聴者等が生まれるという循環が起こり、新たな文化や経済圏を生む原動力となっています。当社グループ
     は個人のメディア化やその先にある個人経済圏の拡大を後押しし、情熱と熱量をもって取り組むあらゆるステークホ
     ルダーを支え、固定概念に囚われず、エンターテインメントを通じて人々が笑顔になれる社会、持続的な発展ができ
     る社会の「共創」を目指しています。
      当社グループでは、コンテンツを発信している個人を総称してクリエイターと呼んでおります。当社に所属するク
     リエイターは、専属プロデュース契約を締結する専属クリエイターと、MCN規約に同意するネットワーククリエイター
     の２種類の形式が存在します。当社ではクリエイターに対して、様々なサポートを提供しております。具体的には、
     タイアップ案件(注１)における企業との架け橋、イベント企画、グッズの販売など、個人では難しい取り組みのサ
     ポートに加え、動画制作に利用可能な素材の提供や編集サポート、人気のあるクリエイターとの共演機会の提供な
     ど、動画視聴者増加につながるサポートの提供も行っております。また、著作権、肖像権、景品表示法等の各種ガイ
     ドラインの提示や研修の実施を通じて、コンテンツの健全化を図っております。なお、専属クリエイターとネット
     ワーククリエイターでは、サポート内容は異なっております。当社は専属クリエイターを中心にビジネス展開してき
     ましたが、他事務所に所属するクリエイターや様々なプラットフォームで活躍する個人のクリエイターとのビジネス
     も広がっております。所属にとらわれずクリエイターとのビジネス共創を行っていきます。
      当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントでありますが、クリエイターの日常的なマネジメントサポー
     トを超えて、それぞれのクリエイターが目指す世界観を活かしたビジネスを共創する「インフルエンサーギャラク
     シー」と、コンテキスト（文脈・ストーリー）をかけあわせたプランニングでヒト、モノ、コトを突き動かすマーケ
     ティングを行う「コンテキストドリブンマーケティング」を展開しております。
     (注１)　タイアップとは、顧客企業の商品やサービスを紹介した動画をクリエイターが制作し、自身のチャンネルで
         公開することによるプロモーション施策です。
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     ①インフルエンサーギャラクシー

      インフルエンサーギャラクシーは、アドセンス、グッズP2C、その他の3つの区分で管理しております。
      （ⅰ）アドセンス
         アドセンスとは、YouTube上に流れる広告による収益の一部をYouTubeから受領するアドセンス収益を指しま
        す。一般的に、YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち一部がアドセンス収益としてクリエイ
        ターに還元されておりますが、専属クリエイターがYouTubeに投稿した動画の場合、当社がクリエイターのアド
        センス収益を一括して受け取り、受領額を当社収益として計上し、その一部をクリエイターに支払います。当
        社はアドセンス収益の拡大に向けて、新たなクリエイターのスカウト活動や、クリエイターへの各種サポート
        の充実、クリエイターの新たな活動機会の創出などに努めております。一方で、ネットワーククリエイターや
        業務提携締結先につきましては、当社がYouTubeに関する様々なサポートを提供し、アドセンス収益を代理受領
        する立場にあるため、サービス手数料部分を売上として計上しております。
    　　　　　当社所属クリエイターの単月動画再生回数は2022年５月期平均では40.8億回であったのに対し、2023年５
        月　期平均では46.5億回となり、拡大しております。また、2023年５月31日時点において、当社の専属クリエ
        イターは181組、専属クリエイター、ネットワーククリエイターを含めた所属チャンネル数は14,622チャンネル
        です。
      （ⅱ）グッズP2C
         社内外のクリエイターのファンに向けた様々なオリジナルグッズの販売やクリエイターと共にブランドや商
        品を企画し、店舗流通を巻き込みながら商品展開するP2C（Person                               to  Consumer）ビジネスを行っております。
        受注生産型、オンデマンド型、在庫販売型、イベント販売、ライセンス、卸販売など、クリエイターに応じて
        最適な方法でビジネスを展開しております。主に商品販売や卸販売による売上を収益として計上しておりま
        す。
      （ⅲ）その他
         ゲームアプリの広告収益及び課金収益、イベントのチケット販売収益や協賛金売上、YouTube以外のプラット
        フォームからの収益、音楽販売収益、書籍等の印税収益などを計上しております。
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      所属クリエイターの四半期別の期末所属チャンネル数と各期間中の合計動画再生回数は以下のとおりであります。
                        期末所属チャンネル数(注)                  ３カ月合計動画再生回数

                         （単位：チャンネル）                   （単位：百万回）
     2019年５月期第１四半期                        6,538                 10,706
     2019年５月期第２四半期                        7,090                  9,532

     2019年５月期第３四半期                        7,586                 11,044

     2019年５月期第４四半期                        8,115                 11,221

     2020年５月期第１四半期                        8,668                 11,570

     2020年５月期第２四半期                        9,170                 10,912

     2020年５月期第３四半期                        9,734                 11,364

     2020年５月期第４四半期                        10,733                  14,413

     2021年５月期第１四半期                        12,354                  12,788

     2021年５月期第２四半期                        12,729                  11,576

     2021年５月期第３四半期                        13,767                  11,345

     2021年５月期第４四半期                        14,440                  11,637

     2022年５月期第１四半期                        13,172                  12,358

     2022年５月期第２四半期                        13,550                  11,690

     2022年５月期第３四半期                        13,525                  12,988

     2022年５月期第４四半期                        13,818                  11,892

     2023年５月期第１四半期                        14,021                  13,703

     2023年５月期第２四半期                        14,162                  13,205

     2023年５月期第３四半期                        14,316                  14,339

     2023年５月期第４四半期                        14,622                  14,564

     (注)　期末所属チャンネル数は、専属プロデュース契約を締結する専属クリエイターおよびMCN規約に同意するネット
        ワーククリエイターのチャンネル数の総計になります。なお、専属クリエイターからは動画再生回数に応じた
        アドセンス収益を得ており、ネットワーククリエイターからはチャンネル毎にサービス利用料を受領していま
        す(専属プロデュース契約およびMCN規約については、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」をご
        参照ください)。
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    図：アドセンスのビジネスモデル
    図：グッズのビジネスモデル






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    図：ゲームのビジネスモデル
     ②コンテキストドリブンマーケティング







      コンテキストドリブンマーケティングにおける収益は大きく２つあり、１つ目はタイアップ動画などインフルエン
     サーを活用したプロモーションによる広告売上です。タイアップ動画とは顧客企業の商品やサービスを紹介した動画
     をクリエイターが制作し、自身のチャンネルで公開するというもので、顧客企業より対価としてプロモーション料を
     受領し、受領額を当社売上として計上し、その一部を動画制作費としてクリエイターに支払います。当社の営業部門
     が広告主や広告代理店に対して社内外のクリエイターを活用したプロモーションの提案を行い、案件受注後は公開日
     に向けてクリエイターのタイアップ動画制作をサポートしていきます。また、当社はプロモーション効果を最大化さ
     せるため、YouTube以外のプラットフォームやテレビなど多様なメディアを活用したソリューションの提案や、当社独
     自の動画広告素材を活用した広告運用などデジタル領域における幅広い広告メニューを展開しております。
      ２つ目は、タイアップ動画や自社運営チャンネル等の動画制作による制作売上です。タイアップ等の案件を獲得
     後、自社内で動画をはじめとしたクリエイティブを制作しております。
    図：マーケティングサービスのビジネスモデル

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    〔事業系統図〕
    当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。当社グループでは、クリエイターへの支払い金額の集計や振込
    業務などの支払い業務全般を、子会社であるＵＵＵＭ                         ＰＡＹ株式会社を通じて行っております。
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    ４  【関係会社の状況】
                                         議決権の

                        資本金
        名称         住所             主要な事業の内容           所有割合         関係内容
                        (千円)
                                          (％)
                                               当社所属クリエイター
    (連結子会社)
                                               への支払業務全般の委
    ＵＵＵＭ     ＰＡＹ
               東京都港区          1,000    企業の事務業務の代行              100.00
                                               託先
    株式会社
                                               役員の兼任…有
                                               当社所属クリエイター
    (連結子会社)
                                               への金融サポート業務
    ＵＵＵＭウェルス           東京都港区          5,000    金融サポート業務              100.00
                                               委託先
    株式会社
                                               役員の兼任…有
                                               当社所属クリエイター
    (連結子会社)                         芸能タレントなどの育
                                               のメディアキャスティ
    ＨＯＮＥＳＴ           東京都港区          40,000    成及びマネージメント               93.75
                                               ングサポート等
    株式会社                         等
                                               役員の兼任…有
                                               当社所属クリエイター
     (連結子会社)
                             クリエイター関連グッ
                                               の関連グッズの企画・
    Ｐ２Ｃ    Ｓｔｕｄｉｏ       東京都港区          10,000    ズの企画・仕入・販売              100.00
                                               仕入・販売等
                             事業
    株式会社
                                               役員の兼任…有
                                               YouTube上のチャンネ
    (連結子会社)
                                               ル「UUUM     GOLF」への
                             YouTube上のチャンネル
    ＵＵＵＭ     ＧＯＬＦ      東京都港区          10,000                  100.00
                                               当社クリエイターの出
                             「UUUM    GOLF」事業
                                               演等
    株式会社 
                                               役員の兼任…有
                                               当社所属クリエイター
    (連結子会社)
                                               とのゲームタイトルの
    ＬｉＴＭＵＳ           東京都港区          10,000    ゲーム・IP事業              100.00    企画、プロモーション
                                               等
    株式会社
                                               役員の兼任…有
                                               当社主催のイベントや
    (持分法適用会社)
                             「PAZR」、「HABET」の                  企画での「PAZR」の活
    ＮＵＮＷ           東京都港区         100,000                   40.18
                             運営等                  用等
    株式会社
                                               役員の兼任…有
                                               媒体社とインフルエン
    (持分法適用会社)
                                               サーの連動による多面
               東京都港区          15,000    ライブコマース事業等               49.00
    株式会社
                                               的な企画展開等
    ＨＵＵＭ
                                               役員の兼任…有
    (持分法適用会社)
                                               マネージメントサポー
                             2.5次元アイドルグルー
               東京都港区          60,000                   49.00    ト等
    株式会社
                             プのマネージメント等
                                               役員の兼任…有
    ＶＯＩＳＩＮＧ
     (注)   １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ２．特定子会社に該当している会社はありません。
       ３．NUNW株式会社は、2022年８月及び同年９月に第三者割当増資を実施し、関連会社となったため、当連結会計
         年度より連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社に含めております。株式会社HUUM及び株式会社
         VOISINGは、当連結会計年度において新たに設立したことにより、持分法適用関連会社に含めております。
         なお、当社は、当社が保有するHONEST株式会社及びNUNW株式会社の普通株式の全てを2023年9月15日付で譲
         渡する予定です。
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    ５  【従業員の状況】
     (1）連結会社の状況
                                               2023年５月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
    動画コンテンツ                                                   629

     (注)   １．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載
         を省略しております。
       ２．当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
         す。
     (2）提出会社の状況

                                               2023年５月31日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               626             31.8             3.16             5,451

     (注)   １．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載
         を省略しております。
       ２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社は動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (3）労働組合の状況

       当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
     (4)提出会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

                         当事業年度
                                  労働者の男女の
      管理職に
               男性労働者の
                                賃金の差異(％)        （注１)
       占める
                育児休業
      女性労働者
                取得率(％)
                                   正規雇用          パート・
      の割合(％)
                          全労働者
                （注２）
                                    労働者         有期労働者
      （注１）
           15.3          87.5          75.6          75.5          78.8

    （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
          であります。
        ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の
          規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」
          （平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものでありま
          す。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     (１)経営方針
       当社グループは、「想いの熱量でセカイを切り拓く」という企業理念のもと、さらにクリエイティブエージェン
      シーとして独自のポジションを確立し、情熱をもって好きなことや実現したいことに取り組む人たちと共に、テク
      ノロジーとプロデュースの力で、日々新たなコンテンツを創り続け、社会課題を解決する為の良質なエコシステム
      を形成することを目指しております。
     (２)経営環境・経営戦略等

       当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が継続する中、経済活動の制限
      が大幅に緩和され回復の傾向が見られました。しかしながら、世界的な物価上昇や金融引き締めを背景とした景気
      後退リスクは高まっており、依然として景気の先行きは不透明な状況にあります。
      　このような状況の中でも、当社グループは、オンラインを中心とした事業特性を生かしてクリエイターサポート
      業務等を継続して展開しております。
      　国内の端末別インターネット利用状況を見ると、スマートフォンを保有している世帯の割合は2022年８月で
      90.1％と初めて９割を超え(総務省2022年「通信利用動向調査」)、スマートフォンの普及や通信インフラの発達に
      伴い、これまで以上に動画の視聴機会が増えております。
      　一方で、動画コンテンツにおいて長尺の再生数の比率が下降傾向、且つ、収益化が黎明期であるショート動画の
      再生回数は大きく伸長しており、アドセンス収益としては現時点で不透明な状況となっております。そのため、ク
      リエイターとの共創事業であるプロモーションビジネスの拡大やグッズ・EC事業の拡大に注力し、事業基盤の強化
      に努めてまいりました。
     (３)対処すべき課題等

       当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
      ①　クリエイターサポートの強化
       当社グループは、バディ（マネージャー）によるサポートからタイアップ案件の獲得、イベントの開催、クリエ
      イターグッズの販売、バックヤードのサポートなど、様々な側面でクリエイターのバックアップに努めておりま
      す。新型コロナウイルス感染症はクリエイターの活動環境に変化をもたらしましたが、当社グループはそのような
      変化を好機と捉え、オンラインを中心とした当社事業の強みを生かして新型コロナウイルス感染症禍のもとでもク
      リエイターが活躍のフィールドを広げ、多くのファンを獲得できるよう、サポート体制をさらに強化し、多様化す
      るクリエイターのニーズにも応えてまいります。そして、インターネット上で活躍する全てのクリエイターにとっ
      て、必要不可欠な存在を目指してまいります。
      ②　人材育成による生産性の向上

       当社グループにとって最も重要な資産は「人」であり、優秀な人材の獲得や人材育成は当社にとって重要な経営
      課題の一つであると認識しております。当社グループは、企業理念の社内浸透やリモートワーク環境の整備及びオ
      ンライン研修制度の整備を強化し、人材育成を通じて会社全体の生産性を向上させることで、さらなる収益性の向
      上に努めてまいります。
      ③　コンテンツ管理体制の強化

       当社グループは、健全なコンテンツを発信していくことが、中長期的なメディアとしての視聴者獲得や広告主の
      獲得につながるとの考えのもと、クリエイターに対するコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力してまいり
      ました。昨今では、インターネット上のコンテンツの健全性に対する世間の関心がますます高まっていることか
      ら、引き続き当社グループとしてコンテンツ管理体制を一層強化してまいります。
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      ④　新しい収益柱の確立
       当社グループは、アドセンス収益を中心としたマネジメントから、クリエイターとのビジネス深耕を中心とした
      新しいマネジメントとしてのインフルエンサー・ギャラクシービジネスと、タイアップを中心としたマーケティン
      グサービスから、コンテンツからメディアまでをも扱う総合マーケティングサービスとしてのコンテキストドリブ
      ンマーケティングの両軸に注力していくことで収益多様化を実現してまいります。
      ⑤　Ｍ＆Ａによる成長加速

       既存事業において、強化・領域拡大・効率化等の面でシナジーが発揮できる企業に対して業務提携やＭ＆Ａを積
      極的に実行し、競争力の強化を図ってまいります。
      ⑥　組織体制の強化

       当社グループの継続的な成長には、事業拡大に応じて優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要
      であると考えております。当社グループの理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積
      極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備、人事制度の構築を行ってまいります。
      ⑦　継続的な業務改革への取り組み

       クリエイターの活動領域の拡大に伴い、当社の事業領域は多岐に渡っております。事業の規模や多角化に合わせ
      た業務改革を継続的に行っていくことで、会社全体の生産性向上に取り組んでまいります。                                           具体的には、不採算ま
      たは成長性が期待できない事業の撤退・統合、ITシステムの導入、社内制度やオペレーションの見直し、人材戦略
      の見直しなどに中長期目線で取り組むことによって、社員一人当たりのビジネス有効時間の拡大や生産性の拡大、
      継続的な販管費のコントロールによりコスト削減を実現してまいります。
      ⑧　海外展開

       当社グループの所属クリエイターの動画視聴層は国内がほとんどですが、海外にはより多くの潜在的な視聴者が
      いると考えております。海外のＭＣＮ（マルチチャンネルネットワーク）との協業を深めることにより、プロモー
      ション案件の相互紹介やクリエイターのコラボレーションなど補完メリットを実現していきたいと考えておりま
      す。また、海外コンテンツホルダーからのコンテンツ調達、海外プラットフォームへのコンテンツ提供にも積極的
      に取り組んでいきたいと考えております。
      ⑨　情報管理体制の強化

       当社グループは、クリエイターの個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要である
      と考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・
      研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】

      当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは次のとおりです。
      なお、文中の将来に関する事項は、                 別段の表示がない限り、当連結会計年度末において当社グループが判断したも
     のです。
     （１）サステナビリティに対する考え方

      当社グループは経営理念・パーパス実現に向けて、サステナビリティ基本方針を以下のとおりに定めております。
      （サステナビリティ基本方針）

               　エンターテインメントを通じてお客様の笑顔をつくりだすことを第一に、                                    あらゆるお客様
     お客様           が笑顔になれるコンテンツを共創します。
               　また、お客様が安全にエンターテインメントを楽しめる社会作りを行います。
               　私たちは人を最も重要な要素として捉え、従業員の人材開発・育成、キャリア支援に努め
               るとともに、従業員の多様性・人権の尊重を重視し、差別を一切行いません。
               　また、全従業員に対し公正な労働条件を提供し、安全で健康的な労働環境を維持・向上す
     従業員
               るよう努めます。
               　私たちは経営トップの率先垂範のもと、ミッションステートメントを基に行動する企業文
               化を育て、実践していきます。
               　私たちは、サプライヤー・取引先を尊重し、国籍・規模に関わらず広く門戸を開き、相互

     取引先
               信頼を築き、共創を通じて相互繁栄に取り組みます。
               　私たち自身ができる身近な取り組みをはじめ、私たちの強みを活かし、気候変動対策、地

     地球環境           球温暖化の防止に関する情報を広く社会に届けるなど、アソビナカマとともに持続可能な未
               来への取り組みを行なってまいります。
     地域社会           　各国・地域の文化・慣習を尊重し、地域社会との共創・調和に努めます。

     株主・投資家           　対話に基づき、長期安定的な成長を通じ企業価値の向上を目指します。

      この基本方針に基づき、サステナビリティに係る施策の企画立案・審議・決議を行っています。

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     （２）長期に取り組むべきマテリアリティ（重要課題）
       当社グループ       は経営理念・パーパス実現に向けて「人・共創・文化・企業統治・環境」の５つの領域に重点を置
     き、「世界を切り拓く人材の育成と誰もが働きやすい環境を」「パートナーシップで市場の成長・開拓を」「誰もが
     エンターテインメントを安全に楽しめる社会へ」「企業成長を支える強固なガバナンス体制の構築」「次世代へ続く
     環境への取り組み」の5つのマテリアリティ（重要課題）に取り組みます。
    領域      マテリアリティ           取り組む項目                概要

    人      世界を切り拓く人材の           ●人的資本投資                　私たちが最も重要視するのは「人」で
          育成と誰もが働きやす           ●従業員のエンゲージメント                す。人的資本に対する投資、従業員のエン
          い環境を           ●DE&I                ゲージメントを高めることを自社の最重要
                     ●労働慣行/働き方                課題としています。          ＵＵＵＭの持続的な
                     ●人権の尊重
                                     成長には、人の力が不可欠です。革新的な
                     ●従業員の健康と安全
                                     共創、コンテンツ、笑顔になれるエンター
                                     テインメントを生み出し、会社を成長させ
                                     てきたのは、人による力です。
                                     　また、従業員の多様性や、さまざまな
                                     バッググラウンドに対する柔軟な働き方な
                                     ど、人に対する尊重を重んじ、誰もがＵＵ
                                     ＵＭで働くことにやりがいを感じてイキイ
                                     キと働くことができる環境を目指してまい
                                     ります。
    共創      パートナーシップで市           ●市場の成長・開拓                　我々が市場を成長・開拓することは、企
          場の成長・開拓を           ●地域・コミュニティの連携                業と社会の持続性を高めることに繋がりま
                                     す。私たちの強みであるコンテキストを起
                                     点とした「共創」の価値を広く世の中に広
                                     めると共に、クリエイターはもちろん、さ
                                     まざまなパートナーと協力して市場を切り
                                     拓きます。
                                     　取り組みとして、共創事例・共創実績等
                                     を発信していくことにより、共創価値を認
                                     知・浸透させ高めてまいります。
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    文化      誰もがエンターテイン           ●エンタメ文化の醸成                　世の中の笑顔を増やすため、多くの人が
          メントを安全に楽しめ                           エンターテインメントに触れられる文化の
                     ●ネットリテラシーの向上、誹
          る社会へ           謗中傷対策                醸成を行ってまいります。
                                     　また、安全にエンターテインメントを楽
                                     しめるよう、誹謗中傷の対策やインター
                                     ネットリテラシーの向上、SNSで安全に楽
                                     しむための啓蒙など、誰もが安全にエン
                                     ターテインメントを楽しめる世界を目指し
                                     てまいります。
                                     　取り組みとして、クリエイターや当社の
                                     強みである企画力・コンテンツ制作力を活
                                     かし、コンテンツを通じて世の中のネット
                                     リテラシー向上に取り組んでまいります。
    企業統治      企業成長を支える強固           ●コーポレート・ガバナンス                　私たちは、発信力・影響力への自覚と責
          なガバナンス体制の構           ●情報セキュリティ                任を持ち、     安心して従業員が事業活動に集
          築           ●システム体制的リスクの管理                中できるよう、強固な体制を構築・維持し
                                     ていくことを目指します。
                     ●ビジネス倫理
                     ●責任ある投資                　また、あらゆる資源への適切かつ効率的
                                     な投資を行い、持続的な発展、市場の成長
                                     を促してまいります。
                                     　取り組みとして、ガバナンス体制の効率
                                     的かつ強固な運用を実現するための施策検
                                     討を行ってまいります。
    環境      次世代へ続く環境への           ●気候変動対応                　持続的な企業成長や社会の実現、世の中
          取り組み           ●ゴミ・廃棄物管理
                                     の笑顔を増やしていくために、               私たち自
                                     身ができる身近な環境問題、ゴミ・
                                     廃棄物への取り組みや、当社の強み
                                     を活かし、環境問題に関する情報を
                                     広く社会に届けるなど、アソビナカ
                                     マとともに未来に向けた取り組みを
                                     行なってまいります。
                                     　取り組みとして、社内外ともに啓発活動
                                     を実施し、意識の醸成を行なってまいりま
                                     す。
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     （３）戦略

     （人的資本への取り組み）
      　私たちは最も「人」を重要視し、人的資本に対する投資、従業員のエンゲージメントを高めることを自社の最重
      要課題としています。
      　ＵＵＵＭグループの持続的な成長には、人の力が不可欠です。革新的な共創、コンテンツ、笑顔になれるエン
      ターテインメントを生み出し、会社を成長させてきたのは、人による力です。私たちは人に対して十分な投資を行
      うことで、企業も人材も成長することができ、世の中の笑顔を増やすことができると信じています。
      　そして、従業員の多様性や、さまざまなバッググラウンドに対する柔軟な働き方など、人に対する尊重を重ん
      じ、誰もがＵＵＵＭグループで働くことにやりがいを感じてイキイキと働くことができる環境作りに努めてまいり
      ます。
      ①人材育成方針

      　当社グループは、経営理念・パーパス実現に向けて、人材マネジメントポリシーを「Value                                              Creation     All
      Creator（自己を超え、チームでエンタメを創造する）」と定めました。
       ひとりひとりが世の中に発信したいと企てる「新しい体験」を、個人の圧倒的な「当事者意識」と「専門スキ
      ル」をベースにしたチームワークによる共創でスピードをもって実現してまいります。そのために個人とチームの
      能力を最大限に発揮するための機会を提供し、成果に対してしっかりと応える環境作りに努めてまいります。
      ＜取り組み例＞

      ・自己研鑽補助として月額10,000円までを書籍・資格取得・エンタメ費用等を支給し、各個人の専門スキルの向上
       や成果貢献に寄与しております。
      ・オンボーディング及びOJT担当者として、中途社員にはインストラクターを3か月間、新卒入社社員には育成担当
       者を1年間、入社者1名につき1名任命しています。インストラクター、育成担当者共に受入前研修の実施、新入
       社員及びインストラクター・育成担当者へのランチ費用補助、双方からのアンケートの実施等を通じて離脱防止
       と早期の戦力化の実現に努めております。
      ②社内環境整備方針

      　当社グループは、安全と心身の健康を守るとともに、革新的なイノベーションやエンターテインメントは多様な
      思想や個性によって創造されると考えており、あらゆる多様性を認め、誰もが働きがいをもって笑顔で活躍できる
      環境を作ってまいります。
      ＜取り組み例＞

      ・家庭、育児、自己研鑽、エンタメへの接触機会増大も含めたプライベートとの両立促進として、一部社員を除き
       全従業員の約79％にフレックス制度を適用しております。
      ・両立支援、キャリアの公平化の観点で、男性従業員の育児休業取得率向上に取り組んでおります。全社単位での
       啓蒙や個別面談等を通じ、10期の当社の男性育児休業取得率は87.5％となっております。
     （重要な指標及び目標）

       当社グループは、革新的なイノベーションやエンターテインメントは多様な思想や個性によって創造されると考
      えています。
       現在の当社の管理職に占める女性労働者の割合(注１)は15.3％であり、今後、女性の活躍推進として研修や育成
      を積極的に実施し、当該割合を2025年5月までに20％まで引き上げることを目標としています。男女間の賃金の差異
      についても、女性管理職の増加を以って縮小を図って参ります。
       また両立支援・キャリアの公平化の観点で男性従業員の育児休業取得率向上に取り組み、全社単位での啓蒙や個
      別面談等を通じ、男性育児休業取得率は87.5％(注２)となっております。当該割合は、引き続き80％以上を維持す
      ることを目標としております。
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     （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号の規定に基づき算出したもの
           であります。
        ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の
           規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」
           （平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものでありま
           す。
     （４）ガバナンス

      　当社グループのサステナビリティに関する方針及び取り組みは、議長である代表取締役社長及び代表取締役社長
      から指名を受けた執行役員（取締役との兼務含む）で構成された執行会議において協議・報告を行い、重要なもの
      については取締役会に報告いたします。
      　また、リスク管理においては、代表取締役社長を委員長として関係役員・部門長等がメンバーであり各リスク対
      策チームで構成されるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会により、事業全般のリスクに関してリスク管
      理を行い、議論の内容は取締役会、執行会議において報告をしております。
      　さらに、会社の長期的な成長に向けたサステナビリティへの取組みを強化するため、代表取締役社長を委員長と
      するサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティの取組み推進
      に向けた、重要課題（マテリアリティ）や施策などについての協議、決定議論を行っております。また、各マテリ
      アリティ毎に設置される分科会にて実施される取組みの進捗状況を定期的に確認し、半期に１回、執行役員会議に
      て報告を行い、重要なものについては取締役会に報告いたします。
     （５）リスク管理

      　当社グループでは、サステナビリティに関連するリスクも含め、当社グループを取り巻くあらゆる業務や取引に
      おける潜在的なリスクを正しく認識し、適切に管理することを経営の最重要課題の一つとして捉え、そのリスクの
      評価及び管理機能の強化を図っています。
     （リスク管理体制）

      　当社は、当社グループのリスク管理体制構築の一環として、コンプライアンス・リスクマネジメントを統括する
      委員会を設置し、その責任者である委員長は、代表取締役となっております。さらにリスクの特性毎に８つの分化
      会を設置し、各分化会の責任者には取締役を選出しています。
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    ３  【事業等のリスク】
      事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下
     のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重
     要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
     生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  事業環境にかかわるリスクについて

      ①国内オンライン動画広告市場について
       当社グループが事業を展開するオンライン動画広告市場は、                            「2022年日本の広告費インターネット広告媒体費詳
      細分析」（注）       によると、2022年には          5,920   億円まで成長したとされています。このように国内の動画広告市場は拡
      大基調にあるものの、年間で７兆円と言われる日本の広告市場                             （株式会社電通「2022年日本の広告費|                   媒体別広告
      費」）   に比べて    広告市場規模は小さい状況です。
       一方で、株式会社博報堂DYメディアパートナーズが発表した「メディア定点調査・2023」によると、携帯電話/ス
      マートフォンとタブレット端末を合計したメディア接触時間は１日あたり                                  187.1分    とテレビのメディア接触時間であ
      る 135,4分    を超える結果となり、若い世代を中心にエンターテイメントとしてオンライン動画を楽しむスタイルが更
      に定着しつつあります。今後もブロードバンドの普及に伴ってオンライン上の動画コンテンツをいつでもどこでも
      見られる環境が整うことによって、オンライン動画の視聴頻度はますます増加すると考えており、消費者の視聴ス
      タイルの変化に合わせて動画広告市場もオンライン動画広告市場へシフトしていくと考えております。
       しかしながら、消費者のオンライン動画に対する視聴回数や視聴時間が伸び悩み、上記の予測通りにオンライン
      動画広告市場が拡大しなかった場合、再生回数、再生当たりの広告収益、タイアップ動画広告収入等が見込みを下
      回り、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      （注）出所：株式会社CARTA             COMMUNICATIONS、株式会社D2C、株式会社電通、株式会社電通デジタル、株式会社セプ
      テーニ・ホールディングスが共同で発表した資料です。
      ②広告市場の動向について

       当社グループの主な収益源であるアドセンス収益、タイアップ動画広告はいずれも企業の広告出稿需要に依存し
      ており、景気の低迷等の理由により広告出稿が落ち込んだ場合は当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼ
      す可能性があります。
      ③競合他社の動向について

       現在、国内でクリエイター関連のビジネスを行う競合企業は複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴
      い新規参入が相次ぐと考えております。当社グループはオンライン動画におけるトップクリエイター達のマネジメ
      ントに注力するとともに、トップクリエイターとのビジネス共創を実現し、クリエイターの健全な個人経済圏の拡
      大に寄与してまいりました。
       これらの実績と経験に基づき、クリエイターへのマネジメントサポート体制やノウハウ、クリエイターとのビジ
      ネス共創におけるディレクション能力においては競争優位性を持っていると考えておりますが、新規参入により競
      争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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     (2)  事業内容にかかわるリスクについて
      ①他社の運営している動画配信サービスへの依存について
       当社グループの動画コンテンツ事業はYouTube等の他社が運営する動画配信サービス上において、サービスを提供
      しております。そのため、動画配信サービスの運営会社の事業戦略の転換によって、当社グループのサービスが当
      該動画配信サービス上で展開できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。また、当社グループのサービスを提供している動画配信サービスが、利用者数の減少などにより、マーケティ
      ング媒体としての価値を低下させた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②Google     LLCとの契約について

       当社グループはGoogle           LLCとの契約(CONTENT          HOSTING    SERVICES     AGREEMENT)に基づき、当社グループが同社に対
      し、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾を行う一方で、当社グループは、同社から提供されるツー
      ルを使用して、YouTube上において当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生じる収益の一定料率分を受領し
      ております。当該契約は当初Google                 Ireland    Limitedとの間で2013年12月に発効し、１年間の契約期間で、30日前
      の終了通知がない限り、さらに１年間自動更新されることになっております。現時点で当該契約が解除になる事由
      は発生しておりませんが、当該契約が終了する契機としては、当社グループの、破産等の債務超過、事業の譲渡等
      及び秘密保持や保証違反等の当該契約上の重要な条項の違反が解除事由とされており、また、両当事者ともに30日
      前に通知することで中途解約することができるとされております。当該契約が解除された場合、当社グループの事
      業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③特定のクリエイターへの依存について

       人気チャンネルを保有するクリエイターの活動が休止・停止した場合や、スキャンダルや炎上によりクリエイ
      ター活動に影響が生じた場合、また当社グループがマネージメント戦略上クリエイターの活動を抑制した場合、当
      社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、専属プロデュース契約はその期間が限定されており毎回更新できる保証はなく、上記のような人気チャン
      ネルを保有するクリエイターとの専属プロデュース契約が更新に至らなかった場合、当社グループの業績に影響を
      及ぼす可能性があります。
       さらに、クリエイターが１ヵ月間で対応できるタイアップ動画本数には限りがあるため、特定のクリエイターに
      案件が集中してしまった場合は全ての案件を受けることが出来ず、機会損失が発生し、当社グループの業績に影響
      を及ぼす可能性があります。
      ④新規事業開発について

       当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の拡大と高収益化を目指して、既存事業に留まらず新規事
      業開発に積極的に取り組んでいく方針でありますが、とりわけ新規事業の立ち上げについては、既存事業よりもリ
      スクが高いことを認識しております。入念な市場分析や事業計画構築にも関わらず、予測とは異なる状況が発生
      し、計画どおりに進まない場合は、投資資金を回収できず当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影響を及
      ぼす可能性があります。
      ⑤システムトラブルについて

       当社グループの事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接
      続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強
      化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大や地震などの自然災害や事故
      などにより予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの事業及び業績
      に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑥海外事業展開について
       当社グループの事業活動は、現状、国内における事業活動が中心でありますが、既存コンテンツの海外展開や海
      外大手MCNとの協業を通じた海外広告主の獲得にも積極的に取り組んでいく予定であります。
       しかしながら、こうした国々での著作権に関する法規制やその実施体制は未だ整備中であると同時に、国際情勢
      や各国との国際関係等による影響により、当社グループの各種権利が侵害されたり、当社グループが期待する程の
      収入を確保できない可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦技術革新によるリスク

       当社グループの事業領域である動画というフォーマット自体が技術革新によりなくなる可能性は低いと考えてお
      りますが、中長期的に動画の制作方法が技術革新により大きく変化し、当社グループがそのトレンドについていけ
      なかった場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧個人情報管理に関するリスク

       当社グループは、        クリエイターやグッズ購入者等               の個人情報を保有しています。個人情報漏洩による企業経営・
      信用への影響を十分に認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人情報の管理体制の整備
      をおこなっていますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などにより、当社
      グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  法的リスクやレピュテーションリスクについて

      ①知的財産権の侵害
       当社グループのクリエイターが制作する動画などについて、第三者から意図せずに著作権、商標権その他の権利
      （以下「知的財産権」といいます。）を侵害される可能性や第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性がありま
      す。知的財産権の第三者からの侵害に対しては、コンテンツ管理グループ、法務コンプライアンスグループ及び関
      係部署がクリエイターと連携して対応しておりますが、インターネット上での権利侵害に対しては、法規制の未整
      備その他の問題から、知的財産権の保護を迅速かつ十分に受けることができない場合もあり、当社グループの事業
      及び業績が影響を受ける可能性があります。
       また、クリエイターによる意図せぬ知的財産権の侵害については、コンテンツ管理グループ、法務コンプライア
      ンスグループ及び関係部署がクリエイターと連携して、コンプライアンス研修の実施などの予防対策を講じており
      ますが、法解釈の相違等により、侵害が意図せず生じてしまう場合があり、当社グループの事業及び業績が影響を
      受ける可能性があります。
      ②動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク

       当社グループでは所属するクリエイターに対して公序良俗違反や著作権侵害につながるような動画は公開しない
      ようにガイドラインを設け、指導に努めております。また、第三者からの指摘等により所属クリエイターが不適切
      な動画を公開していることを認識した場合はすみやかに対処するように努めております。しかしながら、当社グ
      ループの対応が不十分だった場合、当社グループのレピュテーション低下につながることで、当社グループの事業
      及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③インターネット、アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク

       当社グループの主な事業領域であるインターネット上での動画配信やクリエイターを活用したプロモーション事
      業は、新しい業態の事業であるため、当社グループの事業遂行に関連して、著作権法のほか、肖像権・プライバ
      シー権、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、動画配信事業にかかる租税法など
      に関して、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社グループの事
      業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (4)  事業運営体制について
      ①社歴が浅いことについて
       当社グループは2013年６月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財
      務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
      ②優秀な人材の獲得・育成について

       当社グループは、今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継
      続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。当社グループの求める人材が十分
      に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業および業績に重要な影響を及ぼ
      す可能性があります。
      ③内部管理体制の構築について

       当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠である
      と認識をしており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいります
      が、事業が急拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営
      を行うことができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  その他について

      ストックオプション行使による株式価値の希薄化について
       当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストックオプション制度を採用してお
      ります。2023年７月31日における新株予約権による潜在株式数は521,160株であり、発行済株式総数19,978,140株の
      2.6％に相当します。また、今後においてもストックオプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与
      している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄
      化する可能性があります。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     業績等の概要
     (1）業績
       当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が継続する中、経済活動の制限
      が大幅に緩和され回復の傾向が見られました。しかしながら、世界的な物価上昇や金融引き締めを背景とした景気
      後退リスクは高まっており、依然として景気の先行きは不透明な状況にあります。
       このような状況の中でも、当社グループは、オンラインを中心とした事業特性を生かしてクリエイターサポート
      業務等を継続して展開しております。
       国内の端末別インターネット利用状況を見ると、スマートフォンを保有している世帯の割合は2022年8月で90.1％
      と初めて９割を超え(総務省2022年「通信利用動向調査」)、スマートフォンの普及や通信インフラの発達に伴い、
      これまで以上に動画の視聴機会が増えております。
       一方で、動画コンテンツにおいて長尺の再生数の比率が下降傾向、かつ、収益化が黎明期であるショート動画の
      再生回数は大きく伸長しており、アドセンス収益は現時点で不透明な状況となっております。そのため、クリエイ
      ターとの共創事業であるプロモーションビジネスの拡大やグッズ・EC事業の拡大に注力し、事業基盤の強化に努め
      てまいりました。
       以上の結果、当連結会計年度の               売上高は23,087,389千円           (前年同期比      2.1  ％減少）、     営業損失は195,857千円           (前連

      結会計年度は営業利益          971,395    千円)、    経常損失は150,454千円           (前連結会計年度は経常利益             1,002,707     千円)となりま
      した。   また、特別損失として投資有価証券評価損等を計上したことから、                                親会社株主に帰属する当期純損失は
      1,053,265千円       (前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益                        448,329    千円)となりました。なお、当社グルー
      プは動画コンテンツ事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。
      （インフルエンサーギャラクシー）

       当連結会計年度における           インフルエンサーギャラクシー              の売上高は、      15,014,951     千円(前年同期比        1.9  ％減少)とな
      りました。     長尺動画の再生回数比率減少の               影響により、      当連結会計年度におけるアドセンス売上は                    8,838,446     千円
      (前年同期比      16.5  ％減少)となりました。また、              グッズP2Cにおいては、クリエイターブランド数増加等が影響し、売
      上高は   4,139,191     千円(前年同期比        64.0  ％増加)となりました。           その他においては、新型コロナウイルス感染症による
      イベント開催の規制緩和により拡大した一方で、ゲームのリリース延期の影響により売上高は                                           2,037,313     千円（前年
      同期比   6.9  ％減少）となりました。
      （コンテキストドリブンマーケティング）

       広告出稿抑制及びマーケティングにおける案件の多様化を原因として、マーケティング事業が苦戦したことによ
      り、当連結会計年度におけるコンテキストドリブンマーケティング                               の売上高は、      8,072,437     千円(前年同期比        2.6  ％減
      少)となりました。
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     (2）キャッシュ・フローの状況
      　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、                                     前連結会計年度末に比べ504,228千
      円増加   し、  4,231,874千円       となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通
      りであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度において営業活動により支出した資金は、                           643,259千円      となりました。これは主に、税金等調整前
      当期純損失     707,261    千円の計上、契約負債の減少             304,625    千円があった一方で、投資有価証券評価損益                     519,719    千円等
      の調整による増加があったことによるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度において投資活動により支出した資金は、                           116,599千円      となりました。これは主に、無形固定資産
      の取得による支出        152,233    千円、投資有価証券の取得による支出                 43,283   千円、関係会社株式の取得による支出                 44,100
      千円があった一方で、投資有価証券の償還による収入                         134,186    千円等があったことによるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、                           1,283,827千円       となりました。これは主に、短期借入金
      の純増加額     1,500,000     千円があった一方で、長期借入金の返済による支出                        376,701    千円等があったことによるもので
      あります。
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     生産、受注及び販売の実績

     (1）生産実績
       生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。
     (2）受注実績

       当社グループの一部の事業で              受注販売    を行っておりますが、          受注  高の売上高に占める割合の重要性が乏しいため
      記載を省略しております。
     (3）販売実績

       当連結会計年度の販売実績を主要サービスごとに示すと、次のとおりであります。
                                     当連結会計年度

                                    (自    2022年６月１日
                                    至   2023年５月31日       )
          サービスの名称
                             金額(千円)                 前年同期比(％)
    インフルエンサーギャラクシー                               15,014,951                     98.1

     アドセンス                             ( 8,838,446     )                83.5

     グッズP2C                             ( 4,139,191     )                164.0

     その他                             ( 2,037,313     )                93.1

    コンテキストドリブンマーケティング                               8,072,437                    97.4

            合計                       23,087,389                     97.9

     (注)   １．当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませ
         ん。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。
       ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2021年６月１日             (自    2022年６月１日
                            至   2022年５月31日       )       至   2023年５月31日       )
                相手先
                          金額(千円)        割合(％)       金額(千円)        割合(％)
          Google    LLC

                           10,840,076           46.0     8,788,645           38.1
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     財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
      当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
     なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報
      告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等
      を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる
      場合があります。
       当社グループの財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事
      項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
     (2)  財政状態の分析

      （資産）
       当連結会計年度末における資産は、                10,438,815千円       となり、    前連結会計年度末に比べ265,580千円減少                   いたしまし
      た。
       流動資産は     8,283,847千円       となり、    前連結会計年度末に比べ547,331千円増加                   いたしました。この主な内訳は、現
      金及び預金が      504,228    千円、売掛金が       177,824    千円増加し、      仕掛品   が 155,826    千円、   未収消費税等      が 147,369    千円減少
      したことによるものであります。
       固定資産は     2,154,968千円       となり、    前連結会計年度末に比べ812,912千円減少                   いたしました。この主な内訳は、投
      資その他の資産が        567,038    千円、無形固定資産が          192,806    千円減少したことによるものであります。
      （負債）

       当連結会計年度末における負債は、                 7,113,207千円       となり、    前連結会計年度末に比べ820,814千円増加                   いたしまし
      た。この主な内訳は、短期借入金が                1,500,000     千円増加し、契約負債が           316,991    千円、未払法人税等が          202,999    千円減
      少したことによるものであります。
      （純資産）

       当連結会計年度末における純資産は、                  3,325,607千円       となり、    前連結会計年度末に比べ1,086,395千円減少                    いたし
      ました。この主な内訳は、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ                                       10,094   千円増加し、親会社株
      主に帰属する当期純損失           1,053,265     千円を計上したことによるものであります。
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     (3)  経営成績の分析
      ①売上高
       当連結会計年度の        売上高は、23,087,389千円            (前年同期比      2.1  ％減少)となりました。           動画コンテンツにおいて長尺
      の再生数比率が下降傾向、一方で収益化が黎明期であるショート動画の再生回数は大きく伸長しているものの、ア
      ドセンス収益としては現時点で不安定であること等を受けて、アドセンス売上が減少しました。また、広告出稿抑
      制及びマーケティングにおける案件の多様化を原因として、マーケティング事業が苦戦したことにより、減収とな
      りました。
      ②売上原価、販売費及び一般管理費、営業損益
       当連結会計年度の        売上原価は16,540,611千円            ( 前年同期比0.5％増         )となりました。        これはアドセンスやマーケティ
      ングの売上減少に伴いクリエイターへの支払いが減少した一方で、P2Cブランドの棚卸評価損を計上したためです。
      また、   販売費及び一般管理費は6,742,634千円                  ( 前年同期比9.6％増         )となりました。        クリエイターブランドやゲーム
      の拡大に伴い広告宣伝費が増加したこと、租税公課の追加計上を行ったこと                                   などによるものです。この結果、                営業
      損失は195,857千円         (前連結会計年度は営業利益             971,395    千円)となりました。
      ③経常損益
       当連結会計年度の        営業外収益は83,318千円           となりました。また、          営業外費用は37,916千円           となりました。この結
      果、  経常損失は150,454千円           (前連結会計年度は経常利益             1,002,707     千円)となりました。
      ④親会社株主に帰属する当期純利益
       税金等調整前当期純損失は707,261千円                  (前連結会計年度は税金等調整前当期純利益                    737,576    千円)となり、       親会社
      株主に帰属する当期純損失は1,053,265千円                    (前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益                        448,329    千円)とな
      りました。
     (4)  資本の財源及び資金の流動性についての分析

       当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持す
      ることを基本方針としております。M&Aや設備投資資金については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及
      び金融機関からの長期借入を基本としております。短期資金需要については、営業活動により得られたキャッ
      シュ・フローを基本としております。
      　当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、上記「業績等の概要                                                (2)  キャッ
      シュ・フローの状況」をご参照ください。
     (5)  経営成績に重要な影響を与える要因

       当社グループは、「第２            事業の状況　『３         事業等のリスク』」に記載のとおり、市場の成長、競合他社、人材
      の確保・育成、法的規制など様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認
      識しております。短期的には、新規事業立ち上げに伴う優秀な人材の採用、新規事業立ち上げ費用等が先行して発
      生しますが、      共創クリエイターの拡大とクリエイターとの共創事業を迅速に立ち上げることにより、現在のリー
      ディングポジションを一層強固にし、更なる成長につなげたいと考えております。
     (6)  経営戦略の現状と見通し

       今後の見通しに関しましては、国内外含めた当社グループの業績を取り巻く環境は、インフレーションの長期化
      や金融引き締めの影響により先行き不透明な状況になっております。一方で、新型コロナウイルスを契機に消費者
      のインターネット上での活動機会は増加し、様々なジャンルの著名人がインターネット上で発信する機会も増加し
      ておりますが、今後もこの傾向は続くと考えております。
      　このような経済環境の中、今後の当社グループにつきましては、時代の変化を好機ととらえ、多様な個人やクリ
      エイターのニーズに応えられるような体制づくり、クリエイターとの共創事業の立ち上げに注力してまいります。
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    ５  【経営上の重要な契約等】
     (1)  専属プロデュース契約
    契約締結日         クリエイターにより異なる

    契約の名称         専属プロデュース契約、専属クリエイター契約

    相手方の名称         クリエイター

    契約期間         契約締結日から２年間(自動更新あり)

    契約の概要         当社はクリエイターに対し、プロデュース業務を提供する。

     (2)  MCN利用規約

    契約締結日         クリエイターにより異なる

    契約の名称         MCN利用規約

    相手方の名称         クリエイター

    契約期間         なし

             当社はクリエイターに対し、動画素材、研修機会、企業とのタイアップ案件等のクリエイター

    契約の概要
             サポートサービスを提供する。
     (3)  コンテンツ管理契約

    契約締結日         2013年12月３日

             CONTENT    HOSTING    SERVICES     AGREEMENT

    契約の名称
             Google    LLC

    相手方の名称
             1600   Amphitheatre       Pkwy   Mountain     View,   CA  94043   United    States

    所在地
    契約期間         契約締結日から１年間(自動更新あり)

             当社が管理する動画コンテンツの利用許諾を行う一方で、当社は、Google                                  LLCから提供される
    契約の概要
             ツールを使用してYouTube上において当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生じる収
             益を受領する。
    ６  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度における設備投資（無形固定資産を含む）の総額は                               110,949    千円であり     、その主な内容は、内装工事
     費用等2,660千円、備品購入費用6,140千円、ゲーム開発費102,148千円                                であります。
      また、当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っ
     ておりません。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1）提出会社
                                               2023年５月31日       現在
                                 帳簿価額
       事業所名                                            従業員数
                設備の内容
                                 工具、器具
       (所在地)                                             (人)
                          建物                 合計
                                  及び備品
                          (千円)                 (千円)
                                  (千円)
        本社
                事務所設備            109,342         36,895        146,237          580
      (東京都港区)
        支店
                事務所設備               0      3,052        3,052          37
     （宮崎県宮崎市）
     (注)   １．当社には、現在休止中の設備はありません。
       ２．建物は賃借物件であり、その概要は下記のとおりであります。
                                               2023年５月31日       現在
              事業所名                        賃借床面積           年間賃借料
                         設備の内容
              (所在地)                         (㎡)           (千円)
               本社
                         本社事務所               3,328.96            437,457
            (東京都港区)
               支店
                         支店事務所                397.42            8,400
            （宮崎県宮崎市）
       ３．従業員数は、就業人員数であります。
       ４．当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っ
         ておりません。
     (2）国内子会社

       主要な設備はありません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      　該当事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数（株)

    普通株式                                               68,400,000

                計                                   68,400,000

      ②  【発行済株式】

              事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
       種類                         名又は登録認可金融                内容
               発行数(株)          発行数(株)
                                 商品取引業協会名
              ( 2023年５月31日       )  (2023年８月24日)
                                          完全議決権株式であり、株主
                                          としての権利内容に何ら限定
                                  東京証券取引所
      普通株式           19,978,140          19,978,140                のない当社における標準とな
                                 （グロース市場）
                                          る株式であります。なお、単
                                          元株式数は100株であります。
        計         19,978,140          19,978,140          －            －
     (注）「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
        より発行された株式数は、含まれておりません。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】

        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     第１回新株予約権(2014年12月１日臨時株主総会決議)
     （付与対象者の区分及び人数：外部協力者１名）
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在
                                 ( 2023年５月31日       )      (2023年７月31日)
    新株予約権の数(個)                                     750             750
    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式              同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                               90,000(注)１、５             90,000(注)１、５

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                167(注)２、５             同左

    新株予約権の行使期間                               無期限              同左

                                発行価格　　167(注)５
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                 同左
                                資本組入額　       83(注)５
    発行価格及び資本組入額(円)
                                   (注)   ３
    新株予約権の行使の条件                                             同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
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      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)  (2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)   ３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの
         期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
        ⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、そ
         の前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
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      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)   ４

        会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の
        継続的な契約関係にある者
      (4)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (5)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)
     (注)   ５

        2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株
        式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
        金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
        ります。
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     第２回新株予約権(2014年12月１日臨時株主総会決議)
     （付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員９名）
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在
                                 ( 2023年５月31日       )      (2023年７月31日)
    新株予約権の数(個)                                     325             325
    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式              同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                               39,000(注)１、５             39,000(注)１、５

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                167(注)２、５             同左

                                自　2016年12月２日
    新株予約権の行使期間                                             同左
                                至　2024年12月１日
                                発行価格　　167(注)５
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                 同左
                                資本組入額　       83(注)５
    発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                               (注)３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、（注）１(1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
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      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)   ３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの
         期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
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      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)   ４

        会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        ①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
        ②会社又は会社子会社の使用人
        ③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等
         の継続的な契約関係にある者
      (4)  権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
        かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (6)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)
     (注)   ５

        2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株
        式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
        金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
        ります。
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     第３回新株予約権(2015年７月24日臨時株主総会決議)
     （付与対象者の区分及び人数：当社従業員32名）
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在
                                 ( 2023年５月31日       )      (2023年７月31日)
    新株予約権の数(個)                                   80(注)６             80(注)６
    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式              同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                             9,600(注)１、５、６             9,600(注)１、５、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                184(注)２、５             同左

                                自　2017年８月１日
    新株予約権の行使期間                                             同左
                                至　2025年７月30日
                                発行価格　　184(注)５
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                 同左
                                資本組入額　       92(注)５
    発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                               (注)３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
                                 40/157







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      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                       新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                              時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)   ３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの
         期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
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      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)   ４

        会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        ①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
        ②会社又は会社子会社の使用人
        ③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等
         の継続的な契約関係にある者
      (4)  権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
        かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (6)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、
        会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会
        社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省
        略する。
     (注)   ５

        2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株
        式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
        金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
        ります。
     (注)   ６

        「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを
        減じた数であります。
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     第５回新株予約権(2015年11月20日臨時株主総会決議)

     （付与対象者の区分及び人数：外部協力者10名）
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在
                                 ( 2023年５月31日       )      (2023年７月31日)
    新株予約権の数(個)                                    1,100             1,100
    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式              同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                              132,000(注)１、５             132,000(注)１、５

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                184(注)２、５             同左

    新株予約権の行使期間                               無期限              同左

                                発行価格　　184(注)５
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                 同左
                                資本組入額　       92(注)５
    発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                               (注)３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
                                 43/157







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      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)   ３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの
         期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
        ⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、そ
         の前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
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      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)   ４

        会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の
        継続的な契約関係にある者
      (4)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (5)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、
        会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会
        社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省
        略する。
     (注)   ５

        2017年４月14日開催の取締役会決議に基づき、2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10
        １日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的とな
        る株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
        の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
                                 45/157






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     第６回新株予約権(2016年２月10日臨時株主総会決議)
     （付与対象者の区分及び人数：当社従業員３名）
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在
                                （ 2023年５月31日       ）     （2023年７月31日）
    新株予約権の数(個)                                  100(注)６             100(注)６
    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式              同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                             12,000(注)１、５、６             12,000(注)１、５、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                184(注)２、５             同左

                                自　2018年２月10日
    新株予約権の行使期間                                             同左
                                至　2026年２月９日
                                発行価格　　184(注)５
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                 同左
                                資本組入額　       92(注)５
    発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                               (注）３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
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      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの
         期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
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      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)   ４

        会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        ①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
        ②会社又は会社子会社の使用人
        ③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等
         の継続的な契約関係にある者
      (4)  権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
        かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (6)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、
        会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会
        社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省
        略する。
     (注)   ５

        2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株
        式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
        金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
        ります。
     (注)   ６

        「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを
        減じた数であります。
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     第７回新株予約権(2017年２月23日臨時株主総会決議)
     （付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員107名）
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在
                                 ( 2023年５月31日       )      (2023年７月31日)
    新株予約権の数(個)                                  638(注)６             638(注)６
    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式              同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                             76,560(注)１、５、６             76,560(注)１、５、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                367(注)２、５             同左

                                自　2019年２月23日
    新株予約権の行使期間                                             同左
                                至　2027年２月22日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                            発行価格　　367(注)５
                                                 同左
    発行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額　183(注)５
    新株予約権の行使の条件                               (注)３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
                                 49/157







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      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)   ３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの
         期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
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      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)   ４

        会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        ①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
        ②会社又は会社子会社の使用人
        ③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等
         の継続的な契約関係にある者
      (4)  権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
        かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (6)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、
        会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会
        社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省
        略する。
     (注)   ５

        2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株
        式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
        金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
        ります。
     (注)   ６

        「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを
        減じた数であります。
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     第10回新株予約権(2017年６月23日臨時株主総会決議)
     （付与対象者の区分及び人数：外部協力者１名）
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在
                                （ 2023年５月31日       ）     （2023年７月31日）
    新株予約権の数(個)                                      50             50
    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式             普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                               6,000(注)１、５               6,000(注)１

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                684(注)２、５             同左

    新株予約権の行使期間                               無期限              同左

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                            発行価格　　684(注)５
                                                 同左
    発行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額　342(注)５
    新株予約権の行使の条件                               (注)３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
               ＝ 
         調整後株式数        調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
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                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という)がなされるまでの期
         間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
        ⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、そ
         の前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
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      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)   ４

        会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の
        継続的な契約関係にある者
      (4)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (5)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、
        会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会
        社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省
        略する。
     (注)   ５

        2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権
        の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する
        場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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     第11回新株予約権(2018年８月21日取締役会決議)
     （付与対象者の区分及び人数：当社従業員２名）
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在
                                （ 2023年５月31日       ）     （2023年７月31日）
    新株予約権の数(個)                                      50             50
    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式             普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                               6,000(注)１、４               6,000(注)１

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                               4,090(注)２、４              同左

                                自　2020年８月22日
    新株予約権の行使期間                                             同左
                                至　2028年８月21日
                                 発行価格     4,090(注)４
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                 同左
    発行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額      2,045(注)４
    新株予約権の行使の条件                               (注)３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

    （注）１
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
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                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)   ３
      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ②権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株
         式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものと
         する。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ③本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権
         は相続されず、一切行使できないものとする。
        ④本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記に定める取得事由が発生し
         ていないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が
         特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ア．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
         は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主
         総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいず
         れも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。
        イ．当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
         む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
         社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ウ.  権利者が下記の身分のいずれをも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
         　a.当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
         　b.当社又は子会社の使用人
         　c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
         の継続的な契約関係にある者
        エ．権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
         かかる身分を有す
         るに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新
         株予約権を無償で取得することができる。
         　a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         　b.権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
                                 56/157





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        オ．次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ

         る。
         a.  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
         b.  権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
         使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認
         を得た場合を除く。
         c.  権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
         d.  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
         場合
         e.  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
         りとなった場合
         f.  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
         g.  権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味す
         る。以下同じ。）
         であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明
         した場合
        カ．当社は権利者が死亡した場合において相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することがで
         きる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法
         定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる
         通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
     (注)   ４

        2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権
        の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する
        場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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     第12回新株予約権(2022年６月14日取締役会決議)
     （付与対象者の区分及び人数(名)：受託者コタエル信託株式会社(注)４）
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在
                                （ 2023年５月31日       ）     （2023年７月31日）
    新株予約権の数(個)                                    1,500              750
    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式             普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                                150,000(注)１              75,000(注)１

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 1,403(注)２            同左

                                自　2023年９月１日
    新株予約権の行使期間                                             同左
                                至　2032年６月30日
                                発行価格　         1,412
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                 同左
    発行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額　       　706
    新株予約権の行使の条件                               (注)３              同左
                              本新株予約権を譲渡するには
    新株予約権の譲渡に関する事項                          取締役会の承認を受けなけれ                   同左
                                  ばならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)５              同左

    （注）１
      (1)  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとす
        る。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
        いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
      (2)  本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に
        準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが
        できるものとする。
     (注)   ２
      (1)  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調
        整による１円未満の端数は切り上げる。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
      (2)  本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を
        行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                     新規発行前の１株当たり時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
         なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
        にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
        発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、    上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う
        場合、時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付がなされることとなる新株予約権または普通株式以外の
        種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、
        合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
     (注)   ３
      (1)  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2023年５月期から2025年５月期ま
        でのいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計
        算書）に記載された連結営業利益が、一度でも1,500百万円を超過した場合に初めて本新株予約権を行使するこ
        とができる。なお、上記における連結営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に
        多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合
        には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当
        社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるも
        のとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権
        に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益を
        もって判定するものとする。
      (2)  本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員又は従業
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        員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
        た場合は、この限りではない。
      (3)  本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      (4)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
        なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      (5)  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     (注)   ４
      本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の役職員等のう
      ち、受益者として指定された者に交付される。
     (注)   ５
       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
       上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
       者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対
       象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
       沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
       画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
        記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に
        従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
         上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
        日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決
        議による承認を要するものとする。
      (8)  その他新株予約権の行使の条件
         上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
      (9)  新株予約権の取得事由及び条件
         自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
      (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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     第13回新株予約権(2023年７月14日取締役会決議)
     （付与対象者の区分及び人数：当社執行役員１名、当社従業員１名）
                                提出日の前月末現在
                                （2023年７月31日）
    新株予約権の数(個)                                     497
    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 49,700(注)１

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   1(注)２

                                自　2024年２月１日
    新株予約権の行使期間
                                至　2033年７月31日
                                 発行価格     　1     
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
    発行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額　       1(注)３　
    新株予約権の行使の条件                               (注)４
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受
                               けなければならない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)５
    （注）１
      (1)  本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予
        約権であり、金銭の払込みを要しないが有利発行には該当しない。
      (2)  新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合
        を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で
        行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
        ついては、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割（または併合）の比率
      (3)  本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に
        準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが
        できるものとする。
     (注)   ２
        本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式
        １株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     (注)   ３
        本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
     (注)   ４
        行使条件
        ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員
         または従業員（契約社員を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他
         正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
        ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     (注)   ５
        当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
        （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
        予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予
        約権を交付することとする。
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     第14回新株予約権(2023年７月14日取締役会決議)
     （付与対象者の区分及び人数：当社執行役員６名、当社従業員４名）
                                提出日の前月末現在
                                （2023年７月31日）
    新株予約権の数(個)                                    1,845
    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                                184,500(注)１

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                  735(注)２

                                自　2025年８月１日
    新株予約権の行使期間
                                至　2033年７月14日
                                 発行価格        735 
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
    発行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額　       368(注)３
    新株予約権の行使の条件                               (注)４
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受
                               けなければならない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)５
    （注）１
      (1)  本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予
        約権であり、金銭の払込みを要しないが有利発行には該当しない。
      (2)  新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合
        を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で
        行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
        ついては、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割（または併合）の比率
      (3)  本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に
        準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが
        できるものとする。
     (注)   ２
      (1)  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
        整による１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                            分割（または併合）の比率
      (2)  本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を
        行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株
        式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
        る１円未満の端数は切り上げる。
                                    新発行株式数×１株あたり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                     新規発行前の１株あたりの時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
        かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
        行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う
        場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
        使価額の調整を行うことができるものとする。
     (注)   ３
        本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
     (注)   ４
        行使条件
        ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員
         または従業員（契約社員を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他
         正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
        ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
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        ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     (注)   ５
        当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
        （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
        予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予
        約権を交付することとする。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                       発行済株式

                発行済株式                            資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日                総数残高
                総数増減数                             増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)                           (千円)       (千円)
                         (株)
     2018年９月１日～
                         普通株式
                  普通株式
                                12,580      651,448       12,580      620,448
       2018年９月30日
                        6,126,700
                   47,200
        (注)１
      2018年10月１日            普通株式       普通株式
                                   －    651,448         －    620,448
         (注)２         12,253,400       18,380,100
     2018年10月１日～
                  普通株式       普通株式
       2019年５月31日                           57,917      709,366       57,917      678,366
                  536,520     18,916,620
         (注)１
     2019年６月１日～
                  普通株式       普通株式
       2020年５月31日                           77,782      787,148       77,782      756,148
                  646,440      19,563,060
         (注)１
     2020年６月１日～
                         普通株式
                  普通株式
       2021年５月31日                           17,900      805,048       17,900      774,048
                  185,040
                        19,748,100
         (注)１
     2021年６月１日～
                         普通株式
                  普通株式
      2022年５月31日                           18,982      824,031       18,982      793,031
                  145,080
                        19,893,180
        (注)１
     2022年６月１日～
                  普通株式       普通株式
      2023年５月31日                           10,094      834,125       10,094      803,125
                   84,960     19,978,140
         (注)１
     (注)   １．新株予約権の行使による増加であります。
       ２．2018年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき３株の割合をもって分割いたしました。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2023年５月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等
                                                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         －      4     29     99     39     91   15,839     16,101        －

    所有株式数
              －    2,683     3,657     13,486      4,161      453   174,587     199,027      75,440
    (単元)
    所有株式数
              －    1.348     1.837     6.775     2.090     0.227     87.720     100.000        －
    の割合(％)
    （注）自己株式121,200株は、「個人その他」に1,212単元含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2023年５月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                 (自己株式を除
                                          所有株式数
        氏名又は名称                     住所
                                                 く。)の総数に対
                                            (株)
                                                 する所有株式数
                                                  の割合(％)
    鎌田   和樹
                   東京都荒川区                        6,049,030          30.46
    梅田   裕真

                   東京都港区                        1,800,000          9.06
    株式会社ＳＴＰＲ               東京都渋谷区渋谷２丁目２１－１                         680,000         3.42

    開發   光

                   東京都港区                         454,770         2.29
    セントラル短資株式会社               東京都中央区日本橋本石町３丁目３－１４                         439,300         2.21

    梅景   匡之

                   東京都豊島区                         324,800         1.63
    渡辺   崇

                   東京都港区                         308,500         1.55
    齋藤   将平

                   東京都港区                         222,800         1.12
    日本マスタートラスト信託銀
                   東京都港区浜松町２丁目１１番３号                         188,200         0.94
    行株式会社（信託口）
    中尾   充宏
                   東京都品川区                         151,980         0.76
           計                   －              10,619,380          53.44

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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2023年５月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    －          －              －

    議決権制限株式(自己株式等)                    －          －              －

    議決権制限株式(その他)                    －          －              －

                                        株主としての権利内容に何ら限定の
                    普通株式
                                        ない当社における標準となる株式で
    完全議決権株式(自己株式等)                              －
                                        あります。なお、単元株式数は100
                         121,200
                                        株であります。
    完全議決権株式(その他)                               197,815            同上

                    普通株式
                        19,781,500
                    普通株式
    単元未満株式                              －             同上
                          75,440
    発行済株式総数                    19,978,140          －              －
    総株主の議決権                    －           197,815            －

      ②  【自己株式等】

                                                発行済株式総数
                          自己名義        他人名義
      所有者の氏名                                   所有株式数       に対する所有株
                所有者の住所         所有株式数        所有株式数
       又は名称                                  の合計（株）         式数の割合
                           （株）        （株）
                                                   （％）
    （自己保有株式）           東京都港区赤坂９
                            121,200        －        121,200           0.60
    ＵＵＵＭ株式会社           丁目７－１号
        計          －         121,200        －        121,200           0.60
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
                 普通株式
       【株式の種類等】
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                       当事業年度                      当期間
        区分
                           処分価額の総額                     処分価額の総額
                 株式数(株)                     株式数(株)
                             (千円)                     (千円)
    引き受ける者の募集
    を行った
                        －          －          －          －
    取得自己株式
    消却の処分を行った
                        －          －          －          －
    取得自己株式
    合併、株式交換、株
    式交付、会社分割に
                        －          －          －          －
    係る移転を行った取
    得自己株式
    その他                   －          －          －          －
    保有自己株式数                 121,200             －        121,200             －
    ３  【配当政策】

      当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重
     要であると考えており、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認
     識しております。
      今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び
     当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
     内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体
     制整備に有効に活用する方針であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となってお
     ります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款
     に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、監査等委員会設置会社であります。株主、取引先、従業員というステークホルダーに対して十分な情
       報提供が適切なタイミングでなされることは、経営の透明性を増し、調達コストの低下やサービスレベルの維持
       及び迅速な経営活動を通じて、様々な企業活動分野におけるパフォーマンスの向上に寄与するものと考えており
       ます。また、経営者自身が積極的に情報公開を行い、充実した監査制度のもとで自立的な規律付けを実施するこ
       とは自らの企業価値の維持・向上を効率的に実現するうえで非常に重要であると考えております。
        こうした観点から、経営に対する監視・監督機能の強化を通じて株主の信認確保を図るべく、監査等委員であ
       る社外取締役を選任しております。監査等委員である社外取締役による意見及び客観的な立場での経営に対する
       助言を頂きつつ、経営を監視・監督されることで、経営の健全性と透明性を高めるガバナンス体制を維持してお
       ります。加えて、意思決定の迅速化及び業務執行責任の明確化を図るべく、「執行役員制度（委任型）」を導入
       しております。また、今後も適切な情報開示体制の維持、経営の効率化及び規律維持に努めることを通じて株主
       を含めた全てのステークホルダーから信頼され得る企業経営を目指します。
      ②　企業統治の体制の概要及びその理由

        当社の企業統治の体制は、提出日現在で、株主総会、取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会、執行会議、
       投資委員会を設置しております。当社は、2015年８月27日開催の第２回定時株主総会の決議を経て、監査等委員
       会設置会社に移行し、提出日現在で、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を選任しておりま
       す。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化するとと
       もに、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することにより、迅速な意思決定を実現すること
       を目的として、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しております。
        (ⅰ)取締役会
        当社の取締役会は、６名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回の定時取締役会では当社の経営基盤に
       関わるような重要な業務執行について意思決定をするとともに業務執行状況の監督を行なっております。緊急案
       件については、より迅速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。当社の取締
       役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の
       ほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事
       項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。な
       お、2023年５月期における取締役会の開催状況及び各取締役の出席状況は以下のとおりです。
                       氏名          出席回数／開催回数                 出席率
       代表取締役会長               鎌田　和樹              15回／15回               100%
       代表取締役社長               梅景　匡之              15回／15回               100%
         取締役             西田　真樹              15回／15回               100%
    取締役（常勤監査等委員）                 砂田　浩孝              15回／15回               100%
     取締役（監査等委員）                長南　伸明              15回／15回               100%
     取締役（監査等委員）                河島　勇太              15回／15回               100%
     取締役（監査等委員）                一木　裕佳              11回／11回               100%
       （注）一木裕佳氏は、2022年８月25日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催さ
      れた取締役会への出席状況を記載しております。
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        (ⅱ)監査等委員会
        当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。毎月１回の定時監査等委員
       会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委
       員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議および業務の進捗報告等を行っており
       ます。また、監査等委員は監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの業務
       報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、監査
       等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を実施し、内部監査、会計監査
       人との連携を図り、業務遂行状況の監査はもちろんのこと、代表取締役社長と定期的に懇談の場を設けて意見交
       換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めておりま
       す。監査等委員会監査は、年度監査計画に基づいて実施しており、監査を通じて発見された事項等については、
       監査等委員会において協議されております。
        (ⅲ)指名報酬委員会

        当社の取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの
       充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。当社の指名報
       酬委員会は、独立役員である社外取締役２名及び取締役会の決議によって選定された取締役１名の合計３名で構
       成され、委員長は独立社外取締役から選任しております。指名報酬委員会は、取締役選任候補者を審議し、また
       取締役の報酬水準及び報酬等の妥当性について、取締役会に答申します。指名報酬委員会は、監査等委員でない
       取締役の指名及び報酬等について、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保するために、あらかじめ定める
       年間スケジュールの他、必要に応じて適時開催することとしています。なお、2023年５月期における指名報酬委
       員会の開催状況及び各委員の出席状況は以下のとおりです。
                       氏名          出席回数／開催回数                 出席率
       代表取締役会長               鎌田　和樹              ４回／５回               80%
       代表取締役社長               梅景　匡之              ５回／５回               100%
    取締役（常勤監査等委員）                 砂田　浩孝              ５回／５回               100%
     取締役（監査等委員）                長南　伸明              ５回／５回               100%
     取締役（監査等委員）                河島　勇太              ５回／５回               100%
        (ⅳ)執行会議

        当社の執行会議は、招集権者および議長を代表取締役社長とし、代表取締役社長及び代表取締役社長から指名
       を受けた執行役員で構成され、会社の重要な業務遂行のうち、取締役会で決議される事項以外の業務執行につい
       て協議及び決議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとし
       ております。執行会議は、原則として毎週１回以上の頻度で開催しております。
        (ⅴ)投資委員会
        出資（自己運用を除きます）の適正を確保するために、投資委員会を設置しております。当社の投資委員会
       は、代表取締役社長及び代表取締役社長から指名を受けた執行役員で構成され、当社の株式投資に関する事項を
       審議及び決定するために、あらかじめ定める年間スケジュールの他、必要に応じて適時開催することとしていま
       す。
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      ③　機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表す。）
                               (ⅱ)監査等       （ⅲ）指名       （ⅳ）執行       （ⅴ）投資委
    役職名           氏名       (ⅰ)取締役会
                               委員会       報酬委員会       会議       員会
    取締役    会長
                鎌田　和樹          ○
    代表取締役      社長執行
                梅景　匡之          ◎              ○       ◎       ◎
    役員
    取締役    執行役員
                安藤　潔          ○                     ○       ○
    監査等委員である取締
                長南　伸明          ○       ◎       ◎
    役（社外取締役）
    監査等委員である取締
                河島　勇太          ○       ○       ○
    役（社外取締役）
    監査等委員である取締
                一木　裕佳          ○       ○
    役（社外取締役）
    執行役員           市川　義典                               ○       ○
                                               ○       ○
    執行役員           笠原　直人
    執行役員           後藤　大輔
                宮崎   航　
    執行役員
                金子   宗之
    執行役員
                妹尾   眞治
    執行役員
      ④　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

        提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
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      ⑤　内部統制システムの整備状況
        当社は、取締役会決議によって「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内
       規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しておりま
       す。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施
       しております。
      ⑥　リスク管理体制の整備状況

        当社のリスク管理体制は、委員長である代表取締役社長を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）全
       員で構成されるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を主管組織とし、取締役中心に各種リスクを共有
       し、各部署に対して代表取締役社長よりリスク管理について周知徹底を図っております。また、定期的な内部監
       査の実施により、法令遵守及びリスク管理における問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是
       正を図り、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。加えて、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法
       律問題について適宜専門家のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。
      ⑦　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

        当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うととも
       に、当社子会社の取締役及び使用人等が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備してお
       ります。また、当社子会社の取締役及び使用人等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当
       社へ報告することができる体制を整備しております。
      ⑧　責任限定契約の内容の概要

        当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定す
       る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当
       該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が
       ないときに限られます。
      ⑨　役員等賠償責任保険契約に関する事項

      　　　当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、管理監督者の地位にある従業員の全員を被保険者とする
        会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当
        社が負担しております。
      　　　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係
        る請求を受けることによって生ずることのある損害及び争訟費用等を、当該保険契約により保険会社が填補す
        ることとしております。なお、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険
        者による悪意または重大な過失がある場合の損害等については補償の対象外としております。
      ⑩　取締役の定数

        当社の監査等委員でない取締役は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めておりま
       す。
      ⑪　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会に
       おいて、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半
       数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
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      ⑫　株主総会の特別決議要件
        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
       的とするものであります。
      ⑬　中間配当

        当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を
       することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためでありま
       す。
      ⑭　自己の株式の取得

        当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する
       ことができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とする
       ため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
      ⑮　非業務執行取締役の責任免除

        当社は、非業務執行取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任
       務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役である者を除く。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除
       することができる旨を定款に定めております。
      ⑯　コーポレートガバナンス体制の運用状況

        (ⅰ)業務の適正確保に係る重要な会議の開催状況
        取締役会は当事業年度において、毎月１回の頻度で合計15回開催され、重要な業務執行の決定や当該決定に基
       づく執行の状況の報告がなされており、取締役の職務の適正を確保すべく、職務執行の監督がなされておりま
       す。
        執行会議は、当事業年度において、毎週１回以上の頻度で合計81回開催され、取締役会で決議するべき事項以
       外の経営上重要な事項について審議、決定しております。
        コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、月１回の頻度で開催され、クリエイタートラブルの報告、
       再発防止策の検討、コンプライアンス研修の計画・運営の報告を行っております。
    　　　　(ⅱ)内部通報制度に係る状況
        内部通報ホットラインについては、その通報窓口（常勤監査等委員）が社内に周知され、内部通報制度が適切
       に運用されております。
    　　　　(ⅲ)法令等遵守に関する教育の実施状況
        当社は、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、従業員の入社のタイミングでコンプライアンス研修
       を実施しているほか、全従業員を対象に、法令遵守の重要性を説明したうえで当社業務に対応した内容で注意喚
       起を行うコンプライアンス研修を定期的に実施しております。
        これに加えて、全従業員に対し、法的な視点に加えて、ビジネス視点の検証及びチェックを契約書へ反映させ
       ることの重要性について説明を行う研修を実施しております。
    　　　　(ⅳ）内部監査の実施状況
        内部監査室は、決裁申請等のモニタリング監査のほか、コンプライアンス監査、財務報告に係る内部統制監査
       及び業務プロセスの監査を実施しております。内部監査室は、上記の各監査に関して半期ごとの総括的な監査報
       告に加え、随時、個別の監査結果について取りまとめ、代表取締役社長、監査等委員会及び執行会議に対して報
       告しております。
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     (2)  【役員の状況】
    ①役員一覧
    男性  5 名  女性  1 名(役員のうち女性比率           16.7  ％)
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              2003年10月      株式会社光通信入社
                              2006年11月      テレコムサービス株式会社出向
                              2010年４月      株式会社光通信執行役員
                                    当社設立
                              2013年６月
                                    当社代表取締役
                              2019年６月      当社代表取締役社長　CEO
                              2021年６月      FORO株式会社     （現NUNW株式会社）
                                    代表取締役社長
                              2021年６月      UUUM  GOLF株式会社代表取締役社
      取締役   会長
                                    長
               鎌田　和樹      1983年12月３日      生                      (注)２   6,049,030
      経営全般担当
                              2021年６月      当社代表取締役社長執行役員兼
                                    CEO
                              2022年２月      一般社団法人日本ネットクリエイ
                                    ター協会理事（現任）
                              2022年３月      一般社団法人クリエイターエコノ
                                    ミー協会代表理事（現任）
                              2022年５月      NUNW株式会社取締役（現任）
                              2022年６月      当社代表取締役会長
                              2023年６月      当社取締役会長（現任）
                              2001年３月      株式会社NEXS入社
                              2007年10月      株式会社光通信入社
                              2010年４月      同社統括部長
                                    テレコムサービス株式会社取締役
                              2014年７月      当社入社
                              2014年12月      当社取締役
                              2019年６月      当社取締役　COO
    代表取締役     社長執行役員
                              2021年６月      P2C  Studio株式会社取締役
               梅景　匡之      1978年３月３日      生                      (注)２    324,800
     経営全般、社長室担当
                              2021年６月      UUUM  GOLF株式会社取締役
                              2021年６月      当社取締役専務執行役員兼COO
                              2021年12月      LiTMUS株式会社取締役
                              2022年６月      当社代表取締役社長執行役員（現
                                    任）
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                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              2007年４月      株式会社三井住友銀行入行
                                    法人部門    東京中央法人営業第一
                                    部
                                    投資銀行部門      ストラクチャード
                                    ファイナンス営業部
                                    投資銀行部門      シンジケーション
                                    営業部
                              2017年３月      SAMURAI&J    PARTNERS    株式会社
      取締役   執行役員
                安藤　潔      1984年５月８日      生                      (注)２      －
      コーポレート担当
                                    代表取締役社長
                              2021年６月      株式会社ROOOM      創業　COO
                              2021年11月      株式会社Lakala      Japan　CFO
                              2022年６月      株式会社Social      Common   Capital
                                    執行役員    COO
                              2023年２月      当社入社
                              2023年６月      当社執行役員
                                    当社取締役執行役員（現任）
                              2023年８月
                                 73/157
















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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1996年４月      太田昭和監査法人(現EY新日本有
                                    限責任監査法人)入所
                              2008年７月      新日本有限責任監査法人(現EY新
                                    日本有限責任監査法人)パート
                                    ナー
                              2015年８月      長南伸明公認会計士事務所(現任)
                              2015年９月      株式会社スタジオアタオ取締役
        取締役
               長南　伸明      1973年９月９日      生        (現任)              (注)３     7,600
      (監査等委員)
                              2017年７月      株式会社gumi社外取締役（監査等
                                    委員）（現任）
                              2017年８月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                              2019年５月      SFPホールディングス株式会社取
                                    締役（監査等委員）（現任）
                              2022年９月      株式会社UPSIDER　社外監査役
                                    （現任）
                              2008年12月      弁護士登録(第二東京弁護士会)
                              2009年１月      森・濱田松本法律事務所入所
        取締役
               河島　勇太      1983年２月６日      生                      (注)４      －
      (監査等委員)
                              2018年１月      同法律事務所パートナー(現任)
                              2018年８月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                                 74/157















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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1988年７月      株式会社ケン・コーポレーション
                                    入社
                              1990年11月      株式会社山城屋入社
                              1993年10月      野田一夫事務所入社
                              1995年11月      株式会社パソナ入社
                              2001年５月      株式会社マル入社
                                    株式会社ナムコ出向
                                    会長兼社長付特命担当
                              2005年５月      株式会社ナムコ転籍
                                    コーポレート本部長付特命担当
                              2006年４月      株式会社バンダイナムコゲームス
                                    社長室文化・教育事業推進プロ
                                    ジェクト主幹
                              2009年４月      同社社長室文化・教育事業推進プ
                                    ロジェクトマネージャー
                              2010年４月      同社社長室新規事業部ゼネラルマ
                                    ネージャー
        取締役
               一木　裕佳      1966年11月14日      生                      (注)４      －
                              2015年４月      株式会社バンダイナムコエンター
      (監査等委員)
                                    テインメント（社名変更）
                                    社長室新規事業部ゼネラルマネー
                                    ジャー
                              2016年４月      株式会社バンダイナムコウィル
                                    取締役
                              2020年４月      セガサミーホールディングス株式
                                    会社
                                    CSR・SDGs推進室副室長
                                    セガサミービジネスサポート株式
                                    会社
                                    代表取締役社長（現任）
                              2021年４月      セガサミーホールディングス株式
                                    会社
                                    執行役員サステナビリティ本部　
                                    本部長（現任）
                              2022年8月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                            計                         6,381,430
     (注)   １．当社は監査等委員会設置会社であります。
       ２．監査等委員でない取締役の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
       ３．監査等委員である取締役の長南伸明の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
         す。
       ４．監査等委員である取締役の河島勇太及び一木裕佳の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会の終結の時ま
         でであります。
       ５．監査等委員である取締役の長南伸明、河島勇太及び一木裕佳は、社外取締役であります。
       ６.    当社の監査等委員の状況は以下の通りです。
       　　委員長：長南伸明
       　　委員：河島勇太、一木裕佳
       ７.  当社は監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に
         定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次
         のとおりであります。
                                                 所有株式数

           氏名                   略歴
                                                  (株)
                 1995年４月       株式会社タートル（現株式会社学研エル・スタッフィ
                         ング）入社
                 2003年８月       加藤昌弘行政書士事務所          開設
                 2006年10月       株式会社レッド・エンタテインメント入社
         加藤  昌弘　
                                                      600
                 2008年２月       株式会社ぐるなび入社
                 2017年２月       当社入社
                 2019年６月       当社内部監査室長（現任）
                 2022年10月       株式会社VOISING監査役（現任）
                 2023年３月       NUNW株式会社監査役（現任）
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      ②　監査等委員である社外取締役との関係

        当社は、    提出日現在、      監査等委員である社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、毎月の定例取締
       役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、監
       査等委員として監査等委員会等にて、社内情報の収集に努めるとともに、独立性・実効性の高い監査を行ってお
       ります。加えて、内部監査担当者及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を
       図るため、情報共有及び意見交換を行っております。
        また、監査等委員である社外取締役は、コーポレート部門を管轄する執行役員より、取締役会にて必要な情報
       の提供や説明を受けております。
        提出日現在、      当社の社外取締役は、長南伸明、河島勇太及び一木裕佳の３名であります。
        長南伸明は、公認会計士であり会計分野に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しておりま
       す。なお、同氏は、株式会社スタジオアタオの取締役を務めており、同社は当社の取引先ですが、同社との取引
       実績は当社の当期決算における売上高の0.1%未満であり、僅少であります。その他の兼職先と、当社及び当社の
       子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
       ん。
        河島勇太は、弁護士として企業に関する法務、特にコーポレートガバナンスに精通し、企業経営を統治する十
       分な見識を有しており、それらに基づき、当社の経営の監視が客観的に行われることで、当社のコーポレートガ
       バナンスの一層の強化を図っております。同氏は、森・濱田松本法律事務所のパートナーであり、当社と同法律
       事務所との間には顧問契約がありますが、同氏は、当社の委任案件には一切関与しておりません。
        一木裕佳は、エンターテイメントビジネスにおけるマネジメント経験を持ち、サステナビリティの浸透を強力
       に推進してきた実績を有しており、サステナビリティに関する深い知見や実務経験に基づく助言や、女性活躍推
       進の幅広い知見からの監督とアドバイスを行うために監査等委員に就任しております。同氏は、当社及び当社の
       子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
       ん。
        上記のとおり、当社の社外取締役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者としての
       観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役
       割を果たしております。
        なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準について、株式会社東京証券取引所が定める独
       立性基準を参考に、専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一
       般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、「独立役員選任基準」を策定しておりま
       す。
        また、監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を実施し、監査等
       委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監
       督・監査を行っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　内部監査および監査等委員会監査、会計監査の状況
       (ⅰ)内部監査
         当社は、全ての業務部門から独立した内部監査室を設置し、人員２名を配属しております。内部監査室は、
        「内部監査規程」に基づき、業務の適切性や有効性を検証・評価し、問題点等の改善提案等を被監査部門に対
        して行うとともに、代表取締役社長および監査等委員会に対して監査結果等を報告しております。
         内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務の適切性や有効性を検証・評価し、問題点等の改善提案等
        を被監査部門に対して行っております。これら内部監査の結果については、代表取締役社長及び執行会議のみ
        ならず監査等委員会に対して毎月直接報告しております。
        　内部監査、監査等委員会監査および会計監査と内部統制部門との関係は、内部監査室、監査等委員会、会計
        監査人がそれぞれ独立した立場で内部統制部門に対して監査や面談、意見交換等を行うとともに、定期的に相
        互に監査結果の報告を行うなど緊密な連携をとり、内部統制部門は、それらの監査が適切かつ効率的に実施さ
        れるように協力する関係にあります。
       (ⅱ)監査等委員会監査

    　　　　　a.監査等委員会の組織、人員および手続
         　当社における監査等委員会は、提出日現在、監査等委員３名で構成されており、監査等委員は全員社外
         取締役であります。
         　なお、監査等委員である社外取締役の長南伸明氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関
         する相当程度の知見を有しております。
         　また、監査等委員である社外取締役の河島勇太氏は弁護士であり、企業に関する法務、特にコーポレート
         ガバナンスに関する知見を有しております。
    　　　　　b.監査等委員会の活動状況　

    　　　　　　当社は、監査等委員会監査の強化の観点から、監査等委員会を毎月１回以上の開催とし、2023年５月期に
    　　　　　おいては15回開催いたしました。なお、2023年５月期における個々の監査等委員の出席状況は以下のとおり
    　　　　　です。
                       氏名           出席回数／開催回数                 出席率

     取締役(常勤監査等委員)                 砂田　浩孝              15回／15回               100%
      取締役(監査等委員)                長南　伸明              15回／15回               100%
      取締役(監査等委員)                河島　勇太              15回／15回               100%
      取締役(監査等委員)                一木　   裕佳           11回／11回               100%
     (注）一木裕佳氏は、2022年8月25日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された取締
    役会及び監査等委員会への出席状況を記載しております。
         当連結会計年度の        監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針・計画の策定、内部統制シス

        テムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び報酬の妥当性等について検討を行いました。
         監査等委員である取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、必要に応じて質問及び意見
        表明を行っております。
         会計監査人との連携については、全監査等委員が出席して四半期毎に会計監査人の四半期レビューの報告を
        受けております。また、四半期毎に内部監査室を交えた情報及び意見交換を行い、連携強化に努めておりま
        す。
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       (ⅲ)会計監査の状況
         a.監査法人の名称
    　　　　　　EY新日本有限責任監査法人
         b.継続監査期間

    　　　　　　９年間
    　　　　　c.業務を執行した公認会計士

    　　　　　　EY新日本有限責任監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　中井　清二
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　鴇田　直樹
    　　　　　　EY新日本有限責任監査法人の当社業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
    　　　　　d.監査業務に係る補助者の構成

    　　　　　　EY新日本有限責任監査法人　公認会計士７名　その他13名
    　　　　　e.監査法人の選任方針と理由

          EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保
         できる体制を有していると判断したため、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選
         任しております。当社は、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認をし、会計処
         理の透明性と正確性の向上にも努めています。
          なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した
         場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任に関する議案の内容を決定いたします。
          また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる
         場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が
         選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びそ
         の理由を報告いたします。
         f.監査等委員会による監査法人の評価

          当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、監査等委員会が定めた評価基準に基
         づき、監査法人に求められる独立性、専門性、監査品質を確保する体制の有無等を総合的に評価して
         おります。
       　　　当連結会計年度においては、EY新日本有限責任監査法人は当該評価基準を満たすと判断しております。
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      ②監査報酬の内容等
     　　a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
    提出会社                 41,000             －         44,000             -
    連結子会社                   －           －           -           -

         計             41,000             －         44,000             -

       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

        該当事項はありません
       c.その他重要な報酬の内容

        該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性およ
       び前事業年度の報酬等を勘案し、監査等委員会の同意のうえ適切に決定する事としております。
       e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査等委員会は、会計監査人の報酬等に関し日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指
       針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査
       人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等に
       ついて相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員報酬の内容
       イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                     対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                   (千円)
                                ストック        賞与
                                                      (名)
                         基本報酬                     退職慰労金
                                オプション      (業績連動報酬)
    取締役(監査等委員を除く)
                    81,440       81,440         －       －       －       3
    (社外取締役を除く)
    取締役(監査等委員)
                      －       －       －       －       －       －
    (社外取締役を除く)
    社外取締役(監査等委員)                30,520       23,920         －      6,600         －       4
         （注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年８月31日開催の第４回定時
              株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただい
              ております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
              員数は８名（うち、社外取締役は０名）です。
         　　　２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年８月21日開催の第５回定時株主総会において、
              年額50,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である
              取締役の員数は３名（うち、社外取締役は３名）です。
         　　　３．当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬は、支給しないこ
              とといたしました。
       ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。
      　二　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等

      　　・決定方針の決定方法
      　　　当社は以下の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関して、取締役会において決議をし、決
        定しております。
        ・基本方針
        　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。）の報酬等は、取締役の経営
        責任を明確にし、業績向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、株主総会の決議により
        承認された報酬等の総額の範囲内で、指名報酬委員会からの答申及び、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役
        会の決議により代表取締役に一任し決定することを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬等は、いず
        れも金銭報酬である固定報酬としての「基本報酬」及び賞与としての「業績連動報酬等」により構成し、その
        概要は以下のとおりです。
         なお、当事業年度の役員報酬については、2022年８月25日開催の取締役会において、定期同額の「基本報
        酬」に加え、当事業年度において賞与として業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号）を支給することを
        決議しました。また、当事業年度における指名報酬委員会の開催回数は５回であり、その活動内容は、上記
        「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。
      　　・基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含

        む。)
        　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位等に応じて定めた基本給及び職位給を合計した額を
        支給します。
      　　・業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決
        定に関する方針を含む。)
        　当社の取締役の賞与としての業績連動報酬は、当社グループの当連結会計年度における連結営業利益（連結
        損益計算書に記載の営業利益をいう。以下、本方針において同じ。）を指標として総額の上限を決定し、当社
        グループの連結営業利益を稼働人員数（当事業年度の毎月の稼働人員数の平均をいう。）で除した一人当たり
        の連結営業利益に役位等に応じて定めた職位係数を掛けた額を、毎年一定の時期に支給します。
        　なお、当事業年度に係る取締役の個人別の業績連動報酬の決定方法は以下のとおりでしたが、業績悪化を受
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        け営業損失を計上したため、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬
        は、支給しないことといたしました。
        (ⅰ）個別支給額

         個別支給額　＝　一人当たり連結営業利益　×　職位係数
         職位係数

        　2023年５月期の当社グループ連結営業利益を稼働人員数で除した一人当たりの連結営業利益を基準として、
        役位ごとに定めた下記係数
            取締役会長          社長執行役員である取締役               執行役員である取締役
                   4.0              5.0              3.5
        (ⅱ）支給限度額

        　2023年５月期で支給する業績連動報酬の限度額は当社グループの当連結会計年度における連結営業利益（連
        結損益計算書に記載の営業利益をいう。）の５％としております。
        　個別支給額の総額が総支給額の上限を超えた場合は、上限額を個別支給額の総額で除した率を、個別支給額
        に乗じた額としております。
        (ⅲ）業績連動報酬に係る当該指標を選択した理由

        　当該業績指標を選定した理由は、当該業績指標が、取締役の業績向上へのインセンティブ付与と内部留保と
        のバランスを図るのに適した指標と考えたためです。
        　業績連動報酬に係る指標のうち、当連結会計年度における連結営業利益の目標は830,000千円であり、その実
        績は営業損失195,857千円でした。
      　　・基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の

        決定に関する方針
         取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬は当社の利益水準及び同種同規模の他社における役員報酬
        の水準等を参考として決定し、また、業績連動報酬は取締役に対する適切なインセンティブ付与と内部留保と
        のバランス等を勘案して決定することとします。
      　　・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

        　個人別の基本報酬及び賞与の額については取締役会決議に基づき代表取締役が委任を受けて決定するものと
        します。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、過半数が社外取締役で構成さ
        れ、かつその委員長が独立社外取締役である指名報酬委員会に個人別の基本報酬及び賞与額の原案を諮問し答
        申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこ
        ととしております。
      　ホ　当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

        　取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、原案に対する指名報酬委員会からの答申及び監査等委員会の
        意見に従い、代表取締役が上記方針との整合性を考慮し、多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的
        にその答申及び意見を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
      　へ　取締役会決議による報酬の決定の委任に関する事項

        　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役梅景匡之が取締役（監査等委員である取締役を除
        く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
        　これらの権限を委任した理由は、当社事業の全部に精通し、取締役の業務執行に関して適切にこれを把握
        し、評価することができる代表取締役に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定
        を委ねることが当社全体の利益に資すると考えるためです。
        　取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、過半数が社外取締役で構成され、かつ
        その委員長が独立社外取締役である指名報酬委員会、監査等委員会による答申及び意見がなされる体制を整備
        する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額
        が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
       ト　監査等委員である取締役の報酬等

         監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査
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        等委員の協議にて決定しております。監査等委員である取締役の基本報酬及び賞与は、常勤、非常勤の別、職
        務の内容に応じた額を固定報酬として支給しています。
        ・決定方針の決定方法
         当社は以下の監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関して、取締役会にお
        いて決議をし、決定しております。
        ・基本方針
         当社の監査等委員である取締役の報酬等は株主総会の決議により承認された報酬等の総額の範囲内で、指名
        報酬委員会からの答申及び、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会の決議により代表取締役に一任し決定す
        ることを基本方針とします。具体的には、監査等委員である取締役の報酬等は、いずれも金銭報酬である固定
        報酬としての「基本報酬」及び賞与としての「業績連動報酬等」により構成し、その概要は以下のとおりで
        す。
        ・基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含

        む。)
        　当社の監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位等に応じて定めた基本給を支給し
        ます。
        ・業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決
        定に関する方針を含む。)
        　当社の監査等委員である取締役の賞与としての業績連動報酬は、当社グループの当連結会計年度における連
        結営業利益予想額（予想金額に幅のある場合はその下限額とする。）を指標とし、役位ごとに定められた職位
        係数を乗じた額を毎年一定の時期に支給します。
        （ⅰ）個別支給額

        　個別支給額　＝　　連結営業利益予想額　×　職位係数
        　職位係数

            常勤監査等委員             非常勤監査等委員
                    0.3%              0.1%
        （ⅱ）業績連動報酬に係る当該指標を選択した理由

        　当該指標を選択した理由は、当該業績指標が、監査等委員である取締役の業績向上へのインセンティブ付与
        と内部留保とのバランスを図るのに適した指標と考えたためです。
        　業績連動報酬に係る指標のうち、当連結会計年度における連結営業利益の目標は830,000千円であり、その実
        績は営業損失195,857千円でした。
       チ  翌事業年度における業績連動報酬支給

         当社は、2023年６月14日開催の指名報酬委員会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除
        く。）に対して、定期同額の「基本報酬」に加え、翌事業年度（2024年５月期）において賞与として業績連動
        報酬（法人税法第34条第１項第３号）を支給すること及びその算定方法に関して決議し、これを受けて、2023
        年８月24日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対
        して、定期同額の「基本報酬」に                加え、翌事業年度（2024年５月期）において賞与として業績連動報酬を支給
        することを決議しました。当該決議に基づき当社は翌事業年度において、取締役に対して、以下の方法により
        算定した賞与としての業績連動報酬を支給する予定です。なお、一人当たり営業利益を基準に個別支給額を算
        出しますが、事業・業績の拡大成長が前提となり、縮小均衡を目的とするものではありません。
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        (ⅰ）個別支給額
        個別支給額　＝　一人当たり営業利益　×　職位係数　×　当期利益支給率
         職位係数

         2024年５月期の当社グループ連結営業利益を稼働人員数で除した一人当たりの連結営業利益を基準として、
         役位ごとに定めた下記係数
             取締役会長          社長執行役員である取締役               執行役員である取締役
                    4.0              5.0              3.5
        　当期利益支給率

        　2024年５月期の当社グループ連結営業利益達成率に応じた、以下の支給率
                  予算達成率                       支給率
                  90％以上                       100％
                  70％～89％                        80％
                   ～69％                       50％
        (ⅱ）支給限度額

        2024年５月期で支給する業績連動報酬の限度額は当社グループの翌連結会計年度における連結営業利益（連結
        損益計算書に記載の営業利益をいう。）の５％としております。
        個別支給額の総額が総支給額の上限を超えた場合は、上限額を個別支給額の総額で除した率を、個別支給額に
        乗じた額としております。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         当社グループは、投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株
        式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資目的以外の目的である投資株式とはそ
        れ以外であり、主として企業価値向上に資する取引関係強化等を目的としたものとしております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社グループは、政策保有株式について、当社グループの取引先との関係の安定性を確保する観点から、取
        引先との関係を維持・強化させ、又は当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる
        場合は、当該会社株式を保有することができる方針としています。
        　また、保有の意義を個別銘柄ごとに検討のうえ、上記方針に基づき保有継続の是非を定例の取締役会におい
        て決定します。当事業年度においては、取締役会での検討の結果、すべての保有株式について保有の妥当性が
        あることを確認しております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考えられる場
        合には保有株式を縮減するなどの見直しをしてまいります。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                                貸借対照表計
                        銘柄数
              区分                 上額の合計額
                        (銘柄)
                                 (千円)
          非上場株式                  11         67,668
          非上場株式以外の株式                  2        249,324
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                              株式数の増加に係る
                        銘柄数
                               取得価額の合計額            株式数の増加の理由
                       （銘柄）
                                 （千円）
                                         取引関係の維持・拡大、及
          非上場株式                   3        84,819
                                         び転換社債の株式転換
          非上場株式以外の株式                   2          －  非上場株式の新規上場
        　(注)    株式数が増加した非上場株式以外の株式は、当事業年度の新規上場に伴い非上場株式から振替えられ
            た銘柄であり、取得価額の発生はありません。
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                              株式数の減少に係る
                        銘柄数
                               売却価額の合計額
                       （銘柄）
                                 （千円）
          非上場株式                  2          －
          非上場株式以外の株式                  －           －
         (注)   株式数が減少した非上場株式は、新規上場に伴うものであり、売却価額の発生はありません。
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       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
                  当事業年度           前事業年度
                                     保有目的、業務提携等
                                     の概要、定量的な保有             当社の株式の
                 株式数（株）           株式数（株）
        銘柄
                                     効果及び株式数が増加             保有の有無
                貸借対照表計上額           貸借対照表計上額
                                        した理由
                  （千円）           （千円）
                                     取引関係の維持、強化
                                     を図るため株式を保有
                     410,000             －
                                     しています。従来より
    note㈱                                 株式を保有していまし                無
                                     たが、2022年12月に新
                     211,970             －
                                     規上場したことに伴う
                                     増加です。
                                     取引関係の維持、強化
                                     を図るため株式を保有
                      42,400             －
                                     しています。従来より
    ㈱AViC                                 株式を保有していまし                無
                                     たが、2022年6月に新規
                      37,354             －
                                     上場したことに伴う増
                                     加です。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

      　　該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

      　　該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

      　　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年６月１日から2023年５月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
     査法人により監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監
     査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めております。
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    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年５月31日)              (2023年５月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              3,727,645              4,231,874
        売掛金                              2,227,425              2,405,249
        商品                               413,006              469,465
        仕掛品                               166,397               10,571
        貯蔵品                                  456             2,458
        未収消費税等                               993,541              846,172
                                       208,041              318,055
        その他
        流動資産合計                              7,736,515              8,283,847
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              493,776              496,436
                                      △ 272,375             △ 312,159
          減価償却累計額
          建物（純額）                             221,400              184,277
         工具、器具及び備品
                                       198,375              188,986
                                      △ 141,856             △ 148,411
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             56,518              40,574
         土地                               11,692              11,692
         有形固定資産合計                              289,611              236,544
        無形固定資産
         ソフトウエア                              173,586              113,560
         ソフトウエア仮勘定                              123,137              140,791
         のれん                              113,949               33,514
                                       560,000              490,000
         契約関連無形資産
         無形固定資産合計                              970,673              777,866
        投資その他の資産
                                                   ※１   396,969
         投資有価証券                              937,036
         繰延税金資産                              402,479              391,497
         敷金及び保証金                              360,673              349,961
                                        7,406              2,129
         その他
         投資その他の資産合計                             1,707,595              1,140,557
        固定資産合計                              2,967,880              2,154,968
      資産合計                               10,704,396              10,438,815
                                 87/157







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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年５月31日)              (2023年５月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                              1,847,455              1,799,479
                                   ※２   2,000,000            ※２   3,500,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               363,120              297,000
        未払金                               255,502              231,890
        未払費用                               323,439              520,225
        未払法人税等                               325,402              122,403
        契約負債                               479,383              162,392
        賞与引当金                               189,618              142,792
        役員賞与引当金                                13,200                －
                                        66,692              64,722
        その他
        流動負債合計                              5,863,814              6,840,905
      固定負債
        長期借入金                               416,628              256,047
        繰延税金負債                                  －             2,033
                                        11,950              14,222
        その他
        固定負債合計                               428,578              272,302
      負債合計                                6,292,393              7,113,207
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               824,031              834,125
                                     ※３   11,010
        新株式申込証拠金                                                －
        資本剰余金                               814,693              824,787
        利益剰余金                              2,805,154              1,751,888
                                      △ 99,978             △ 99,978
        自己株式
        株主資本合計                              4,354,910              3,310,823
      その他の包括利益累計額
                                        16,647              △ 8,795
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                16,647              △ 8,795
      新株予約権                                 14,362              23,579
      非支配株主持分                                 26,082                －
      純資産合計                                4,412,002              3,325,607
     負債純資産合計                                 10,704,396              10,438,815
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年６月１日              (自 2022年６月１日
                               　至 2022年５月31日)              　至 2023年５月31日)
                                   ※１   23,584,921            ※１   23,087,389
     売上高
                                   ※２   16,460,103            ※２   16,540,611
     売上原価
     売上総利益                                 7,124,817              6,546,777
                                   ※３   6,153,422            ※３   6,742,634
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                  971,395             △ 195,857
     営業外収益
      受取利息                                    34              77
      為替差益                                 19,180              15,904
      助成金収入                                 13,920                719
      関係会社業務受託収入                                    －             8,960
      匿名組合投資利益                                    －            45,837
                                        20,577              11,819
      その他
      営業外収益合計                                 53,713              83,318
     営業外費用
      支払利息                                  7,875              11,179
      支払手数料                                  2,672              2,955
      売上割引                                  2,366              2,094
      損害賠償金                                  8,510              6,764
      持分法による投資損失                                    －            14,776
                                         975              146
      その他
      営業外費用合計                                 22,401              37,916
     経常利益又は経常損失（△）                                 1,002,707              △ 150,454
     特別損失
                                    ※４   265,130            ※４   37,086
      減損損失
                                                   ※５   519,719
                                          －
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                 265,130              556,806
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       737,576             △ 707,261
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税
                                       453,390              322,527
                                      △ 129,300               24,244
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  324,090              346,772
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  413,486            △ 1,054,034
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 34,842               △ 768
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                       448,329            △ 1,053,265
     帰属する当期純損失（△）
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年６月１日              (自 2022年６月１日
                               　至 2022年５月31日)              　至 2023年５月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  413,486            △ 1,054,034
     その他の包括利益
                                        9,391             △ 25,443
      その他有価証券評価差額金
                                     ※１   9,391          ※１   △  25,443
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  422,877            △ 1,079,477
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 457,720            △ 1,078,708
      非支配株主に係る包括利益                                △ 34,842               △ 768
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                  資本金     新株式申込証拠金        資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高               805,048         －     774,048      2,356,825          －    3,935,923
    当期変動額
     新株の発行              18,982       11,010       18,982                     48,975
     親会社株主に帰属する当
     期純利益又は親会社株主
                                        448,329              448,329
     に帰属する当期純損失
     （△）
     連結子会社の増資による
                                  21,661                     21,661
     持分の増減
     自己株式の取得                                          △ 99,978      △ 99,978
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
    当期変動額合計               18,982       11,010       40,644       448,329       △ 99,978       418,987
    当期末残高               824,031        11,010       814,693      2,805,154        △ 99,978      4,354,910
               その他の包括利益

                  累計額
                        新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券評
                 価差額金
    当期首残高               7,256       14,362        3,387     3,960,928
    当期変動額
     新株の発行                                    48,975
     親会社株主に帰属する当
     期純利益又は親会社株主
                                        448,329
     に帰属する当期純損失
     （△）
     連結子会社の増資による
                                         21,661
     持分の増減
     自己株式の取得                                   △ 99,978
     株主資本以外の項目の当
                    9,391        －     22,695       32,086
     期変動額（純額）
    当期変動額合計               9,391        －     22,695       451,074
    当期末残高               16,647       14,362       26,082      4,412,002
                                 91/157









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                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                  資本金     新株式申込証拠金        資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高               824,031        11,010       814,693      2,805,154        △ 99,978      4,354,910
    当期変動額
     新株の発行              10,094      △ 11,010       10,094                      9,178
     親会社株主に帰属する当
     期純利益又は親会社株主
                                       △ 1,053,265             △ 1,053,265
     に帰属する当期純損失
     （△）
     連結子会社の増資による
                                                         －
     持分の増減
     自己株式の取得                                                    －
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
    当期変動額合計               10,094      △ 11,010       10,094     △ 1,053,265          －   △ 1,044,087
    当期末残高               834,125         －     824,787      1,751,888        △ 99,978      3,310,823
               その他の包括利益

                  累計額
                        新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券評
                 価差額金
    当期首残高               16,647       14,362       26,082      4,412,002
    当期変動額
     新株の発行                                    9,178
     親会社株主に帰属する当
     期純利益又は親会社株主
                                       △ 1,053,265
     に帰属する当期純損失
     （△）
     連結子会社の増資による
                                          －
     持分の増減
     自己株式の取得                                     －
     株主資本以外の項目の当
                  △ 25,443        9,217      △ 26,082      △ 42,308
     期変動額（純額）
    当期変動額合計              △ 25,443        9,217      △ 26,082     △ 1,086,395
    当期末残高               △ 8,795       23,579         －    3,325,607
                                 92/157









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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年６月１日              (自 2022年６月１日
                               　至 2022年５月31日)              　至 2023年５月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                       737,576             △ 707,261
      純損失（△）
      減価償却費                                 297,169              196,438
      減損損失                                 265,130               37,086
      のれん償却額                                 80,435              80,435
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 49,138             △ 44,797
      役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                △ 16,131             △ 13,200
      受取利息                                  △ 34             △ 77
      支払利息                                  7,875              11,179
      売上債権の増減額（△は増加）                                 154,929             △ 187,110
      商品の増減額（△は増加）                                △ 287,237              △ 56,458
      仕掛品の増減額（△は増加）                                △ 150,285              155,826
      貯蔵品の増減額（△は増加）                                   893            △ 2,001
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 203,289              △ 40,805
      前払費用の増減額（△は増加）                                △ 49,069               3,940
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                 113,910              139,039
      未払金の増減額（△は減少）                                 34,450              42,221
      未払費用の増減額（△は減少）                                △ 95,872              198,349
      契約負債の増減額（△は減少）                                 328,267             △ 304,625
      預り金の増減額（△は減少）                                 △ 3,722             △ 2,034
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    －            519,719
      持分法による投資損益（△は益）                                    －            14,776
      匿名組合投資損益（△は益）                                    －           △ 45,837
      損害賠償金                                  8,510              6,764
                                        35,807             △ 87,643
      その他
      小計                                1,715,031               △ 86,076
      利息の受取額
                                          34              77
      利息の支払額                                 △ 7,909             △ 11,453
      法人税等の支払額                                △ 350,723             △ 539,042
                                       △ 8,510             △ 6,764
      損害賠償金の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,347,923              △ 643,259
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 130,875              △ 7,077
      有形固定資産の売却による収入                                  5,950              3,037
      無形固定資産の取得による支出                                △ 209,145             △ 152,233
      投資有価証券の取得による支出                                △ 350,932              △ 43,283
      投資有価証券の償還による収入                                    －            134,186
      関係会社株式の取得による支出                                    －           △ 44,100
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 2,200             △ 7,278
      敷金及び保証金の回収による収入                                 151,598                300
                                         542             △ 150
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 535,062             △ 116,599
                                 93/157






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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年６月１日              (自 2022年６月１日
                               　至 2022年５月31日)              　至 2023年５月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 500,000             1,500,000
      長期借入れによる収入                                    －            150,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 635,496             △ 376,701
      株式の発行による収入                                 37,965               9,178
      新株式申込証拠金の払込みによる収入                                 11,010                －
      新株予約権の発行による収入                                    －             1,350
      自己株式の取得による支出                                △ 99,978                －
                                        79,200                －
      非支配株主からの払込みによる収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 107,299             1,283,827
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    247               －
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  705,808              523,968
     現金及び現金同等物の期首残高                                 3,021,836              3,727,645
     連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
                                          －           △ 19,740
     額（△は減少）
                                   ※１   3,727,645            ※１   4,231,874
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
      連結子会社の数　　　　　　　　               6 社
      連結子会社の名称　　　　　　　UUUM                  PAY株式会社
                　　　　　UUUMウェルス株式会社
                　　　　　HONEST株式会社
                　　　　　P2C       Studio株式会社
                　　　　　UUUM        GOLF株式会社
                　　　　　LiTMUS株式会社
    ２．持分法の適用に関する事項

      持分法を適用した関連会社の数　                3 社
      関連会社の名称　　　　　　　　NUNW株式会社
                     株式会社HUUM
      　　　　　　　　　　　　　　　株式会社VOISING
       NUNW株式会社は、2022年８月及び同年９月に第三者割当増資を実施し、関連会社となったため、当連結会計年度よ
     り連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社に含めております。株式会社HUUM及び株式会社VOISINGは、当連結会計
     年度において新たに設立したことにより、持分法適用関連会社に含めております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①有価証券
        その他有価証券
        市場価格のない株式等           決算日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理
        以外のもの           し、売却原価は移動平均法により算定）
        市場価格のない株式等           移動平均法による原価法
       ②棚卸資産

        商品及び貯蔵品           総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げ
                    の方法により算定）を採用しております。
        仕掛品           個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価
                    切下げの方法により算定）を採用しております。
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     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ①有形固定資産
        定率法を採用しております。
        ただし、建物および建物附属設備については定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物            ２～36年
         工具、器具及び備品            ３～10年
       ②無形固定資産

        定額法を採用しております。
        自社利用のソフトウエア                社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
        契約関連無形資産                その効果の及ぶ期間（10年）に基づいております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

       賞与引当金           従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担
                   すべき額を計上しております。
       役員賞与引当金           役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担す
                   べき額を計上しております。
     (4)のれんの償却方法及び償却期間

       のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間（５年）にわたり均等償却しており
       ます。
     (5)重要な収益及び費用の計上基準

       当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な財・サービスにおける主な履行義務の内容及び当該
       履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
      （インフルエンサーギャラクシー）

       ①アドセンス
         YouTube上に流れる広告による収益の一部を受領するアドセンス収益は、ライセンス供与の対価として使用量
        に基づくロイヤルティを受領する取引に該当すると判断しております。したがって、当社グループの履行義務
        であるYouTubeへの動画投稿が完了したのち、顧客が当該コンテンツを使用し広告収益を計上した時点で収益を
        認識しております。なお、財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引におい
        ては、顧客から受け取る額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
       ②グッズ・P2C

         グッズ・P2Cにおいては、出荷から引き渡しまでがごく短期間で行われるため、出荷した時点において当該商
        品の支配が顧客に移転されると判断し、出荷時点で収益を認識しております。なお、財又はサービスの提供に
        おける当社グループの役割が代理人に該当する取引においては、顧客から受け取る額から他の当事者に支払う
        額を控除した純額で収益を認識しております。
       ③その他

         主なサービスである制作収益は、主にYouTubeチャンネル運営の受託であり、受託業務を提供した時点でその
        履行義務が充足されると判断し、受託業務の提供時点で収益を認識しております。
      （コンテキストドリブンマーケティング）

         主なサービスである広告収益は、各種媒体に広告出稿がされた時点や、広告制作物を納品した時点でその履
        行義務が充足されると判断し、広告出稿又は制作物の納品時点で収益を認識しております。なお、財又はサー
        ビスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引においては、顧客から受け取る額から他の当
        事者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
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     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
       わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (重要な会計上の見積り)

      無形固定資産
      （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                       （単位：千円）
                            前連結会計年度          当連結会計年度
        ソフトウエア                        29,462          8,665
        のれん                        113,949          33,514
        契約関連無形資産                        560,000          490,000
      （2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

        当社グループは、既存事業において、強化・領域拡大・効率化等の面でシナジーが発揮できる企業に対して業
       務提携やM&Aを積極的に実行し、競争力の強化を図っており、2018年９月にレモネード株式会社の吸収合併、2020
       年６月に吉本興業株式会社との業務提携を行い、その結果として無形固定資産を532,180千円（ソフトウエア
       8,665千円、のれん33,514千円、契約関連無形資産490,000千円）計上しています。
        無形固定資産の減損の兆候の有無については、資産または資産グループごとに、主として取得時の事業計画に
       基づく将来キャッシュフローと実績等を比較することにより行っています。事業計画に用いた主要な仮定は、過
       去の売上実績や利用可能な情報に基づいて設定したオンライン広告市場の成長率等です。
        オンライン広告市場の成長率等は、見積りの不確実性が高く、将来の予測不能な状況の変化により、翌連結会
       計年度以降の無形固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
      棚卸資産

      （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                       （単位：千円）
                            前連結会計年度          当連結会計年度
        商品                        413,006          469,465
        商品評価損                        98,354         757,485
      （2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

        当社グループは、期末における商品の正味売却価額が取得原価を下回っている場合、当該正味売却価額をもっ
       て連結貸借対照表価額としています。また、正常営業循環過程から外れた滞留商品について、賞味期限がある商
       品は賞味期限を考慮した販売見込数量を見積もった上で評価を行い、それ以外の商品は一定の回転期間を超える
       場合に規則的に帳簿価額を切り下げる方法によって収益性の低下を評価に反映させています。その結果、当連結
       会計年度において、商品評価損757,485千円を計上しています。
        賞味期限のある商品の主要な仮定は過去の販売実績に基づく販売見込数量であり、それ以外の商品の主要な仮
       定は規則的に帳簿価額を切り下げるために各商品の性質に応じて設定している評価減率です。
        上記の販売見込数量や評価減率の見積りには不確実性を伴うため、将来の市場動向や顧客需要の変化等によっ
       て販売実績が当初の想定を大きく下回り、主要な仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の商品の評
       価額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      (会計方針の変更)

       （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
     　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算定会計
     基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的
     な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしまし
     た。なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
      なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価の                       レベル   ごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記
     事項においては、時価算定会計基準適用指針第27-３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しており
     ません。
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      (未適用の会計基準等)
      ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）
      ・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）
      ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）
      (1)取引の概要

      　その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会
      社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
      (2)適用予定日

      　2025年５月期の期首から適用します。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

      　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現
      時点で評価中であります。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※１    関係会社に対するものは、次とおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2022年５月31日       )         ( 2023年５月31日       )
        投資有価証券                         - 千円              71,513   千円
    ※２    当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

       当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2022年５月31日       )         ( 2023年５月31日       )
        当座貸越極度額の総額                     2,500,000     千円            5,000,000     千円
        借入実行残高                     2,000,000     千円            3,500,000     千円
        差引額                      500,000    千円            1,500,000     千円
    ※３　新株式申込証拠金は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2022年５月31日       )         ( 2023年５月31日       )
        株式の発行数                       30,000   株                - 株
        資本金増加の日                                          -
                            2022年６月１日
        資本準備金に繰入れる予定の金額                       5,505   千円                - 千円
      (連結損益計算書関係)

    ※１　顧客との契約から生じる収益
        売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と
       の契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を
       分解した情報」に記載しております。
    ※２　期末棚卸高は、収益性の低下に伴う簿価単価切り下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれ

       ております。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2021年６月１日              (自　   2022年６月１日
                           至　  2022年５月31日       )        至　  2023年５月31日       )
       売上原価                        98,354   千円             757,485    千円
    ※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2021年６月１日              (自　   2022年６月１日
                           至　  2022年５月31日       )        至　  2023年５月31日       )
       給料手当                       2,610,618     千円            2,824,458     千円
       賞与引当金繰入額                        189,618                 142,792
      （表示方法の変更）

       前連結会計年度において、主要な費目として表示していた「地代家賃」は金額的重要性が乏しくなっため、当連
      結会計年度より注記を省略しております。なお、前連結会計年度の「地代家賃」は506,550千円であります。
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    ※４　減損損失
       前連結会計年度(自　          2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       )
       当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
      ①減損損失を認識した資産
                                         固定資産減損損失
        場所          用途            種類
                                         （千円）
        UUUM株式会社
                                               265,130
                  社内業務管理システム            ソフトウエア
        （東京都港区）
      ②減損損失に至った経緯

       当初予定していた費用削減効果を見込めなくなったことから、減損損失を計上しております。
      ③資産のグルーピング方法

       当社グループは、無形固定資産につきましては                      他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッ                        シュ・フロー
      を生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。
      ④回収可能性の算定方法

       回収可能価額は、将来の費用削減効果を合理的に見積もり、算定しております。
       当連結会計年度(自　          2022年６月１日       　至　   2023年５月31日       )

       当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
      ①減損損失を認識した資産
                                         固定資産減損損失
        場所          用途            種類
                                         （千円）
        LiTMUS株式会社
                                               37,086
                  自社ゲーム            ソフトウエア
        （東京都港区）
      ②減損損失に至った経緯

       当初予定していた収益を見込めなくなったことから、減損損失を計上しております。
      ③資産のグルーピング方法

       当社グループは、無形固定資産につきましては                      他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッ                        シュ・フロー
      を生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。
      ④回収可能性の算定方法

       回収可能価額は、使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより零と評
      価しております。
    ※５　投資有価証券評価損

       前連結会計年度(自　          2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2022年６月１日       　至　   2023年５月31日       )

        当社が保有する投資有価証券のうち、時価等が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであり
       ます。
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      (連結包括利益計算書関係)
    ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                   (単位：千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2021年６月１日              (自    2022年６月１日
                             至   2022年５月31日       )       至   2023年５月31日       )
        その他有価証券評価差額金
          当期発生額                          13,535               △231,012
                                    －              194,340
          組替調整額
            税効果調整前
                                  13,535                △36,671
                                  △4,144                 11,228
            税効果額
          その他有価証券評価差額金
                                   9,391               △25,443
               その他の包括利益合計                    9,391               △25,443
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末

                     期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式
    　普通株式　　　(注)                   19,748,100           145,080            －     19,893,180

    自己株式

    　普通株式　　　(注)                       －       121,200            －       121,200

     (注)　１．普通株式の発行済株式総数の増加145,080株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。
     　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加121,200株は、2022年１月14日開催の取締役会決議に基づく自己株式の
          取得による増加であります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）

                     新株予約権の                                当連結会計
            新株予約権の
                                   当連結会
     区分                目的となる株                                年度末残高
                            当連結会計            当連結会計      当連結会計
              内訳
                                   計年度増
                      式の種類                                （千円）
                             年度期首            年度減少       年度末
                                    加
    提出会社
          第11回新株予約権            普通株式         6,000      －      －       6,000      14,362
    (親会社)
           合計            －       6,000      －      －       6,000      14,362
    ３．配当に関する事項

      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2022年６月１日       　至　   2023年５月31日       )

    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末

                     期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式
    　普通株式　　　(注)                   19,893,180           84,960           －     19,978,140

    自己株式

    　普通株式                     121,200            －         －       121,200

     (注)普通株式の発行済株式総数の増加                 84,960   株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）

                     新株予約権の                                当連結会計
            新株予約権の
                                   当連結会
     区分                目的となる株                                年度末残高
                            当連結会計            当連結会計      当連結会計
              内訳
                                   計年度増
                      式の種類                                （千円）
                             年度期首            年度減少       年度末
                                    加
    提出会社
          第11回新株予約権            普通株式         6,000      －      －       6,000      14,362
    (親会社)
    提出会社

          第12回新株予約権            普通株式        －      180,000       －      180,000       9,217
    (親会社)
           合計            －       6,000     180,000       －      186,000       23,579
    ３．配当に関する事項

      該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2021年６月１日              (自　   2022年６月１日
                           至　  2022年５月31日       )        至　  2023年５月31日       )
       現金及び預金勘定                       3,727,645     千円            4,231,874     千円
       現金及び現金同等物                       3,727,645     千円            4,231,874     千円
      (リース取引関係)

       (借主側)
       オペレーティング・リース取引
        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                  (単位：千円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          ( 2022年５月31日       )          ( 2023年５月31日       )
    １年内                               491,533                  491,753
    １年超                              1,845,921                  1,371,493

            合計                      2,337,455                  1,863,246

      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余剰資金は投資信託及び安
       全性の高い銀行預金等に投資する方針であります。デリバティブは、主としてリスクヘッジを目的として行う
       こととしており、投機的な取引を行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に従い、取
       引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
       す。
        敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約によるものであります。その差入先に対する信用リスクに
       ついては、賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。
        投資有価証券は、主に株式であり時価等が変動するリスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期
       的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的
       に見直しております。
        営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
        借入金は、主に事業拡大に向けた投資及び運転資金の確保を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後
       ２年であります。これらの一部は長期の変動金利で調達しているため、金利の変動リスクがあります。当該リス
       クに関しては、借入先および契約内容の見直しを行っております。
        当社グループは、毎月資金繰り計画を見直すなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
        デリバティブ取引の執行・管理については、社内規定に従って行っております。
     (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
       当該価額が変動することもあります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(        2022年５月31日       )
                      連結貸借対照表計上額

                                    時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
    (1)  敷金及び保証金
                             360,673            360,514             △158
    (2)  投資有価証券

                             49,656            49,656              －
     資産計

                             410,329            410,171             △158
    (1)  長期借入金(※)

                             779,748            779,496             △251
     負債計

                             779,748            779,496             △251
     ※　１年内返済予定の長期借入金を含めております。
      (*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「未収消費税等」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「短期
       借入金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略してお
       ります。
      (*2）市場価格のない株式等は、「(2)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計
       上額は以下のとおりであります。
                          前連結会計年度（千円）
              区分
                            ( 2022年５月31日       )
       非上場株式等                             887,379
      当連結会計年度(        2023年５月31日       )

                      連結貸借対照表計上額

                                    時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
    (1)  敷金及び保証金(※１)
                             343,961            343,948             △12
    (2)  投資有価証券

                             257,788            257,788              －
     資産計

                             601,749            601,736             △12
    (1)  長期借入金(※２)

                             553,047            552,900             △146
     負債計

                             553,047            552,900             △146
     ※１．敷金及び保証金のうち供託金6,000千円については償還時期が未定であることから、時価の算定が困難であるた
        め上表に含めておりません。
     ※２．１年内返済予定の長期借入金を含めております。
      (*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「未収消費税等」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「短期
       借入金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略してお
       ります。
      (*2）市場価格のない株式等は、「(2)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計
       上額は以下のとおりであります。
                          当連結会計年度（千円）
              区分
                            ( 2023年５月31日       )
       非上場株式等                             67,668
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     （注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
         前連結会計年度(        2022年５月31日       )
                                   １年超        ５年超

                           １年以内                        10年超
                                   ５年以内        10年以内
                            (千円)                        (千円)
                                   (千円)        (千円)
       現金及び預金                     3,727,645            －        －        －
       売掛金                     2,227,425            －        －        －

       未収消費税等                      993,541           －        －        －

       敷金及び保証金                       2,345       358,327           －        －

               合計             6,950,958         358,327           －        －

         当連結会計年度(        2023年５月31日       )

                                   １年超        ５年超

                           １年以内                        10年超
                                   ５年以内        10年以内
                            (千円)                        (千円)
                                   (千円)        (千円)
       現金及び預金                     4,231,874            －        －        －
       売掛金                     2,405,249            －        －        －

       未収消費税等                      846,172           －        －        －

       敷金及び保証金（※）                       8,337       335,623           －        －

               合計             7,491,633         335,623           －        －

     （注）敷金及び保証金のうち供託金6,000千円については償還時期が未定のため上表に含めておりません。
     （注２）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

         前連結会計年度(        2022年５月31日       )
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                    １年以内                                ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (千円)                               (千円)
                           (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       長期借入金              363,120      222,012      194,616         －      －      －
         当連結会計年度(        2023年５月31日       )

                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                    １年以内                                ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (千円)                               (千円)
                           (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       長期借入金              297,000      256,047         －      －      －      －
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    ３．  金融商品の時価の        レベル   ごとの内訳等に関する事項
      金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
     しております。
       レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
               定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係
               るインプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
      時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
     レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
       (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

         前連結会計年度(        2022年５月31日       )
                                                （単位：千円）
                                   時価
            区分
                    レベル１         レベル２         レベル３           合計
        投資有価証券
        　その他有価証券
        　　社債                 －       49,656          －         49,656
           資産計              －       49,656          －         49,656
         当連結会計年度(        2023年５月31日       )

                                                （単位：千円）
                                   時価
            区分
                    レベル１         レベル２         レベル３           合計
        投資有価証券
        　その他有価証券
        　　株式              249,324           －        －         249,324
           資産計           249,324           －        －         249,324
       (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

         前連結会計年度(        2022年５月31日       )
                                                （単位：千円）
                                   時価
            区分
                    レベル１         レベル２         レベル３           合計
        敷金及び保証金                 －      360,514           －         360,514
           資産計              －      360,514           －         360,514
        長期借入金                 －      779,496           －         779,496
           負債計              －      779,496           －         779,496
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         当連結会計年度(        2023年５月31日       )
                                                （単位：千円）
                                   時価
            区分
                    レベル１         レベル２         レベル３           合計
        敷金及び保証金                 －      343,848           －         343,848
        投資有価証券
        　その他有価証券
        　　ゴルフ会員権                 －       8,463          －          8,463
           資産計              －      352,311           －         352,311
        長期借入金                 －      552,900           －         552,900
           負債計              －      552,900           －         552,900
    （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

      投資有価証券
      　社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の
      時価に分類しております。上場株式は相場価格を用いております。上場株式は、活発な市場で取引されるため、そ
      の時価をレベル１の時価に分類しております。ゴルフ会員権は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における取
      引価格とは認められないため、レベル２の時価に分類しております。
      敷金及び保証金

      　敷金及び保証金は、一定の期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の適切な指標で割り引
      いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
      長期借入金

      　長期借入金は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法
      により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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      (有価証券関係)
      １．その他有価証券
       前連結会計年度(自　          2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       )
                                                    （単位：千円）
                               連結貸借対照表
                         種類                 取得原価          差額
                                 計上額
                       株式              －         －         －
                       債券              －         －         －
        連結貸借対照表の計上額が
        取得原価を超えるもの
                       その他              －         －         －
                       小計              －         －         －
                       株式              －         －         －
                       債券            49,656         50,000          △343
        連結貸借対照表の計上額が
        取得原価を超えないもの
                       その他              －         －         －
                       小計            49,656         50,000          △343
                  合計                  49,656         50,000          △343
      （注）非上場株式（貸借対照表計上額                  887,379    千円）については、市場価格がない株式等のため、上表の「その他
          有価証券」には含めておりません。
       当連結会計年度(自　          2022年６月１日       　至　   2023年５月31日       )

                                                    （単位：千円）
                               連結貸借対照表
                         種類                 取得原価          差額
                                 計上額
                       株式              －         －         －
                       債券              －         －         －
        連結貸借対照表の計上額が
        取得原価を超えるもの
                       その他              －         －         －
                       小計              －         －         －
                       株式            249,324         502,180        △252,855
                       債券              －         －         －
        連結貸借対照表の計上額が
        取得原価を超えないもの
                       その他             8,463         8,463           －
                       小計            257,788         510,643        △252,855
                  合計                  257,788         510,643        △252,855
     　（注）非上場株式（貸借対照表計上額                  67,668   千円）については、市場価格がない株式等のため、上表の「その他有
          価証券」には含めておりません。
      ２．売却したその他有価証券

       前連結会計年度（自　          2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       ）
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　          2022年６月１日       　至　   2023年５月31日       ）

       　該当事項はありません。
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      ３．減損処理を行った有価証券
       前連結会計年度（自         2021年６月１日       　至  2022年５月31日       ）
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度（自         2022年６月１日       　至  2023年５月31日       ）

       　当連結会計年度において、その他有価証券について240,178千円減損処理を行っております。なお、減損処理
       にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行っております。
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                       前連結会計年度                    当連結会計年度
    販売費及び一般管理費の
                                   ―                8,542千円
    株式報酬費用
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                       第１回新株予約権                    第２回新株予約権

    付与対象者の区分及び人数                   外部協力者　１名                     従業員　２名

    株式の種類別のストック・                  普通株式　90,000株                    普通株式　39,000株
    オプションの数(注)１                     (注)３                    (注)３
    付与日                   2014年12月31日                    2014年12月31日
    権利確定条件                  定めておりません。                    定めておりません。

    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                                          自　2016年12月２日
    権利行使期間                     無期限
                                          至　2024年12月１日
                       第３回新株予約権                    第５回新株予約権

    付与対象者の区分及び人数                    従業員　４名                   外部協力者　６名

                      普通株式　9,600株 
    株式の種類別のストック・                                      普通株式　132,000株
    オプションの数(注)１                                         (注)３
                          (注)３
    付与日                   2015年７月30日                    2015年11月30日
    権利確定条件                  定めておりません。                    定めておりません。

    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                      自　2017年８月１日
    権利行使期間                                         無期限
                      至　2025年７月30日
                       第６回新株予約権                    第７回新株予約権

                                           従業員　      12名

    付与対象者の区分及び人数                    従業員　１名
    株式の種類別のストック・                  普通株式　12,000株                    普通株式　76,560株
    オプションの数(注)１                     (注)３                    (注)３
    付与日                   2016年２月29日                    2017年２月24日
    権利確定条件                  定めておりません。                    定めておりません。

    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                      自　2018年２月10日                    自　2019年２月23日
    権利行使期間
                      至　2026年２月９日                    至　2027年２月22日
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                       第10回新株予約権                    第11回新株予約権
    付与対象者の区分及び人数                   外部協力者　１名                     従業員　２名

    株式の種類別のストック・                  普通株式　6,000株                    普通株式　6,000株
    オプションの数(注)１                     (注)３                    (注)３
    付与日                   2017年７月３日                    2018年９月28日
    権利確定条件                  定めておりません。                    定めておりません。

    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                                          自　2020年８月22日
    権利行使期間                     無期限
                                          至　2028年８月21日
                       第12回新株予約権

                        受託者　１名
    付与対象者の区分及び人数
                         （注）４
    株式の種類別のストック・
                      普通株式　150,000株
    オプションの数(注)１
    付与日                   2022年７月１日
                  「第４　提出会社の状況　１　株式等の
    権利確定条件             状況　(2）新株予約権等の状況」に記載
                  のとおりであります。
    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。
                      自　2023年９月１日
    権利行使期間
                      至　2032年６月30日
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。
       ２．上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象との間で締結する「新株予
         約権割当契約」に定めております。
       ３．2017年５月25日付株式分割（１株につき40株の割合）及び2018年10月１日付株式分割（１株につき３株の割
         合）による分割後の株式数に換算して記載しております。なお、表中の株式数は付与時の株式数を株式分割
         後に換算した株式数であります。
       ４．  本新株予約権は、コタエル信託株式会社を                   受託者   とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業
         員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2023年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
                           第１回新株予約権                 第２回新株予約権

                              (注)                 (注)
    権利確定前               (株)
     前連結会計年度末                                 －                 －

     付与                                 －                 －

     失効                                 －                 －

     権利確定                                 －                 －

     未確定残                                 －                 －

    権利確定後               (株)

     前連結会計年度末                               90,000                 93,960

     権利確定                                 －                 －

     権利行使                                 －               54,960

     失効                                 －                 －

     未行使残                               90,000                 39,000

                           第３回新株予約権                 第５回新株予約権

                              (注)                 (注)
    権利確定前               (株)
    前連結会計年度末                                  －                 －

    付与                                  －                 －

    失効                                  －                 －

    権利確定                                  －                 －

    未確定残                                  －                 －

    権利確定後               (株)

    前連結会計年度末                                9,600                132,000

    権利確定                                  －                 －

    権利行使                                  －                 －

    失効                                  －                 －

    未行使残                                9,600                132,000

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                           第６回新株予約権                 第７回新株予約権
                              (注)                 (注)
    権利確定前               (株)
     前連結会計年度末                                 －                 －

     付与                                 －                 －

     失効                                 －                 －

     権利確定                                 －                 －

     未確定残                                 －                 －

    権利確定後               (株)

     前連結会計年度末                               12,000                 106,560

     権利確定                                 －                 －

     権利行使                                 －               30,000

     失効                                 －                 －

     未行使残                               12,000                 76,560

                           第10回新株予約権                 第11回新株予約権

    権利確定前               (株)

    前連結会計年度末                                  －                 －

    付与                                  －                 －

    失効                                  －                 －

    権利確定                                  －                 －

    未確定残                                  －                 －

    権利確定後               (株)

    前連結会計年度末                                6,000                 6,000

    権利確定                                  －                 －

    権利行使                                  －                 －

    失効                                  －                 －

    未行使残                                6,000                 6,000

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                           第12回新株予約権
    権利確定前               (株)

    前連結会計年度末                                  －

    付与                               150,000

    失効                                  －

    権利確定                                  －

    未確定残                               150,000

    権利確定後               (株)

    前連結会計年度末                                  －

    権利確定                                  －

    権利行使                                  －

    失効                                  －

    未行使残                                  －

     (注)    2017年５月25日付株式分割（１株につき40株の割合）及び2018年10月１日付株式分割（１株につき３株の割
        合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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      ②　単価情報

                           第１回新株予約権                 第２回新株予約権

                              (注)                 (注)
    権利行使価格                (円)                  167                 167
    行使時平均株価                (円)                  －                1,176

    付与日における公正な評価単価                (円)                  －                 －

                           第３回新株予約権                 第５回新株予約権

                              (注)                 (注)
    権利行使価格                (円)                  184                 184
    行使時平均株価                (円)                  －                 －

    付与日における公正な評価単価                (円)                  －                 －

                           第６回新株予約権                 第７回新株予約権

                              (注)                 (注)
    権利行使価格                (円)                  184                 367
    行使時平均株価                (円)                  －                1,405

    付与日における公正な評価単価                (円)                  －                 －

                           第10回新株予約権                 第11回新株予約権

    権利行使価格                (円)                  684                1,364

    行使時平均株価                (円)                  －                 －

    付与日における公正な評価単価                (円)                  －                 －

                           第12回新株予約権

    権利行使価格                (円)                 1,403

    行使時平均株価                (円)                  －

    付与日における公正な評価単価                (円)                  900

     (注)    2017年５月25日付株式分割（１株につき40株の割合）及び2018年10月１日付株式分割（１株につき３株の割
        合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
      (1)第１回から第10回新株予約権の公正な評価単価は、オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所
     に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積り
     によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・
     キャッシュ・フロー法より算定した価格を用いております。
     ①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　173,605千円
     ②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　                               72,524千円
      (2)第12回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。

     ①使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル
     ②主な基礎数値及び見積方法
      株価変動性　　　　　(注)１                  59.23％
      予想残存期間　　　　(注)２                   5.59年

      予想配当率　　　　　(注)３                     0％

      無リスク利子率　　　(注)４                   0.07％

     (注)１．2017年８月30日（上場日）から2022年７月１日までの株価実積に基づき算定しております。
       ２．権利行使可能期間の中間地点において行使させるものと推定して見積っております。
       ３．配当実績はありません。
       ４．予想残存期間に対する国債の利回りであります。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               (2022年５月31日)               (2023年５月31日)
       繰延税金資産
        商品評価損                            33,772   千円            261,885    千円
        投資有価証券評価損                            64,164               225,918
        繰越欠損金      (注)２
                                    69,004               192,058
        減価償却超過額                           182,072               167,177
        減損損失                            81,182               75,744
        賞与引当金                            67,334               44,593
        敷金（資産除去債務）                            37,581               43,101
        未払事業税                            21,441               14,575
        未払事業所税                            2,940               2,915
        役員賞与引当金                            5,586               2,059
                                    4,642               5,421
        その他
       繰延税金資産小計
                                   569,723              1,035,450
        税務上の繰越欠損金に係る
                                   △69,004               △192,058
        評価性引当額       (注)２
        将来減算一時差異等の合計に係る
                                   △77,695               △448,810
        評価性引当額
       評価性引当額小計         (注)１
                                  △146,699               △640,869
        繰延税金資産合計                           423,023               394,581
       繰延税金負債
        ソフトウエア                           △9,021               △2,653
                                   △11,522                △2,464
        その他
        繰延税金負債合計                           △20,544                △5,117
         繰延税金資産の純額                          402,479               389,463
     (注)   １．評価性引当額が494,169千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において商品評価損に

         係る評価性引当額が260,888千円、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が123,054千円増加したことに伴
         うものであります。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

        前連結会計年度（        2022年５月31日       ）
                                                 （単位：千円）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                           ５年超      合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)                －     －     －     －     －   69,004     69,004
         評価性引当額                －     －     －     －     －  △69,004     △69,004
         繰延税金資産                －     －     －     －     －     －     －
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当連結会計年度（        2023年５月31日       ）

                                                 （単位：千円）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                           ５年超      合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(b)                －     －     －     －     －   192,058     192,058
         評価性引当額                －     －     －     －     －  △192,058     △192,058
         繰延税金資産                －     －     －     －     －     －     －
       (b)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
      主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               ( 2022年５月31日       )       ( 2023年５月31日       )
       法定実効税率
                                    30.62   ％              － ％
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                             5.61                －
        評価性引当額の増減額                             9.37                －
                                    △1.66                 －
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                             43.94                 －
     （注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

      (資産除去債務関係)

        当社グループは、本社オフィス等の重要な不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金について、回収が最終的
       に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担
       に属する金額を費用計上する方法によっており、原則として資産除去債務の負債計上は行っておりません。
        なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。
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      (収益認識関係)
    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以
      下のとおりであります。
       なお、従来、顧客との契約から生じる収益を分解した情報を「クリエイターサポートサービス」と「自社サービ
      ス」に区分しておりましたが、当社の中期戦略として新たに「インフルエンサーギャラクシー」及び「コンテキス
      トドリブンマーケティング」を掲げ、組織再編を行い中期戦略の実行に向けた体制を整備したことに伴い、当連結
      会計年度より、以下の区分に変更しております。
       この変更に伴い、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報も変更後の区分で記載しており
      ます。
                                                （単位：千円）

                              前連結会計年度               当連結会計年度
                            (自    2021年６月１日             (自    2022年６月１日
                             至   2022年５月31日       )      至   2023年５月31日       )
        インフルエンサーギャラクシー                            15,298,711               15,014,951
         アドセンス                          ( 10,585,561     )          ( 8,838,446     )

         グッズP2C                          ( 2,524,449     )          ( 4,139,191     )

         その他                          ( 2,188,701     )          ( 2,037,313     )

        コンテキストドリブンマーケティング                            8,286,209               8,072,437

        顧客との契約から生じる収益                            23,584,921               23,087,389

        その他の収益                                －               －

        外部顧客への売上高                            23,584,921               23,087,389

    ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

       収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に
      関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
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    ３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
      前連結会計年度(自　          2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       )
     (1)  契約資産及び契約負債の残高等
       顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下の通りであります。
                                               （単位：千円）
                          当連結会計年度期首残高               当連結会計年度期末残高
                           （ 2021年６月１日       ）       （ 2022年５月31日       ）
       顧客との契約から生じた債権                          2,382,354               2,227,425
       契約負債                           151,115               479,383
       契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されま
      す。
       当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、151,115千円でありま
      す。  また、当連結会計年度において、契約負債が328,268千円増加した主な理由は、前受金の増加によるものであり
      ます。
     (2)  残存履行義務に配分した取引価格

       当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、
      残存履行義務に配分した取引価格に関する記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、
      取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
      当連結会計年度(自　          2022年６月１日       　至　   2023年５月31日       )

     (1)  契約資産及び契約負債の残高等
       顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下の通りであります。
                                               （単位：千円）
                          当連結会計年度期首残高               当連結会計年度期末残高
                           （ 2022年６月１日       ）       （ 2023年５月31日       ）
       顧客との契約から生じた債権                          2,227,425               2,405,249
       契約負債                           479,383               162,392
       契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されま
      す。
       当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、                                          479,383    千円でありま
      す。  また、当連結会計年度において、契約負債が                     316,991千円減少        した主な理由は、前受金の減少によるものであり
      ます。
     (2)  残存履行義務に配分した取引価格

       当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、
      残存履行義務に配分した取引価格に関する記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、
      取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       前連結会計年度(自　          2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       )
       当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自　          2022年６月１日       　至　   2023年５月31日       )

       当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

       前連結会計年度(自　          2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       )
        １．製品及びサービスごとの情報
          単一の製品・サービス区分の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
         ます。
        ２．地域ごとの情報

         (1)  売上高
                                                  (単位：千円)
               日本            欧米           アジア            合計
                10,780,336            12,440,619             363,966          23,584,921

         (2)  有形固定資産
           本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
          記載を省略しております。
        ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
                 顧客の名称又は氏名                           売上高
          Google    LLC

                                                   10,840,076
           (注)    当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載
              を省略しております。
       当連結会計年度(自　          2022年６月１日       　至　   2023年５月31日       )

        １．製品及びサービスごとの情報
          単一の製品・サービス区分の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
         ます。
        ２．地域ごとの情報

         (1)  売上高
                                                  (単位：千円)
               日本            欧米           アジア            合計
                12,087,507            10,380,189             619,691          23,087,389

         (2)  有形固定資産
           本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
          記載を省略しております。
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        ３．主要な顧客ごとの情報
                                                  (単位：千円)
                 顧客の名称又は氏名                           売上高
          Google    LLC

                                                    8,788,645
           (注)    当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載
              を省略しております。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       )
       当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自　          2022年６月１日       　至　   2023年５月31日       )

       当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       )
       当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自　          2022年６月１日       　至　   2023年５月31日       )

       当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       )
       該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2022年６月１日       　至　   2023年５月31日       )

       該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

     １．関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       ①  連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び                   関連会社    等
        前連結会計年度(自　          2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       )
        該当事項はありません。
        当連結会計年度(自　          2022年６月１日       　至　   2023年５月31日       )

                    資本金          議決権等
         会社等の名称           又は   事業の内容      の所有     関連当事者           取引金額         期末残高
      種類          所在地                        取引の内容           科目
          又は氏名         出資金    又は職業      (被所有)     との関係           (千円)         (千円)
                    (千円)          割合(％)
                       ライブコ     (所有)      サービスの
                東京都                        広告収入
     関連会社     ㈱HUUM          15,000    マース事業      直接      提供及び役            359,394    売掛金     140,382
                港区                        （注１）
                       等      49.0      員の兼任
        (注)１．市場      価格を勘案し相互協議に基づき決定しております。
       ②  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

        該当事項はありません。
      (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        該当事項はありません。
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     ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
        該当事項はありません。
       (１株当たり情報)

                           前連結会計年度                 当連結会計年度

                          (自　   2021年６月１日               (自　   2022年６月１日
                          至　  2022年５月31日       )        至　  2023年５月31日       )
    １株当たり純資産額                               220.54   円              166.29   円
    １株当たり当期純利益又は
                                    22.65   円              △53.09    円
    １株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益                               22.19   円                － 円
     (注)１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり
         当期純損失のため、記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の
         基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                (自　   2021年６月１日           (自　   2022年６月１日
                                至　  2022年５月31日       )    至　  2023年５月31日       )
    １株当たり当期純利益金額
     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                       448,329           △1,053,265
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                    －             －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                       448,329           △1,053,265
     又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
     期中平均株式数(株)                                19,793,205             19,838,118
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                    －             －

     普通株式増加数(株)                                  408,494                －

     (うち新株予約権(株))                                 ( 408,494    )            ( － )

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                          －             －
    当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
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      (重要な後発事象)
     （株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けの実施及び同社との資本業務提携
      契約締結）
      当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社フリークアウト・ホールディングス
     （以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する金融商品取
     引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）及び関係法令に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」
     といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場
     をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
      併せて、当社は、当該取締役会において、公開買付者との間で資本業務提携契約（当該契約に基づく資本業務提携
     を、以下「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしました。
      なお、公開買付者は、本公開買付けにより当社を連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場
     廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も、当社株式の株式会社東京証券取引所グロース市場における上場は
     維持される予定です。
      詳細につきましては、同日に公表いたしました「                       株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券に対
     する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
     １．公開買付者の概要

       （１）    名称             株式会社フリークアウト・ホールディングス

       （２）    所在地             東京都港区六本木六丁目３番１号

       （３）    代表者の役職・氏名             代表取締役社長　本田　謙

       （４）    事業内容             広告・マーケティング事業及び投資事業

       （５）    資本金             35億5,204万9,147円

       （６）    設立年月日             2010年10月１日

                         DAIWA    CM  SINGAPORE      LTD   - NOMINEE     MOTHERS     OF   32.40％
       （７）
                         INVENTION     PTE  LTD
                         （常任代理人　大和証券株式会社）
                                                    15.86％
                         伊藤忠商事株式会社
            大株主及び持株比率
                                                    8.99％
                         日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
            （2023年３月31日現在）
                         BBH  (LUX)   FOR  FIDELITY     FUNDS   - PACIFIC    POOL       3.92％
                         （常任代理人       株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
                                                    3.75％
                         スカパーJSAT株式会社
       （８）    上場会社と公開買付者の関係

            資本関係             該当事項はありません。

            人的関係             該当事項はありません。

            取引関係             該当事項はありません。

            関連当事者への       該当状況      該当事項はありません。

     ２．買付け等の価格

      当社株式１株につき、金727円
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     ３．買付け予定の株券等の数
      買付予定数の下限　          7,849,430株
      買付予定数の上限　13,348,465株
     ４．買付け等の期間

      2023年８月14日（月曜日）から2023年９月８日（金曜日）まで（20営業日）
     ５．本資本業務提携の目的及び理由

       公開買付者及び当社は、本公開買付けの実施を通じて、資本関係を構築するとともに、双方のネットワーク・ノ
      ウハウ・リソース・サービスを共有することにより、両社の相乗的な企業価値の向上を図ることを目的として、業
      務提携関係も構築することを企図しております。
     ６．業務提携の内容

       公開買付者及び当社は、業務提携（以下「本業務提携」といいます。）の具体的内容として、以下の内容を念頭
      に今後協議を行うものとしております。また、公開買付者及び当社は、本業務提携の趣旨に照らして明らかに抵触
      若しくは矛盾する業務を提携又は業務を行う場合には、誠実に協議をすることに合意しております。
       (a)  テクノロジーによるクリエイターサポートの充実
       (b)  クリエイターファンドの運営によるクリエイターのライフタイムレベニュー（生涯収益）の安定化
       (c)  アジアを中心とするグローバル展開の加速
       (d)  その他課題解決に向けたコラボレーション
       (e)  広告商品におけるコラボレーション
       (f)  マーケティング領域における協業
       (g)  広告効果を高めるツールなどの新たな自社プロダクトの共同開発
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     （子会社及び持分法適用関連会社の異動（株式譲渡））
      当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＨＯＮＥＳＴ株式会社（以下「ＨＯＮ
     ＥＳＴ」といいます。）及び当社の持分法適用関連会社であるＮＵＮＷ株式会社（以下「ＮＵＮＷ」といい、ＨＯＮ
     ＥＳＴ及びＮＵＮＷを併せて「対象会社」と総称します。）に関し、当社が保有する対象会社の普通株式の全てを鎌
     田和樹氏（以下「鎌田氏」といいます。）に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）を決議したことによ
     り、下記の通り、特別利益を計上する見込みとなりました。なお、本株式譲渡が実行された場合、ＨＯＮＥＳＴは当
     社の連結子会社から除外され、ＮＵＮＷは当社の持分法適用関連会社から除外されます。
     １.  株式譲渡の理由

       鎌田氏は、ＮＵＮＷにおいては取締役を務め、またＨＯＮＥＳＴについては経営全般に関する助言を行う等、対
      象会社の事業遂行に主導的な役割を果たしてきており、対象会社の株式について買い取りたい旨の申し出がありま
      した。当社としては、事業の撤退・統合に関する構造改革を推し進めていく中で、引き続き対象会社を連結子会社
      又は持分法適用関連会社とする必要性は高くないものと考えたことから、対象会社の株式を対象会社の事業を主導
      する鎌田氏に譲渡し、鎌田氏が株主として両社の企業価値向上に従事する方が、対象会社の企業価値向上につなが
      るものと考えました。なお、本株式譲渡の実行は、当社が同日に公表いたしました「株式会社フリークアウト・
      ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関す
      るお知らせ」（以下「本プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、株式会社フリークアウト・ホールディ
      ングス（以下「フリークアウト・ホールディングス」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」と
      いいます。）に対する金融商品取引法及び関係法令に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の
      成立を条件としております。本公開買付けの詳細については本プレスリリースをご覧ください。
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     ２.  異動する連結子会社及び持分法適用関連会社の概要
      （１）ＨＯＮＥＳＴ
       （１）     名称        ＨＯＮＥＳＴ株式会社
       （２）     所在地        東京都港区赤坂九丁目７番１号
       （３）     代表者の        代表取締役　鈴木誠司
            役職・氏名        代表取締役　岩澤和俊
       （４）     事業内容        芸能タレント等の育成及びマネージメント等
       （５）     資本金        4,000万円
       （６）     設立年月日        2020年12月１日
       （７）     大株主及び持        当社                  93.75％
            分比率
       （８）     上場会社と当        資本関係       当社は当該会社の議決権の93.75％を保有しております。
            該会社との間
                    人的関係       当社は、当社の従業員２名を当該会社の取締役、当社の
            の関係
                          従業員１名を当該会社の監査役として派遣しておりま
                          す。また、当社従業員１名が当該会社へ出向しておりま
                          す。
                    取引関係       当社は当該会社より管理業務等を受託しております。ま
                          た、当社は当該会社に50百万円の貸付を行っておりまし
                          たが、本株式譲渡の実行に伴い、全額返済を受けること
                          を予定しております。
       （９）     当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
                決算期      2021年５月期            2022年５月期           2023年５月期
       純資産額                54,196千円            12,297千円           △22,263千円

       総資産額                57,408千円            33,020千円           52,056千円
       １株当たり純資産                6,774.55円            1,537.13円           △2,782.89円
       売上高                1,583千円           63,803千円           106,521千円
       営業損益               △25,713千円            △41,720千円           △34,262千円
       経常損益               △25,713千円            △41,719千円           △34,380千円
       当期純損益               △25,803千円            △41,899千円           △34,560千円
       １株当たり当期純損益               △3,225.45円            △5,237.42円           △4,320.02円
       １株当たり配当金                  ―            ―           ―
      （注）2023年８月10日時点で鎌田氏はＨＯＮＥＳＴの普通株式を保有しておりません。
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      （２）ＮＵＮＷ
       （１）     名称        ＮＵＮＷ株式会社
       （２）     所在地        東京都港区六本木一丁目４番５号
       （３）     代表者の        代表取締役　レネ・パウレズィヒ
            役職・氏名
       （４）     事業内容        ライフログSNSの「PAZR」、デジタルトレーディングカードをNFTとして
                    購入・売買することができるマーケットプレイスの「HABET」の運営等
       （５）     資本金        １億円
       （６）     設立年月日        2021年６月１日
       （７）     大株主及び持        当社                   40.18％
            分比率
       （８）     上場会社と当        資本関係       当社は当該会社の議決権の40.18％を保有しております。
            該会社との間
                    人的関係       当社の取締役会長が当該会社の取締役を兼任しておりま
            の関係
                           す。また、当社は、当社の従業員１名を当該会社の取締
                           役、当社の従業員１名を当該会社の監査役として派遣して
                           おります。
                    取引関係       当社は当該会社より管理業務等を受託しております。
       （９）     当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
                決算期      2022年５月期            2023年５月期              ―
       純資産額                67,504千円           852,842千円              ―

       総資産額                93,758千円           911,451千円              ―
       １株当たり純資産                351.59円           2,855.50円              ―
       売上高                32,541千円            53,598千円              ―
       営業損益               △130,647千円            △468,179千円              ―
       経常損益               △130,647千円            △467,423千円              ―
       当期純損益               △140,176千円            △494,665千円              ―
       １株当たり当期純損益                △898.57円           △2,016.35円              ―
       １株当たり配当金                  ―            ―            ―
      （注１）2023年８月10日時点で鎌田氏はＮＵＮＷの普通株式は保有しておりません。
      （注２）当該会社は、2021年６月１日に設立されたため、経営成績及び財政状態につきましては、直近２年間を記
          載しております。
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     ３.  株式譲渡の相手先の概要
       （１）     名称          鎌田和樹
       （２）     住所          東京都荒川区
       （３）     上場会社と当該個          資本関係          鎌田氏は当社株式を6,049,430株（所有割合（注）：
            人との間の関係                    30.47％）を保有しております。
                      人的関係          鎌田氏は当社の取締役会長です。
                      取引関係          該当事項はありません。
                      関連当事者への該          当社の役員であり、関連当事者に該当します。
                      当状況
      （注１）「所有割合」とは、当社が2023年７月14日に公表した「2023年５月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に
          記載された2023年５月31日現在の当社の発行済株式総数（19,978,140株）から、当社が所有する同日現在
          の自己株式数（121,200株）を控除した株式数（19,856,940株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五
          入）をいいます。
      （注２）鎌田氏は、2023年８月10日公表の本公開買付けに関し、フリークアウト・ホールディングスとの間で、自
          らが所有する当社の普通株式の全てを本公開買付けに応募し、本公開買付けの成立後に当社の取締役を辞
          任することを合意しているとのことです。
     ４.  譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

      （１）ＨＯＮＥＳＴ
       （１）     異動前の所有株式数             7,500株
                         （議決権の数：7,500個）
                         （議決権所有割合：93.75％）
       （２）     譲渡株式数             7,500株
                         （議決権の数：7,500個）
       （３）     譲渡価額             売買代金75百万円
                         手数料０百万円
                         その他費用等０百万円
                         合計75百万円
       （４）     異動後の所有株式数             0株
                         （議決権の数：0個）
                         （議決権所有割合：0％）
      （注）譲渡価額の決定に際し、当社は、当社及び鎌田氏から独立した合同会社ABSパートナーズに対してＨＯＮＥＳ
         Ｔの価値算定を依頼し、当該株式の譲渡価額は、かかる価値算定を参考に、当初の出資金額と同額での譲渡
         としました。なお、鎌田氏は本株式譲渡につき関連当事者に該当するため、2023年８月10日開催の取締役会
         における本株式譲渡の承認については、その審議及び決議に参加しておりません。
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      （２）ＮＵＮＷ
       （１）     異動前の所有株式数             120,000株
                         （議決権の数：120,000個）
                         （議決権所有割合：40.18％）
       （２）     譲渡株式数             120,000株
                         （議決権の数：120,000個）
       （３）     譲渡価額             売買代金120百万円
                         手数料０百万円
                         その他費用等０百万円
                         合計120百万円
       （４）     異動後の所有株式数             0株
                         （議決権の数：0個）
                         （議決権所有割合：0％）
      （注）譲渡価額の決定に際し、当社は、当社及び鎌田氏から独立した合同会社ABSパートナーズに対してＮＵＮＷ株
         式の価値算定を依頼し、当該株式の譲渡価額は、かかる価値算定を参考に、当初の出資金額と同額での譲渡
         としました。なお、鎌田氏は本株式譲渡につき関連当事者に該当するため、2023年８月10日開催の取締役会
         における本株式譲渡の承認については、その審議及び決議に参加しておりません。
     ５.  日程

       （１）     取締役会決議日                  2023年８月10日
       （２）     本株式譲渡契約締結日                  2023年８月10日
       （３）     本株式譲渡の実行日                  2023年９月15日（予定）
     ６.   業績への影響

       本公開買付けが成立し、本株式譲渡が実行された場合、2024年５月期第２四半期決算において、関係会社株式売
      却益として特別利益を約2.2億円計上する見込みであります。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【借入金等明細表】
                            当期首残高      当期末残高       平均利率

               区分                                   返済期限
                             (千円)      (千円)       (％)
    短期借入金                         2,000,000      3,500,000         0.38       －
    １年以内に返済予定の長期借入金                          363,120      297,000        0.28       －

                                                 2024年６月１日
    長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)                          416,628      256,047        0.28
                                               ～  2025年５月31日
               合計              2,779,748      4,053,047          －      －
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり
         ます。
                    １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                      (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
          長期借入金              256,047            －         －         －
       【資産除去債務明細表】

        当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の
       １以下であるため、記載を省略しております。
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     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
    (累計期間)                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

    売上高(千円)                  5,829,220         12,055,756          17,143,377          23,087,389

    税金等調整前四半期純利益又
    は税金等調整前当期純損失                    190,077          442,969          431,133         △707,261
    (△)(千円)
    親会社株主に帰属する四半期
    純利益又は親会社株主に帰属                    104,520          238,858          100,303        △1,053,265
    する当期純損失(△)(千円)
    １株当たり四半期純利益又は
    １株当たり当期純損失(△)                     5.28         12.05          5.06        △53.09
    (円)
    (会計期間)                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純利益又は
    １株当たり四半期純損失                     5.28          6.77         △6.98         △58.09
    （△）
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年５月31日)              (2023年５月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              2,784,589              3,531,475
                                   ※１   2,048,846            ※１   2,122,001
        売掛金
        商品                                3,166              1,729
        仕掛品                               164,131               7,612
        貯蔵品                                  456             2,458
        未収消費税等                               975,617              777,010
        前払金                                1,183                －
        前払費用                               128,530              120,613
                                    ※１   850,000           ※１   2,150,150
        短期貸付金
                                    ※１   120,988            ※１   185,241
        その他
                                          －           △ 958,969
        貸倒引当金
        流動資産合計                              7,077,510              7,939,322
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              493,776              496,436
                                      △ 272,375             △ 312,159
          減価償却累計額
          建物（純額）                             221,400              184,277
         工具、器具及び備品
                                       195,702              186,094
                                      △ 139,761             △ 145,983
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             55,941              40,110
         土地                               11,692              11,692
         有形固定資産合計                              289,034              236,079
        無形固定資産
         ソフトウエア                              110,884               95,299
         ソフトウエア仮勘定                               34,337                －
         のれん                              113,949               33,514
                                       560,000              490,000
         契約関連無形資産
         無形固定資産合計                              819,171              618,813
        投資その他の資産
         投資有価証券                              937,036              325,456
         関係会社株式                              384,765               95,210
         繰延税金資産                              285,049              317,906
         敷金及び保証金                              360,673              343,861
                                        6,673              2,129
         その他
         投資その他の資産合計                             1,974,197              1,084,562
        固定資産合計                              3,082,403              1,939,456
      資産合計                               10,159,914               9,878,778
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年５月31日)              (2023年５月31日)
     負債の部
      流動負債
                                   ※１   1,632,136            ※１   1,472,301
        買掛金
        短期借入金                              2,000,000              3,500,000
        1年内返済予定の長期借入金                               363,120              297,000
                                    ※１   151,036            ※１   162,390
        未払金
        未払費用                               317,496              516,857
        未払法人税等                               286,248              104,908
        契約負債                               330,619              112,877
        預り金                                47,443              38,605
        賞与引当金                               171,834              120,865
        役員賞与引当金                                13,200                －
                                         246               3
        その他
        流動負債合計                              5,313,382              6,325,807
      固定負債
        長期借入金                               416,628              256,047
                                        11,950              14,222
        その他
        固定負債合計                               428,578              270,269
      負債合計                                5,741,961              6,596,076
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               824,031              834,125
                                     ※２   11,010
        新株式申込証拠金                                                －
        資本剰余金
                                       793,031              803,125
         資本準備金
         資本剰余金合計                              793,031              803,125
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      2,858,848              1,730,644
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             2,858,848              1,730,644
        自己株式                               △ 99,978             △ 99,978
        株主資本合計                              4,386,943              3,267,917
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                16,647              △ 8,795
                                        16,647              △ 8,795
        評価・換算差額等合計
      新株予約権                                 14,362              23,579
      純資産合計                                4,417,953              3,282,701
     負債純資産合計                                 10,159,914               9,878,778
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年６月１日              (自 2022年６月１日
                               　至 2022年５月31日)              　至 2023年５月31日)
                                   ※１   21,249,944            ※１   19,364,473
     売上高
                                   ※１   14,948,964            ※１   13,341,435
     売上原価
     売上総利益                                 6,300,980              6,023,037
                                  ※１ 、 ２  5,380,920          ※１ 、 ２  5,517,065
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  920,059              505,971
     営業外収益
                                     ※１   1,298            ※１   6,578
      受取利息
                                    ※１   237,362            ※１   369,396
      関係会社業務受託収入
      為替差益                                 19,180              15,904
      助成金収入                                 13,920                719
                                     ※１   65,578            ※１   82,255
      その他
      営業外収益合計                                 337,340              474,853
     営業外費用
      支払利息                                  7,875              11,148
      支払手数料                                  2,672              2,955
      売上割引                                  2,366              2,094
      損害賠償金                                  8,510              6,764
      貸倒引当金繰入額                                    －            958,969
                                         671               －
      その他
      営業外費用合計                                 22,096              981,932
     経常利益又は経常損失（△）                                 1,235,303               △ 1,106
     特別損失
      減損損失                                 265,130                 －
                                                   ※３   519,719
      投資有価証券評価損                                    －
                                    ※４   149,762            ※４   333,655
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                 414,892              853,374
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  820,410             △ 854,481
     法人税、住民税及び事業税
                                       414,236              295,349
                                      △ 72,229             △ 21,627
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  342,006              273,722
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  478,403            △ 1,128,204
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自    2021年６月１日               (自    2022年６月１日
                          至   2022年５月31日)               至   2023年５月31日)
                    注記               構成比                 構成比
           区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
    Ⅰ   労務費
                              241,528        1.6          205,500        1.6
    Ⅱ   経費                      14,852,243                 12,977,977

                    ※                 98.4                 98.4
      当期総製造費用                              100.0                 100.0

                            15,093,772                 13,183,478
      期首仕掛品棚卸高                        16,112                 164,131

      期首商品棚卸高                       125,768                  3,166

                               6,261                 3,253

      商品評価損
           合計

                            15,241,914                 13,354,030
      会社分割による減少高                       119,390                    -

      期末仕掛品棚卸高                       164,131                  7,612

                               9,427                 4,982

      期末商品棚卸高
      売上原価合計

                            14,948,964                 13,341,435
      (原価計算の方法)
      当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
      ※経費のうち主なものは、外注費12,698,136千円(前事業年度　14,711,243千円)であります。

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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金       利益剰余金
                                      その他
                資本金     新株式申込証拠金                       自己株式      株主資本合計
                                     利益剰余金
                              資本準備金
                                     繰越利益
                                      剰余金
    当期首残高             805,048         －     774,048      2,380,445          －    3,959,543
    当期変動額
     新株の発行             18,982       11,010       18,982                     48,975
     当期純利益又は当期
                                       478,403              478,403
     純損失（△）
     自己株式の取得                                         △ 99,978      △ 99,978
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              18,982       11,010       18,982       478,403       △ 99,978       427,400
    当期末残高             824,031        11,010       793,031      2,858,848        △ 99,978      4,386,943
              評価・換算差額等

                       新株予約権       純資産合計

              その他有価証券評
                価差額金
    当期首残高              7,256       14,362      3,981,161

    当期変動額
     新株の発行                           48,975
     当期純利益又は当期
                                478,403
     純損失（△）
     自己株式の取得                          △ 99,978
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             9,391        －      9,391
     額）
    当期変動額合計              9,391        －     436,791
    当期末残高              16,647       14,362      4,417,953
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       当事業年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金       利益剰余金
                                      その他
                資本金     新株式申込証拠金                       自己株式      株主資本合計
                                     利益剰余金
                              資本準備金
                                     繰越利益
                                      剰余金
    当期首残高             824,031        11,010       793,031      2,858,848        △ 99,978      4,386,943
    当期変動額
     新株の発行             10,094      △ 11,010       10,094                      9,178
     当期純利益又は当期
                                     △ 1,128,204             △ 1,128,204
     純損失（△）
     自己株式の取得                                                  －
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              10,094      △ 11,010       10,094     △ 1,128,204          －   △ 1,119,026
    当期末残高             834,125         －     803,125      1,730,644        △ 99,978      3,267,917
              評価・換算差額等

                       新株予約権       純資産合計

              その他有価証券評
                価差額金
    当期首残高              16,647       14,362      4,417,953

    当期変動額
     新株の発行                            9,178
     当期純利益又は当期
                              △ 1,128,204
     純損失（△）
     自己株式の取得                             －
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            △ 25,443        9,217      △ 16,225
     額）
    当期変動額合計             △ 25,443        9,217     △ 1,135,251
    当期末残高             △ 8,795       23,579      3,282,701
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  子会社株式および関連会社株式
       移動平均法による原価法を採用しております。
     (2)  その他有価証券
       市場価格のない株式等以外のもの                決算日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法
                       により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
       市場価格のない株式等                移動平均法による原価法
    ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

      棚卸資産
       商品及び貯蔵品                総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
                       簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
       仕掛品                個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に
                       基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
    ３．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
       定率法を採用しております。
       ただし、建物および建物附属設備については定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
       建物           ２～36年
       工具、器具及び備品           ３～10年
     (2)  無形固定資産

       定額法を採用しております。
       自社利用のソフトウエア                社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
       契約関連無形資産                その効果の及ぶ期間（10年）に基づいております。
    ４．引当金の計上基準

      重要な引当金の計上額
       貸倒引当金                債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については実績率
                       基準より計上し、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については、
                       債権の内容に応じ、追加計上しております。
       賞与引当金                従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年
                       度に負担すべき額を計上しております。
       役員賞与引当金                役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度
                       に負担すべき額を計上しております。
    ５．のれんの償却方法及び償却期間

      のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間（５年）にわたり均等償却しておりま
      す。
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    ６．重要な収益及び費用の計上基準
      当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な財・サービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を
      充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
      （インフルエンサーギャラクシー）

       ①アドセンス
         YouTube上に流れる広告による収益の一部を受領するアドセンス収益は、ライセンス供与の対価として使用量
        に基づくロイヤルティを受領する取引に該当すると判断しております。したがって、当社グループの履行義務
        であるYouTubeへの動画投稿が完了したのち、顧客が当該コンテンツを使用し広告収益を計上した時点で収益を
        認識しております。なお、財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引におい
        ては、顧客から受け取る額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
       ②その他

         主なサービスである制作収益は、主にYouTubeチャンネル運営の受託であり、受託業務を提供した時点でその
        履行義務が充足されると判断し、受託業務の提供時点で収益を認識しております。
      （コンテキストドリブンマーケティング）

         主なサービスである広告収益は、各種媒体に広告出稿がされた時点や、広告制作物を納品した時点でその履
        行義務が充足されると判断し、広告出稿又は制作物の納品時点で収益を認識しております。なお、財又はサー
        ビスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引においては、顧客から受け取る額から他の当
        事者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
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      (重要な会計上の見積り)
      無形固定資産
      （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                       （単位：千円）
                             前事業年度          当事業年度
        ソフトウエア                        29,462          8,665
        のれん                        113,949          33,514
        契約関連無形資産                        560,000          490,000
      （2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

        詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（                                               重要な会
       計上の見積り）　無形固定資産　（2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他
       の情報」に記載しております。
      P2C  Studio株式会社への関係会社投融資の評価

      （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                       （単位：千円）
                             前事業年度          当事業年度
        関係会社株式                        189,883             0
        関係会社株式評価損                           -       189,883
        関係会社貸付金                        800,000         1,700,000
        貸倒引当金                           -       830,122
      （2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

        市場価格のない関係会社株式は、実質価額が取得価額に比べ著しく下落した場合、将来の事業計画等により回
       復可能性が裏付けられる場合を除き減損処理を行っております。実質価額は、一般に公正妥当と認められる会計
       基準に準拠して作成された関係会社の財務諸表における純資産額を基礎として評価しております。また、関係会
       社への貸付金については、関係会社の財政状態等の状況を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上して
       おります。その結果、当事業年度において関係会社株式評価損を189,883千円、関係会社貸付金に対して830,122
       千円の貸倒引当金を計上しております。
        P2C  Studio株式会社は、正常営業循環過程から外れた滞留商品について、賞味期限がある商品は当該期限を考
       慮した販売見込数量を見積もった上で評価を行い、それ以外の商品は一定の回転期間を超える場合に規則的に帳
       簿価額を切り下げる方法によって収益性の低下を棚卸資産の評価に反映させています。当該評価に用いる主要な
       仮定である販売見込数量や評価減率の見積りには不確実性を伴い、将来の市場動向や顧客需要の変化等によって
       販売実績が当初の想定を大きく下回り、主要な仮定の見直しが必要となった場合、翌事業年度にP2C                                               Studio株式
       会社の純資産額が減少し、追加の評価損や貸倒引当金の計上が発生する可能性があります。
      (会計方針の変更)

       （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
     「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算定会計基
     準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱
     いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。な
     お、財務諸表に与える影響はありません。
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      (貸借対照表関係)
    ※１　関係会社に対する金銭債権及び債務
                             　前事業年度                 当事業年度
                            （ 2022年５月31日       )        ( 2023年５月31日       )
       短期金銭債権                       1,011,485     千円            2,525,208     千円
       短期金銭債務                        14,979                 21,154
    ※２　新株式申込証拠金は次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2022年５月31日       )         ( 2023年５月31日       )
        株式の発行数                       30,000   株                - 株
        資本金増加の日                                          -
                            2022年６月１日
        資本準備金に繰入れる予定の金額                       5,505   千円                - 千円
      (損益計算書関係)

    ※１　関係会社との取引
                             　前事業年度                 　当事業年度
                           (自　   2021年６月１日              (自　   2022年６月１日
                           至　  2022年５月31日       )        至　  2023年５月31日       )
       営業取引                        849,047    千円            1,410,590     千円
       営業取引以外の取引                        284,925                 401,307
    ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度3.3％、当事業年度3.1％、一般管理費に属する費用のおおよ

       その割合は前事業年度96.7％、当事業年度96.9％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             　前事業年度                 　当事業年度

                           (自　   2021年６月１日              (自　   2022年６月１日
                           至　  2022年５月31日       )        至　  2023年５月31日       )
       給料手当                       2,366,343     千円            2,427,046     千円
       賞与引当金繰入額                        171,834                 120,865
       減価償却費                        206,988                 108,087
      （表示方法の変更）

       前事業年度において、主要な費目として表示していた「地代家賃」は金額的重要性が乏しくなっため、当事業年
      度より注記を省略しております。なお、前事業年度の「地代家賃」は506,550千円であります。
    ※３　投資有価証券評価損

       前事業年度(自　        2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       )
       　該当事項はありません。
       当事業年度(自　        2022年６月１日       　至　   2023年５月31日       )

        当社が保有する投資有価証券のうち、時価等が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであり
       ます。
    ※４　関係会社株式評価損

       当社が保有する「関係会社株式」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処
       理を実施したものであります。
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      (有価証券関係)
      子会社株式及び関連会社株式
       前事業年度（      2022年５月31日       ）
        市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                               前事業年度
               区分
                               （千円）
        子会社株式                             384,765

        関連会社株式                                ―
       当事業年度（      2023年５月31日       ）

        市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                               当事業年度
               区分
                               （千円）
        子会社株式                              51,110

        関連会社株式                              44,100
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度

                               ( 2022年５月31日       )       ( 2023年５月31日       )
       繰延税金資産
        貸倒引当金                              － 千円            293,636    千円
        投資有価証券評価損                            64,164               225,918
        関係会社株式評価損                            47,184               149,349
        減価償却超過額                            98,080               85,781
        減損損失                            81,182               61,670
        敷金（資産除去債務）                            37,581               43,101
        賞与引当金                            60,190               37,008
        役員賞与引当金                            5,586               2,059
                                    23,281               20,887
        その他
       繰延税金資産小計
                                   417,252               919,414
                                  △114,410               △598,423
       評価性引当額
       　繰延税金資産合計                            302,841               320,990
       繰延税金負債
       　ソフトウエア                            △9,021               △2,653
                                   △8,770                △430
       　その他
       　繰延税金負債合計                            △17,792                △3,084
       　　繰延税金資産の純額                            285,049               317,906
      （表示方法の変更）

       前事業年度において、独立掲記しておりました「未払事業税」、「未払事業所税」及び「商品評価損」は、金額
      的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。
       この結果、前事業年度において、「未払事業税」18,193千円、「未払事業所税」2,940千円、「商品評価損」
      1,917千円、「その他」230千円は、「その他」23,281千円として組み替えております。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度

                               ( 2022年５月31日       )       ( 2023年５月31日       )
       法定実効税率
                                    30.62   ％              － ％
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                             4.94                －
        評価性引当額の増減額                             5.59                －
                                     0.54                －
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                             41.69                 －
     （注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

      (収益認識関係)
       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記
      事項　重要な会計方針　６.重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略してお
      ります。
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      (重要な後発事象)
     （株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けの実施及び同社との資本業務提携
      契約締結）
      連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
     （子会社及び持分法適用関連会社の異動（株式譲渡））

      連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      なお、「６．業績への影響」について、本公開買付けが成立し、本株式譲渡が実行された場合、2024年５月期にお
     いて、関係会社株式売却益として特別利益を約1.9億円、貸倒引当金戻入益として営業外収益を約0.2億円計上する見
     込みであります。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
       資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                        計額(千円)
    有形固定資産
     建物             493,776       2,660       －   496,436      312,159      39,783     184,277

     工具、器具及び備品             195,702       5,920     15,529     186,094      145,983      21,599      40,110

     土地             11,692        －      －    11,692        －      －    11,692

      有形固定資産計            701,171       8,581     15,529     694,223      458,143      61,383     236,079

    無形固定資産

     ソフトウエア             275,885      33,314        －   309,200      213,901      48,900      95,299

     ソフトウエア仮勘定             34,337        －    34,337        －      －      －      －

     のれん             402,176        －      －   402,176      368,661      80,435      33,514

     契約関連無形資産             700,000        －      －   700,000      210,000      70,000     490,000

      無形固定資産計           1,412,398       33,314      34,337    1,411,376       792,562      199,335      618,813

    （注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
         建物           内装工事費用等                            2,660   千円
         工具、器具及び備品           備品購入費用                            5,920   千円
         ソフトウエア           既存システム追加開発機能                            33,314    千円
    　　　２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

         工具、器具及び備品           備品の除却、売却                            15,529    千円
       【引当金明細表】

                                                   (単位：千円)
          区分          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
    貸倒引当金                      －       958,969             －       958,969

    賞与引当金                   171,834          120,865          171,834          120,865

    役員賞与引当金                    13,200            －        13,200            －

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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ６月１日から翌年５月31日まで

    定時株主総会             毎事業年度末日の翌日から３か月以内

    基準日             毎年５月31日

                 毎年11月30日

    剰余金の配当の基準日
                 毎年５月31日
    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号

    取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号

    株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社
    取次所             －

    買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由

                 によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
    公告掲載方法
                 公告掲載URL
                 http://www.uuum.co.jp/
    株主に対する特典             該当事項はありません。

     (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定

        款に定めております。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(     第９期   )(自　   2021年６月１日       　至　   2022年５月31日       )2022年８月25日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2022年８月25日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書

       ( 第10期   第１四半期)(自　        2022年６月１日       　至　   2022年８月31日       )2022年10月14日関東財務局長に提出
       ( 第10期   第２四半期)(自　        2022年９月１日       　至　   2022年11月30日       )2023年１月13日関東財務局長に提出
       ( 第10期   第３四半期)(自　        2022年12月１日       　至　   2023年２月28日       )2023年４月14日関東財務局長に提出
     (4)  臨時報告書

       ①2022年８月29日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
       時報告書であります。
       ②2023年７月14日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令                 第19条第２項第２        号の２   （ストック・オプションとしての新株予約権の発
       行）の規定に基づく         臨時報告書     であります。
    　(5)   臨時報告書の訂正報告書

    　　　2023年７月31日臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出
     　　2023年７月14日提出の上記(4)②の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年８月24日

    ＵＵＵＭ株式会社
     取締役会　御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                         東　京　事　務　所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       中　　井　　清　　二
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鴇　　田　　直　　樹
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れているＵＵＵＭ株式会社の２０２２年６月１日から２０２３年５月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｕ
    ＵＵＭ株式会社及び連結子会社の２０２３年５月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は２０２３年８月１０日開催の取締役会において、株式会社フリーク
    アウト・ホールディングスが会社の普通株式に対して行う公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、公開買
    付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、会社の株主の判断に委ねる旨の決議を行った。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    グッズP2C商品の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、当連結会計年度の連結損益計算書において、                           当監査法人は、連結子会社のP2C                Studio株式会社にお
    商品評価損757,485千円を計上している。これは、主に
                               ける商品の評価を検討するため、主に以下の手続を実施
    連結子会社のP2C        Studio    株式会社において計上された
                               した。
    ものである。                           （１）    内部統制の評価
     「重要な会計上の見積り」に記載                のとおり、会社は期
                               ・会社が商品ごとに採用した評価方針を理解するととも
    末における商品の正味売却価額が取得原価を下回ってい
                               に、商品の評価に係る内部統制の整備及び運用状況を評
    る場合、当該正味売却価額をもって連結貸借対照表価額
                               価した。
    としている。また、正常営業循環過程から外れた滞留商
                               （２）主要な仮定の検討
    品について、賞味期限がある商品は賞味期限を考慮した
                               （賞味期限がある商品）
    販売見込数量を見積もった上で評価を行い、それ以外の
                               ・販売見込数量の基礎となる賞味期限の正確性を検証す
    商品は一定の回転期間を超える場合に規則的に帳簿価額
                               るため、実地棚卸立会時に監査人が一定の基準で選定し
    を切り下げる方法によって収益性の低下を評価に反映さ
                               た現物在庫に表記された賞味期限を閲覧し、会社作成の
    せている。賞味期限のある商品の主要な仮定は、過去の
                               商品評価算定資料に記載されている賞味期限と照合し
    販売実績に基づく販売見込数量であり、それ以外の商品
                               た。
    の主要な仮定は規則的に帳簿価額を切り下げるために各
                               ・販売見込数量の適切性を評価するため、商品種類ごと
    商品の性質に応じて設定している評価減率である。
                               に当連結会計年度の実績販売数量及び翌連結会計年度の
     連結子会社のP2C        Studio株式会社において計上された
                               直近月次販売数量との比較分析を行うとともに、翌連結
    商品評価損は金額的に重要であり、その評価の主要な仮                           会計年度の予算との整合性を検討した。
    定である販売見込数量や評価減率の見積りには不確実性                           （賞味期限がない商品）
    を伴い、経営者の判断の影響を受ける。                           ・会社が設定した回転期間の合理性を評価するために、
     以上から、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な                          経営者及び経理責任者と協議し、商品特性や販売戦略と
    検討事項に該当すると判断した。                           の整合性を検討した。
                               ・前年度の評価減率の合理性を検討するため、前連結会
                               計年度末の商品評価額とその後の販売実績を比較検討し
                               た。
                               （３）商品評価の正確性の検証
                               ・会社が採用する評価方針に従って商品評価が行われて
                               いることを検証するため、商品評価算定資料の正確性を
                               再計算によって検証した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重
     要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
     に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
     を講じている場合はその内容について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断し
     た事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が
     禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
     益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＵＵＵＭ株式会社の２０
    ２３年５月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ＵＵＵＭ株式会社が２０２３年５月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
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    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別
     した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項に
     ついて報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
     に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
     を講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以　　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年８月24日

    ＵＵＵＭ株式会社
     取締役会　御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                         東　京　事　務　所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       中　　井　　清　　二
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鴇　　田　　直　　樹
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れているＵＵＵＭ株式会社の２０２２年６月１日から２０２３年５月３１日までの第１０期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＵＵＵ
    Ｍ株式会社の２０２３年５月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は２０２３年８月１０日開催の取締役会において、株式会社フリーク
    アウト・ホールディングスが会社の普通株式に対して行う公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、公開買
    付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、会社の株主の判断に委ねる旨の決議を行った。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    P2C Studio株式会社への関係会社投融資の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     「重要な会計上の見積り」に記載                のとおり、会社は           当監査法人は、P2C         Studio株式会社への関係会社投融
    P2C  Studio株式会社への関係会社投融資を評価した結
                               資の評価を検討するため、連結財務諸表の監査報告書に
    果、関係会社株式評価損189,883千円を計上するととも                           記載したグッズP2C商品の評価に係る監査手続を行った
    に、関係会社貸付金1,700,000千円に対して830,122千円                           上で、会社作成の関係会社投融資の評価検討資料に対し
    の貸倒引当金を計上している。                           て主に以下の監査手続を実施した。
     市場価格のない関係会社株式は、実質価額が取得価額                           （１）関係会社株式の評価
    に比べて著しく下落した場合に減損処理を行っており、                            ・P2C   Studio株式会社の株式の実質価額とP2C                   Studio
    実質価額は関係会社の財務諸表における純資産額を基礎
                               株式会社の当事業年度末の純資産額を照合し、取得価額
    としている。また、関係会社貸付金は、関係会社の財政
                               に対する実質価額の下落率の再計算を行った。
    状態等の状況を勘案して見積もった回収不能見込額を貸
                                ・P2C   Studio株式会社の株式の取得価額と実質価額を
    倒引当金として計上している。そのため、P2C                      Studio株
                               比較して評価差額を再計算し、関係会社株式評価損と照
    式会社の実質価額や財政状態等の状況は、保有する商品
                               合した。
    の評価の影響を受ける。
                                （２）関係会社貸付金の評価
     P2C  Studio株式会社は、正常営業循環過程から外れた
                                ・P2C   Studio株式会社の財政状態及び経営成績を理解
    滞留商品について、賞味期限がある商品は当該期限を考
                               するために、P2C        Studio株式会社の経営者への質問、会
    慮した販売見込数量を見積もった上で評価を行い、それ
                               社の取締役会議事録の査閲を実施し、入手した決算数値
    以外の商品は一定の回転期間を超える場合に規則的に帳
                               との間に矛盾や不整合がないかを検討した。
    簿価額を切り下げる方法によって収益性の低下を商品の
                                ・会社が算定した回収不能見込額とP2C                   Studio株式会
    評価に反映させており、当該評価に用いる主要な仮定は
                               社の当事業年度末の財政状態を表す純資産額との整合性
    販売見込数量や評価減率の見積りである。
                               を検討するとともに、回収不能見込額と貸倒引当金繰入
     財務諸表に計上された関係会社株式評価損、貸倒引当
                               額を照合した。
    金は金額的に重要であり、その基礎となる商品評価の主
                                ・P2C   Studio株式会社の翌事業年度の予算を入手し、
    要な仮定である販売見込数量や評価減率の見積りには不
                               回収不能見込額との整合性を検討した。
    確実性を伴い、経営者の判断の影響を受ける。
     以上から、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な
    検討事項に該当すると判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な 監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重
     要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
     に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
     を講じている場合はその内容について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を
     監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
     ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
     ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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