スターティアホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | スターティアホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
スターティアホールディングス株式会社(E05539)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月24日
【会社名】 スターティアホールディングス株式会社
【英訳名】 Startia Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 兼 最高経営責任者
本郷 秀之
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿二丁目３番１号
【電話番号】 03(6388)0415(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 植松 崇夫
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿二丁目３番１号
【電話番号】 03(5339)2109
【事務連絡者氏名】 取締役 植松 崇夫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 695,600,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 400,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年８月24日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」とい
います。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 400,000株 695,600,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 400,000株 695,600,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,739 ― 100株 2023年９月11日(月) ― 2023年９月11日(月)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
スターティアホールディングス株式会社 東京都新宿区西新宿二丁目３番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 新宿支店 東京都新宿区新宿三丁目24番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
695,600,000 ― 695,600,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地 東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 土屋 正裕
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マス
事業の内容
タートラストに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
主たる出資者及びその出資比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
みずほ信託銀行株式会社の再信託先としての株式給付信託取引がありま
技術又は取引関係
す。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年８月24日現在のものであります。
※ 株式給付信託(J-ESOP及びJ-ESOP-RS)の内容
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カ
ストディ銀行を再信託受託者)とするJ-ESOP及びJ-ESOP-RSに係る信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信
託契約に基づき設定された信託「本信託」といいます。)を締結しています。割当予定先である株式会社日本カ
ストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。
(1) 概要
本信託は、J-ESOP制度及びJ-ESOP-RS制度(以下、併せて「本制度」といいます。)に関して設定されている信託
であり、本制度は、予め当社が定めた従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社子会社
の従業員(以下、「従業員」といいます。)に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、
「当社株式等」といいます。)を給付する制度です。
当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、経済的な効果を株主の皆様と共有する
ことで、株式及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的とし、2019年度から現在に至るまでJ-
ESOP制度を導入しており、2023年度にJ-ESOP制度に加えて、J-ESOP-RS制度を導入しております。
当社は、従業員株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信託に金銭
を追加拠出します。本信託は、従業員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に
相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カス
トディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づい
て行われます。
本信託が取得した当社株式は、従業員が一定の条件により受給権を取得したときに、従業員株式給付規程に基
づき給付されます。ただし、従業員が従業員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合
について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
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なお、従業員がJ-ESOP-RS制度に基づき在職中に当社株式の給付を受ける場合、従業員は、当社株式の給付に先
立ち、当社との間で(3)のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、J-ESOP-RS制度に基づき
従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、一定の期間、譲渡等による処分が制限されることとなりま
す。
(2) 受益者の範囲
従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(3) J-ESOP-RS対象従業員(従業員のうちJ-ESOP-RS制度の対象となる従業員をいいます。以下同じ。)に給付される
当社株式に係る譲渡制限契約の概要
J-ESOP-RS対象従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、J-ESOP-RS対象従業員は、当社株式の給付に先
立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下、「本譲渡制限契約」といいます。)を
締結するものとします(J-ESOP-RS対象従業員は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付
を受けるものとします。)。ただし、株式給付時点においてJ-ESOP-RS対象従業員が既に退職している場合等にお
いては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
① 譲渡制限の内容
J-ESOP-RS対象従業員は、当社株式の給付を受けた日から一定の期間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の
設定その他の処分をすることができないこと
② 当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無
償で取得すること
③ 譲渡制限の解除
J-ESOP-RS対象従業員が、当社株式の給付を受けた日から一定の期間、継続して、当社若しくは当社子会社の従
業員であったこと、又は、当社若しくは当社子会社を正当な理由により退職し若しくは死亡により退職したこと
を条件として、当該時点において譲渡制限を解除すること
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認さ
れた場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限
を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の
処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となるJ-ESOP-RS対象従業員が
開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取
締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
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＜株式給付信託(J-ESOP及びJ-ESOP-RS)の仕組み＞
① 当社及び当社子会社は、J-ESOP制度及びJ-ESOP-RS制度の導入に際し、従業員株式給付規程を制定しておりま
す。
② 当社は、従業員株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、金銭を信託しま
す。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得し
ます。
④ J-ESOP-RS対象従業員は、当社との間で、在職中に給付を受けた当社株式について、一定の期間、譲渡等による
処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社及び当社子会社は、従業員株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑦ 本信託が取得した当社株式は、従業員が一定の条件により受給権を取得したときに、従業員株式給付規程に基
づき給付されます。ただし、従業員が従業員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割
合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を
追加拠出することといたしました。本制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(J-ESOP及
びJ-ESOP-RS)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、従業員に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向
上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(J-ESOP及びJ-ESOP-RS)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、
当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信
託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が割当予定先として選定されることとな
ります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
400,000株
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ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において従業員
株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対
する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定の
株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につい
て、信託管理人の指図に従います。信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権行使指図
を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人は各議
案に対する従業員の賛否の意思を確認したうえで当該意思集約結果に基づいた指図を行い、株式会社日本カスト
ディ銀行(信託Ｅ口)は、かかる指図に従って、議決権行使を行います。
信託管理人には、当社従業員が就任しております。また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受
益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と
何ら関係を有していないことを確認しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株
式の終値 1,739 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合
理的と判断したためです。
なお処分価額 1,739 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均 1,348 円(円未満
切捨)に対して 129.01 ％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均 1,295 円
(円未満切捨)に対して 134.29 ％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均 1,350 円(円未満切捨)に対し
て 128.81 ％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なも
のとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名(うち２名は社外監査役)が、特に有利な処
分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、従業員株式給付規程に基づき信託期間中に従業員に給付すると見込まれる株式数に相当す
るもの(2024年３月末日で終了する事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度分)であり、
2023年６月30日現在の発行済株式総数10,240,400株に対し3.91％(小数点第３位を四捨五入、2023年６月30日現在の
総議決権個数96,567個に対する割合4.14％)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出する
ことは考えられません。加えて本制度は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、本自己株式処分は当社の
企業価値向上に繋がるものであります。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の 割当後の総議決権
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数 数に対する所有議
(千株)
決権数の割合 (千株) 決権数の割合
本郷 秀之 東京都目黒区 2,949 30.54％ 2,949 29.33％
株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海１丁目８
325 3.37％ 725 7.22％
銀行(信託E口) 番12号
財賀 明 東京都江東区 499 5.17％ 499 4.97％
スターティアホールディ 東京都新宿区西新宿二丁目
400 4.14％ 400 3.98％
ングス従業員持株会 ３番１号
古川 征且 東京都豊島区 272 2.82％ 272 2.71％
源内 悟 東京都江東区 246 2.55％ 246 2.45％
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町２丁目11
238 2.47％ 238 2.38％
託銀行株式会社(信託口) 番３号
PETERBOROUGH COURT 133
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
FLEET STREET LONDON EC4A
168 1.75％ 168 1.68％
JPRD AC ISG(FE-AC)
2BB UNITED KINGDOM
NOMURA PB NOMINEES
1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R
LIMITED OMNIBUS-MARGIN 154 1.60％ 154 1.54％
3AB,UNITED KINGDOM
(CASHPB)
笠井 充 東京都板橋区 132 1.37％ 132 1.32％
計 ― 5,388 55.80％ 5,788 57.56％
(注) １．2023年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式578,066株(2023年６月30日現在)は割当後178,066株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年６月30
日現在の総議決権数96,567個に本自己株式処分により増加する議決権数4,000個を加えた数で除した数値で
あります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第28期(自2022年４月１日 至2023年３月31日) 2023年６月22日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第29期第１四半期(自2023年４月１日 至2023年６月30日) 2023年８月10日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年８月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2023年６月22日に関
東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第28期事業年度)及び四半期報告書(第29期第１四半期)(以下「有価証券報告書等」と
いいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日
(2023年８月24日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
スターティアホールディングス株式会社
(東京都新宿区西新宿二丁目３番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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