日清紡ホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 著しい影響 特別損失 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日清紡ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
日清紡ホールディングス株式会社(E00544)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月23日
【会社名】 日清紡ホールディングス株式会社
【英訳名】 Nisshinbo Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 村 上 雅 洋
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
【電話番号】 03（5695）8833
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 財経・情報室長 塚 谷 修 示
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
【電話番号】 03（5695）8833
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 財経・情報室長 塚 谷 修 示
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/3
EDINET提出書類
日清紡ホールディングス株式会社(E00544)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年８月22日開催の取締役会において、TMD Friction Group S.A.の発行する株式全てを譲渡することを
決議いたしました。これにより当社の特定子会社の異動並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時
報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．当社の特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく
報告）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① TMD Friction Holdings (UK) Ltd.
TMD Friction Holdings (UK) Ltd.
名称
West Yorkshire, England
住所
David Baines (Chief Executive Officer)
代表者の氏名
資本金 121百万ユーロ
事業の内容 持株会社（清算手続中）
※対象会社は2022年10月４日付で特定子会社の異動に関する臨時報告書を提出済みです。
② TMD Friction UK Ltd.
TMD Friction UK Ltd.
名称
West Yorkshire, England
住所
Liam James Booth (Operations Director)
代表者の氏名
資本金 64百万英ポンド
事業の内容 ブレーキ摩擦材・部品の製造・販売
③ TMD Friction do Brasil S.A.
TMD Friction do Brasil S.A.
名称
Salto, State of São Paulo, Brazil
住所
Edilson José Jaquetto (Chief Managing Director)
代表者の氏名
資本金 159百万レアル
事業の内容 ブレーキ摩擦材・部品の製造・販売
④ TMD Friction México S.A. de C.V.
TMD Friction México S.A. de C.V.
名称
Mexico City, Mexico
住所
Edilson José Jaquetto (President of Board of Directors)
代表者の氏名
資本金 746百万メキシコペソ
事業の内容 ブレーキ摩擦材・部品の製造・販売
2/3
EDINET提出書類
日清紡ホールディングス株式会社(E00544)
臨時報告書
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① TMD Friction Holdings (UK) Ltd.
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 121,000,001個（うち間接所有121,000,001個） 100％（うち間接所有100%）
異動後 0個 0％（うち間接所有－）
② TMD Friction UK Ltd.
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 64,191,000個（うち間接所有64,191,000個） 100％（うち間接所有100%）
異動後 0個 0％（うち間接所有－）
③ TMD Friction do Brasil S.A.
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 13,725個（うち間接所有13,725個） 100％（うち間接所有100%）
異動後 0個 0％（うち間接所有－）
④ TMD Friction México S.A. de C.V.
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 746,417,980個（うち間接所有746,417,980個） 100％（うち間接所有100%）
異動後 0個 0％（うち間接所有－）
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
2023年８月22日開催の取締役会において、TMD Friction Group S.A.の発行する株式全てを、AEQUITA SE & Co.
KGaAの傘下企業に譲渡することを決議しました。当該株式譲渡の実行に伴い、当社の完全子会社であるTMD
Friction Group S.A.を通じて間接所有していたTMD Friction Holdings (UK) Ltd.、TMD Friction UK Ltd.、TMD
Friction do Brasil S.A.及びTMD Friction México S.A. de C.V.は、当社の特定子会社には該当しないことになり
ます。
② 異動の年月日
2023年11月30日（予定）
２．当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に関する
事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく報告）
(1）当該事象の発生年月日
2023年８月22日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
当社は、2023年８月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるTMD Friction Group S.A.の発行する
株式全てを、AEQUITA SE & Co. KGaAの傘下企業に譲渡することを決議しました。当該株式譲渡に伴い、2023年12月
期の個別決算及び連結決算において特別損失を計上する見込みです。
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該株式譲渡の実行により、2023年12月期の個別決算において約440億円、連結決算において約380億円を特別損失
として計上する見込みです。
以 上
3/3
