株式会社安永 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社安永 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2023年８月22日
【会社名】 株式会社 安 永
【英訳名】 YASUNAGA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安 永 暁 俊
【本店の所在の場所】 三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番地
【電話番号】 ０５９５（２４）２１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 北 村 直 紀
【最寄りの連絡場所】 三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番地
【電話番号】 ０５９５（２４）２１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 北 村 直 紀
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 4,150,000円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
1,415,150,000円
（注） 新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日
現在の見込額であります。また、行使価額が修正又は調
整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を
合算した金額は増加又は減少する可能性があります。ま
た、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する
可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 16,600個（新株予約権１個につき100株）
4,150,000円
発行価額の総額 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に16,600を乗じた金額とし
ます。）
新株予約権１個につき250円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.50円）とします
が、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日とし
て当社取締役会が定める2023年８月25日、2023年８月28日又は2023年８月29日のいずれかの
発行価格 日（以下「条件決定日」という。）において、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え
方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決
定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年９月26日、2023年９月27日又は2023年９月28日のいずれかの日とします。
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社 安永 経営企画部
申込取扱場所
三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番地
払込期日 2023年９月26日、2023年９月27日又は2023年９月28日のいずれかの日とします。
割当日 2023年９月26日、2023年９月27日又は2023年９月28日のいずれかの日とします。
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 本店
（注）１．第３回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2023年８月22日（以下「発行決
議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
2/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,660,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」とい
う。）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該効力発生日の
直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効
力発生日以降、当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
本自己株式取得（別記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行に
より資金調達をしようとする理由 (3）資金調達方法の選択理由」において定義する意
味を有する。以下同じ。）の取得価額は、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決
定日の直前取引日の東証終値を比較し、いずれか低い方の株価の90％に相当する金額の
１円未満の端数を切り捨てた金額であるところ、本自己株式取得の取得価額よりも低い
価額で株式を交付すると、既存株主の不利益となってしまう可能性があることから、本
自己株式取得に係る取得価額を下回る金額を行使金額として新株予約権が行使されない
ようにし、かつ、発行決議日の直前取引日の東証終値の50％に相当する金額（１円未満
の端数を切り上げた金額）を下回ることがないように、「下限行使価額」は、(a)765
円、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端
数を切り捨てた金額（但し、425円を下回る場合には、425円とする。）、のいずれか低
い方の金額とする。（但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
欄第４項の規定を準用して調整される。）
５．割当株式数の上限
1,660,000株（2023年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は12.83％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
1,274,050,000円（但し、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額に
つき、2023年８月21日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた
金額である765円と同額となると仮定して計算した金額であり、実際の金額は条件決定
日に確定する。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられており、また当社が2025年９月26日に本新株予約権の全部を取得する条
項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄
を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,660,000株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100
株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
3/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初、条件決定日の直前取引日の東証終値又は下限行使価額の
いずれか高い方の金額とする。
３．行使価額の修正
別記「（注）７．本新株予約権の行使請求の方法」第(3)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の91％に相
当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当
該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額
は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行
使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得
条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当
社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
4/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ス
トックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場
合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但
し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌
日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調
整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
とする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東
証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
5/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 1,415,150,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 割当日の翌取引日から2025年９月26日までとする。
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 本店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、2025年９月26日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若
しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株
主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通
知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権
１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約
権の全部を取得する。
6/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日
とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。但し、割当予定先は、本第三者割当契約（別記「（注）１．行使価
る事項 額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調
達方法の概要」において定義される意味を有する。）の規定により、本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要になります。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の背景及び目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討
いたしましたが、下記「(3）資金調達方法の選択理由 （他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、
公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、モルガン・スタンレーMUFG証券株式
会社（以下「割当予定先」といいます。）より提案を受けた下記「(2）資金調達方法の概要」に記載のス
キーム（以下「本スキーム」といいます。）は、下記「(3）資金調達方法の選択理由 （本スキームの特
徴）」に記載のメリットがあることから、下記「(3）資金調達方法の選択理由 （本スキームの特徴）」に
記載の本スキームのデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに
最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするもの
であります。
(1）資金調達の背景及び目的
当社グループは、時の課題を敏感に受け止め、独創的な技術により価値ある製品を提供し、社会文化の
豊かさに貢献することを使命としています。グローバルな競争環境の中で、社会・株主・顧客・従業員
など全てのステークホルダーにとって企業価値を創造し続ける企業を目指しています。
創業以来ミシンアームベッド製造で培った精密加工技術を基盤に、エンジン部品の生産と工作機械の開
発・製造を主力とした自動車関連分野へ進出し、環境機器、ワイヤソー、検査測定装置といったオリジ
ナル製品も生み出しながら事業領域を拡大してきました。ニッチ市場を創造し、その中で独自技術を育
て、「グローバルニッチNo.１」を積み重ねる、それが当社の特徴となっております。
自動車業界は「電動化」「自動化」等と百年に一度の大変革期を迎えております。これからは電動車の
普及も本格的に加速し、ガソリン車、ハイブリッド車、電気自動車、燃料電池車等多様な選択肢をユー
ザーが選ぶ時代になります。
しかし現状は、充電スタンドといったインフラの整備問題や新興国での車需要増加など、電気自動車へ
の完全なシフトは時間を要し、エンジン搭載車の需要は依然として緩やかに増加しています。さらに、
自動車メーカーが電動化の研究開発や生産にリソースを集中する一方で、従来内製していたエンジン部
品をより効率的に生産する必要性が高まっており、外注を選択する動きが加速しています。また、自動
車以外の建機、農機、レジャー、船舶等のエンジン部品の引き合いも強まってきており、当社が主力製
品とするエンジン部品の活躍できるフィールドは広がりつつあります。
このような事業環境の中、当社は中期経営計画において「グローバルニッチNo.１」の企業として成長
することを目指し、2026年３月期の売上高365億円、営業利益19億円を目標に掲げております。目標達
成に向けては、自動車メーカーからの増加しつつあるエンジン部品の外注ニーズに対応できる生産体制
の構築及び取引シェアの向上、さらには非自動車メーカーからの新しいエンジン部品の受注を確実に取
り込んでいくことが必要となります。
かかる状況の下、複数の株主より、取引先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等を目的
とした保有する政策保有株式の見直しの一環として、その所有する当社普通株式の全てを売却する意向
がある旨、確認したことに加え、2023年４月下旬に、当社の主要株主及び筆頭株主である有限会社ＹＡ
ＳＮＡＧより、保有比率の見直しを理由として、その所有する当社普通株式の一部である1,000,000株
（所有割合：8.35％）（以下「本売却意向株式」といいます。）を売却する意向がある旨の連絡を受け
ました。当社といたしましては、本売却意向株式を不規則に市場で売却することによって、市場価格に
対して下落圧力がかかることへの懸念を認識しており、かかる懸念を和らげるための１つの方法とし
て、応募予定株主に対して纏まった株式を一度に売却できる機会を提供することが有効であると考え、
自己株式として取得することが最良と判断しました。加えて、上記自己株式の取得と同時に、取得した
自己株式を目的とする新株予約権を当社が特定の割当先に対して特定の条件で発行することにより、短
期的には当社普通株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、流動性の改善による将来の株式
7/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
価値向上を見据えた当社普通株式の株式流通比率の向上を目指していくことができる上、株式価値（経
済的価値）の棄損も回避することができると考えました。また、中長期的には新株予約権による調達資
金 を財務基盤の強化を図るための資金や、中期経営計画のスローガンとして掲げている『「グローバル
ニッチNo.１」の柱を増やす』の達成に向け、自動車部品事業を中心とした既存事業の競争力強化に資
する設備投資資金に活用することを可能とする点も利点として考えました。
以上のことから、売却意向株式を当社が自己株式として取得した上で、当該自己株式を目的とする新株
予約権の第三者割当てによる発行及び割当先による新株予約権の行使の結果取得された当社普通株式の
市場売却を通じて株式市場に流通させる方法を採用することが、応募予定株主の売却意向への対応と当
社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、当社普通株式の株式流通比率の向上につ
ながることが同時に達成できる方法として適切であると考え、本日付で新株予約権を発行することを決
議いたしました。本新株予約権の行使においては、当社が保有する自己株式を活用いたします。また、
本自己株式取得の取得価額よりも低い価額で株式を交付すると、当社の手元資金が減少することで既存
株主の不利益となってしまう可能性があることから、本自己株式取得に係る取得価額を下回る金額を行
使金額として新株予約権が行使されないように下限行使価額を定めております。自己株式の取得と同時
に新株予約権を発行することにより、短期的には当社株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつ
つ、中長期的には当社の成長に資する戦略投資に活用することで企業価値の向上及び株式流動性の改善
を目指してまいります。
なお、自己株式の取得に関しましては、本日付で「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関する
お知らせ」を公表しております。また、調達する資金の使途は下記「２ 新規発行による手取金の使
途 (2）手取金の使途」に記載のとおりであり、本自己株式取得の取得資金に充当する予定はありませ
ん。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約
権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、修正日
の直前取引日の東証終値（同日に東証終値がない場合には、その直前の東証終値）の91％に相当する金
額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限
行使価額が修正後の行使価額となります。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予
約権に関する第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）を締結いたします。すなわ
ち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以
下「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対して当社が書面（以下「行使許可書」といい
ます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間
（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を
行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時
点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行
使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定すること
ができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等
を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知
することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を
行使することができません。
当社は、上記の許可又は許可を取り消す旨の通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示
いたします。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議し
た場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日
に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができま
す。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発
行価額と同額にて取得します。
(3）資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールす
ることができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しな
がら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制
しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「（本スキームの特徴）」及び「（他の資金調達方法との比
較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利
8/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを
採用することを決定いたしました。
（本スキームの特徴）
＜メリット＞
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすること
ができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な
株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となりま
す。
② 本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額に修正され
るため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権には下限
行使価額が設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっておりま
す。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,660,000株で固定されており、株価動向にかか
わらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受で
きます。
⑤ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法
が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同
額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑦ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本第三者割当契約に基づき当社以外の第
三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
＜留意点＞
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調
達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
（ア）株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予
約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
（イ）株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全て
の本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
（ウ）当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価
額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みと
なっております。
（エ）一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達
金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有してお
らず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社
株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であ
ることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当てによる新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、
同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大
きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件
及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応
じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行
使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が
大きいと考えられます。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
イツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された
9/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等の
コストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノン
コ ミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家
の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資
金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財
務健全性指標の低下につながり、今回の資金調達方法において一次的な手段としては適当でない
と判断いたしました。
（本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨）
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当ての方法により発行して行う資金調達においては、
通常、発行決議日に全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、自己株式の取得
（以下「本自己株式取得」といいます。詳細は当社の2023年８月22日付「自己株式の取得及び自己株
式の公開買付けに関するお知らせ」をご参照ください。）を公表しています。当社としては、既存株
主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にかかる公表を踏まえた株価の上昇が
生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行
条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害す
るおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがよ
り適切であると考えています。そこで、本日（発行決議日）から本自己株式取得の公表に伴う株価へ
の影響の織り込みのために必要と考える期間である３から５営業日を経過した日を条件決定日として
設定しています。他方で、仮にかかる公表により株価が下落する場合には、株価の下落によって本新
株予約権の発行価額がより低い金額となることは既存株主の不利益となることから、発行決議日に本
新株予約権の算定を行い、条件決定日における本新株予約権の算定結果がこれを下回る場合には、発
行決議日の算定結果に基づき発行価額を決定することが適切であると考えております。すなわち、本
新株予約権の発行価額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の
価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の発行価額について、当社にとっ
て不利益となる変更はありません。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当
契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して行使許可申請書
を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された
最長60取引日の行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。
また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前にな
された行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うこと
はできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することがで
きます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的
に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予
定はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
10/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予 約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,415,150,000 13,000,000 1,402,150,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額ですが、本新株予約権の最終的な払込金額は条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると
仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額ですが、実
際の当初行使価額は条件決定日に決定されます。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
11/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,402百万円については、下記表記載の資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① コンロッド生産設備に係る設備投資資金 701 2023年９月～2025年12月
② その他エンジン部品生産設備に係る設備投資資金 701 2023年９月～2025年２月
合計 1,402 －
（注） 当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、実際に充当するまでの間は、安
全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
① コンロッド生産設備に係る設備投資資金
当社の主力製品である自動車・産業機械向けエンジン部品であるコンロッドの生産設備投資となります。
長年積み重ねてきたエンジン部品加工技術と高品質な量産製造技術を武器に、国内外の自動車メーカーなど
から高い評価を頂いており、特にコンロッドにつきましてはニッチな市場で世界トップシェアとなっており
ます。
② その他エンジン部品生産設備に係る設備投資資金
自動車・産業機械向けエンジン部品であるシリンダーブロックやクランクケースの生産設備投資となりま
す。いずれもエンジンを支える基幹部品であり、コンロッドと同様に国内外の大手自動車メーカーなどから
多くの受注を頂いております。
当社は従前よりお客様のニーズに合わせた製品開発・製造を行うべく、国内外で継続的に設備投資を実施
し生産能力を向上させてきましたが、昨今の外部環境の変化によりさらなる受注の増加が見込まれておりま
す。中期経営計画の目標達成のためには、こうした需要増加の積極的な取り込みが非常に重要であり、エン
ジン部品生産設備を大幅に拡張する必要があるとの結論に至りました。当社は現在も多数の自動車メーカー
との取引がありますが、今後も当社の強みを活かして国内外の自動車・産業機械メーカー等幅広く販路を拡
大していきます。
よって今般調達する資金1,402百万円は、上記①コンロッド生産設備に係る設備投資資金及び②その他エ
ンジン部品生産設備に係る設備投資資金へ充当する方針であります。これら投資資金をもとに、エンジン部
品の生産能力を増強し、さらなる顧客ニーズに応えていきます。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、本新株予約権に係る新株予約権者の
判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達
できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定
時期に差異が発生する可能性があります。現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合
や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金
の活用等を検討する可能性があります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
自己株式の取得
当社は、2023年８月22日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第
156条第１項及び当社定款の規定に基づき、以下の要領により、当社普通株式の公開買付けの方法による自己株式の取
得を行うことを決議いたしました。その際、１株当たりの取得価額を2023年８月21日の東証終値850円から10％をディ
スカウントした金額である765円（但し、本新株予約権の条件決定日の前営業日の東証終値から10％をディスカウント
した金額がこれを下回る場合には当該下回る金額とする。）とするよう、本新株予約権の条件決定日である2023年８月
25日から2023年８月29日までの間のいずれかの日に正式に決定することを決議しております。
(1）買付け予定の自己株式数 1,826,000株（上限）
(2）株式の取得価額の総額 1,396百万円（上限）
(3）買付け等の期間 2023年８月28日から2023年９月25日まで（予定）
12/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2023年８月22日現在におけるものであります。
名称 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番７号
本店の所在地
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田村 浩四郎
ａ．割当予定
先の概要
資本金 62,149百万円（2023年３月31日現在）
事業の内容 金融商品取引業
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 60％
主たる出資者及びその出資比率
モルガン・スタンレー 40％
割当予定先が保有している当社の株式の数：12,567株（2023年３月31
日現在）
出資関係 （注） トレーディング資産としての保有です。
ｂ．提出者と
割当予定
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
先との間
人事関係 該当事項はありません。
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、必要資金の調達について、複数の金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内
容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発
行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により
資金調達をしようとする理由 (3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果とし
て、当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株
式会社を割当予定先とする本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら
成長のための必要資金を調達できるという点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当社株式に
対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使によ
り交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による買受けを予定
するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行わ
れるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 1,660,000株（但し、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権
証券 (2）新株予約権の内容等 新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり本新株予約権の目的である株
式の数は調整される可能性があります。）
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と締結する本第三者割当契約におい
て、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。また、モルガン・スタ
ンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、
取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（東
京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第411条に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使に
より取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部
分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株
予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換
又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
13/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2023年３月期の業務及び財産の状況に関する説
明書類に含まれる貸借対照表から、割当予定先における本新株予約権の払込金額（発行価額）及び行使に要する資
金を上回る充分な現預金の存在を確認したことから、当社として本新株予約権の払込み及び行使に支障はないと判
断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であり、また、その親
会社であるモルガン・スタンレーの株式は、ニューヨーク証券取引所に上場されております。モルガン・スタン
レーMUFG証券株式会社は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服してお
り、また日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加盟しております。
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホーム
ページにおいて公表しております。また、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社がかかる基本方針に基
づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するためのコンプライアンス体制を確立しているこ
とを、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社からのヒアリング等により確認しております。
以上を踏まえ、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその役員が反社会的勢力ではなく、また反
社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認
が必要であります。本新株予約権が第三者に譲渡されることとなった場合には、当社取締役会に先立ち、譲受先の本
人確認、反社会的勢力でないことの確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に、本自己株式取得の公表がなされております。当
社は、かかる公表に伴う株価への影響の織込みのため、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条
件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する
予定です。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要
項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の評価を
第三者算定機関（株式会社プルータス・コンサルティング、代表者：野口 真人、住所：東京都千代田区霞が関三
丁目２番５号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需
要、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって
一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社
がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当
予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範
囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みま
す。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（250円）を参考として、当該評価額と同額で、割
当予定先との間での協議を経て、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の１個の発行価額を250円としていま
す。なお、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において
本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いたします。）、当社
は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象
を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ
るところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額の決定方法は合理
的であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、上記の決定方法に基づき本新株予
約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
14/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は1,660,000株（議決権数16,600個）
であり、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数12,938,639株及び議決権数119,586個を分母とする希薄化率は
12.83％（議決権ベースの希薄化率は13.88％）に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、②仮に本自己株式取得
において買付予定数の上限である1,826,100株の買付けが行われ（但し、現時点において決済開始日は未定で
す。）、かつ③当社が本件及び本自己株式取得の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定
した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は1,672,567株（議決権数16,725個）、割当後の総議決権数に対
する所有議決権数の割合は14.18％となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄
化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使
により調達した資金を、前述の資金使途に充当することは、当社中期経営計画の目標である売上高365億円、営業
利益19億円の達成ひいては企業価値向上に寄与する重要な施策の一つであることから、将来的に増大することが期
待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の1,660,000株を行使期間である約２年間にわ
たって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約3,320株であることから、当社株式の過去６ヶ月間に
おける１日当たり平均出来高233,864株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えており
ます。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
三重県伊賀市上野東日南町1714
有限会社ＹＡＳＮＡＧ 2,151,020 17.99 2,151,020 15.79
番地２
モルガン・スタンレーMUFG証券 東京都千代田区大手町一丁目９
12,567 0.10 1,672,567 12.28
株式会社 番７号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
526,100 4.40 526,100 3.86
株式会社（信託口） 号
安永 暁俊 三重県伊賀市 359,680 3.01 359,680 2.64
浅井 裕久 三重県伊賀市 355,300 2.97 355,300 2.61
三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番
安永社員持株会 271,480 2.27 271,480 1.99
地
名古屋中小企業投資育成株式会 名古屋市中村区名駅南一丁目16
245,000 2.05 245,000 1.80
社 番30号
東京都千代田区丸の内二丁目７
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 230,000 1.92 230,000 1.69
番１号
浜口 一之 和歌山県東牟婁郡那智勝浦町 212,100 1.77 212,100 1.56
株式会社百五銀行 三重県津市岩田21番27号 160,000 1.34 160,000 1.17
計 － 4,523,247 37.82 6,183,247 45.40
15/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、割当予定先に対して割り当てられる本新株予約権
の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数（119,586個）に本新株予約
権の目的である株式に係る議決権の数（16,600個）を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．上記のほか、当社所有の自己株式975,309株があります。
６．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
７．2022年４月18日付にて株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより公衆の縦覧に供されている大量保
有報告書の変更報告書において、2022年４月11日現在で次のとおり保有している旨が記載されているもの
の、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができて
いないため、上記大株主の状況に含めておりません。
所有株式数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 230,000 1.78
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 151,500 1.17
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 35,700 0.28
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 117,400 0.91
株式会社
計 － 534,600 4.13
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
16/17
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第77期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月28日東海財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第78期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日東海財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年８月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月28日に東
海財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2023年８月22日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2023年８月22日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社 安永 本店
（三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
17/17
