株式会社コスモス薬品 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社コスモス薬品 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社コスモス薬品(E03446)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2023年８月22日
【会社名】 株式会社コスモス薬品
【英訳名】 COSMOS Pharmaceutical Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 横山 英昭
【本店の所在の場所】 福岡県福岡市博多区博多駅東二丁目10番１号
第一福岡ビルＳ館４階
【電話番号】 092－433－0660（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 柴田 太
【最寄りの連絡場所】 福岡県福岡市博多区博多駅東二丁目10番１号
第一福岡ビルＳ館４階
【電話番号】 092－433－0660（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 柴田 太
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社コスモス薬品(E03446)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年８月22日開催の当社第41期定時株主総会決議において導入した譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本
制度」といいます。）に基づき、2023年８月22日開催の当社取締役会において当社普通株式の処分（以下、「本自己株
式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
1. 銘柄
株式会社コスモス薬品株式
2. 処分株式数
30,000株
3. 処分価格及び資本組入額
処分価格 16,970円
資本組入額 該当ありません。
※処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
4. 処分価額の総額及び資本組入額の総額
処分価額の総額 509,100,000円
資本組入額の総額 該当ありません。
5. 株式の内容
当社普通株式
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単
元株式数は100株です。
6. 当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）２名及び従業員１名（以下、「割当対象
者」といいます。）
7. 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当ありません。
8. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのた
め、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める
特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者
に対して支給される金銭報酬債権合計金509,100,000円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるもの
です。
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①譲渡制限期間
2023年９月19日から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日
までの間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象
者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の
設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」と
いいます。）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、2038年８月開催予定の当社第56期定時株主総会の開催日
の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会
が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得する
ものといたします。ただし、上記の定めにかかわらず、2033年８月開催予定の当社第51期定時株主総会の開催日の
前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職（死亡による退任又は退職を含
みます。以下同じ。）した場合には、本割当株式の全部につき、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で
取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において下
記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後
の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、2038年８月開催予定の当社第56期定時株主総会の開催日
まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点を
もって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、
割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、2033年８月開催予定の当社第51期定時株主総会の開催日
以降、2038年８月開催予定の当社第56期定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人の
いずれの地位からも退任又は退職した場合には、2023年９月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人
のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を180で除した数に、当該時点において割当対象者
が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる
ものとします。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除する
ものといたします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する
口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたしま
す。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2023年９
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月から当該承認の日を含む月までの月数を180で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１としま
す。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満
の 端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。ただし、当該組織再編等の効力
発生日の前営業日が2033年８月開催予定の当社第51期定時株主総会の開催日の前日までである場合には、本割当株
式の譲渡制限を解除しません。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡
制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
9. 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行
為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象
者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口
座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するた
めに、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約
を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
10.本割当株式の払込期日
2023年９月19日
11.振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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