株式会社ネットスターズ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年８月22日
     【会社名】                         株式会社ネットスターズ
     【英訳名】                         NETSTARS     Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長CEO　　李　剛
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区八丁堀三丁目３番５号
     【電話番号】                         03-6260-3788
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO　　安達　源
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区八丁堀三丁目３番５号
     【電話番号】                         03-6260-3788
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO　　安達　源
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　1,029,350,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　4,858,013,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　910,326,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
                                  なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
                                  は、日本国内において販売される株式と、大和証券株式
                                  会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じ
                                  て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米
                                  国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売され
                                  る株式が含まれております。詳細は、「第一部　証券情
                                  報　第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受
                                  による売出し）」をご参照ください。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            700,000（注）３         標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
    　（注）１　2023年８月22日開催の取締役会決議によっております。
         ２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称　　株式会社証券保管振替機構
            住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ３　発行数については、2023年９月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ４　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株
           式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバー
           アロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
           参照下さい。
         ５　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     ２【募集の方法】
      　2023年９月15日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載
      の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
      　引受価額は発行価額（2023年９月７日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」
      第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係
      る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）に
      より決定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                      700,000          1,029,350,000              605,500,000

         計（総発行株式）                  700,000          1,029,350,000              605,500,000

    　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         ３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         ４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
           （1,730円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         ５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,730円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は1,211,000,000円となります。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2023年９月19日(火)              未定
                            100                      2023年９月25日(月)
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３           至　2023年９月22日(金)             （注）４
    　（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2023年９月７日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年９月15日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２　2023年９月７日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2023年９月15日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         ３　2023年８月22日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
           の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2023年９月15日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
         ４　申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５　株式受渡期日は、2023年９月26日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７　申込みに先立ち、2023年９月８日から2023年９月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
           行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
           をご確認下さい。
         ８　引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　東京中央支店                            東京都中央区日本橋二丁目７番１号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     ４【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

                                             １　買取引受けによります。
     ＳＭＢＣ日興証券株式会             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

                                             ２　引受人は新株式払込金とし
                                               て、2023年９月25日までに
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               払込取扱場所へ引受価額と
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目６番21号
                                               同額を払込むことといたし
                                        未定
                                               ます。
     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番21号
                                             ３　引受手数料は支払われませ
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                               ん。ただし、発行価格と引
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番６号
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目４番地
           計                －            700,000             －

    　（注）１　引受株式数は、2023年９月７日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         ２　上記引受人と発行価格決定日（2023年９月15日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,114,120,000                    37,000,000                 1,077,120,000

    　（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,730円）を基
           礎として算出した見込額であります。2023年９月７日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１
           項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
         ２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

         　上記の手取概算額1,077百万円については、事業拡大に向けたシステム開発及び新規人材採用費用に充当する
         予定であり、具体的な内容及び充当時期は、下記の通りであります。
         ①StarPay（決済システム）機能拡充のための投資として216百万円（2023年12月期：24百万円、2024年12月
         期：96百万円、2025年12月期：96百万円）
         ②審査・運用システム機能拡充のための投資として283百万円（2023年12月期：12百万円、2024年12月期：132
         百万円、2025年12月期：139百万円）
         ③DX/ミニアプリ関連システム機能拡充のための投資として222百万円（2023年12月期：18百万円、2024年12月
         期：72百万円、2025年12月期：132百万円）
         ④新規加盟店等獲得のための営業人員及び開発体制強化のためのエンジニアの増員に伴う人件費及び採用費と
         して356百万円（2023年12月期：16百万円、2024年12月期：119百万円、2025年12月期：221百万円）
         なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
    　（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2023年９月15日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人
      の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」
      において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行
      価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
      引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
      数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都新宿区四谷一丁目６番１号
                                        LINE株式会社
                                                       856,000株

                                        中国深圳市南山区高新南一道９号

                                        深圳市威富通科技有限公司

                                                       360,000株

                                        東京都千代田区大手町二丁目３番１号

                                        日本郵政キャピタル株式会社

                                                       333,300株

                                        東京都新宿区西新宿三丁目19番２号

                                        NTTイーアジア株式会社

     普通株式
                                                       300,000株
             ブックビルディング
                        2,808,100       4,858,013,000
                                        東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
             方式
                                        株式会社ぐるなび
                                                       284,000株

                                        東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号

                                        株式会社ＳＢＩ新生銀行

                                                       253,800株

                                        中国深圳市前海深港合作区前湾一路１－A
                                        －２０１
                                        Shenzhen     Qianhai    Innovation      Angel
                                        Funds
                                                       160,000株
                                        東京都港区虎ノ門四丁目１番１号

                                        伊藤忠テクノソリューションズ株式会社

                                                       90,000株
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                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
                                        東京都港区北青山二丁目５番１号

                                        伊藤忠商事株式会社

                                                       83,000株

                                        111  North   Bridge    Road   #13-01    Peninsula
                                        Plaza   Singapore     267951
                                        SILVERROCK      CAPITAL    PTE.LTD.
                                                       48,000株

                                        Morgan＆Morgan        Building,     Pasea   Estate,
                                        Road   Town,   Tortola,     British    Virgin
                                        Islands
                                        Power   Vision    Technology      Ltd.
                                                       40,000株

     計(総売出株式)            －       2,808,100       4,858,013,000                 －

    　（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ２　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,808,100株のうちの一部は、大和証券株式会社及びＳＭＢ
           Ｃ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナ
           ダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株
           数」という。）されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」とい
           う。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限で
           あり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引
           受人の買取引受による売出しの需給状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年９月15日）に決定され
           ます。海外販売株数は引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取
           引受による売出しに係る売出数については、今後変更される可能性があります。
           海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２.　本邦以外の地域において開
           始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
         ３　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
         ４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,730円）で算出した見込額であり、国
           内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出し
           に関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照くだ
           さい。
         ６　売出数等については今後変更される可能性があります。
         ７　本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ８　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株
     売出価格     引受価額                 申込証拠              引受人の住所及び氏名又             元引受契
                申込期間       数単位          申込受付場所
     （円）     （円）                 金（円）              は名称             約の内容
                       （株）
                                          東京都千代田区丸の内一
                                          丁目９番１号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内三

                                          丁目３番１号
                                          ＳＭＢＣ日興証券株式会
                                          社
                                          東京都港区六本木一丁目

                                          ６番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                                          東京都港区南青山二丁目

                自　2023年                 引受人及びその委
                                          ６番21号
      未定
           未定    ９月19日(火)             未定    託販売先金融商品                       未定
                                          楽天証券株式会社
     （注）１                    100
          （注）２      至　2023年            （注）２     取引業者の本支店                      （注）３
     （注）２
               ９月22日(金)                 及び営業所
                                          大阪府大阪市中央区今橋
                                          一丁目８番12号
                                          岩井コスモ証券株式会社
                                          東京都港区赤坂一丁目12

                                          番32号
                                          マネックス証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁

                                          目17番６号
                                          岡三証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町一丁

                                          目４番地
                                          松井証券株式会社
    　（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と
           同様であります。
         ２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         ３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2023年９月15日）に決定いたします。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４　上記引受人と2023年９月15日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         ５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2023年９月26日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売
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           買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
           ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
         ８　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                       －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                         526,200       910,326,000
             方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)            －        526,200       910,326,000                －
    　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         ２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議
           の上、2023年９月26日から2023年10月20日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」とい
           う。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買
           付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、
           「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引につい
           て」をご参照下さい。
         ３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,730円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      （円）               （株）       （円）                 氏名又は名称         約の内容
             自　2023年                      大和証券株式会社及び
       未定      ９月19日(火)                 未定     その委託販売先金融商
                         100                         －       －
      （注）１       至　2023年               （注）１      品取引業者の本支店及
             ９月22日(金)                      び営業所
    　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         ２　売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2023年９月15日）において決定する予定であります。
         ３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2023年
           ９月26日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
           振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         ４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条
           件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所グロース市場への上場について
      　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」という。）として、2023年
      ９月26日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
     ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

        引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、海外販売
      されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等
      の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      （１）株式の種類

         当社普通株式
      （２）海外販売の売出数(海外販売株数)

         未定
         (注)　上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
            た上で、売出価格決定日(2023年９月15日)に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による
            売出しに係る株式数の範囲内とします。
      （３）海外販売の売出価格

         未定
         (注)   １　海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２)                                        ブックビルディン
             グ方式」の(注)１と同様であります。
           ２　海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出
             し)　(２)     ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
      （４）海外販売の引受価額

         未定
         (注)　海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
      （５）海外販売の売出価額の総額

         未定
      （６）株式の内容

         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
         また、単元株式数は100株であります。
      （７）売出方法

         下記(８)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受
         による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海
         外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
      （８）引受人の名称

         前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(２)                                      ブックビルディング方式」
         に記載の引受人
      （９）売出しを行う者の氏名又は名称

         前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
      （10）売出しを行う地域

         欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
      （11）海外販売の受渡年月日

         2023年９月26日(火)
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      （12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
         株式会社東京証券取引所
     ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーア
      ロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に
      取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023年10月20日を行使期限として当社株主から
      付与される予定であります。
      　また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年10月20日までの間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議
      の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合がありま
      す。
      　なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている
      株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シン
      ジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、シンジケート
      カバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があり
      ます。
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     ４．ロックアップについて
      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主かつ貸株人である李剛、吉田興佳及び王鯤、売
      出人であるLINE株式会社、深圳市威富通科技有限公司、日本郵政キャピタル株式会社、NTTイーアジア株式会社、株
      式会社ぐるなび、株式会社ＳＢＩ新生銀行、Shenzhen                         Qianhai    Innovation      Angel   Funds、伊藤忠テクノソリュー
      ションズ株式会社、伊藤忠商事株式会社、SILVERROCK                         CAPITAL    PTE.LTD.、Power        Vision    Technology      Ltd.並びに当
      社の株主であるJD         Fountain     Technology      (Hong   Kong)   Limited、LUN       Partners     Japan   Investment、LUN        Partners
      Capital    Limited、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社横浜銀行、SCSK株式会社及び株式会社ティーガイアは、共
      同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2024年３月23日）までの期間、共同
      主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グ
      リーンシューオプションの対象となる当社普通株式を大和証券株式会社が取得することを除く。）を行わない旨を合
      意しております。
      　また、当社の株主であるKJP2               L.P.及びSAI      GLOBAL    JAPANFUND     I,  LLLPは、共同主幹事会社に対し、元引受契約締
      結日から上場日（当日を含む）後90日目（2023年12月24日）までの期間、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の
      買取引受による売出し及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、株式会社東京
      証券取引所取引で行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
      　また、当社の新株予約権を保有する山口康樹、陳斌、安達源、長福久弘、稲田哲也、滝島啓介、藤田梓馬、梅元建
      次朗、浅野寿夫、眞下弘和、福山太郎、吉田光宏、小林健介、中久保直人、李大偉、加納裕二、伊藤仁、森田徹、楊
      卓剣、藤本剛司、史凱寧、劉蘇、李路平、丸一淳、謝軼、山田愛、杜月、Wang                                    Yuqing    Jacqueline、中村千晶、劉文
      洋、桂素偉、山地崇史、高橋健、山本茂央、劉楠楠、李智威、姜威、李季成、李健、熊峰、王瑞、陳昱州、金屹曾、
      NguyenThanhDuong、PhamThanhHai、宮川香苗、徳川必要互安、王立国、宋恒、宮城耕平、及川謙一、大戸健一、範世
      楽、劉晅、姚丹黎、秋田勇気、国本一宏、緑川和彩、鈴木佳良、瀬川結依、戴晶晶、村岡未来、王光仲、徐亮、李
      楠、葛立軍、張虹及び他111名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目
      （2024年３月23日）までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権
      の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
        さらに、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2024年３月23
      日）までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしく
      は交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただ
      し、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ
      期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの
      希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
       ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
      格に影響が及ぶ可能性があります。
       なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の
      内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
      部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社のロゴ                を記載いたします。

      (2）表紙の次に「１　会社の経営方針・ミッション」～「３　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたしま

         す。
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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
              回次              第13期       第14期

             決算年月              2021年12月       2022年12月

                            1,963,958       2,987,067
     売上高                 （千円）
     経常損失（△）                 （千円）     △ 1,013,797       △ 566,377

     親会社株主に帰属する当期純損失
                      （千円）     △ 1,017,597       △ 572,531
     （△）
     包括利益                 （千円）      △ 987,088      △ 545,928
                            7,008,890       6,462,962
     純資産額                 （千円）
                            18,512,246       21,578,918
     総資産額                 （千円）
                              438.69       404.52
     １株当たり純資産額                  （円）
     １株当たり当期純損失（△）                  （円）       △ 63.69      △ 35.84

     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －       －
     益
                               37.9       30.0
     自己資本比率                  （%）
     自己資本利益率                  （%）         －       －

     株価収益率                  （倍）         －       －

                            7,062,661       3,216,339
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）      △ 642,595      △ 377,977

                            4,318,290
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）               △ 600
                            16,885,219       19,746,334
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）
                               184       217
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 11 )     ( 15 )
     （注）１．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
           式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しており
           ません。
         ２．第13期及び第14期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しており
           ません。
         ３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均
           人員を（     ）内に外数で記載しております。
         ５．第13期及び第14期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           （昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
           太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
         ６．第13期及び第14期については、人員採用、開発費、販売促進費等の先行投資を積極化したことにより、経常
           損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
         ７．当社は、2023年６月20日付で普通株式1株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。第13期の
           期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純損失を算定しており
           ます。
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      (2）提出会社の経営指標等
              回次              第10期       第11期       第12期       第13期       第14期
             決算年月              2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月

                            652,822      1,390,863       1,387,588       1,946,500       2,968,195
     売上高                （千円）
     経常損失（△）                （千円）      △ 182,569     △ 1,289,254      △ 1,190,587       △ 953,247      △ 518,187

     当期純損失（△）                （千円）      △ 183,519     △ 1,291,128      △ 1,198,358       △ 957,047      △ 524,341

                           1,023,250       1,397,050       2,847,310       3,984,370       3,984,370
     資本金                （千円）
     発行済株式総数
                              4,970      52,192       60,249       64,333       64,333
      普通株式                （株）
                               350      3,500       3,500       2,731       2,731
      優先株式                （株）
                                                 12,820       12,820
      A種優先株式                （株）          -       -       -
                           1,218,416        674,888      2,377,049       7,136,891       6,612,550
     純資産額                （千円）
                           2,976,422       5,992,322       7,085,022      18,647,513       21,721,382
     総資産額                （千円）
                           216,985.21       10,248.47       37,130.07        446.70       413.88
     １株当たり純資産額                 （円）
     １株当たり配当額
     普通株式                           －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
                      （円）
     優先株式                           －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     A種優先株式                           －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純損失（△）                 （円）    △ 43,933.70      △ 25,874.90      △ 21,706.08        △ 59.90      △ 32.82
     潜在株式調整後１株当たり当期純
                      （円）         －       －       －       －       －
     利益
                              40.9       11.3       33.6       38.3       30.4
     自己資本比率                 （%）
     自己資本利益率                 （%）         －       －       －       －       －

     株価収益率                 （倍）         －       －       －       －       －

     配当性向                 （%）         －       －       －       －       －

                               35      102       124       123       126
     従業員数
                      （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 3 )     ( 28 )     ( 20 )     ( 11 )     ( 15 )
    　（注）１．第10期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
           おりません。第12期・第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は非
           上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
           ん。
         ２．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．１株当たり配当額及び配当性向については、無配であるため記載しておりません。
         ４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（                                       ）内に外数で記載し
           ております。
         ６．当社は、2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行い、2019年10月10日付で
           優先株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行っております。また、2023年６月20日付で普通株式1
           株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。「2019年８月23日付で普通株式１株につき10株
           の割合をもって株式分割を行い、2019年10月10日付で優先株式１株につき10株の割合をもって株式分割」
           は、第11期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定、「2023年６月20日付で普通株式１株につき200株
           の割合をもって株式分割」は、第13期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産及
           び１株当たり当期純損失を算定しております。
         ７．第13期及び第14期の財務諸表については「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年
           大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責
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           任監査法人の監査を受けております。なお、第10期、第11期、第12期については、「会社計算規則」（平成
           18年法務省令第13号）の定めに基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項
           の 規定に基づく、太陽有限責任監査法人の監査は受けておりません。
         ８．2023年６月４日付で優先株式2,731株及びA種優先株式12,820株を自己株式として取得し                                          、 その対価として普
           通株式をそれぞれ2,731株            、 12,820株交付しております            。 また  、 2023年５月19日開催の取締役会決議により                   、
           2023年６月４日付で自己株式として保有する優先株式及びA種優先株式をすべて消却しております                                            。 なお  、 当
           社は2023年６月５日開催の臨時株主総会において                       、 同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止して
           おります    。
         ９．第10期から第14期については、人員採用、開発費、販売促進費等の先行投資を積極的に行っていたことによ
           り、経常損失及び当期純損失を計上しております。
         10．当社は、2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行い                                         、 2019年10月10日付で
           優先株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行っております                               。 また  、 2023年６月20日付で普通株式1株
           につき200株の割合をもって株式分割を行っております                         。 そこで   、 東京証券取引所自主規制法人（現　日本取
           引所自主規制法人）の引受担当者宛通知                  「『  新規上場申請のための有価証券報告書（                  Ⅰ の部）   』 の作成上の
           留意点について       」 （2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき                      、 第10期の期首に当該株式分割が行われた
           と仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると                                 、 以下のとおりとなります           。
           なお、第10期      、 第11期   、 第12期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については                                 、 太陽有限責
           任監査法人の監査を受けておりません                 。
              回次              第10期       第11期       第12期       第13期       第14期
             決算年月              2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月

                                          185.65
      １株当たり純資産額                （円）       108.49       51.24             446.70       413.88
      １株当たり当期純損失（△）                （円）      △21.97      △129.37       △108.53       △59.90       △32.82

      潜在株式調整後１株当たり当期
                      （円）         －       －       －       －       －
      純利益
      １株当たり配当額
      普通株式                         －       －       －       －       －
      （うち１株当たり中間配当額）                        (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
                      （円）
      優先株式                         －       －       －       －       －
      （うち１株当たり中間配当額）                        (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
      A種優先株式                         －       －       －       －       －
      （うち１株当たり中間配当額）                        (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
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     ２【沿革】
        2009年２月        IT事業を中心とした事業立ち上げを企図し、株式会社ネットスターズを千葉県千葉市美浜区に
                設立
        2010年11月        国際通信、国際SMSサービス開始（2023年４月終了）
        2011年７月        騰訊控股有限公司（Tencent             Holdings     Limited）、KDDI株式会社と共同でモバイルQQ日本版を
                リリース（サービス終了済）
        2011年８月        本社を東京都中央区日本橋茅場町に移転
        2015年４月        騰訊控股有限公司（Tencent             Holdings     Limited）とWeChat         Pay（QRコード決済）の代理契約を
                締結
        2015年７月        QRコード決済サービスであるStarPayを開始
        2016年７月        QRコード決済サービスにおける連携を深めることを目的として、株式会社新生銀行（現                                        株式会
                社SBI新生銀行）と資本業務提携
        2017年１月        QRコード決済専用端末を販売開始（注１）
        2017年12月        アジアを中心とした海外展開を目的として、エヌ・ティ・ティ・ベトナム株式会社（現                                        NTT
                イーアジア株式会社）と資本業務提携
        2018年２月        QRコード決済サービスにおける連携を深めることを目的として、LINE株式会社と資本業務提携
                StarPay決済サービスにLINE             Payを追加
        2018年４月        StarPay決済サービスにAlipayを追加
        2018年10月        StarPay決済サービスにPayPay、楽天ペイを追加
        2018年11月        NETSTARS     ASIA   HOLDINGS     PTE.   LTD.（連結子会社）をシンガポール共和国に設立
        2019年９月        QRコード決済サービスにおける加盟店拡大及びアジア・中東への海外展開の推進を目的とし
                て、伊藤忠商事株式会社と資本業務提携
        2020年１月        NETSTARS     VIETNAM    CO.,   LTD.（連結子会社）をベトナム社会主義共和国に設立
        2020年４月        納思達科技（大連）有限公司の株式を譲受け子会社化
        2020年９月        LINE   Payでの決済機能を搭載したミニアプリを導入できる支援サービス「StarPay-mini                                      for
                LINEミニアプリ」の提供開始
        2022年２月        本社を東京都中央区八丁堀に移転
        2022年３月        QRコード決済サービスにおける連携を深めることを目的として、サツドラホールディングス株
                式会社の連結子会社である株式会社リージョナルマーケティングと資本業務提携
     （注）１．QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
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     ３【事業の内容】
        当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ネットスターズ）、子会社３社（納思達科技（大
      連）有限公司、NETSTARS            ASIA   HOLDINGS     PTE.   LTD.及びNETSTARS         VIETNAM    CO.,   LTD.）により構成されており、複数
      のキャッシュレス決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービス「StarPay」の提供とキャッ
      シュレス決済に関連するミニアプリ等（注１）のDX製品（注２）の開発・販売を主たる業務としております。
        当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
        なお、当社グループは、「フィンテック事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
      ます。
      (1)  当社グループのサービスについて

        当社グループは、複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービス「StarPay」
      の提供を行っており、2023年２月よりクレジットカード決済、2023年７月より電子マネー決済も提供を開始しており
      ます。現在、キャッシュレス決済市場には多くのキャッシュレス決済ブランドが提供されておりますが、
      「StarPay」を導入することで、加盟店は複数の決済ブランドを一括して契約・運用することが可能となります。特
      に当社はQRコード決済に強みを持っており、「StarPay」は現在、日本国内外合わせて25種類以上のQRコード決済ブ
      ランドを統合しており、QRコード決済ブランドのカバレッジ数は国内最大級となります。
      　また、当社グループは決済端末を提供するだけでなく、既に店舗にあるタブレットやPOS（販売時点情報管理）シ
      ステムがQRコード決済に対応できるよう、API（注３)を使って決済サービスを提供しており、形式を問わず柔軟に決
      済サービスを提供することが可能です。また、自社での営業活動に加え、業務提携先（OEM提供先・取次店）を通じ
      て効率的な加盟店の獲得を図っております。業務提携先には、多数の企業と提携している取次店及び当社の
      「StarPay」をOEMとして提供しているクレジット会社等があり、当社グループではこれらの業務提携先と良好な関係
      構築に努めております。導入・運用のいずれも人的・金銭的負担が少ないキャッシュレス対応ツールとして、店舗や
      自動販売機を含め国内40万アカウント以上(2023年６月末日時点)に導入されております。子会社であるNETSTARS
      ASIA   HOLDINGS     PTE.   LTD.は「StarPay」の海外におけるOEM提供先を開拓しており、QRコード決済サービスを立ち上
      げようとしている海外の金融機関等に対して営業を行っております。納思達科技（大連）有限公司とNETSTARS
      VIETNAM    CO.,   LTD.は一部独自で営業を行っておりますが、主に当社の開発等の受託先となっております。
        また、事前注文、出前サービスなどスマートフォンを利用した様々なDX化の取り組みを行いたい加盟店に対して、
      ミニアプリ等のDX製品を開発・提供し、クロスセルを図っております。加盟店はミニアプリを利用することで、QR
      コード決済アプリのユーザーにアプローチすることが可能になり、またネイティブアプリ（注４）に比較して開発費
      や決済金額に対する手数料が比較的安価となります。
        その他に海外向けの通信サービスとインバウンドプロモーションサービスを行っております。通信サービスは当社
      の祖業であり、海外向けの通信サービスのシステムを提供しており、ユーザーの利用量に応じて、通信事業者からシ
      ステム利用料を受領しております。インバウンドプロモーションサービスは主に「StarPay」の顧客向けに中国観光
      客向けのプロモーションを企画・運営の受託をしております。なお、2023年４月をもって当該海外向け通信サービス
      のシステム提供は終了しております。
      (2)  当社グループのビジネスモデルについて

        現在、キャッシュレス決済市場には多くのキャッシュレス決済ブランドが提供されておりますが、「StarPay」を
      導入することで、加盟店は多様な決済手段・ブランドを一括して契約・運用することが可能となり、また、決済事業
      者は自社の決済サービスをより多くの加盟店に導入することが可能となります。
        当社グループの主力サービスである「StarPay」の収益構造は、利用の対価として加盟店の決済額に応じた手数料
      を受領するモデルとなっており、決済額に応じた加盟店の手数料から決済事業者の手数料を差し引いた純額が当社収
      益となります。当社グループはキャッシュレス決済サービスを加盟店に提供し、加盟店と各決済事業者との決済デー
      タを処理しております。
        消費者がQRコード決済を利用し、StarPayを通して、最終的に加盟店にまで決済代金が移動するまでの基本的な流
      れは次の通りであります。①消費者が、QRコード決済事業者のアプリケーション内の残高にチャージします。当該取
      引は消費者とQRコード決済事業者間の取引で当社は関与しません。②消費者がQRコード決済を利用した購買活動を
      行った際に、StarPayを通して、加盟店からQRコード決済事業者に決済情報（決済手段・決済日時・金額等）が連携
      されます（消費者からもQRコード決済事業者に直接決済情報が連携されています）。当該時点では、QRコード決済事
      業者が加盟店への支払債務を負っている状態で、当社に加盟店への支払債務は発生しておりません。③QRコード決済
      事業者が手数料A（※1）を収受し、当社に手数料Aを控除した決済代金が送金されます。当該時点で当社において、
      加盟店への支払債務が発生し、預り金として計上します。④当社が手数料B（※2）を収受し、加盟店に手数料Bを控
      除した決済代金を送金します。これにより、預り金の支払いが完了し、一連の決済手続きが完了します。
        ※１　QRコード決済事業者が収受する手数料
        ※２　当社が収受する手数料
                                 26/201



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        直接契約している加盟店に関しては、各キャッシュレス決済事業者から決済手数料を差し引いた決済額を加盟店に





      代わり受領し、その入金額から当社の手数料を差し引き、翌月に加盟店へ振り込みをしております。OEM提供先から
      は、決済総額に応じて手数料を受領しております。また、加盟店のニーズがあれば決済端末を販売しております。決
      済額に応じた手数料は、当社グループの加盟店の増加とキャッシュレス決済の利用者の増加により収益が積みあがっ
      ていく構造となっております。また、当社は自社での営業活動に加え、業務提携先（取次店）を介して加盟店を獲得
      する場合があり、当該取次店には獲得した加盟店の決済額に応じた手数料を支払い、費用として計上しております。
        提供しているミニアプリ等DX製品の収益構造は、導入時に当社が初期開発・導入サポートを実施した対価として受
      領する初期売上と提供したDX製品の利用料及び保守運営料として毎月受領する月額利用料とDX製品を通して発生する
      決済額に応じた手数料売上を受領するモデルとなっております。ミニアプリ等のDX製品では事前注文、出前サービ
      ス、クーポン発行等の様々な機能が可能で、機能等により月額利用料が変わります。当社グループは「StarPay」の
      加盟店に対して決済だけでなく、ミニアプリ等のDX製品のクロスセルを図っていきます。
                                 27/201












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     ［事業系統図］
    ［用語解説］







     （注）１．ミニアプリ：QRコード決済アプリ等をプラットフォームとし、その中でのみ利用することができるアプリの
           こと。QRコード決済アプリがダウンロードされていれば、新たにダウンロードすることが不要といった特徴
           がある。
         ２．DX製品：組織や企業がデジタル技術を活用して業務プロセスやビジネスモデルを改善し、競争力を向上させ
           るための製品やソリューションのこと。
         ３．API：Application           Programming      Interfaceの略で、ソフトウェアやプログラム等を連携するための仕様のこ
           と。
         ４．ネイティブアプリ：スマートフォンやタブレットのホーム画面に、App                                   StoreやGoogle       Playなどのアプリ
           ケーションストア経由でインストールして使用するアプリのこと。
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     ４【関係会社の状況】
                                 主要な事業の        議決権の所

          名称           住所       資本金                        関係内容
                                 内容        有割合
    （連結子会社）

     NETSTARS     ASIA   HOLDINGS
                  シンガポール
                             2,388   海外決済サービ              営業開拓に関する業務委託
     PTE.   LTD.                                   100.0%
                            千米ドル     ス会社への営業              役員の兼任２名
                    共和国
     （注）１
     NETSTARS     VIETNAM    CO.,    ベトナム社会主義
                                               システム開発に関する業務
                           7,000,000                100.0%
                                 システム開発業              委託
     LTD.               共和国
                             千ドン            （100.0%）
                                               役員の兼任１名
     （注）２               ハノイ
                                               システム開発、プロモー
     納思達科技（大連）
                  中華人民共和国           1,000
                                 システム開発業          100.0%    ション実施
                  遼寧省大連市         千人民元
     有限公司
                                               役員の兼任３名
    　（注）１．特定子会社に該当しております。
         ２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。
         ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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     ５【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                                  2023年７月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
      フィンテック事業                                          233    （29）

                                                233
                 合計                                   （ 29 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年
           間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
           す。
      (2)  提出会社の状況

                                                  2023年７月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
          140                36.4              2.9             6,224
              （ 25 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇

           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記
           載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      (3)  労働組合の状況

        当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  会社の経営方針

         当社グループは、「お金の流れを、もっと円（まる）く」というミッションを掲げ、世界規模で急速に進むデジ
        タル化により生活様式が大きく変わりつつある時代において、経済の基盤である決済をより安全に、スピーディー
        にすることで社会の発展の一翼を担っていきたいと考えております。
      (2)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

         当社グループは、事業拡大、事業価値向上を目指し、売上高、売上総利益率及び非財務指標における当社の事業
        規模を示す決済取扱高を経営における重要な指標としております。
      (3)  経営戦略

         当社グループは、事業拡大及び事業価値向上を計画的かつ確実に実行するために１st                                       Stageから３rd       Stageの経
        営ビジョンを設定し、これに沿って事業の展開方針・経営戦略を策定しております。
        （経営ビジョン）

         ①　１st     Stage：国内QR決済市場で高シェアの獲得
          ａ．国内の小売・飲食業者にとってのオフライン決済（注１）におけるゲートウェイに成長
          ｂ．世界各国の有力QR決済事業者とのネットワークを確立
          ｃ．決済のみならず加盟店を支援するDXサービスに着手
         ②　２nd     Stage：収益源の多様化を実現

          ａ．加盟店の経営を決済の視点で広範に支援する企業として必要不可欠な存在に成長
          ｂ．世界各国でのオフライン決済サービスを拡大
         ③　３rd     Stage：新規事業の継続的な創出・拡大で中長期的に成長を加速

          ａ．圧倒的な決済データの有効活用で世界中の商品開発や流通の最適化を支援
          ｂ．知名度や資金力を活かした自社展開、他社提携、M&Aによって新たな領域に参入
         （注）１．インターネットを利用しない実店舗における対面での決済サービス

        (4)  経営環境

         当社グループが提供するフィンテック事業は、キャッシュレス決済市場に属しており、うちQRコード決済事業
        は、スマートフォンの普及を基盤に、2018年度後半からの大型キャンペーンや2019年10月から導入された消費税増
        税とともに開始されたキャッシュレス・消費者還元事業などで注目を集めて、急速にQRコード決済アプリのユー
        ザー数を増やしており、2023年時点ではチェーン店を中心に多くの店舗で導入が進んでおります。経済産業省が
        2023年４月に発表した算出によると、2022年のキャッシュレス決済比率は36.0％（2022年度　民間最終消費支出
        308.5兆円のうち111.0兆円）であり、QRコード決済が2.6%（308.5兆円のうち7.9兆円）となっております。
         キャッシュレス決済の推進は消費者に利便性をもたらし、事業者の生産性向上につながる取り組みとして、引き
        続き政府による普及の促進が見込まれます。株式会社矢野経済研究所の「2022年版                                      エンベデッド・ファイナンス
        の実態と展望       ～コード決済編～         」によると、2023年度の国内QRコード決済市場規模は、15兆8,142億円と推計し
        ておりますが、以下の要因により2026年度のQRコード決済市場規模は、サービス提供事業者の取扱高ベースで19兆
        7,632億円まで拡大すると予測しております。
         ・コード決済事業者は、金融サービスや、飲食のテイクアウト、交通サービス等の決済以外の機能をミニアプリ

        として搭載することで、スーパーアプリ（注１）の実現を目指す動きがみられる。
         ・アプリから利用できるサービスの種類が増えることで、ユーザーとアプリの接点が一層増加し、さらにコード
        決済の利用率が上昇する。
         （注）１．ミニアプリを提供するプラットフォームとなるアプリでさまざまな場面で利用できる統合的なアプリ

         当社は中立的な立ち位置で「Star                Pay」というマルチQRコード決済サービスを主軸に既存の決済会社や決済端末

        会社、POSベンダー等と幅広く競業することで、成長するQRコード決済市場でのシェアの拡大に努めております。
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         また、QRコード決済業界において、黎明期より海外QRコードブランドの取扱い数に強みを持っており、空港等イ
        ンバウンド向け施設の顧客も多くなっております。
         (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         今後当社グループが成長を成し遂げていくために、対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
         ①　新規加盟店の獲得

         決済総額の増加による売上高の拡大及び収益性の向上に向け、継続的に加盟店網を拡大する必要があります。そ
        のため当社グループは、新規加盟店を獲得するために、既存の決済会社や決済端末会社、POSベンダー等と幅広く
        競業を進めてまいります。また、更なる加盟店網の拡大のためには、自社での営業活動に加え、業務提携先（OEM
        先等）を通じた効率的な加盟店網の拡大が重要な課題となると認識しており、当社の「StarPay」をOEMとして提供
        しているクレジット会社等との提携関係の更なる強化を図り、かかる業務提携先との新たなサービス連携等にも取
        り組んでまいります。さらに、計画的に必要な投資や人材育成・採用や販促活動を行うことが重要な課題であると
        認識しております。
         ②　決済システムの安定的な稼働

         消費者と加盟店が安全・安心な環境で決済を実行するためには、決済システムが安定的に稼働しており、トラブ
        ルが発生した場合には適時に解決される必要があります。当社グループは、展開領域を拡大しながらも決済システ
        ムを安定的に稼働させるために必要な投資や人材育成を行うことが重要な課題であると認識しております。
         ③　事業展開スピードの加速化

         当社グループは、今後の成長戦略において、マルチQRコード決済サービスの海外展開や国内加盟店へのミニプリ
        等のDXインフラ提供を進めることが重要であると認識しております。キャッシュレスの推進は海外でも日本と同様
        のニーズがあり、また、決済アプリのスーパーアプリ化に伴いミニアプリは需要が高まると認識しております。
         そのため、弊社グループは当社の技術力や海外・国内QRコード決済事業者との関係をもとに事業展開スピードの
        加速化を実現できるよう努めて参ります。
         ④　組織体制の整備及び内部管理体制の強化

         当社グループは現在、成長途上にあり、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、人材の採用
        と育成を継続的に行う必要があるとともに、事業規模の拡大にあわせて事務処理能力の充実、業務運営の効率化、
        加盟店管理体制の強化といった組織体制を整備すること及びコーポレート・ガバナンスにおいてリスク管理体制、
        コンプライアンス遵守体制といった内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。
         ⑤　財務上の課題について

         当社グループは、新規加盟店獲得に関する開発人員および営業人員の採用や販売促進活動といった先行投資によ
        り、2022年12月期まで連続して当期純損失を計上しております。一方で、先行投資に関しては今後の資金繰りに支
        障が無いように資金調達をし、当該先行投資の結果として売上も伸長しており、収益力も高まっております。今後
        も加盟店獲得を優先し、先行投資を継続することを前提としておりますが、営業活動によるキャッシュ・フローの
        水準を注視し、売上高の成長を通じて当期純利益の黒字化を図っていくことが重要な課題と認識しております。
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     ２【事業等のリスク】
        次に、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しておりま

      す。当社グループでは、リスク管理を適切に実施、管理するためリスク・コンプライアンス委員会を設置しておりま
      す。当委員会については、「第４                提出会社の状況　４          コーポレート・ガバナンスの状況等                 （１）コーポレート・
      ガバナンスの概要         ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由                        d．リスク・コンプライアンス委員会」に、リス
      ク管理体制の整備の状況については、「第４                     提出会社の状況　４          コーポレート・ガバナンスの状況等                 （１）コー
      ポレート・ガバナンスの概要              ③企業統治に関するその他の事項                b．リスク管理体制の整備の状況」に記載しており
      ます。また、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても投資判断の上で、ある
      いは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、株主及び投資家の皆様に対する積極的
      な情報開示の観点から記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避
      及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の表記がない
      場合に限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結
      果と異なる可能性があります。
      (1)  経営環境の変化による業績悪化のリスク(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：-、影響度：中）

         当社の主要な事業領域は、日本国政府のキャッシュレス推進の追い風により市場拡大が見込まれておりますが、
        市場の成長鈍化や政府方針の転換などにより縮小した場合、若しくは当社の成長予測を下回った場合には、キャッ
        シュレス決済の取扱高の減少等によって当社業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては事業計画
        をモニタリングし、兆候の把握とフィンテック事業内における収益の多角化によってリスクの低減に向けた対応を
        行っております。
      (2)  競合について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

         当社グループは、QRコードのマルチ決済サービスを市場普及当初より先駆けて開発した技術力と、クレジット
        カード会社等へのシステムのOEM提供及び多数の取次店との提携関係により加盟店を拡大しております。競合他社
        が当社グループに追随し差別化が難しくなり、手数料率の価格競争による収益性の悪化、競合他社の台頭による加
        盟店の獲得状況の鈍化、大口加盟店の競合他社への流出等による解約等が発生した場合当社グループの業績に影響
        を及ぼす可能性があります。
      (3)  技術革新について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）

         当社グループは、フィンテック事業の一部として複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQR
        コード決済サービスの提供を行っております。キャッシュレス化の推進は日本政府の重要な政策課題であり、当社
        グループが展開するQRコード決済は小売及び飲食店を中心に日本でも急速に拡大しております。当社グループの特
        徴のひとつであるマルチQRコード決済サービス提供の技術は、スマホ決済のインターフェースを備えたアプリであ
        ればあらゆるアプリとの連携が可能であり、今後の事業展開の広がりが期待できます。しかしながら、新しい技術
        を使った決済サービスが出現し、市場においてより低価格での製品・サービスの展開が行われた場合、当社グルー
        プの業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、市場における新技術の調査を継続的に行い、リ
        スクの低減に向けた対応を行っております。
      (4)  海外における事業展開について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         当社グループでは、シンガポールの子会社NETSTARS                        ASIA   HOLDINGS     PTE.   LTD.   において海外の銀行と協力して
        パートナー開拓を推進しており、また2020年１月に設立したベトナムの子会社NETSTARS                                         VIETNAM    CO.,   LTD.へのオ
        フショア開発を進める等、海外への事業展開を加速させております。しかしながら、海外での事業活動において
        は、予期せぬ法律又は規制の変更、大規模な自然災害の発生、政治経済の変化、為替変動、商習慣の相違、雇用制
        度や労使慣行の相違、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可
        能性があります。
         また、StarPayでは中国系企業を含む海外QRコード決済（Alipay・WeChat                                  Pay等）を扱っておりますが、国際紛
        争等何らかの理由によりこれらの取扱いを停止・終了することとなった場合、業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。当リスクについては、幅広い海外QRコード決済の取扱いや複数国の展開を図ることで、軽減を図っておりま
        す。
      (5)  特定の製品・サービスへの依存について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）

         当社グループ全体の売上高に占めるフィンテック事業の割合は大きく、当社グループ全体の業績は、フィンテッ
        ク事業の中心であるマルチQRコード決済サービス「StarPay」製品・サービスの動向に大きく依存しております。
        キャッシュレス化は世界規模で拡大しており、当社グループにおきましても将来的には収益源の多様化を図るもの
        の、当面の間は海外展開等を含めその延長線上に事業拡大を図る方針であります。したがって、「StarPay」製
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        品・サービスへの依存度も当面は高水準で推移していくものと予想されることから、その決済総額が減少した場合
        等によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの対応策として、収益を多角化
        す るために、海外事業展開及びDX商材の展開を進めており、今後も推進する方針です。
      (6)  QRコード決済事業者との取引について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）

         当社グループは、QRコード決済事業者と連携して事業を行っており、売上高に占める比率が高いQRコード決済事
        業者が存在します。万が一、主要なQRコード決済事業者から契約解除や条件変更等がなされた場合、当社グループ
        の業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、引き続き中立的な立ち位置で決済サービスを提供
        することで、リスクの低減を図っております。
      (7)  製造委託及び仕入れに関するリスク(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：-、影響度：中）

         当社グループはメーカー機能を有していないため、決済端末は取引先からの仕入れにより入手しております。端
        末の納期管理等は実施しておりますが、メーカーのサプライチェーンに予測不能または管理不能な事象が発生した
        場合には、納期の遅れ等が発生する場合があります。当社グループでは、仕入先を複数持つことでこれらのリスク
        を軽減するよう取り組んでおりますが、これらのリスクに対処できなかった場合は当社グループの財政状態及び経
        営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         また、仕入れた決済端末の不具合等によって当社責任の下交換が生じた場合や、仕入れる決済端末で予期せぬ問
        題等が発生した場合は、顧客からの信頼性の低下により、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (8)  システム障害について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：大）

         当社グループのフィンテック事業は、通信事業者が提供するインターネット回線及びAmazon                                             Web  Services,
        Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」（Amazon                                   Web  Services)を基盤として運営して
        おります。そのため当社グループでは、複数の地理的リージョンの利用による冗長性の確保、定期的な脆弱性診断
        及び各種不正アクセス対策等による当社グループの情報資産の安全保護に努めておりますが、今後、当社グループ
        の製品・サービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等が発生した
        場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)  ソフトウェア等固定資産の減損について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         当社では、固定資産の減損に係る会計基準に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し、減
        損損失の認識・測定を行っております。経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、対象となる資産に減損
        損失を計上する必要が生じた場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)   法的規制等について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

         当社グループは、複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービスの提供を
        行っております。QRコード決済（電子決済等代行業）においては、2018年６月１日に「割賦販売法の一部改正する
        法律」（「改正割賦販売法」）が施行され、当該改正に伴う加盟店に対する管理強化等により、当社グループの業
        績に影響を及ぼす可能性があり、また今後、同法がさらに改正される場合や新たな法規制の提供対象となる場合に
        は、その内容によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は一般社団法人キャッシュレ
        ス推進評議会等、市場団体に所属しており、重要な法制改正等については注視し、市場関係各社との協議の上で法
        律順守を最優先としながら、適宜法改正等に適応して参ります。
      (11)   個人情報の管理について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：大）

         当社グループは、事業を通じて取得した個人情報と個人関連情報を保有しており、「情報セキュリティ保護方
        針」及び「個人情報保護方針」に沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。しかしながら、不測の事
        態により個人情報と個人関連情報が漏えいした場合や個人情報と個人関連情報の収集過程で問題が生じた場合に
        は、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の失墜等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開
        に影響を与える可能性があります。当該リスクにあたって、当社はリスク・コンプライアンス室を設置し、情報管
        理の徹底を一層強化する方針であり、個人情報保護を徹底する方針です。
      (12)   知的財産について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）

         当社は、複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービスの提供を行ってお
        り、自社開発をしたQRコード決済システムに関しては特許を取得しております。今後、第三者が当社の当該知的財
        産権を侵害したり、又は当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害したり、侵害したとして提訴された
        りする可能性があります。このような事象等により係争問題が発生した場合には、多額の費用及び経営資源が費や
        され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (13)   訴訟等の可能性について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：-、影響度：中）
         当社は、現時点において、係争中の訴訟を有してはおりませんが、当社事業分野において、第三者が当社より早
        く特許権・その他知的財産権が認められ、当社が高額の対価、損害賠償、又は使用差止等の請求を受けた場合や予
        期せぬトラブルの発生等により訴訟を提起された場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。このよう
        な事実が判明したときは直ちに、事例に応じて、弁護士・弁理士等と連携し解決に努める体制が整っております。
      (14)   感染症一般のリスクについて(顕在化の可能性：-、顕在化の時期：-、影響度：大）

         現在発生している新型コロナウイルス感染症の拡大により、海外においては都市封鎖や経済活動の停止、国内に
        おいても海外からの訪日観光客が停止する他、営業自粛要請や移動自粛要請が行われるなど、国民経済に影響を及
        ぼす事態が発生しました。
         当社グループにおいては、海外観光客によるQRコード決済の利用が大きく減少している一方、感染症対策の一環
        としてキャッシュレス決済の利用が推奨されており、国内でのQRコード決済の利用は促進されております。また、
        当社の加盟店は多種多様な業種にわたっており、業績への影響は軽減されております。
         しかしながら、今後感染症の流行拡大や対策の長期化により、加盟店の稼働状況、海外観光客によるインバウン
        ド消費及び個人消費の動向に及ぼす影響が増大した場合、店舗決済額の減少を通じ、当社グループの業績に影響を
        及ぼす可能性があります。
      (15)   経営管理体制について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）

         当社グループは、今後、フィンテック事業を中心に事業展開を図ってまいりますが、事業推進に係る管理、経営
        管理業務に係る管理及びコンプライアンス遵守に係る管理等多岐にわたる社内管理体制が、当社グループのサービ
        スの成長速度に追いつかない等の理由により、万が一、関連する法律又は規制上の義務に違反していることが判明
        した場合、又は事業計画等に遅れが生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         今後、更なる強化を図る必要があると考えている主な項目は以下のとおりであります。
         ①　事業推進に係る管理
           国内の加盟店開拓及び海外展開等の推進管理、急速な事業展開に耐えうるオペレーション管理
         ②　経営管理業務に係る管理
           予算管理業務、情報開示業務、子会社管理業務に係る管理
         ③　コンプライアンス遵守に係る管理
           事業運営上、遵守すべき「割賦販売法」及び個人情報の保護に関する法律等への改正対応を含む管理、マ
           ネー・ロンダリング及びテロ資金供与に係る管理、関連当事者管理
      (16)   人材確保について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         当社グループが、今後さらなる成長を実現するためには、優秀な人材の確保及び当社グループの成長フェーズに
        沿った組織体制の強化が不可欠であり、適切な人材採用が想定どおりに進まない場合、業績に影響を及ぼす可能性
        があります。当リスクについては、多国籍な採用を行うことで、リスクの低減を図っております。
      (17)   特定人物への依存について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         当社代表取締役社長CEO李剛は、当社グループの事業に関する豊富な経験と知識を有し重要な役割を担ってお
        り、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行等についてリーダーシップを発揮しております。
         当社グループでは、特定の人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同
        役員が退職をする、若しくは業務を続けることが困難になり、適時に代わりとなりうる人物の採用ができない場
        合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         当該リスクの対応策として、当社グループにおける経験豊富な取締役陣に加え、執行役、部長クラスの人材を迎
        え入れるなど人材の拡充を進めております。
      (18)   業績の推移について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）

         当社グループが展開するマルチQRコード決済サービスが日本で本格化したのは2018年秋からであります。した
        がって、ユーザー数やユーザーの利用頻度の急激な増加、他社との競合状況、海外展開の進捗状況、新製品・サー
        ビスの開発及び提供、それに伴う売上構成の変動等により、期間比較を行うための充分な財務数値が得られない
        等、過年度の経営成績だけでは、今後の当社グループの経営成績の判断材料としては不十分な面があると考えられ
        ます。
      (19)   先行投資と赤字計上について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

         当社グループが展開するマルチQRコード決済サービスは、新規加盟店網の獲得および決済総額の増加を目的とし
        た開発人員および営業人員の採用等の先行投資を必要とするサービスであり、結果として当社は連結業績において
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        営業赤字を継続して計上しております。また、一部の加盟店の新規獲得の際に販促費としてPOS改修の費用負担や
        決済端末の費用負担を当社で行うことがあります。
         今後も決済総額および手数料売上の拡大を目指して、開発人員および営業人員等の優秀な人材の採用・育成並び
        に販促活動を行ってまいりますが、かかる投資に際しては計画的に行うとともに、加盟店網の拡大および決済総額
        の増加による売上高の拡大及び収益性の向上に向けた取組みを行っていく方針であります。しかしながら、当社グ
        ループは今後も収益性の向上に努めながらも加盟店獲得を優先して、先行投資を継続する方針であり、営業赤字の
        継続を見込んでおります。
         なお、想定通りの新規加盟店網の獲得および決済総額の増加が進まない場合や国境を超えた往来の再開が遅れた
        り、中国人旅行客の観光消費が回復しない場合等には、さらに黒字化が遅れる可能性がある等、当社グループの事
        業及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      (20)   繰越欠損金の解消による影響について(顕在化の可能性：高、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         当連結会計年度末において当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が順調に推移し
        繰越欠損金が解消した場合や繰越欠損金の期限が切れた場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税
        が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
      (21)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性：高、顕在化の時期：-、影響度：小）

         当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストッ
        ク・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対するインセン
        ティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。本書提出日現在における自己株式を除く発行済
        株式総数に対する潜在株式数の割合は14.68%となっております。これらのストック・オプションが権利行使された
        場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性がありま
        す。
      (22)   配当政策について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：-、影響度：小）

         当社グループの利益分配については、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、常
        に株式価値の向上を念頭に置き、事業投資と配当を比較し、その時々で最適な資本配分を実施していくことを基本
        方針としております。本書提出日現在、配当対比で株式価値向上に資する有効な事業投資が多数存在している状態
        であるため、株式価値向上に向けた最適な資本配分の観点から、創業以来配当は実施しておりません。
         将来的に、経営成績及び財政状態を勘案して、配当を実施する可能性はございますがその時期等については未定
        です。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
         当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次
        のとおりであります。
        ①　経営成績の状況

         第14期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスへの水際対策によりインバウンド需要の取り込
         みは未だ回復していないものの、国内における個人消費は緊急事態宣言の再発令やまん延防止等重点措置を受
         けた外出自粛の緩和により回復しつつあります。
         　当社グループの収益の中心であるQRコード決済市場は、チェーン店を中心に多くの店舗で導入が進み、急激
         に拡大しております。さらに、さまざまな機能をQRコード決済アプリ内にミニアプリとして搭載することで、
         スーパーアプリの実現を目指す動きが加速しております。
         　当社におきましては、国内における個人消費の回復や神奈川県の「かながわPay第２弾」の事業参画などで決
         済手数料売上は増加しております。また、店舗でのミニアプリをはじめとするDX化の需要も高まり、その他売
         上も増加しております。
         　以上の結果、当連結会計年度の売上高は、2,987,067千円（前年同期比52.0%増）、営業損失は554,741千円
         （前年同期営業損失1,013,170千円）、経常損失は566,377千円（前年同期経常損失1,013,797千円）、親会社株
         主に帰属する当期純損失は572,531千円（前年同期親会社株主に帰属する当期純損失1,017,597千円）となりま
         した。
         　なお、セグメントについては、当社グループはフィンテック事業の単一セグメントであるため、記載してお
         りません。
         第15期第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

         　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスへの水際対策により中国人旅行客を
         はじめとするインバウンド需要の取り込みは未だ完全には回復していないものの、社会経済活動の正常化の流
         れが進み、国内における個人消費はコロナ以前の状況を取り戻しつつあります。
         　また、当社グループが属する決済サービス業界におきましては、QRコード決済の利用の浸透やQRコード決済
         事業者各社によるキャンペーンにより引き続き順調に成長しております。
         　このような環境の中、当社グループは、マルチペイメントゲートウェイサービスを更に拡充させる観点か
         ら、QRコード決済のみならず、クレジットカード決済、電子マネー決済に対応したゲートウェイサービスを本
         格的に開始いたしました。
         　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,798,819千円、営業損失は143,854千円、経常損失は
         151,514千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は154,262千円となりました。
         　なお、セグメントについては、当社はフィンテック事業の単一セグメントであるため、記載しておりませ
         ん。
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        ②　財政状態の状況
          第14期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           （資産）
           　当連結会計年度末における総資産は                 、 前連結会計年度末より3,066,672千円増加し                    、 21,578,918千円となり
           ました   。 流動資産は     、 前連結会計年度末より2,820,309千円増加し                    、 20,406,758千円となりました             。 これは主に
           決済取扱高の増加により現金及び預金が2,861,115千円増加                           、 商品が23,286千円増加          、 前渡金が84,765千円減
           少したことによるものです            。 固定資産は     、 前連結会計年度末より246,362千円増加し                   、 1,172,160千円となりま
           した  。 これは主に開発完了に伴いソフトウエアが243,195千円増加                           、 敷金及び保証金が65,230千円減少したこ
           とによるものです        。
           （負債）
           　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末より3,612,600千円増加し                                     、 15,115,955千円となりま
           した。これは主に決済取扱高の増加により預り金が3,520,705千円増加したことによるものです。
           （純資産）
           　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末より545,928千円減少し                                     、 6,462,962千円となりま
           した。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失を572,531千円計上したこと等によるものです                                            。
          第15期第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

           （資産）
           　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末より3,328,599千円増加し、
           24,907,518千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末より3,310,227千円増加し、23,716,985千円
           となりました。これは主に決済取扱高の増加により現金及び預金が3,454,091千円増加、商品が26,997千円
           減少したことによるものです。固定資産は、前連結会計年度末より18,372千円増加し、1,190,532千円とな
           りました。これは主に開発完了に伴いソフトウエア増加したことによるものです。
           （負債）
           　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末より3,457,779千円増加し                                            、
           18,573,735千円となりました             。 これは主に決済取扱高の増加により預り金が3,643,127千円増加したことによ
           るものです     。
           （純資産）
           　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末より129,180千円減少し6,333,782
           千円となりました        。 親会社株主に帰属する四半期純損失を154,262千円計上したこと等によるものです                                     。
        ③　キャッシュ・フローの状況

          第14期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は19,746,334千円となり、前連
         結会計年度末より2,861,115千円増加いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそ
         れらの要因は次の通りであります。
           （営業活動によるキャッシュ・フロー）

           　営業活動の結果得られた資金は3,216,339千円（前年同期は7,062,661千円の獲得）となりました                                             。 これは
           主に税金等調整前当期純損失の計上568,731千円（前年同期は1,013,797千円の純損失の計上）、減価償却費
           の計上109,773千円（前年同期は79,952千円の計上）、預り金の増加額3,520,619千円（前年同期は
           8,119,792千円の増加額）によるものであります。
           （投資活動によるキャッシュ・フロー）

           　投資活動の結果支出した資金は377,977千円（前年同期は642,595千円の支出）となりました。これは主に
           投資有価証券の取得による支出31,200千円（前年同期は220,000千円の支出）、固定資産の取得による支出
           402,932千円（前年同期は293,212千円の支出）、事務所移転に伴う敷金及び保証金の回収による収入56,155
           千円（前年同期は129,382千円の支出）によるものであります。
           （財務活動によるキャッシュ・フロー）

           　財務活動の結果支出した資金は600千円となりました。これは新株予約権の発行による支出によるもので
           あります。前年同期は新株の発行による収入6,875,520千円及び自己株式の取得による支出2,557,230千円に
           より4,318,290千円の獲得でありました                  。
         第15期第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

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          　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は23,200,426千円
          となり、前連結会計年度末より3,454,091千円増加いたしました。当第２四半期連結累計期間における各
          キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
           （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          　営業活動の結果得られた資金は3,548,972千円となりました。これは主に税金等調整前四半期純損失
          151,514千円及び預り金の増加額3,642,901千円によるものであります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          　投資活動の結果支出した資金は118,091千円となりました。これは固定資産の取得による支出によるもので
          あります。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          　財務活動の結果支出した資金は300千円となりました。これは新株予約権の発行による支出によるものであ
          ります。
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        ④　生産、受注及び販売の実績
         ａ．生産実績
           当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｂ．受注実績

           当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｃ．販売実績

           当社グループの事業はフィンテック事業の単一セグメントであり、
          第14期連結会計年度及び第15期第２四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりであります。
                        第14期連結会計年度                     第15期第２四半期連結累計期間

         セグメントの名称                           前年同期比（％）
                       （自　2022年１月１日                       （自　2023年１月１日
                        至　2022年12月31日）                       至　2023年６月30日）
       フィンテック事業（千円）                      2,987,067           152.0             1,798,819
          合計（千円）                   2,987,067           152.0             1,798,819

      （注）１．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは国内における個人消費の回復や神奈
           川県の「かながわPay第２弾」の事業参画などで、フィンテック事業における決済手数料売上が増加したこ
           とによるものであります。
         ２．最近２連結会計年度及び第15期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
           売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                                 第15期第２四半期
                      第13期連結会計年度             第14期連結会計年度
                                                  連結累計期間
                     （自　2021年１月１日             （自　2022年１月１日
                                               （自　2023年１月１日
          相手先           至　2021年12月31日）             至　2022年12月31日）
                                                至　2023年６月30日）
                    金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）
      PayPay株式会社                367,015        18.7     650,052        21.8     417,060        23.2
      Coltテクノロジーサービス
                      479,792        24.4     626,325        21.0     272,539        15.2
      株式会社（注）４
      株式会社NTTドコモ                208,778        10.6     442,612        14.8     245,403        13.6
      株式会社横浜銀行                169,870         8.6     326,440        10.9     130,412         7.2

         ３．Coltテクノロジーサービス株式会社に対する売上高は海外向け通信サービスに係るシステム利用料でありま
           す。2023年４月に海外向け通信サービスの提供を終了しており、2023年５月以降、同社に対する売上高の計
           上はありません。
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、次のとおりでありま
       す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しており
        ます。この連結財務諸表の作成に当たり、重要となる会計方針につきましては、「第５                                         経理の状況１       連結財務
        諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりま
        す。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見
        積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。
          当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重
        要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上
        の見積り）」に記載のとおりであります。
        ②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・結果内容

        　（1）財政状態
        　「第３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                                         経営成績等の状況の概
        要　②　財政状態の状況」に記載のとおりであります。
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        　（2）経営成績
         第14期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         （売上高）
          当連結会計年度の売上高は、2,987,067千円（前年同期比52.0％増）となりました。これは主に、QRコード決
         済の利用の浸透や「StarPay」の導入店舗数の拡大やQRコード決済事業者各社によるキャンペーンにより順調に
         成長しており、それに伴い、決済手数料売上は増加したことによるものであります。
         （売上原価及び売上総利益）

          当連結会計年度の売上原価は、「StarPay」の導入店舗数の拡大に伴う取次店手数料の増加および開発部門の
         人件費の増加により1,122,189千円（前年同期比20.1％増）となりました。この結果、売上総利益は、1,864,878
         千円（前年同期比81.2％増）となりました。
         （販売費及び一般管理費並びに営業損失）

          当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、営業部門の人件費の増加、販売促進費の減少及び管理費の増加に
         より2,419,620千円（前年同期比18.5％増）となりました。この結果、営業損失は、554,741千円（前年同期は営
         業損失1,013,170千円）となりました。
         （営業外損益及び経常損失）

          当連結会計年度において、補助金収入2,663千円（前年同期比77.1％減）等により営業外収益                                             が6,381千円
         （前年同期比51.8％減）、為替差損15,116千円（前年同期比62.7％増）により営業外費用が18,017千円（前年同
         期比29.9％増）発生しております。この結果、経常損失は、566,377千円（前年同期は経常損失1,013,797千円）
         となりました。
         （特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する当期純損失）

          当連結会計年度において、固定資産除却損・減損損失より特別損失が2,353千円発生しております。また、法
         人税等は3,800千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、572,531千円（前年同期は親
         会社株主に帰属する当期純損失1,017,597千円）となりました。
        　第15期第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

        　（売上高）
          当第２四半期連結累計期間における売上高は、1,798,819千円になりました。これは主に、QRコード決済の利
         用の浸透や「StarPay」の導入店舗数の拡大やQRコード決済事業者各社によるキャンペーンにより順調に成長し
         ており、それに伴い、決済手数料売上は増加したことによるものであります。
        　（売上原価及び売上総利益）

          当第２四半期連結累計期間における売上原価は、647,585千円になりました。これは主に、「StarPay」に関す
         る取次手数料及び開発部門の人件費によるものであります。この結果、売上総利益は、1,151,233千円となりま
         した。
        　（販売費及び一般管理費並びに営業損失）

          当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、1,295,088千円となりました。これは主に、営
         業部門の人件費及び販売促進費・管理費によるものであります。この結果、営業損失は、143,854千円となりま
         した。
        　（営業外損益及び経常損失）

          当第２四半期連結累計期間において、受取利息320千円等により営業外収益が498千円、為替差損8,037千円に
         より営業外費用8,159千円発生しております。この結果、経常損失は、151,514千円となりました。
        　（特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する四半期純損失）

          当第２四半期連結累計期間において、法人税等は2,747千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する
         四半期純損失は、154,262千円となりました。
        ③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

          キャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状
         況」に記載しております。
          当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費等の営業費用であります。運転資金として必
         要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針と
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         しております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途にあわせて柔
         軟に検討を行う予定であります。
          なお、第14期連結会計年度末において、現金及び現金同等物は19,746,334千円であります。
        ④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況について

          当社グループは、経済の基盤である決済をより安全に、スピーディーにすることで社会の発展の一翼を担って
         いくことを経営方針とし、継続的な加盟店網の拡大や世界各国の有力QR決済事業者とのネットワークの確立、決
         済のみならず加盟店を支援するDXサービスの提供を進めております。
          当該方針に従って、当社グループでは売上高、売上総利益率及び非財務指標における当社の事業規模を示す決
         済取扱高を重要な経営指標としております。また、決済取扱高は売上高の成長及び売上総利益率の改善の達成に
         おける客観的な指標でもあります。
          なお、過去２年間の推移及び直近四半期の実績は以下のとおりであります。

                                                 第15期第２四半期
                       第13期連結会計年度             第14期連結会計年度
                                                  連結累計期間
           重要な経営指標           （自　2021年１月１日             （自　2022年１月１日
                                                （自　2023年１月１日
                       至　2021年12月31日）             至　2022年12月31日）
                                                 至　2023年６月30日）
           売上高（千円）                  1,963,958             2,987,067             1,798,819
          売上総利益率（％）                     52.4             62.4             63.9
          決済取扱高（億円）                     4,657             9,047             5,506
          上記の記載の通り、第14期連結会計年度の売上高は2,987,067千円と前年より約50％の増加となり、また決済

         取扱高は9,047億円と前年より約90％の増加となりました。これは主に新規加盟店の堅調な獲得と、国内におけ
         る個人消費の回復やQRコード決済市場の成長に伴う既存加盟店の決済取扱高の増加により、当社の決済取扱高が
         増加したこと、店舗でのミニアプリをはじめとするDX化の需要も高まり、DX関連の売上が増加したことによりま
         す。
          売上総利益率は62.4％と、前年より10ポイントの改善となりました。これは売上総利益率の高い決済手数料売
         上が決済取扱高の伸長に伴い、大幅に成長したことによります。
          当社グループでは、引き続き決済取扱高の堅調な増加を図り、売上高の成長及び売上総利益率の改善を目指し
         ております。
        ⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

          経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり
         であります。
        ⑥　経営者の問題意識と今後の方針に関して

          当社グループは、「お金の流れを、もっと円（まる）く」をミッションに掲げ、事業を拡大してまいりまし
         た。
          当社グループがこのミッションの下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２　事業の
         状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の
         変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しておりま
         す。
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     ４【経営上の重要な契約等】
        (1)包括加盟に関する契約

        　当社は加盟店のQRコード決済業務に係る事務を代行する目的として、各決済事業者と包括加盟に関する契約を締
        結しております。なお、契約している主な決済事業者は以下のとおりであります。
          契約先               契約名称                契約期間            自動更新

                    微信境外收單線下支付服務協議

     Tencent    Holdings     Limited
                                    2015年４月27日～2015年12月31日                 有（１年）
                    （WeChat     Pay海外オフライン決
                    済サービス包括契約書）
     Alipay      Singapore       E-

                    ALIPAY     SINGAPORE      SERVICES
     Commerce     Private    Limited
                                    2021年７月30日～2024年７月29日                 有（３年）
                    AGREEMENT
     (“Alipay     Singapore”)
                                    2018年５月22日
                    d払い（バーコード決済）包括加
                                                    ―
     株式会社NTTドコモ                               契約当事者どちらかの通知により
                    盟店規約
                                    終了
                    「PayPay」販売提携パートナー
     PayPay株式会社                               2018年10月１日～2019年９月30日                 有（１年）
                    契約
                    モバイル決済ゲートウェイ展開

     KDDI株式会社                               2019年３月28日～2020年３月27日                 有（１年）
                    に関する契約
        (2)通信サービスに関する契約

          契約先               契約名称                契約期間            自動更新

     KVH株式会社（現        Coltテクノ

                    手数料支払いに関する契約書                2011年12月21日～2012年12月20日                 有（１年）
     ロジーサービス株式会社）
    （注）当社の通信サービスの終了

        　当社は、2023年４月19日開催の取締役会において、通信サービスを終了することを決定いたしました。
        １．終了する事業の内容及び規模
        　　事業の内容　フィンテック事業における通信サービス
        　　事業の規模　2022年12月期売上高                  626,743千円
        ２．事業終了する理由
          当社は2010年より通信サービスとして海外向けの通信サービスのシステムを提供しておりましたが、当社の主
          要顧客であるColtテクノロジーサービス株式会社が日本における当該事業から撤退をすることから、当該サー
          ビスを従来と同様の規模・効率性をもって継続することは難しいと判断し、当該サービスの終了を決定いたし
          ました。
        ３．事業終了の時期
        　　2023年４月30日をもって事業を終了いたします。
     ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第14期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
      　当連結会計年度における設備投資の総額は、                     575,873    千円であります。これはStarPayの機能拡充等に伴うソフトウ
      エア仮勘定の計上543,522千円によるものであります。
      　また、当連結会計年度において、重要な設備の除去、売却等はありません。
      　なお、当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
      す。
      第15期第２四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

      　当第２四半期連結累計期間における設備投資の総額は、                           166,972    千円であります。これはStarPayの機能拡充等に伴
      うソフトウエア仮勘定の計上145,062千円によるものであります。
      　また、当第２四半期連結累計期間において、重要な設備の除去、売却等はありません。
      　なお、当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
      す。
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     ２【主要な設備の状況】
        当社における主要な設備は、以下のとおりであります。なお、当社グループは、フィンテック事業の単一セグメン
      トであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (1)  提出会社

                                                  2022年12月31日現在
                                   帳簿価額
       事業所名                                                 従業員数
                           工具、器具
                                         ソフトウエア仮
             設備の内容
                     建物             ソフトウエア                 合計
       (所在地)                                                  （人）
                                            勘定
                           及び備品
                    （千円）               （千円）               （千円）
                                           （千円）
                           （千円）
     本社
                                                          126
             業務施設         9,520       10,798       660,357        169,221       849,899
                                                          (15)
     (東京都中央区)
     （注）１．現在休止中の設備はありません。
         ２．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。
         ３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、１年間の平均人員を（　）外数で記載し
           ております。
         ４．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は119,545千円であります。
      (2)  在外子会社

                                                  2022年12月31日現在
                                      帳簿価額
              事業所名                                        従業員数
                                  工具、器具
       会社名              設備の内容
                             建物           ソフトウエア         合計
              (所在地)                                         （人）
                                   及び備品
                            （千円）             （千円）       （千円）
                                   （千円）
             本社
     NETSTARS     ASIA
                                                          ６
             (シンガポール
     HOLDINGS     PTE.           業務施設           －       －       －       －
                                                         (－)
     LTD.
             共和国)
             本社

     NETSTARS
                                                          11
             (ベトナム社会
     VIETNAM                業務施設           －      253       －      253
             主義共和国ハ
                                                         (－)
     CO.,LTD.
             ノイ)
             本社
     納思達科技
                                                          74
             (中華人民共和
                     業務施設           －     9,553        609     10,162
     （大連）有限
             国遼寧省大連
                                                         (－)
     公司
             市)
     （注）１．現在休止中の設備はありません。
         ２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、１年間の
           平均人員を（　）外数で記載しております。
         ３．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は35,114千円（NETSTARS                              ASIA   HOLDINGS     PTE.   LTD.18,316千円、
           NETSTARS     VIETNAM    CO.,   LTD.144千円、納思達科技（大連）有限公司16,654千円）であります。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】（2023年６月30日現在）
      (1)  重要な設備の新設
         当社はフィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
                                            着手及び完了予定年
                            投資予定金額
           事業所名
                                                月
                                      資金調達                 完成後の
      会社名     （所在      設備の内容
                                       方法                増加能力
                           総額      既支払額
            地）
                                             着手      完了
                          （千円）       （千円）
          本社     StarPay（決済シ                      自己資金
     ㈱ネット                      662,934                 2022年12      2025年12
          (東京都     ステム）機能拡                  94,601    及び増資                （注）１
     スターズ                     （注）２                 月      月
          中央区)     充                      資金
          本社                            自己資金
     ㈱ネット           審査・運用シス           486,800                 2022年12      2025年12
          (東京都                        20,700    及び増資                （注）１
     スターズ           テム機能拡充           （注）２                 月      月
          中央区)                            資金
          本社     DX/ミニアプリ関                      自己資金
     ㈱ネット                      584,000                 2023年10      2025年12
          (東京都     連システム機能                     -  及び増資                （注）１
     スターズ                     （注）２                 月      月
          中央区)     拡充                      資金
         (注）１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
           ２．投資予定金額の総額は千円未満を切り捨てで表示しております。
      (2)  重要な改修

         該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）

       普通株式                                       63,907,200

                  計                             63,907,200

     （注）2023年６月５日開催の取締役会決議により、2023年６月20日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株
         式総数は63,587,664株増加し、63,907,200株となっております。
        ②【発行済株式】
                             上場金融商品取引所名又は登録

          種類          発行数（株）                               内容
                             認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内容
                                            に何ら限定のない当社における標
                    15,976,800
      普通株式                             非上場          準となる株式であります。
                                            なお、単元株式数は100株であり
                                            ます。
                    15,976,800
          計                         －                －
    (注)１．2023年６月５日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っ
         ております。
      ２．2023年６月５日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2023年６月20日付で単元株式数を100株とする
         単元株制度を採用しております。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         第１回新株予約権（2018年12月28日臨時株主総会決議）

      決議年月日                             2018年12月28日
                                  取締役（社外取締役を除く）　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　７
                                  外部協力者　２
      新株予約権の数（個）　※                             364（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　3,640[728,000]（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             100,000[500]　（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2020年12月29日　至　2028年12月28日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　100,000[500]
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　50,000[250]　（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
      新株予約権の行使の条件　※
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔                                                〕内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は2,000
           株であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
            調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
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                  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
            　　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――――
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率
         　　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
              　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額
           　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋――――――――――――――――――
                  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行前の株価
           調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
           　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数
           　上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
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             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2023年６
           月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的
           となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式
           を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
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         第２回新株予約権（2019年７月31日臨時株主総会決議）
      決議年月日                             2019年７月31日
                                  当社使用人　８
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社子会社使用人　１
      新株予約権の数（個）　※                             34　（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　340[68,000]（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
                                  100,000[500]（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2021年８月１日　至　2029年７月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　100,000[500]
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　50,000[250]　（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
      新株予約権の行使の条件　※
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔                                                〕内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は2,000
           株であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
            調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
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         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
            　　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――――
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率
         　　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
             　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額
         　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋――――――――――――――――――
                 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行前の株価
         調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数
           　上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
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            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2023年６
           月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的
           となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式
           を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
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         第３回新株予約権（2020年３月31日定時株主総会決議）
      決議年月日                             2020年３月31日
                                  取締役（社外取締役を除く）　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　８
                                  当社子会社使用人　２
      新株予約権の数（個）　※                             1,760　（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　1,760[352,000]（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             300,000[1,500]　（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2022年４月１日　至　2030年３月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　300,000[1,500]
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　150,000[750]　（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
      新株予約権の行使の条件　※
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔                                                〕内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株
           であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
            調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
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         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
            　　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――――
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率
         　　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
             　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額
         　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋――――――――――――――――――
                 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行前の株価
         調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数
           　上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき                              、 会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより
           「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
                                 56/201

















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         第５回新株予約権（2020年12月28日取締役会決議）
      決議年月日                             2020年12月28日
                                  監査役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　100
                                  当社子会社使用人　58
      新株予約権の数（個）　※                             295[280]（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　295[56,000]（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             390,000[1,950]（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2023年３月１日　至　2030年12月25日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　390,000[1,950]
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　195,000[975]（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
      新株予約権の行使の条件　※
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔                                                〕内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株
           であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
            調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
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         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                                         １
       調整後行使価額          ＝    調整前行使価額          ×
                                      分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
                                 新規発行株式数         × １株当たり払込金額

                         既発行株式数      ＋
     調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×               新規発行前の株価
                           既発行株式数           ＋     新規発行株式数
           上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
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            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより
           「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
                                 59/201

















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         第６回新株予約権（2021年３月31日定時株主総会決議）
      決議年月日                             2021年３月31日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　６

      新株予約権の数（個）　※                             44[14]（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　44[2,800]（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             390,000[1,950]（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2023年４月10日　至　2030年12月25日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　390,000[1,950]
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　195,000[975]（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
      新株予約権の行使の条件　※
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔                                                〕内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株
           であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
            調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
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         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                                         １
       調整後行使価額          ＝    調整前行使価額          ×
                                      分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
                                 新規発行株式数         × １株当たり払込金額

                         既発行株式数      ＋
     調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×               新規発行前の株価
                           既発行株式数           ＋     新規発行株式数
           上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより
           「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
                                 62/201

















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         第７回新株予約権（2022年２月21日臨時株主総会決議）
      決議年月日                             2022年２月21日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　35

      新株予約権の数（個）　※                             537[502]（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　537[100,400]（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             400,000[2,000]（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2024年３月19日　至　2032年１月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　400,000[2,000]
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　200,000[1,000]（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
      新株予約権の行使の条件　※
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔                                                〕内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株
           であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
            調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
                                 63/201




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                                         １
       調整後行使価額          ＝    調整前行使価額          ×
                                      分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
                                 新規発行株式数         × １株当たり払込金額

                         既発行株式数      ＋
     調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×               新規発行前の株価
                           既発行株式数           ＋     新規発行株式数
           上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
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            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより
           「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
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         第８回新株予約権（2022年２月21日臨時株主総会決議）
      決議年月日                             2022年２月21日
                                  取締役（社外取締役を除く）　３
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　９
                                  当社子会社使用人　20
      新株予約権の数（個）　※                             3,428[3,405]（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　3,428[681,000]（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             400,000[2,000]（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2022年３月19日　至　2032年１月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　400,000[2,000]
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　200,000[1,000]（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
      新株予約権の行使の条件　※
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ④　新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役、
                                    従業員及び顧問その他これに準ずる地位となって
                                    から1年間を経過するまでの期間は、新株予約権
                                    を行使することができない。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔                                                〕内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株
           であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
           調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
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         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                                         １
       調整後行使価額          ＝    調整前行使価額          ×
                                      分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
                                 新規発行株式数         × １株当たり払込金額

                         既発行株式数      ＋
     調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×               新規発行前の株価
                           既発行株式数           ＋     新規発行株式数
           上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得

            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
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            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより
           「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
                                 68/201

















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         第９回新株予約権（2023年１月20日臨時株主総会決議）
      決議年月日                             2023年１月20日

      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　34

      新株予約権の数（個）　※                             565[563]（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　565[112,600]（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             405,000[2,025]（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2025年１月22日　至　2032年12月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　405,000[2,025]
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　202,500[1,012.5]（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
      新株予約権の行使の条件　※
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　新株予約権発行時（2023年１月20日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現
        在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
        おり、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時の末日現在は１株、提出日の前月末現在は
           200株であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
           調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
                                 69/201




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         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                                         １
       調整後行使価額          ＝    調整前行使価額          ×
                                      分割・併合の比率

           また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
                           既発行株式数         ＋  新規発行株式数         × １株当たり払込金額

     調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                           新規発行前の株価
                              既発行株式数              ＋     新規発行株式数
           上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
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            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより
           「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
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         第10回新株予約権（2023年１月20日臨時株主総会決議）
      決議年月日                             2023年１月20日
                                  取締役（社外取締役を除く）　３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社子会社使用人　１
      新株予約権の数（個）　※                             1,220（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　1,220[244,000]（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             405,000[2,025]（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2023年１月22日　至　2032年12月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　405,000[2,025]
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　202,500[1,012.5]
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
      新株予約権の行使の条件　※
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ④　新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役、
                                    従業員及び顧問その他これに準ずる地位となって
                                    から1年間を経過するまでの期間は、新株予約権
                                    を行使することができない。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　新株予約権発行時（2023年１月20日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現
        在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
        おり、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時の末日現在は１株、提出日の前月末現在は
           200株であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
           調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                         １
       調整後行使価額          ＝    調整前行使価額          ×
                                      分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
                                 新規発行株式数         × １株当たり払込金額

                         既発行株式数      ＋
     調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×               新規発行前の株価
                           既発行株式数           ＋     新規発行株式数
           上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより
           「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
        ②【ライツプランの内容】
         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                          普通株式
      2019年８月23日            普通株式        49,700
                                    ―    1,023,250           ―     816,010
        （注）１            44,730      優先株式
                            350
                          普通株式

      2019年10月10日            優先株式        49,700
                                    ―    1,023,250           ―     816,010
        （注）２            3,150      優先株式
                           3,500
                          普通株式

      2019年10月11日            普通株式        51,360
                                  249,000      1,272,250        249,000      1,065,010
        （注）３            1,660      優先株式
                           3,500
                          普通株式

      2019年11月11日            普通株式        52,026
                                  99,900      1,372,150         99,900      1,164,910
        （注）４             666     優先株式
                           3,500
                          普通株式

      2019年11月11日            普通株式        52,192
                                  24,900      1,397,050         24,900      1,189,810
        （注）５             166     優先株式
                           3,500
                          普通株式

      2020年５月15日            普通株式        54,416
                                  400,320      1,797,370        400,320      1,590,130
        （注）６            2,224      優先株式
                           3,500
                          普通株式

       2020年８月17日             普通株式        54,971
                                  99,900      1,897,270         99,900      1,690,030
        （注）７             555
                          優先株式
                           3,500
                                 75/201






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                          普通株式

       2020年８月18日             普通株式        57,195
                                  400,320      2,297,590        400,320      2,090,350
        （注）８            2,224      優先株式
                           3,500
                          普通株式

       2020年８月25日             普通株式        58,861
                                  299,880      2,597,470        299,880      2,390,230
        （注）９            1,666      優先株式
                           3,500
                          普通株式

       2020年９月８日             普通株式        60,249
                                  249,840      2,847,310        249,840      2,640,070
        （注）10            1,388      優先株式
                           3,500
                          普通株式

       2021年３月18日             普通株式        64,349
                                  738,000      3,585,310        738,000      3,378,070
        （注）11             4,100     優先株式
                           3,500
                          普通株式

                           64,349
       2021年３月26日           A種優先株式        優先株式
                                 1,999,920       5,585,230       1,999,920       5,377,990
        （注）12            10,256        3,500
                        A種優先株式
                           10,256
                          普通株式

                           64,349
       2021年３月31日           A種優先株式        優先株式
                                  499,980      6,085,210        499,980      5,877,970
        （注）13            2,564       3,500
                        A種優先株式
                           12,820
                          普通株式

                           64,349
       2021年３月31日                   優先株式
                      _         △3,000,000        3,085,210      △3,000,000        2,877,970
        （注）14                   3,500
                        A種優先株式
                           12,820
                                 76/201



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                          普通株式
                           64,701
       2021年４月２日             普通株式       優先株式
                                  63,360      3,148,570         63,360      2,941,330
        （注）15             352      3,500
                        A種優先株式
                           12,820
                          普通株式

                           69,361
       2021年４月23日             普通株式       優先株式
                                  699,000      3,847,570        699,000      3,640,330
        （注）16             4,660       3,500
                        A種優先株式
                           12,820
                          普通株式

                   普通株式        63,573
       2021年４月23日             △5,788       優先株式
                                    －    3,847,570           －    3,640,330
        （注）17           優先株式         2,731
                    △769    A種優先株式
                           12,820
                          普通株式

                           64,333
       2021年６月９日             普通株式       優先株式
                                  136,800      3,984,370        136,800      3,777,130
        （注）18             760      2,731
                        A種優先株式
                           12,820
                   普通株式

                    15,551
       2023年６月４日             優先株式       普通株式
                                    －    3,984,370           －    3,777,130
        （注）19            △2,731       79,884
                  A種優先株式
                   △12,820
      2023年６月20日            普通株式       普通株式

                                    －    3,984,370           －    3,777,130
        （注）20          15,896,916       15,976,800
                                 77/201




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     （ 注）１．株式分割（１：10）によるものであります。
         ２．株式分割（１：10）によるものであります。
         ３．有償第三者割当　　　　　　1,660株
                  発行価格　　300,000円
                  資本組入額　150,000円
                  割当先　伊藤忠商事株式会社
         ４．有償第三者割当　　　　　　666株
                  発行価格　　300,000円
                  資本組入額　150,000円
                  割当先　SCSK株式会社
         ５．有償第三者割当　　　　　　166株
                  発行価格　　300,000円
                  資本組入額　150,000円
                  割当先　株式会社ティーガイア
         ６．有償第三者割当　　　　　　2,224株
                  発行価格　　360,000円
                  資本組入額　180,000円
                  割当先　LUN      Partners     Japan   Investment
         ７．有償第三者割当　　　　　　555株
                  発行価格　　360,000円
                  資本組入額　180,000円
                  割当先　日本郵政キャピタル株式会社
         ８．有償第三者割当　　　　　　2,224株
                  発行価格　　360,000円
                  資本組入額　180,000円
                  割当先　LUN      Partners     Capital    Limited
         ９．有償第三者割当　　　　　　1,666株
                  発行価格　　360,000円
                  資本組入額　180,000円
                  割当先　SMBC日興証券株式会社
         10．有償第三者割当　　　　　　1,388株
                  発行価格　　360,000円
                  資本組入額　180,000円
                  割当先　株式会社横浜銀行
         11．有償第三者割当　　　　　　4,100株
                  発行価格　　360,000円
                  資本組入額　180,000円
                  割当先　JD      Fountain     Technology      (Hong   Kong)   Limited
         12．有償第三者割当　　　　　　10,256株
                  発行価格　　390,000円
                  資本組入額　195,000円
                  割当先　KJP2       L.P.
         13．有償第三者割当　　　　　　2,564株
                  発行価格　　390,000円
                  資本組入額　195,000円
                  割当先　SIG      Global    Japan   Fund   I,  LLLP
         14．2021年３月１日の臨時株主総会及び2021年３月19日の臨時取締役会の決議に基づき無償減資を行い、2021年
           ３月31日に効力が発生しております。発行済株式数の変更は行わず、資本金3,000,000千円（減資割合
           49.2%）及び資本準備金3,000,000千円（減資割合51.0%）をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振り替
           えております。
         15．新株予約権権利行使　　　　　352株
                  発行価格　　　360,000円
                  資本組入額　　180,000円
                  主な割当先　　LUN         Partners     Japan   Investment
         16．新株予約権権利行使　　　　　4,660株
                  発行価格　　　300,000円
                                 78/201


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                  資本組入額　　150,000円
                  主な割当先　　伊藤忠商事株式会社
         17．自己株式取得　普通株式　　　5,788株
                  優先株式　　　769株
                  株式取得額　　390,000円
                  主な取得先　　株式会社ティーガイア、NTTイーアジア株式会社、
                  　　　　　　　伊藤忠商事株式会社                、 株式会社新生銀行
                  なお、当社が取得した普通株式及び優先株式は、2021年４月23日付で会社法第178条に基づ
                  きすべて消却しております。
         18．新株予約権権利行使　　　　　760株
                  発行価格　　　360,000円
                  資本組入額　　180,000円
                  主な割当先　　LUN         Partners     Japan   Investment
         19．当社は優先株式、A種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2023年６月４日付で自己株
           式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した優先株式、A種優先株式
           は、2023年６月４日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
         20．株式分割（１：200）によるものであります。
                                 79/201















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      （４）【所有者別状況】
                                                  2023年６月30日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
            政府及び
       区分                             外国法人等
                      金融商品     その他の
                                                       況
            地方公共     金融機関                          個人その他       計
                      取引業者     法人
                                                       （株）
                                 個人以外      個人
            団体
     株主数
                     2     2     7     9           3     23
               －                           －                －
     （人）
     所有株式数
                  11,238     14,442     29,128     58,560           46,400     159,768
               －                           －                －
     （単元）
     所有株式数
                   7.03     9.04     18.23     36.65           29.04
               －                           －          100      －
     の割合（%）
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      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年６月30日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －       －

                                                 権利内容に何ら限定の
                                                 ない当社における標準
                                15,976,800             159,768
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                       株式であり、単元株式
                                                 数は100株でありま
                                                 す。
      単元未満株式                              －           －       －
                                15,976,800
      発行済株式総数                                         －       －
                                            159,768
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
                                 81/201













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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
      　会社法第155条第４号による優先株式及びA種優先株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

                区分                  株式数（株）              価額の総額（円）

                                優先株式　　　　　2,731
     取締役会（2023年５月19日）での決議状況
                                                          －
                               A種優先株式      　　　　12,820
     （取得日2023年６月４日）
     最近事業年度前における取得自己株式                                      －               －
     最近事業年度における取得自己株式                                      －               －
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                      －               －
     最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                      －               －
                                優先株式　　　　　2,731
     最近期間における取得自己株式                                                     －
                               A種優先株式      　　　　12,820
     提出日現在の未行使割合(％)                                      －               －
    （注）当社は      、 2023年５月19日開催の取締役会において                  、 優先株式    、 A種優先株式のすべてにつき             、 定款に定める取得条項に
        基づき取得することを決議し             、 2023年６月４日付で自己株式として取得し                   、 対価として普通株式を交付しておりま
        す 。 また  、 当社が取得した優先株式           、 A種優先株式は       、 2023年６月４日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており
        ます  。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
     　　　　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            最近事業年度                    最近期間
             区分
                               処分価額の総額                    処分価額の総額
                       株式数（株）                  株式数（株）
                                 （円）                    （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自
                             －         －           －          －
      己株式
                                          優先株式      2,731
      消却の処分を行った取得自己株式                       －         －                     －
                                        A種優先株式      12,820
      合併、株式交換、株式交付、会社分
                             －         －           －          －
      割に係る移転を行った取得自己株式
      その他                       －         －           －          －
      保有自己株式数                       －         －           －          －
     ３【配当政策】

      　当社は株主還元を経営上の重要な課題と認識しており                          、 業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確
      保を総合的に勘案した上で            、 中長期的には安定的かつ継続的な配当を実施する方針です                           。 しかしながら      、 現時点で当社
      は成長過程にあるため          、 将来の事業展開と財務体質強化のために創業以来必要な内部留保の確保を優先しております                                          。
      内部留保資金については           、 当社の諸事業の事業資金           、 及び新規事業等に必要な成長投資に利用することにより                          、 企業価
      値向上に努める考えであります              。 現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定で
      あります    。
      　なお、当社は、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社
      は、会社法第454条第５項に定める中間配当を取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として行うことができ
      る旨を定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループの「お金の流れを、
          もっと円（まる）く」というミッションのもと、すべてのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長と発
          展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これら
          を実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構
          築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。また、すべての役職員に対し、企業の社会的責任に関
          する意識向上を徹底してまいります。
         ②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
           当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。
           取締役会は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内
          容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成され
          ております。また、2020年３月31日の定時株主総会における決議を以って、当社は監査役会設置会社に移行い
          たしました。当社が監査役会設置会社を選択したのは、取締役の業務執行の決定と取締役の監査を、取締役会
          と監査役会として切り分けることで、牽制機能が発揮しやすくなると考えているからであります。
           当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。

         a．取締役会







           当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役10名で構成されております。取締役会は、原則として毎月
          １回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会
          規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督しております。ま
          た、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取
          締役会の議長は、代表取締役社長CEO李剛が務めております。その他の構成員は、取締役CTO陳斌、取締役CFO
          安達源、取締役COO長福久弘、取締役王鯤、取締役吉田興佳、取締役山口康樹、社外取締役長橋賢吾、社外取
          締役江月楓、及び社外取締役谷田川英治であります。また、常勤監査役徳川必要互安、社外監査役小澤幹人及
          び社外監査役木佐木之恵が出席しております。
         b．監査役会
           当社の監査役会は、常勤監査役徳川必要互安、社外監査役小澤幹人及び社外監査役木佐木之恵の合計３名で
          構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催
          し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。
           なお、監査役は内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めて
          おります。
           c．経営会議
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           当社の経営会議は、社外取締役を除く取締役及び事務局で構成されております。経営会議は、原則として週
          ２回の定時経営会議を開催しており、経営に関する重要事項を審議、決議するとともに業績及び各部署の重要
          な業務執行に関する情報の共有並びに対応策の検討等を行っております。なお、経営会議の議長は、代表取締
          役 社長CEO李剛が務めております。その他の構成員は、取締役CTO陳斌、取締役CFO安達源、取締役COO長福久
          弘、取締役王鯤、取締役吉田興佳、取締役山口康樹、執行役員稲田哲也、執行役員滝島啓介、執行役員梅元建
          次郎であります。
           d．リスク・コンプライアンス委員会
           当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を長とし、社外取締役を除く取締役及び事務局で構成
          されたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に一度の頻度で開催しております。同委
          員会は、当社グループのリスク対応計画やその実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理してお
          ります。なお、リスク・コンプライアンス委員会の議長は、代表取締役社長CEO李剛が務めております。その
          他の構成員は、取締役CTO陳斌、取締役CFO安達源、取締役COO長福久弘、取締役王鯤、取締役吉田興佳、取締
          役山口康樹、執行役員稲田哲也、執行役員滝島啓介、執行役員梅元建次郎であります。
           e．内部監査室
           内部監査室は、内部監査室長と室員の２名で構成されており、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社
          の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。
          監査結果及び是正状況は代表取締役社長に随時報告しております。また、監査役及び会計監査人と連携して活
          動しております。
         ③　企業統治に関するその他の事項

           a．内部統制システムの整備の状況

            当社は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議
           し、その後、実施状況及び諸情勢の変化等に応じて、必要な整備を実施しております。
            また、内部統制システムの運用状況については、期末に評価を行い、適切に運用されていることを確認
           しております。
          Ⅰ　当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための

          体制
           イ．当社及びグループ会社の取締役会は、「取締役会規程」の定めにしたがい、法令及び定款に定められた
             事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況の報告を受ける
             ものとする。
           ロ．当社及びグループ会社の取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見
             した場合は、取締役会に報告する。
           ハ．当社は関係会社管理規程を制定し、当社及びグループ会社の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を確
             保する。また、関係会社管理規程に基づいて当社取締役は、グループ会社が適切な意思決定を行うよう
             指導・管理する。
           ニ．当社は当社及びグループ会社のコンプライアンス体制に係る「コンプライアンス規程」を整備し、法
             令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
           ホ．その徹底を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取組みを
             横断的に統括する。リスク・コンプライアンス委員会の構成、役割、権限、開催等の事項は、別途「リ
             スク管理規程」に定める。
           へ．法令違反等の早期発見と不祥事の未然防止を図るため、当社及びグループ会社は「内部通報規程」に基
             づいて内部通報窓口を設け、取締役及び使用人が社内での法令違反について通報を行いやすい体制を構
             築するとともに、通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
           ト．業務執行部署から独立し、代表取締役社長が直轄する内部監査を担当する部署を設置し、「内部監査規
             程」に従って、当社及びグループ会社に対し内部監査を実施する。
          Ⅱ　グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

           イ．関係会社管理規程で定める担当役員及びグループ会社の社長は当社取締役に対し定期的に経営報告を行
             う。
           ロ．当社は取締役及びグループ会社社長が出席する会議体をグループ会社の規模や地域等に合わせて設置
             し、重要な経営案件に係る情報の報告を受ける体制を整備する。
          Ⅲ　当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           イ．当社は「文書管理規程」を定め、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料
             とともに保存及び管理する。
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            a．株主総会議事録
            b．取締役会議事録
            c．監査役会議事録
            d．税務署その他官公庁に提出した書類の写し
            e．その他「文書管理規程」に定める文書
           ロ．上記文書の保管の場所及び方法は、当社取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧
             が可能な場所及び方法とし、その詳細を「文書管理規程」に定める。
           ハ．上記の文書の保管期間は、法令に別段の定めのない限り「文書管理規程」に各文書の種類ごとに定め
             る。
           ニ．当社及び対象となるグループ会社は当社が定める個人情報保護ルールに基づき、個人情報を厳重に管理
             する。
           ホ．当社及び対象となるグループ会社は当社が定める機密情報管理ルールに基づき、機密情報の適正な保
             存、管理及び活用を行う。
          Ⅳ　当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           イ．当社及びグループ会社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定める。
           ロ．当社及びグループ会社のリスクに関する統括をするためにリスク・コンプライアンス委員会を設置す
             る。
           ハ．リスク・コンプライアンス委員長は原則として代表取締役社長がこれにあたる。（ただし、取締役会の
             決議により他の者を選任することを妨げない。）
           ニ．リスク・コンプライアンス委員長はリスク管理に関する事項を必要に応じて取締役会に報告する。
           ホ．当社は当社及びグループ会社で、事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時は、リスク・コン
             プライアンス委員会を開催し適切かつ迅速に対処するものとする。
          Ⅴ　当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           イ．当社及びグループ会社は「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により取締役の権限と責任を明確化
             し、また定時取締役会を月に１回開催し取締役間の連携緊密を図り、経営意思決定を迅速化し、取締役
             の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築する。
           ロ．当社及びグループ会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重
             要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
          Ⅵ　当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び

          その使用人の当社取締役からの独立性並びに当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
          項
           イ．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を選任する。当該監
             査役補助者の選任、解任に関しては当社監査役の同意を必要とし、人事考課については当社監査役がこ
             れを行うことにより、当社取締役からの独立性を確保する。
           ロ．監査役補助者に対する指示・命令は当社監査役が行うこととし、当該指示・命令に関して当社取締役の
             指揮命令は受けないものとする。
          Ⅶ　当社及びそのグループ会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査

            役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けな
            いことを確保するための体制
           イ．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会及び社内の重
             要な会議を通じて、また、定期報告等によって、重要な意思決定及び業務執行の状況を当社監査役に報
             告する。
           ロ．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を
             受けた者は、当社監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう                                       「 公益通報者保護
             制度  」 に準じた取扱いをする。
           ハ．当該監査役は子会社監査役と必要に応じ情報共有や報告のための会議を行う。
          Ⅷ　当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           イ．当社監査役は、取締役会の他、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議その他業務執行に関
             する重要な文書を閲覧する。
           ロ．当社及びそのグループ会社の取締役又は使用人は説明を求められた場合には、監査役に対し詳細に説明
             することとする。
                                 85/201


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           ハ．会計監査人、内部監査部門及び管理部署と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認で
             きる体制をとる。
          Ⅸ　当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について

          生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           イ．当社は当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を当社監査役からの請求に応じて遅滞なく支払う
             こととする。
           ロ．当社は前払等についても同様に、当社監査役からの要請に応じることとする。
          Ⅹ　財務報告の信頼性を確保するための体制

            財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制
           の有効性を評価・報告する体制を整備する。
          Ⅺ　反社会的勢力排除に向けた基本方針

            反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても、反社会的勢力に対して関わり
           を持たず、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とする。また、必要に応じ警察機関等外部
           の専門機関とも迅速な連携をとることとする。
         b．リスク管理体制の整備の状況

           当社は、システム、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加
          え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、リスク・コンプライアンス委員会
          において、リスク対応計画やその実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。各部
          署の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会及
          びリスク・コンプライアンス室に報告することとなっております。また、内部監査室は内部監査業務を通じ、
          各部署におけるリスクの識別、評価及び対策等の状況、リスク・コンプライアンス委員会が立案した個別のリ
          スク管理上の課題への対策、並びにコンプライアンス推進体制が適切に構築・維持されているかどうか監査を
          行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。
           事業、業界等に関する各種法規制等の新設、改廃等の動向を把握する体制としては、当社の各部署において
          監督官庁のウェブ確認等を定期的に行い、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の
          外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
           法改正の成立や施行された場合は、管理本部管理部から関係する社員向けに電子メール等で告知するよう努
          めております。
         c．コンプライアンス体制の整備の状況

           当社は、企業価値向上のためには全社的なコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コ
          ンプライアンス体制の強化推進のため2022年11月にリスク・コンプライアンス室を新設しました。また、「コ
          ンプライアンス規程」を制定し、その周知と徹底を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・
          コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１度開催され、社内横断的なリスク管理を行うとともに、定
          期的に研修や講習会等を実施し、コンプライアンスの重要性を全役職員に認識させ、周知徹底をしておりま
          す。
           また、「内部通報規程」を定め、社員等からの組織的又は個人的な不正行為に関する通報及びそれに関する
          相談を適切に処理するための社内相談・報告体制として、内部通報制度を整備しております。
         d．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

           当社は、情報システムの利用標準を定め、情報セキュリティの向上を図ることを目的として「情報システム
          管理規程」並びに「情報システム運用管理マニュアル」を定め、情報セキュリティの重要性について社内に周
          知徹底を図っております。
           また、個人情報の保護に関する法律に対応するため、当社で保存する個人情報及び特定個人情報について
          「個人情報保護規程」及び「特定個人情報取扱規程」を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすととも
          に、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
         e．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

           当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、社内規程に基づき事前協議
          及び意思決定を行っております。
           子会社の損益及び財務状況並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業
          務の適正性を確認しております。
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           また、管理主管部署である管理本部が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時
          に、内部監査室が管理主管部署及び子会社の内部統制システムの状況を監査し、必要な改善を促すことで業務
          の適正性の確保に努めております。
         f．取締役の任期

           当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。
         g．取締役の定数

           当社は、取締役の定数を15名以内とする旨を定款に定めております。
         h．取締役の選任決議

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
          また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
         i．取締役及び監査役の責任免除規定並びに取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の責任

         限定契約
           当社は、取締役又は監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１
          項の定めにより、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった
          者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定
          款で定めております。また、会社法第427条第１項の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除
          く。）又は監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨
          を定款で定めております。
           当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、任務を怠ったことによる損
          害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任
          限度額としております。
         j．自己株式取得の決定機関

           当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ
          る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
          め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
         k．中間配当

           当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中
          間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
         l．株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて
          おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
          ことを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
         ①　役員一覧
           男性　   12 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率             7.69  %）
                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              1999年４月　株式会社CSK（現　SCSK株式会
                                    社）　入社
                              2005年４月　新日鉄ソリューションズ株式会
                                    社　入社
                              2009年２月　当社設立　代表取締役社長CEO　就
                                    任（現任）
                              2014年８月　ウィ・ジャパン株式会社　代表取
                李　剛      1974年４月８日      生
     代表取締役社長CEO                                             （注）３      3,360,000
                                    締役　就任
                              2018年10月　シンガポール　NETSTARS               ASIA
                                    HOLDINGS    PTE.  LTD.  取締役   就任
                                    (現任)
                              2019年10月　一般社団法人日中ツーリズムビジ
                                    ネス協会理事　就任(現任)
                              1993年３月　シンガポール　Singapore
                                    Airlines    Limited　入社
                              1999年10月　米国　Kaiser           Foundation     Health
                                    Plan,   Inc.　入社
                              2001年４月　米国　Hitachi           Software
                                    Engineering,      Inc.　（現　株式会
                                    社日立ソリューションズ）　入社
                              2004年７月　米国　Abacus           International      Pte
                                    Ltd入社
                陳　斌      1966年７月１日      生
       取締役CTO                        2008年２月　米国　Nokia          of America        （注）３         －
                                    Corporation　入社
                              2009年８月　米国　eBay          Inc.　入社
                              2014年４月　中国　Yeepay           Co Ltd　入社Chief
                                    Technology     Officer就任
                              2020年１月　当社　取締役CTO　就任（現任）
                              2020年８月　中国　納思達科技（大連）有限公
                                    司　取締役　就任（現任）
                              2020年８月　ベトナム　NETSTARS             VIETNAM   CO.,
                                    LTD.  Chairman    就任  (現任)
                              2013年４月　シティグループ証券株式会社　入
                                    社
                安達　源       1989年４月21日      生  2015年８月　ゴールドマン・サックス証券株式
       取締役CFO                                           （注）３         －
                                    会社　入社
                              2021年９月　当社　取締役CFO　就任（現任）
                              2005年４月　株式会社アドバンテージ　入社
                              2006年９月　マジックアイスジャパン株式会社
                              2008年６月　ターボリナックス株式会社　入社
                              2009年２月　ライブドア株式会社　入社
                              2013年８月　LINE       Businnes    Partners株式会
                                    社　出向
                              2015年１月　株式会社AUBE　取締役就任
                              2016年10月　株式会社出前館　社外役員　就任
                              2017年12月　LINE       Pay株式会社     取締役COO就任
       取締役COO         長福　久弘       1982年12月29日      生                     （注）３         －
                              2020年３月　LINE       Pay株式会社     取締役CEO就任
                              2021年９月　当社　入社
                              2021年10月　ZORSE株式会社　社外取締役　就任
                              2022年２月　当社　取締役COO　就任（現任）
                              2022年２月　株式会社エボラニ　社外取締役　
                                    就任（現任）
                              2022年５月　株式会社リージョナルマーケティ
                                    ング　社外取締役就任（現任）
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                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              1999年７月　中国　南京瑞康有限会社　入社
                              2001年４月　中国　威発系統有限公司　入社
                              2004年９月　中国　西安三通網絡技術有限公
                                    司　入社
                              2010年９月　株式会社三通　入社
       取締役         王　鯤      1977年６月20日      生                     （注）３      640,000
                              2011年10月　当社　取締役　就任（現任）
                              2014年８月　ウィ・ジャパン株式会社　監査
                                    役　就任
                              2020年８月　中国　納思達科技（大連）有限公
                                    司　取締役　就任（現任）
                              1999年７月　中国　中聯集団　入社
                              2003年４月　パナソニックITS株式会社　入社
                              2005年４月　富士通フロンテック株式会社　入
                                    社
                              2011年２月　当社　取締役　就任（現任）
                              2014年８月　ウィ・ジャパン株式会社　取締役
       取締役        吉田　興佳       1976年８月18日      生                     （注）３      640,000
                                    就任
                              2020年１月　ベトナム　NETSTARS             VIETNAM   CO.,
                                    LTD.  Chairman    就任
                              2020年８月　中国　納思達科技（大連）有限公
                                    司　取締役　就任（現任）
                              1991年４月　株式会社本間ゴルフ　入社
                              2005年７月　株式会社光通信　入社
                              2009年３月　SBIインベストメント株式会社　出
                                    向
                              2013年４月　株式会社NQモバイル　監査役　就
                                    任
       取締役        山口　康樹       1966年10月21日      生                     （注）３         －
                              2015年６月　株式会社WORKUP　取締役　就任
                              2017年２月　当社　出向
                              2018年２月　当社　取締役　就任（現任）
                              2018年10月　シンガポール　NETSTARS               ASIA
                                    HOLDINGS    PTE.  LTD.  取締役   就任
                                    (現任)
                              2006年３月　日興シティグループ証券株式会社
                                    （現　シティグループ証券株式会
                                    社）　入社
                              2009年３月　フューチャーブリッジパートナー
                                    ズ株式会社
                                    代表取締役　就任　（現任）
                              2010年３月　株式会社アプリックス
                                    社外監査役　就任
                              2015年３月　同社　取締役　就任
                              2017年２月　同社　代表取締役社長　就任
                              2017年９月　野原ホールディングス株式会社
       取締役        長橋　賢吾       1977年７月28日      生                     （注）３         －
                                    社外監査役　就任
                              2018年１月　株式会社BEAMO
                                    代表取締役社長　就任
                              2019年２月　株式会社アプリックス
                                    代表取締役会長　就任
                              2019年５月　株式会社ジオコード　社外取締
                                    役　就任（現任）
                              2020年３月　当社　取締役　就任（現任）
                              2020年９月　野原ホールディングス株式会社
                                    取締役　就任（現任）
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                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              2006年１月　ユニデン株式会社　入社
                              2007年７月　SBIホールディングス株式会社　入
                                    社
                              2016年２月　香港　LUN         Partners    Group　設
                                    立　パートナー就任（現任）
                              2017年３月　ケイマン諸島　Platinum
                                    Analytics    Cayman   Limited　取締
       取締役        江月　楓       1981年３月12日      生                     （注）３         －
                                    役　就任（現任）
                              2018年８月　英国　MFS         Africa   Limited　取締
                                    役　就任（現任）
                              2018年９月　香港　Quantifeed            Holdings
                                    Limited　取締役　就任（現任）
                              2020年６月　当社　取締役　就任（現任）
                              2002年４月　ゴールドマン・サックス証券株式
                                    会社　入社
                              2006年８月　株式会社KKRジャパン　入社　（現
                                    任）
                              2013年８月　パナソニック・ヘルスケアホール
                                    ディングス株式会社(現　PHCホー
                                    ルディングス)　社外取締役　就任
                              2015年３月　Pioneer         DJ株式会社(現AlphaTheta
                                    株式会社)社外取締役　就任
                              2015年６月　Transphorm          Inc.  Director（現
                                    任）
                              2015年９月　トランスフォーム・ジャパン株式
                                    会社　社外取締役（現任）
                              2016年10月　CKホールディングス株式会社
                                    （現　マレリホールディングス株
                                    式会社）　取締役
                              2017年６月　トランスフォーム・会津株式会
                                    社　社外取締役
                              2017年10月　日立工機株式会社　社外取締役
                                    （現　工機ホールディングス株式
                                    会社）（現任）
       取締役       谷田川　英治        1978年１月20日      生                     （注）３         －
                              2018年６月　株式会社KOKUSAI            ELECTRIC　社外
                                    取締役
                              2019年８月　株式会社フロムスクラッチ（現　
                                    株式会社データX）　社外取締役
                                    （現任）
                              2020年12月　GANOVATION,          PTE.  LTD.Director
                                    （現任）
                              2021年３月　株式会社SYホールディングス　社
                                    外取締役（現任）
                              2021年３月　株式会社西友ホールディングス　
                                    社外取締役（現任）
                              2021年４月　当社　取締役　就任（現任）
                              2022年３月　弥生株式会社　社外取締役　（現
                                    任）
                              2022年３月　アルトア株式会社　取締役　（現
                                    任）
                              2022年６月　PHCホールディングス株式会社　社
                                    外取締役　（現任）
                              2023年３月　株式会社日立物流　（現　ロジス
                                    ティード株式会社）社外取締役　
                                    （現任）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              1975年３月　住商機電貿易株式会社（現　住友
                                    商事パワー＆モビリティ株式会
                                    社）　入社
                              1992年３月　株式会社こうゆうかん学院（現　
                                    株式会社ビジュアルビジョン）入
                                    社
      常勤監査役        徳川　必要互安        1951年11月７日      生  1997年４月　有限会社サテライト　入社                   （注）４         －
                              2000年６月　住商テレメイト株式会社（現　株
                                    式会社ティーガイア）入社
                              2008年５月　株式会社レイ　監査役　就任
                              2016年６月　株式会社レイ　顧問　就任
                              2017年８月　株式会社ぜん　監査役　就任
                              2020年３月　当社　監査役　就任（現任）
                              2007年９月　弁護士登録
                              2007年９月　佐藤総合法律事務所　入所
                              2009年６月　ウェルネット株式会社　　監査
                                    役　就任
                              2009年７月　弁護士法人港国際法律事務所　入
                                    所　（現任）
                              2009年９月　ウェルネット株式会社　取締役　
       監査役        小澤　幹人       1977年８月20日      生                     （注）４         －
                                    就任
                              2009年９月　株式会社ナノ・メディア　取締
                                    役　就任
                              2015年６月　株式会社エイトレッド　監査役　
                                    就任（現任）
                              2020年３月　当社　監査役　就任（現任）
                              2008年４月　メルク株式会社　入社
                              2012年５月　丹羽総合会計事務所             入社
                              2015年５月　有限責任監査法人トーマツ                入社
                              2019年７月　デロイトトーマツファイナンシャ
       監査役       木佐木　之恵        1984年７月７日      生
                                                  （注）４         －
                                    ルアドバイザリー合同会社　入社
                              2022年８月　合同会社Kajiboshi　設立
                              2023年１月　当社　監査役　就任（現任）
                              2023年６月　アビックス株式会社　社外取締
                                    役　就任（現任）
                             計
                                                       4,640,000
     （注）１．取締役長橋賢吾、江月楓及び谷田川英治は、社外取締役であります。
         ２．監査役徳川必要互安、小澤幹人及び木佐木之恵は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2023年６月５日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、
           最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2023年６月５日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、
           最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         ５．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、執行役員制度を導入しております。なお、
           執行役員は3名で、管理本部長              稲田哲也、事業統括本部決済事業部事業部長                     滝島啓介、事業統括本部ソ
           リューション事業部事業部長              梅元建次朗で構成されております。
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         ②　社外役員の状況
          a．社外役員の機能及び役割
           本書提出日現在、当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、社外
          取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。社外役員の独立性に関する基準又は方針については                                                 特
          段定めておりませんが          、 選任にあたっては        、 株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に
          選任しております        。 社外取締役と当社との人的関係              、 資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下の通りで
          あります    。
           社外取締役の長橋賢吾は、IT業界における長年の経験及び企業経営に関する深い知見を有しており、適切な
          提言を期待できることから、社外取締役として選任しております。当社との間には                                      、 人的関係    、 資本的関係又は
          取引関係その他の利害関係はありません                  。
          　社外取締役江月楓は当社の株主であるファンドLUN                         Partners     Japan   Investment及びLUN         Partners     Capital
          Limitedを運用するLUN           Partners     Groupのパートナーであります。ベンチャーキャピタルのパートナーとして
          の長年の経験・見識及び海外の様々なフィンテック企業の人脈を有し、当社の経営に対する有用な助言及び業
          務執行の監督について十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。な
          お、当該事項を除き江月楓と当社の間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
           社外取締役谷田川英治は当社の株主であるファンドKJP2                          L.P.のグループ会社である株式会社KKRジャパンの
          パートナーであります。投資ファンドのパートナーとしてこれまで数多くの企業にて社外取締役として経営に
          携わっており、企業経営に関する幅広い知見を有することから、当社の経営に対して適切な助言・監督を行う
          ことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当該事項を除き谷田川英治と当社の
          間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
           社外監査役徳川必要互安は上場企業を含む数社の監査役を経験しており、高い知見と幅広い経験に基づく客
          観的かつ中立の立場で当社を監査することができることから、社外監査役として選任しております。当社との
          間には   、 人的関係    、 資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません                          。
           社外監査役小澤幹人は弁護士法人港国際法律事務所における弁護士であり、豊富な法的知識と経験を有して
          おります。また、決済会社を含めた複数社での社外監査役としての経験を有し、幅広い見識と経験を有してお
          り、当社の社外監査役として選任しております。当社との間には                              、 人的関係    、 資本的関係又は取引関係その他の
          利害関係はありません          。
           社外監査役木佐木之恵はデロイトトーマツグループにて大手企業へのIFRSの導入支援やM＆A支援業務を行っ
          ており、豊富な会計知識と経験を有していることから当社の社外監査役として選任しております。当社との間
          には  、 人的関係    、 資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません                          。
          b．独立役員について

           当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たす独立役員を社外取締役及び社外監査役からそ
          れぞれ１名以上確保することとしております。選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける
          一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で指定することを基本方針としておりま
          す。これに基づき、2023年６月開催の臨時株主総会にて社外取締役を１名、社外監査役３名選任しており現
          在、独立役員を４名確保しております。
           その際、独立役員が各自の専門性や知見を活かし、当社グループの企業価値の向上とコーポレート・ガバナ
          ンスの強化に寄与できるよう、当社では取締役会での活発な議論や意見交換を促すために資料の事前配布の実
          施やグループ会社の取締役会へのオブザーバー参加を認める等して、独立役員が当社グループの情報把握や情
          報共有ができる体制としています。
           さらに、上場後は定時株主総会の招集の通知に際して提供する事業報告の「会社役員に関する事項」におい
          て、当該役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている旨を記載する
          予定であります。
         ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

          部統制部門との関係
           社外役員への情報提供は、取締役会事務局が中心となって行っており、取締役会資料その他の情報を適宜社
          外役員へ提供しております。
           社外取締役及び社外監査役は、取締役会等を通じて内部統制部署の状況を把握し、発言できる体制を整えて
          おります。社外監査役は、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状
          況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。
           また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎
          通を図っております。
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      （３）【監査の状況】
         ①　監査役監査の状況
           当社は監査役３名からなる監査役会を設置しております。
           監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規程に則り監査を実施し
          ております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として毎月１回開催されている監
          査役会において、情報共有を図っております。具体的には取締役会を始めとした重要な会議に出席して意見
          を述べ、各部署へのヒアリング、書類の閲覧等を行い、ガバナンス状況を確認しております。
           また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催する等積極的に情報交
          換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
           最近事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとお
          りであります。
          役職名              氏名             開催回数              出席回数
     常勤監査役              徳川　必要互安                   16回              16回

     監査役              西村　雅明                   16回              15回

     監査役              小澤　幹人                   16回              16回

           なお、西村雅明氏は、2023年１月20日付で辞任により退任いたしました。
           監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監

          査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
           常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な
          決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人
          からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
         ②　内部監査の状況

         　当社は、独立した内部監査室を設けており、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者２名が「内部監査
          規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、当社及び子会社における適正
          な職務執行の状況、法令及び定款、並びに社内規程等の遵守、会社資産の保全、財務情報の適正把握並びに
          適正な職場環境の維持等の状況を検証・分析しております。当該監査の終了後は、監査報告書を作成して代
          表取締役社長へ報告を行い、必要に応じて適切な是正改善措置を講ずることにより、当社及び子会社の適正
          な業務運営の維持・向上を図っております。内部監査室は                           、 監査役会及び会計監査人と連携し               、 三様監査を実
          施し、監査に必要な情報の共有化を図っております                        。
         ③　会計監査の状況

          a．監査法人の名称
           太陽有限責任監査法人
          b．継続監査期間

           ４年間
          c．業務を執行した公認会計士

           業務執行社員　石井　雅也
           業務執行社員　島津　慎一郎
          d．監査業務に係る補助者の構成

           当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他13名により構成されています。
          e．監査法人の選定方針と理由

           監査法人の選任に際しては、上場に関する豊富な実績・経験を有することの他、品質管理体制、欠格事由
           の有無、独立性及び監査実施体制等を勘案し、決定しております。太陽有限責任監査法人はその観点にお
           いて当社の監査を適切に行うことのできる体制が整っているものと判断しております                                       。
          f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

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           監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われ
           ていることを確認しております。監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には
           日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づ
           き、  総合的に評価しております。
         ④　監査報酬の内容

          a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
               最近連結会計年度の前連結会計年度                            最近連結会計年度
       区分
              監査証明業務に             非監査業務に            監査証明業務に             非監査業務に
             基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
                   17,000                        18,500
      提出会社                            -                        -
     連結子会社                -            -            -            -

                   17,000                        18,500

       計                          -                        -
          b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

          　該当事項はありません。
          c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
          d．監査報酬の決定方針

           当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、
           監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査役会において監査報酬額の見積りの妥
           当性を検討した上で決定しております。
          e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切
           であるかどうかについて協議を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしまし
           た。
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      （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等
          の額については、2020年３月31日開催の定時株主総会で決議された年額300,000千円以内の範囲で決定してお
          ります。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役10名であり
          ます。
           監査役の報酬等の額は、2019年３月29日開催の定時株主総会で決議された年額20,000千円以内の範囲で決
          定しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査役３
          名であります。
           なお、各取締役の報酬額については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、取締役会により代
          表取締役社長CEO李剛へ一任することで決定しております。決定方針としては、当社の業績、経営環境、当該
          取締役の役割とその責務の度合い及び一般的な報酬水準等を考慮することとしております。具体的には                                               、 取締
          役(社外取締役を除く)の報酬は              、 業績連動は行わず月例の基本報酬により構成し                      、 社外取締役の報酬は         、 その職
          務に鑑み月例の基本報酬のみとしております                     。 取締役会の一任を受けた代表取締役社長CEO李剛が取締役の個
          人別の報酬額の具体的内容を決定しております                      。 その権限の内容は        、 取締役の個人別の基本報酬の額の決定で
          あり  、 この権限を委任した理由は            、 役位に応じた基本報酬の額を決定するには                    、 各取締役の役位に求められる職
          責とその実績を十分に把握している代表取締役社長が最も適しているからであります                                       。 当該権限が適切に行使
          されるよう     、 取締役会で方針を踏まえて審議を行ったうえで                      、 取締役会の一任を受けた代表取締役社長が当該
          審議の内容に従って決定することを取締役会が定めております                             。 2022年12月期の取締役の個人別の報酬等の額
          は 、 2020年３月31日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で                                 、 2021年12月20日開催の取締役会
          で決定しております         。 また、各監査役の報酬等については、常勤、非常勤の別、監査業務等を考慮し、業績連
          動は行わず定額報酬とし、監査役の協議により決定しております。2022年12月期の監査役の個人別の報酬等
          の額は、2019年３月29日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、2022年２月21日開催の監
          査役会で決定しております。
         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額（千円）                      対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                  （千円）
                          固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金          （人）
     取締役
                    133,710        133,710                              7
                                        -        -
     （社外取締役を除く）
     監査役
                       -        -        -        -          -
     （社外監査役を除く）
                     13,834        13,834                              4
     社外役員                                   -        -
     　（注）社外役員の員数には、無報酬の社外取締役を含みません。
         ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

           連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
           　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につい
           て、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目
           的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としてお
           ります。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
           当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。
         b．銘柄数及び貸借対照表計上額

                          銘柄数       貸借対照表計上額の
                         （銘柄）        合計額（千円）
            非上場株式                2          251,200
            非上場株式以外の株式                －             －
           (最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

                                株式数の増加に係る取
                         銘柄数
                                得価額の合計額（千               株式数の増加の理由
                         （銘柄）
                                    円）
            非上場株式                 1          31,200     業務提携を目的とした取得
            非上場株式以外の株式                －             －   －
           (最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

           該当事項はありません。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
        府令第64号）に基づいて作成しております。
      (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
       　また   、 当社は   、 特例財務諸表提出会社に該当し              、 財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
       す。
     ２．監査証明について

      (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月
        31日まで）及び当連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度
        （2021年１月１日から2021年12月31日まで）及び当事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸
        表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
      (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から
        2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）の四半期連結財務
        諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、各種団体の
      主催する研修等への参加等を通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                      16,885,219              19,746,334
        現金及び預金
                                      ※１  494,919             ※１  494,796
        売掛金
                                        19,925              22,398
        信託受益権
                                        20,805              44,092
        商品
                                                       10,069
        仕掛品                                  －
                                        117,782               33,017
        前渡金
                                        40,631              40,073
        前払費用
                                         7,163              15,976
        その他
                                      17,586,449              20,406,758
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         4,920              9,520
          建物（純額）
                                        12,376              20,512
          工具、器具及び備品（純額）
                                           0              0
          その他（純額）
                                        17,296              30,033
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        344,777              587,972
          ソフトウエア
                                        113,437              147,599
          ソフトウエア仮勘定
                                        27,576              20,095
          のれん
                                        485,790              755,667
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        220,000              251,200
          投資有価証券
                                        197,232              132,001
          敷金及び保証金
                                         4,582              2,224
          長期前払費用
                                          895             1,033
          繰延税金資産
                                        422,710              386,459
          投資その他の資産合計
                                        925,797             1,172,160
        固定資産合計
                                      18,512,246              21,578,918
       資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        225,288              224,153
        買掛金
                                        159,372              216,030
        未払金
                                        84,704              123,570
        未払費用
                                        57,824              42,611
        未払法人税等
                                        29,265              86,064
        未払消費税等
                                        47,986               3,906
        契約負債
                                      10,898,913              14,419,618
        預り金
                                      11,503,355              15,115,955
        流動負債合計
                                      11,503,355              15,115,955
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       3,984,370              3,984,370
        資本金
                                       7,219,900              7,219,900
        資本剰余金
                                      △ 4,220,239             △ 4,792,771
        利益剰余金
                                       6,984,030              6,411,498
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        24,860              51,464
        為替換算調整勘定
                                        24,860              51,464
        その他の包括利益累計額合計
                                       7,008,890              6,462,962
       純資産合計
                                      18,512,246              21,578,918
     負債純資産合計
                                 99/201












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                              当第２四半期連結会計期間
                                （2023年６月30日）
     資産の部
       流動資産
                                      23,200,426
        現金及び預金
                                       ※ 395,317
        売掛金
                                        18,551
        信託受益権
                                        17,094
        商品
                                          90
        仕掛品
                                        12,983
        貯蔵品
                                        20,720
        前渡金
                                        41,987
        前払費用
                                         9,813
        その他
                                      23,716,985
        流動資産合計
       固定資産
                                        31,325
        有形固定資産
        無形固定資産
                                        747,255
          ソフトウエア
                                        14,885
          ソフトウエア仮勘定
                                        16,394
          のれん
                                        778,534
          無形固定資産合計
                                        380,671
        投資その他の資産
                                       1,190,532
        固定資産合計
                                      24,907,518
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        168,639
        買掛金
                                        131,327
        未払金
                                        92,278
        未払費用
                                        41,724
        未払法人税等
                                        50,074
        未払消費税等
                                        21,068
        契約負債
                                      18,062,745
        預り金
                                         5,876
        賞与引当金
                                      18,573,735
        流動負債合計
                                      18,573,735
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       3,984,370
        資本金
                                       7,219,900
        資本剰余金
                                      △ 4,947,033
        利益剰余金
                                       6,257,236
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        76,546
        為替換算調整勘定
                                        76,546
        その他の包括利益累計額合計
                                       6,333,782
       純資産合計
                                      24,907,518
     負債純資産合計
                                100/201





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
                                       1,963,958              2,987,067
     売上高
                                        934,662             1,122,189
     売上原価
                                       1,029,296              1,864,878
     売上総利益
                                     ※１  2,042,467            ※１  2,419,620
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                △ 1,013,170              △ 554,741
     営業外収益
                                          583             1,328
       受取利息
                                        11,640               2,663
       補助金収入
                                                       1,608
       契約精算金                                    －
                                         1,015               781
       その他
                                        13,239               6,381
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          455
       支払利息                                                  －
                                          600              600
       株式交付費
                                         9,288              15,116
       為替差損
                                         3,521              2,300
       その他
                                        13,865              18,017
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                △ 1,013,797              △ 566,377
     特別損失
                                         ※２  －            ※２  504
       固定資産除却損
                                         ※３  －           ※３  1,849
       減損損失
                                                       2,353
       特別損失合計                                    －
     税金等調整前当期純損失（△）                                △ 1,013,797              △ 568,731
                                         3,800              3,800
     法人税、住民税及び事業税
                                         3,800              3,800
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                △ 1,017,597              △ 572,531
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                △ 1,017,597              △ 572,531
                                101/201










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
     当期純損失（△）                                △ 1,017,597              △ 572,531
     その他の包括利益
                                        30,509              26,603
       為替換算調整勘定
                                       ※ 30,509             ※ 26,603
       その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 987,088             △ 545,928
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                △ 987,088             △ 545,928
                                102/201

















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第２四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                              当第２四半期連結累計期間
                               （自　2023年１月１日
                                至　2023年６月30日）
                                       1,798,819
     売上高
                                        647,585
     売上原価
                                       1,151,233
     売上総利益
                                      ※ 1,295,088
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 143,854
     営業外収益
                                          320
       受取利息
                                          178
       その他
                                          498
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         8,037
       為替差損
                                          121
       その他
                                         8,159
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 151,514
     税金等調整前四半期純損失（△）                                 △ 151,514
                                         2,747
     法人税等
     四半期純損失（△）                                 △ 154,262
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                 △ 154,262
                                103/201












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第２四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                              当第２四半期連結累計期間
                               （自　2023年１月１日
                                至　2023年６月30日）
     四半期純損失（△）                                 △ 154,262
     その他の包括利益
                                        25,082
       為替換算調整勘定
                                        25,082
       その他の包括利益合計
     四半期包括利益                                 △ 129,180
     （内訳）
       親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 129,180
                                104/201
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                               （単位：千円）

                                 株主資本
                  資本金       資本剰余金       利益剰余金        自己株式        株主資本合計
     当期首残高             2,847,310       2,640,070       △ 3,202,642           －      2,284,737
     当期変動額
      新株の発行             4,137,060       4,137,060                        8,274,120
      減資
                 △ 3,000,000       3,000,000                           －
      親会社株主に帰属する
                                △ 1,017,597                △ 1,017,597
      当期純損失（△）
      自己株式の取得                                  △ 2,557,230        △ 2,557,230
      自己株式の消却
                         △ 2,557,230               2,557,230            －
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             1,137,060       4,579,830       △ 1,017,597           －      4,699,293
     当期末残高             3,984,370       7,219,900       △ 4,220,239           －      6,984,030
                    その他の包括利益累計額

                                    純資産合計
                 為替換算調整         その他の包括利
                   勘定        益累計額合計
     当期首残高                △ 5,648        △ 5,648        2,279,089
     当期変動額
      新株の発行                                 8,274,120
      減資                                    －
      親会社株主に帰属する
                                      △ 1,017,597
      当期純損失（△）
      自己株式の取得                                △ 2,557,230
      自己株式の消却                                    －
      株主資本以外の項目の
                     30,509         30,509         30,509
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 30,509         30,509        4,729,801
     当期末残高                 24,860         24,860        7,008,890
                                105/201








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                               （単位：千円）
                                 株主資本
                  資本金       資本剰余金       利益剰余金        自己株式        株主資本合計
     当期首残高             3,984,370       7,219,900       △ 4,220,239           －      6,984,030
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                 △ 572,531                △ 572,531
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                －       －    △ 572,531          －      △ 572,531
     当期末残高
                  3,984,370       7,219,900       △ 4,792,771           －      6,411,498
                    その他の包括利益累計額

                                    純資産合計
                 為替換算調整         その他の包括利
                   勘定        益累計額合計
     当期首残高                 24,860         24,860        7,008,890
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                       △ 572,531
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の
                     26,603         26,603         26,603
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 26,603         26,603        △ 545,928
     当期末残高                 51,464         51,464        6,462,962
                                106/201












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                               △ 1,013,797              △ 568,731
                                        79,952              109,773
       減価償却費
                                         8,005              9,161
       のれん償却額
       受取利息                                  △ 583            △ 1,328
                                          455
       支払利息                                                  －
       補助金収入                                 △ 11,640              △ 2,663
                                                       1,849
       減損損失                                    －
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 336,725              △ 43,364
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 13,788             △ 33,355
                                                       86,582
       前渡金の増減額（△は増加）                                 △ 21,570
                                        122,055
       仕入債務の増減額（△は減少）                                               △ 1,134
                                        68,332              56,249
       未払金の増減額（△は減少）
                                        15,564              38,014
       未払費用の増減額（△は減少）
                                        30,123
       未払法人税等の増減額（△は減少）                                               △ 15,212
                                        14,914              56,798
       未払消費税等の増減額（△は減少）
                                       8,119,792              3,520,619
       預り金の増減額（△は減少）
                                                       2,869
                                        △ 9,905
       その他
                                       7,051,184              3,216,128
       小計
       利息の受取額                                   583             1,328
       利息の支払額                                  △ 808               －
                                        11,640               2,663
       補助金の受取額
       法人税等の支払額                                 △ 2,290             △ 3,800
                                         2,351                19
       法人税の還付による収入
                                       7,062,661              3,216,339
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       投資有価証券の取得による支出                                △ 220,000              △ 31,200
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 6,000             △ 31,725
       無形固定資産の取得による支出                                △ 287,212             △ 371,207
       敷金及び保証金の差入による支出                                △ 144,740                 －
                                        15,358              56,155
       敷金及び保証金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 642,595             △ 377,977
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       6,875,520
       新株の発行による収入                                                  －
       新株予約権の発行による支出                                    －             △ 600
                                      △ 2,557,230                  －
       自己株式の取得による支出
                                       4,318,290
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                                △ 600
                                        23,580              23,353
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                      10,761,936               2,861,115
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                       6,123,282              16,885,219
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  16,885,219            ※１  19,746,334
     現金及び現金同等物の期末残高
                                107/201






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                              当第２四半期連結累計期間
                               （自　2023年１月１日
                                至　2023年６月30日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純損失（△）                                △ 151,514
                                        91,201
       減価償却費
                                         4,571
       のれん償却額
       受取利息                                  △ 320
                                        117,425
       売上債権の増減額（△は増加）
                                        23,993
       棚卸資産の増減額（△は増加）
                                        12,542
       前渡金の増減額（△は増加）
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 55,514
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 84,842
       未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 32,801
       未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減
                                          164
       少）
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 35,989
                                       3,642,901
       預り金の増減額（△は減少）
                                        20,590
       その他
                                       3,552,408
       小計
       利息の受取額                                   320
       法人税等の支払額                                 △ 3,800
                                          43
       法人税の還付による収入
                                       3,548,972
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 6,691
                                       △ 111,399
       無形固定資産の取得による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 118,091
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 300
       新株予約権の発行による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 300
                                        23,510
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                       3,454,091
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                      19,746,334
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※ 23,200,426
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                108/201









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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
            (1)  連結子会社の数　３社
              連結子会社の名称
              　NETSTARS      ASIA   HOLDINGS     PTE.   LTD.
              　NETSTARS      VIETNAM    CO.,   LTD.
              　納思達科技（大連）有限公司
            (2)  主要な非連結子会社の名称等

              該当事項はありません。
           ２．持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
            　①有価証券の評価基準及び評価方法
            　　・投資有価証券
            　　　市場価格のない株式等……移動平均法による原価法
            　②棚卸資産の評価基準及び評価方法

            　　・商品
               総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げ方法により算出）
            (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

             ①　有形固定資産
              　当社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は
              除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
              　また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　３～50年
              工具、器具及び備品　　３～10年
             ②　無形固定資産

              　定額法を採用しております。
              　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～10年）に基づく定額
              法を採用しております。
             ③　少額減価償却資産

              　取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の定めに基づき、３年
              間で均等償却を行っております。
                                109/201





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            (3)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定に計上しております。
            (4)  のれんの償却方法及び償却期間

             　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
            (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           １．連結の範囲に関する事項
            (1)  連結子会社の数　３社
              連結子会社の名称
              　NETSTARS      ASIA   HOLDINGS     PTE.   LTD.
              　NETSTARS      VIETNAM    CO.,   LTD.
              　納思達科技（大連）有限公司
            (2)  主要な非連結子会社の名称等

              該当事項はありません。
           ２．持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
            　①有価証券の評価基準及び評価方法
            　　・投資有価証券
            　　　市場価格のない株式等……移動平均法による原価法
            　②棚卸資産の評価基準及び評価方法

            　　・商品
               総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げ方法により算出）
    　　　　　　　　　・仕掛品
    　　　　　　　　　　個別法に基づく低価法
                                110/201





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            (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
             ①　有形固定資産
              　当社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は
              除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
              　また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　３～10年
              工具、器具及び備品　　３～10年
             ②　無形固定資産

              　定額法を採用しております。
              　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～10年）に基づく定額
              法を採用しております。
             ③　少額減価償却資産

              　取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の定めに基づき、３年
              間で均等償却を行っております。
            (3)  重要な収益及び費用の計上基準

              　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足
              する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
              ・決済手数料
              複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービス「StarPay」及び
              決済代行サービスを提供しております。決済金額等に応じた従量料金については決済がなされた時点
              で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
              ・通信
              海外向けの通信サービスのシステムを提供しております。ユーザーの利用量に応じて、通信事業者か
              らシステム利用料を受領しており、サービスの提供が完了した時に履行義務が充足されるため、当該
              時点で収益を認識しております。
            (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定に計上しております。
            (5)  のれんの償却方法及び償却期間

             　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
            (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
                                111/201






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な会計上の見積り）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．減損に係る見積り
           (１)   当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
            有形固定資産                        17,296千円
            無形固定資産                        485,790千円
           (２)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①  当連結会計年度に計上した金額の算出方法
            　当社グループでは、QRコード決済サービスに関連するStarpayのシステム拡充のために開発投資を行っ
            ており、ソフトウエアとして連結貸借対照表に計上しております。計上したソフトウエアは固定資産の減
            損会計の適用にあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングし、減損の兆候の
            識別、減損損失の認識の判定及び測定をしております。
            　減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や、将来キャッシュ・フローの
            見積りの基礎である営業損益について事業計画等とその実績、翌連結会計年度以降の事業計画、市場環境
            など、当社グループが利用可能な情報に基づいて判定を行っております。
            　減損損失の認識の要否の判定は、資産等から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額
            を比較することによって行います。
            　減損損失を認識すべきであると判定された資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
            該減少額を減損損失として計上します。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方によ
            り測定しております。
            　なお、減損の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額及び認識の測定における使用価
            値は、事業計画等に基づき算出しております。
            ②  当連結会計年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
            　将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、決済市場における決済額の成長率及び新規顧客
            獲得の想定であります。
            ③  翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響
            　資産グループの収益性が大きく低下した場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を
            与える可能性があります。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           １．減損に係る見積り
           (１)   当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
            減損損失                         1,849千円
            有形固定資産                        30,033千円
            無形固定資産                        755,667千円
           (２)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①  当連結会計年度に計上した金額の算出方法
            　当社グループでは連結財務諸表の作成にあたり、固定資産の減損に係る見積りが経営の実態を適切に反
            映したものになるようグルーピングを行い、減損の兆候を判定します。兆候があると判定された資産又は
            資産グループ（以下「資産等」という。）は減損損失の認識の要否を判定し、その必要があると判定され
            た場合は、金額を測定し連結財務諸表へ計上します。
            　事業用資産については管理会計上のソフトウェアシステム単位ごとにグルーピングしております。
            　減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や、将来キャッシュ・フローの
            見積りの基礎である営業損益について事業計画等とその実績、翌連結会計年度以降の事業計画、市場環境
            など、当社グループが利用可能な情報に基づいて判定を行っております。
            　減損損失の認識の要否の判定は、資産等から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額
            を比較することによって行います。
            　減損損失を認識すべきであると判定された資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
            該減少額を減損損失として計上します。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方によ
            り測定しております。
            　なお、減損の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額及び認識の測定における使用価
            値は、事業計画等に基づき算出しております。
            　上記記載の減損損失に係る算出方法に基づき当連結会計年度の減損損失の判定を実施いたしました。
            　その結果、StarPay-Orderに係る事業用資産（帳簿価額3,229千円）は、当連結会計年度において、事業
            の再編成をしたことから減損の兆候を識別し、StarPayに係る事業用資産（帳簿価額671,349千円）は、営
            業損益が連続してマイナスであることから減損の兆候を識別しました。
            　このうちStarPay-Orderに係る事業用資産については割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回
            ることから減損の認識を行い、使用価値が正味売却価額を上回ることから使用価値を回収可能価額とし
            て、連結損益計算書において減損損失を1,849千円計上いたしました。
            　また、StarPayに係る事業用資産については、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回ること
            から減損損失を認識しておりません。
            ②  当連結会計年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
            　将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、決済市場における決済額の成長率及び新規顧客
            獲得の想定であります。
            ③  翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響
            　当社グループの過去の実績に基づく将来の見積りは、競合他社やQRコード決済市場の動向の変化の影響
            を受けるほか、自然災害や感染症をはじめとした予測困難な事象の発生に影響を受けるおそれがあるな
            ど、不確実性が伴います。そのため実績が事業計画から著しく下方に乖離するなどして、翌連結会計年度
            以降に新たに減損の兆候があると判定され、減損損失を認識する必要が生じた場合には、同期間における
            連結財務諸表に影響を与えるおそれがあります。
                                112/201


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         （会計方針の変更）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          １．収益認識に関する会計基準等の適用
          「収益認識にする会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
          等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
          サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適
          用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当該会計基
          準の適用による当連結会計年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。
          　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」に表示してい
          た「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
          ２．時価の算定に関する会計基準等の適用

          「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
          （企業会計基準第10号　2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定
          める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はあ
          りません。
         （未適用の会計基準等）

          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．収益認識に関する会計基準等の適用
           ・「収益認識に関する会計基準」　(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」　(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計
            基準委員会)
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」　(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業
            会計基準委員会)
            (1)  概要

             　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包
             括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第
             15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度
             から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基
             準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも
             のです。
             　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15
             号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を
             取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実
             務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ
             ととされております。
            (2)  適用予定日

             　2022年12月期の期首から適用します。
            (3)  当該会計基準等の適用による影響額

             　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。
           ２．時価の算定に関する会計基準等

           ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日公表分　企業会計基準委員会）
           ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
           ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日公表分　企業会計基準委員会）
           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計
            基準委員会）
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           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                      2020年３月31日　企業会
            計基準委員会）
            (1)  概要

             　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び
             「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価
             の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用され
             ます。
             ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
             ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
            (2)  適用予定日

             　2022年12月期の期首から適用します。
            (3)  当該会計基準等の適用による影響

             　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の
          年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
          す。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会
          計年度に係る内容については記載しておりません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
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         （会計上の見積りの変更）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          (1)  耐用年数の変更
          　当社は、2021年９月17日開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転
          に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するよ
          うに当連結会計年度より、耐用年数を変更しております。
           　この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損
           失がそれぞれ4,704千円増加しております。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          該当事項はありません。
         （追加情報）

          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　売掛金から直接控除した貸倒引当金
            前連結会計年度（2021年12月31日）
            　前連結会計年度末において売掛金から直接控除した貸倒引当金はございません。
            当連結会計年度（2022年12月31日）

            　当連結会計年度末において売掛金から直接控除した貸倒引当金は7,740千円であります。
          ※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
     有形固定資産の減価償却累計額                                37,588千円                 49,612千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
     給料手当                               605,353千円                 735,055千円
     販売促進費                               363,339                 255,438
     管理費                               190,028                 274,983
          ※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
     工具、器具及び備品                           －                      504千円
              計                  －                      504
          ※３　減損損失

    　　　　　　　　前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
    　　　　　　　　　該当事項はありません。
    　　　　　　　　当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

    　　　　　　　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
         場所              用途               種類             減損損失
                                                     1,849千円
     東京都中央区           事業用資産（StarPay-Order）                 ソフトウエア
    　当社グループでは、事業用資産については管理会計上のソフトウェアシステム単位ごとにグルーピングしております。
    　当連結会計年度において、StarPay-Orderに係る事業用資産については割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下
    回ることから減損の認識を行い、使用価値が正味売却価額を上回ることから使用価値を回収可能価額として、連結損益計
    算書において減損損失を1,849千円計上いたしました。
    　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを9.42%で割り引い
    て算定しております。
         （連結包括利益計算書関係）

          ※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                               30,509千円                 26,603千円
     その他の包括利益合計                                30,509                 26,603
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式　　       （注）１.２.
                            60,249          9,872         5,788         64,333
      優先株式　　       （注）２.
                             3,500           －         769        2,731
      A種優先株式　（注）１.                        －       12,820           －       12,820

             合計                63,749         22,692          6,557         79,884

    自己株式

      普通株式　　       （注）３.４.
                              －        5,788         5,788           －
      優先株式　　       （注）３.４.
                              －         769         769          －
      A種優先株式                        －         －         －         －

             合計                  －        6,557         6,557           －

    　（注）１.株式の増加は、第三者割当増資を行ったことにより普通株式9,872株、A種優先株式12,820株増加しておりま
          す。
    　　　　２.株式の減少は、株主総会決議による自己株式の消却により普通株式5,788株、優先株式769株減少しておりま
          す。
    　　　　３.自己株式の増加は、株主総会決議による自己株式の取得により普通株式5,788株、優先株式769株増加してお
          ります。
    　　　　４.自己株式の減少は、株主総会決議による自己株式の消却により普通株式5,788株、優先株式769株減少してお
          ります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権                               当連結会計
      区分     新株予約権の内訳           の目的となる                                年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      株式の種類                                （千円）
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
          ストック・オプション
                        －         －      －      －      －      －
          としての新株予約権
     提出会社
          第１回無担保転換社債
          型新株予約権付社債             普通株式         4,660        －     4,660        －      －
          (注)
                合計                4,660        －     4,660        －      －
            （注）　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、当該社債の償還によるものであります。
           ３．配当に関する事項

            　　該当事項はありません。
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    　　　　　当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                      64,333           －         －       64,333

      優先株式                       2,731           －         －        2,731

      A種優先株式                      12,820           －         －       12,820

             合計                79,884           －         －       79,884

    自己株式

      普通株式                        －         －         －         －

      優先株式                        －         －         －         －

      A種優先株式                        －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権                               当連結会計
      区分     新株予約権の内訳           の目的となる                                年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      株式の種類                                （千円）
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
          ストック・オプション
     提出会社                    －         －      －      －      －      －
          としての新株予約権
                合計                  －      －      －      －      －
           ３．配当に関する事項

            　　該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
     現金及び預金勘定                              16,885,219千円                 19,746,334千円
     現金及び現金同等物                              16,885,219                 19,746,334
          ※　　重要な非資金取引の内容

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
     新株予約権の行使による資本金増加額                               699,000千円                    －
     新株予約権の行使による資本準備金増加額                               699,000                    －
     新株予約権の行使による新株予約権付社債
                                   1,398,000                     －
     減少額
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         （金融商品関係）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1)  金融商品に対する取組方針
              当社は資金運用については、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に増資及び社債
             の発行により調達しております。
            (2)  金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金の一部は顧客の信用リスクに晒されております。
              信託受益権は信託銀行口座の預金になります。
              敷金及び保証金は、主として事務所賃貸に伴う敷金であります。
              営業債務である買掛金や未払金は１年以内の支払期日で、預り金は１ヶ月以内の支払期日で、金利変
             動リスクは重要なものではありません。
            (3)  金融商品に係るリスク管理体制

              顧客の信用リスクに関しては、当社は与信管理規程にしたがい、債権譲渡若しくは収納代行を行う決
             済サービスの加盟店以外の営業債権について、取引開始時に信用調査し与信を設定しております。ま
             た、各部署において取引先の状況を把握することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
              預り金の一部において為替の変動リスクがありますが、１ヶ月以内に支払うため、ヘッジをしており
             ません。
              資金調達に係る流動リスクは、財務部署が資金繰り計画を更新することで、流動性リスクを管理して
             おります。
            (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
             が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
             採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．を参照ください）。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1)  現金及び預金

                              16,885,219            16,885,219                -
      (2)  売掛金
                                494,919            494,919               -
      (3)  信託受託権
                                19,925            19,925              -
      (4)  敷金及び保証金
                                197,232            197,232               -
       資産計                       17,597,296            17,597,296                -

      (1)  買掛金

                                225,288            225,288               -
      (2)  未払金
                                159,372            159,372               -
      (3)  預り金
                              10,898,913            10,898,913                -
      負債計                        11,283,574            11,283,574                -

    （注）１．金融商品の時価の算定方法
         資　産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)信託受益権
         　　これらは短期間に決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額に
         　よっております。
          (4)敷金及び保証金
           敷金及び保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利
          率で割り引いた現在価値により算出しています。
         負　債

          (1)買掛金、(2)未払金、(3)預り金
           これらは短期間に決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                         （単位：千円）
                        当連結会計年度
             区分
                       （2021年12月31日）
        投資有価証券                      220,000
         上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象と
        はしておりません。
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        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                    16,885,219              -         -         -

      売掛金                      494,919            -         -         -
      信託受益権                      19,925            -         -         -
             合計             17,400,063              -         -         -

        敷金及び保証金については償還予定が明確に確定できないものは上表に含めておりません。
        ４．社債の連結決算日後の返済予定額

         該当事項はありません。
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          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1)  金融商品に対する取組方針
              当社は資金運用については、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に増資及び社債
             の発行により調達しております。
            (2)  金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金の一部は顧客の信用リスクに晒されております。
              信託受益権は信託銀行口座の預金になります。
              敷金及び保証金は、主として事務所賃貸に伴う敷金であります。
              営業債務である買掛金や未払金は１年以内の支払期日で、預り金は１ヶ月以内の支払期日で、金利変
             動リスクは重要なものではありません。
            (3)  金融商品に係るリスク管理体制

              顧客の信用リスクに関しては、当社は与信管理規程にしたがい、債権譲渡若しくは収納代行を行う決
             済サービスの加盟店以外の営業債権について、取引開始時に信用調査し与信を設定しております。ま
             た、各部署において取引先の状況を把握することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
              預り金の一部において為替の変動リスクがありますが、１ヶ月以内に支払うため、ヘッジをしており
             ません。
              資金調達に係る流動リスクは、財務部署が資金繰り計画を更新することで、流動性リスクを管理して
             おります。
            (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
             が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
             採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項

            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格の
            ない株式等は、次表には含めておりません（（注）２．を参照ください）。また、現金は注記を省略して
            おり、預金、売掛金、信託受託権、買掛金、未払金、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に
            近似することから、注記を省略しております。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1)  敷金及び保証金
                                132,001            131,833             △167
       資産計                         132,001            131,833             △167

    （注）１．金融商品の時価の算定方法
         資　産
          (1)敷金及び保証金
           敷金及び保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利
          率で割り引いた現在価値により算出しています。
        ２．市場価格のない株式等

                         （単位：千円）
                     当連結会計年度
          区分
                    （2022年12月31日）
      投資有価証券                      251,200
         上記については、市場価格がないことから、時価開示の対象とはしておりません。
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        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                    19,746,334              -         -         -

      売掛金                      494,796            -         -         -
      信託受益権                      22,398            -         -         -
             合計             20,263,530              -         -         -

        敷金及び保証金については償還予定が明確に確定できないものは上表に含めておりません。
        ４．社債の連結決算日後の返済予定額

        　　該当事項はありません。
        ５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

          金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の                                           ３  つのレベル
          に分類しております。
            レベル    １  の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
            レベル    ２  の時価：レベル        １  のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定
                     した時価
            レベル    ３  の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
         時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
         するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

         該当事項はありません。
           時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

         現金及び預金、売掛金、信託受益権、買掛金、未払金、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近
         似することから、注記を省略しております。
              区分                         時価（千円）
                       レベル１          レベル２          レベル３           合計
           敷金及び保証金                   -       131,833            -       131,833
           資産計                   -       131,833            -       131,833
        （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
           敷金及び保証金
           敷金及び保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率
           で割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。
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         （有価証券関係）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　その他有価証券（貸借対照表価額は投資有価証券220,000千円）は、市場価格が無く、時価を把握すること
          が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　その他有価証券（貸借対照表価額は投資有価証券251,200千円）は、市場価格のない株式等であることか
          ら、記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                       第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権
                                          取締役（社外取締
                       取締役（社外取締
                                 当社使用人　８名         役を除く）　１名
                       役を除く）　１名
     付与対象者の区分及び人数                            当社子会社使用人         当社使用人　８名         外部協力先　１社
                       当社使用人　７名
                                 １名         当社子会社使用人
                       外部協力者　２名
                                          ２名
     株式の種類別のストック・オプション                    普通株式         普通株式         普通株式         普通株式
     の数（注）１                    740,000株         80,000株         380,000株         222,400株
     付与日                   2018年12月28日         2019年７月31日         2020年３月31日         2020年４月28日
                                                  権利確定条件は付さ
     権利確定条件                    （注）２         （注）２         （注）２
                                                   れておりません       。
     対象勤務期間                  定めておりません。         定めておりません。         定めておりません。         定めておりません。
                                                   自  2020年５月16日
                       自  2020年12月29日        自  2021年８月１日        自  2022年４月１日
     権利行使期間                                              至  2020年12月31日
                       至  2028年12月28日        至  2029年７月31日        至  2030年３月31日
                                                  （注）３
                       第５回新株予約権         第６回新株予約権

                       監査役　１名
                       当社使用人　100
     付与対象者の区分及び人数                  名         当社使用人　６名
                       当社子会社使用人
                       58名
     株式の種類別のストック・オプション                    普通株式         普通株式
     の数（注）１                    86,400株         10,800株
     付与日                   2021年１月15日         2021年３月31日
     権利確定条件                    （注）２         （注）２

     対象勤務期間                  定めておりません。         定めておりません。

                       自  2023年３月１日        自  2023年４月10日
     権利行使期間
                       至  2030年12月25日        至  2030年12月25日
     （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2019年８月23日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）
           と2023年６月20日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載し
           ております。
         ２．「第４      提出会社の状況        １  株式等の状況       （２）新株予約権等の状況             ①ストックオプション制度の内容」
           に記載しております。
         ３．「新株予約権の行使期間」については、2020年12月28日開催の臨時株主総会決議により条件変更を行ってお
           り、変更後は2020年５月16日から2021年６月30日となっております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
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             ①　ストック・オプションの数
                       第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権
     権利確定前              （株）

      前連結会計年度末                     740,000          74,000         376,000            －

      付与                        －         －         －         －

      失効                      12,000           －         －         －

      権利確定                        －         －         －         －

      未確定残                     728,000          74,000         376,000            －

     権利確定後              （株）

      前連結会計年度末                        －         －         －       222,400

      権利確定                        －         －         －         －

      権利行使                        －         －         －       222,400

      失効                        －         －         －         －

      未行使残                        －         －         －         －

                       第５回新株予約権         第６回新株予約権

     権利確定前              （株）

      前連結会計年度末                        －         －

      付与                      86,400         10,800

      失効                      15,200           800

      権利確定                        －         －

      未確定残                      71,200         10,000

     権利確定後              （株）

      前連結会計年度末                        －         －

      権利確定                        －         －

      権利行使                        －         －

      失効                        －         －

      未行使残                        －         －

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             ②　単価情報
                       第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権
     権利行使価格              （円）           500         500        1,500         1,800

     行使時平均株価              （円）           －         －         －         －

     付与日における公正な評価単
                   （円）           －         －         －         －
     価
                       第５回新株予約権         第６回新株予約権

     権利行使価格              （円）          1,950         1,950

     行使時平均株価              （円）           －         －

     付与日における公正な評価単
                   （円）           －         －
     価
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプショ
             ンの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法と時価純資
             産の折衷法等によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
             用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　1,332,100千円
            (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
            　合計額33,360千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                       第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権
                                          取締役（社外取締
                       取締役（社外取締
                                 当社使用人　８名         役を除く）　１名
                       役を除く）　１名
     付与対象者の区分及び人数                            当社子会社使用人         当社使用人　８名
                       当社使用人　７名
                                 １名         当社子会社使用人
                       外部協力者　２名
                                          ２名
     株式の種類別のストック・オプション                    普通株式         普通株式         普通株式
     の数（注）１                    740,000株         80,000株         380,000株
     付与日                   2018年12月28日         2019年７月31日         2020年３月31日
     権利確定条件                    （注）２         （注）２         （注）２

     対象勤務期間                  定めておりません。         定めておりません。         定めておりません。

                       自  2020年12月29日        自  2021年８月１日        自  2022年４月１日
     権利行使期間
                       至  2028年12月28日        至  2029年７月31日        至  2030年３月31日
                       第５回新株予約権         第６回新株予約権         第７回新株予約権         第８回新株予約権

                       監査役　１名                            取締役（社外取締
                       当社使用人　100                            役を除く）　３名
     付与対象者の区分及び人数                  名         当社使用人　６名         当社使用人　35名         当社使用人　９名
                       当社子会社使用人                            当社子会社使用人
                       58名                            20名
     株式の種類別のストック・オプション                    普通株式         普通株式         普通株式         普通株式
     の数（注）１                    86,400株         10,800株         111,400株         685,600株
     付与日                   2021年１月15日         2021年３月31日         2022年２月21日         2022年２月21日
     権利確定条件                    （注）２         （注）２         （注）２         （注）２

     対象勤務期間                  定めておりません。         定めておりません。         定めておりません。         定めておりません。

                       自  2023年３月１日        自  2023年４月10日        自  2024年３月19日        自  2022年３月19日
     権利行使期間
                       至  2030年12月25日        至  2030年12月25日        至  2032年１月31日        至  2032年１月31日
     （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2019年８月23日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）
           と2023年６月20日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載し
           ております。
         ２．「第４      提出会社の状況        １  株式等の状況       （２）新株予約権等の状況             ①ストックオプション制度の内容」
           に記載しております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             ①　ストック・オプションの数
                       第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権
     権利確定前              （株）

      前連結会計年度末                     728,000          74,000         376,000

      付与                        －         －         －

      失効                        －        6,000         24,000

      権利確定                        －         －         －

      未確定残                     728,000          68,000         352,000

     権利確定後              （株）

      前連結会計年度末                        －         －         －

      権利確定                        －         －         －

      権利行使                        －         －         －

      失効                        －         －         －

      未行使残                        －         －         －

                       第５回新株予約権         第６回新株予約権         第７回新株予約権         第８回新株予約権

     権利確定前              （株）

      前連結会計年度末                      71,200         10,000           －         －

      付与                        －         －       111,400         685,600

      失効                      12,200          1,200         4,000           －

      権利確定                        －         －         －         －

      未確定残                      59,000          8,800        107,400         685,600

     権利確定後              （株）

      前連結会計年度末                        －         －         －         －

      権利確定                        －         －         －         －

      権利行使                        －         －         －         －

      失効                        －         －         －         －

      未行使残                        －         －         －         －

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             ②　単価情報
                       第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権
     権利行使価格              （円）           500         500        1,500

     行使時平均株価              （円）           －         －         －

     付与日における公正な評価単
                   （円）           －         －         －
     価
                       第５回新株予約権         第６回新株予約権         第７回新株予約権         第８回新株予約権

     権利行使価格              （円）          1,950         1,950         2,000         2,000

     行使時平均株価              （円）           －         －         －         －

     付与日における公正な評価単
                   （円）           －         －         －         －
     価
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプショ
             ンの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法と時価純資
             産の折衷法等によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
             用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　1,373,390千円
            (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
            計額　-千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （税効果会計関係）
          前連結会計年度（2021年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                         当連結会計年度
              繰延税金資産                           （2021年12月31日）
               税務上の繰越欠損金（注２）
                                            1,105,045千円
               減価償却超過額                                1,440
               繰延資産償却超過額                               109,636
               一括償却資産                               17,990
               敷金                                3,609
               未払事業所税                                 599
                                                14
               その他
              繰延税金資産小計
                                            1,238,336
               税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）                             △1,104,149
                                            △133,291
               将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
              評価性引当額小計（注１）
                                           △1,237,440
              繰延税金資産合計                                  895
              繰延税金資産の純額                                  895
          （注１）　評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
          （注２）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                    １年超       ２年超       ３年超       ４年超
             １年以内                                  ５年超        合計
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
             （千円）                                  （千円）       （千円）
                    （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越

                 －     9,211      39,907       59,120       42,341      954,463      1,105,045
     欠損金（a）
     評価性引当額            －    △9,211      △39,907       △59,120       △42,341      △953,568      △1,104,149

     繰延税金資産            －       －       －       －       －      895     （b）895

          （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          （b）税務上の繰越欠損金1,105,045千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産895千円
             を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みに
             より、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             　税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（2022年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                         当連結会計年度
              繰延税金資産                           （2022年12月31日）
               税務上の繰越欠損金（注２）
                                            1,263,302千円
               減価償却超過額                                 696
               繰延資産償却超過額                               126,577
               一括償却資産                               10,987
               敷金                                2,900
               未払事業所税                                 947
                                                8
               その他
              繰延税金資産小計
                                            1,405,420
               税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）                             △1,262,269
                                            △142,117
               将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
              評価性引当額小計（注１）
                                           △1,404,387
              繰延税金資産合計                                 1,033
              繰延税金資産の純額                                 1,033
          （注１）　評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
          （注２）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                    １年超       ２年超       ３年超       ４年超
             １年以内                                  ５年超        合計
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
             （千円）                                  （千円）       （千円）
                    （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越

               9,211      39,990       59,046       43,057       57,888     1,054,108       1,263,302
     欠損金（a）
     評価性引当額         △9,211      △39,990       △59,046       △43,057       △57,888     △1,053,075       △1,262,269

     繰延税金資産            －       －       －       －       －     1,033     （b）1,033

          （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          （b）税務上の繰越欠損金1,263,302千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産1,033千
             円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込み
             により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             　税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （企業結合等関係）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　　　該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債
          務として認識しております。
           なお、賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該
          不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結
          会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によって算出しており、資産除去債務の負債計上は行ってお
          りません。
          　また、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算出しております。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債
          務として認識しております。
           なお、賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該
          不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結
          会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によって算出しており、資産除去債務の負債計上は行ってお
          りません。
          　また、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算出しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （収益認識関係）
    　　　　　当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
    　　　　　　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         主なサービス
           決済手数料                               1,573,462千円

           通信                                626,743千円
           その他                                786,861千円
          顧客との契約から生じる収益                                2,987,067千円
          その他の収益                                     －
          外部顧客への売上高                                2,987,067千円
    　　　　　　２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作成のための
           基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(3)重要な収益及び費用の計上基準」に記載しているた
           め省略しております。
           ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結

           会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び
           時期に関する情報
     　　　　　　　①契約負債の残高等
     　　　　　　　　契約負債の残高は以下の通りであります。
                         当  連  結  会  計  年  度
           契約負債（期首残高）                    47,986千円
           契約負債（期末残高）                     3,906千円
          （注）契約負債は、主に決済関連にかかる顧客からの前受金に関するものであります。契約負債は収益の認識
          に伴い取り崩されます。
          　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、13,100千円であ
          ります。また、当連結会計年度において、44,080千円減少した主な理由は、その他に含まれるプロモーション
          サービスがコロナの影響で契約解除となり、31,500千円を返金したことによる減少であります。
    　　　　　　　　②残存履行義務に配分した取引価格

    　　　　　　　　　履行義務に関する契約において、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が
    　　　　　　　　見込まれる期間は以下のとおりであります。
                         当  連  結  会  計  年  度
           1年以内                     3,906千円
           1年超～5年以内                         -
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しており
            ます。
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

            当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しており
            ます。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                      決済関連         プロモーション            通信関連           合計

     外部顧客への売上高                   1,430,855            52,935          480,167         1,963,958
            ２．地域ごとの情報

             (1)  売上高
                         （単位：千円）
        日本         アジア          合計

        1,891,629           72,329        1,963,958
    　（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (2)  有形固定資産

                                  （単位：千円）
        日本         中国       アジアその他           合計

          11,863          3,139         2,293         17,296
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
            顧客の名称又は氏名                    売上高            関連するセグメント名

                                  479,792
     Coltテクノロジーサービス株式会社                                 フィンテック事業
                                  367,015
     PayPay株式会社                                 フィンテック事業
                                  208,778
     株式会社NTTドコモ                                 フィンテック事業
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                      決済関連         プロモーション            通信関連           合計

     外部顧客への売上高                   2,283,346            76,978          626,743         2,987,067
    　　　　　　　２．地域ごとの情報

             (1)  売上高
                         （単位：千円）
        日本         アジア          合計

        2,897,611           89,456        2,987,067
    　（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (2)  有形固定資産

                                  （単位：千円）
        日本         中国       アジアその他           合計

          20,227          9,553          253        30,033
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
            顧客の名称又は氏名                    売上高            関連するセグメント名

     PayPay株式会社                             650,052     フィンテック事業
     Coltテクノロジーサービス株式会社                             626,325     フィンテック事業
     株式会社NTTドコモ                             442,612     フィンテック事業
     株式会社横浜銀行                             326,440     フィンテック事業
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

            フィンテック事業において、1,849千円の減損損失を計上しています。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しており
           ます。
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

            当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しており
           ます。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

            該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           関連当事者との取引
           　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           関連当事者との取引
            該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
    　前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                               当連結会計年度
                             （自　2021年１月１日
                              至　2021年12月31日）
     １株当たり純資産額                              438.69円
     １株当たり当期純損失（△）                              △63.69円

    （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中
         平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ２．当社は、2023年６月20日付で普通株式1株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。当連結会計
         年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定し
         ております。
       ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日
                              至　2021年12月31日）
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千
                                 △1,017,597
     円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                               －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                 △1,017,597
      純損失（△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                           15,976,800
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整                    　新株予約権５種類（新株予約権
      後１株当たり当期純利益の算定に含めな                    の数2,687個）。
      かった潜在株式の概要                    　なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等
                          の状況　(2）新株予約権等の状況
                          ①  ストックオプション制度の内
                          容」に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                               当連結会計年度
                             （自　2022年１月１日
                              至　2022年12月31日）
     １株当たり純資産額                              404.52円
     １株当たり当期純損失（△）                              △35.84円

    （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中
         平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ２．当社は、2023年６月20日付で普通株式1株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。前連結会計
         年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定し
         ております。
       ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります
                               当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日
                              至　2022年12月31日）
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千
                                  △572,531
     円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                               －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                  △572,531
      純損失（△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                           15,976,800
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整                    　新株予約権７種類（新株予約権
      後１株当たり当期純利益の算定に含めな                    の数6,462個）。
      かった潜在株式の概要                    　なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等
                          の状況　(2）新株予約権等の状況
                          ①  ストックオプション制度の内
                          容」に記載のとおりであります。
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         （重要な後発事象）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         （ 第７回ストックオプション（新株予約権）の発行）
           当社は、2022年２月３日開催の取締役会において、会社法第238条ならびに2022年２月21日開催の臨時株主
          総会及び普通株主総会において承認可決されることを条件として、当社の従業員に対し、ストックオプショ
          ンとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしました。
          １．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由

           当社の監査役、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることによ
          り、当社の企業価値の向上を図ることを目的とするため、当社の監査役、従業員及び当社子会社の取締役、
          従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
          ２．本新株予約権の内容

           ①　新株予約権の目的である株式の種類及び数
           　新株予約権１個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとす
           る。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目
           的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるも
           のとする。
            調整後株式数        ＝  調整前株式数        ×   分割・併合の比率

           また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分

          する場合（新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の取得条項
          の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付による
          新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により
          生ずる１円未満の端数は切り上げる。
           ②　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

           　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
           とができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を金40万円とし、これに当該新株予
           約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１
           円未満の端数は切り上げる。
                                     １

            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を

          発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上
          げる。
                                          新規発行株式数×１株当たり払込金額

                                既発行株式数        +
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                 新規発行前の株価
                                      既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を

          控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払
          込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える
          ものとする。
           上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場
          合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行う
          ことができる。
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           ③　新株予約権を行使することができる期間
             2024年３月19日から2032年１月31日までの間とする。
           ④　新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

           本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端
           数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から
           増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限

             新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
           ⑥　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

             ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
               い場合は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
             ⅱ）当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予
               約権を無償で取得することができる。
              ア  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
              イ  当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
              ウ  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           ⑦　組織再編に伴う新株予約権の承継

           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合に
           おいて、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの
           場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約
           権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
           対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
           式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             ア  交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
              の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
             イ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
             ウ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
             エ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとす
              る。
             オ  新株予約権を行使することができる期間
              ③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
              か遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
             カ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              ④に準じて決定する。
             キ  譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
             ク  再編対象会社による新株予約権の取得
              ⑥に準じて決定する。
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           ⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合の処置
           新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合は、この端数を切り
           捨てる。
           ⑨   新株予約権の行使の条件

             ⅰ）新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
               の期間は、新株予約権を行使することはできない。
             ⅱ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
               れに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時に
               おいて正当な理由があると当社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
             ⅲ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
               社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
               していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時にお
               いて正当な理由があると当社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
           ⑩　募集新株予約権の数

             567個
           ⑪　新株予約権の割当日

             2022年２月21日
         （ 第８回ストックオプション（新株予約権）の発行）

           当社は、2022年２月３日開催の取締役会において、会社法第238条ならびに2022年２月21日開催の臨時株主
          総会及び普通株主総会において承認可決されることを条件として、当社の取締役及び従業員と当社子会社の
          取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたし
          ました。
          １．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由

           当社の取締役及び従業員と当社子会社の取締役及び従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることに
          より、当社及び当社子会社の企業価値の向上を図ることを目的とするため、当社の取締役及び従業員と当社
          子会社の取締役及び従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
          ２．本新株予約権の内容

           ①　新株予約権の目的である株式の種類及び数
           　新株予約権１個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
           ただし、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものと
           する。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株
           式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
             調整後株式数        ＝  調整前株式数        ×   分割・併合の比率

           また、発行日以降、当会社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合等、割当株式数の調整を

          必要とする事由が生じたときは、当会社は、その条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株
          式の数の調整を行うことができる。
           ②　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

           　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式
           １株当たりの価額（以下「行使価額」という。）を金40万円とし、これに当該新株予約権の目的である株
           式の数を乗じた金額とする。
           なお、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる
           １円未満の端数は切り上げる。
                                     １

            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 分割・併合の比率
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           また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分

          する場合（新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の取得条項
          の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付による
          新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により
          生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                          新規発行株式数×１株当たり払込金額

                                既発行株式数        +
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                 新規発行前の株価
                                      既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総

          数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、
          「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
           上記のほか、新株予約権の割当日後、当会社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、
          調整前の行使価額を下回る価額をもって当会社普通株式の交付がなされることとなる新株予約権又は普通株
          式以外の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認め
          るときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
           ③　新株予約権を行使することができる期間

           　2022年３月19日から2032年１月31日までの間とする。
           ④　新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

           　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端
           数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から
           増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限

           　新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。
           ⑥　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

             ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
               い場合は、当会社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
             ⅱ）当会社は、以下の議案につき当会社株主総会で承認された場合は、当会社が別途定める日に、当該
               新株予約権を無償で取得することができる。
              　ア   当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
              　イ   当会社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案[（会社法第758条第8号また
               は第763条第1項第12号の定めがある場合に限る。）]
              　ウ   当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
           ⑦　組織再編に伴う新株予約権の承継

           当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
           移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする
           場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それ
           ぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
           社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、
           新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に
           沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
           割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             ア  交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する
              新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
             イ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
             ウ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
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              組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
             エ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとす
              る。
             オ  新株予約権を行使することができる期間
              ③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
              か遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
             カ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              ④に準じて決定する。
             キ  譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
             ク  再編対象会社による新株予約権の取得
              ⑥に準じて決定する。
           ⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合の処置

           　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合は、この端数を切
           り捨てる。
           ⑨　新株予約権の行使の条件

             ⅰ）新株予約権の割当を受けた者は、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるま
               での期間は、新株予約権を行使することはできない。
             ⅱ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員及び顧問その他
               これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時
               において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
             ⅲ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
               会社に対する義務に違反していないこと、及び当会社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に
               該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時
               において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
             ⅳ）新株予約権の割当を受けた者は、当会社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位となっ
               てから1年間を経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。
           ⑩　募集新株予約権の数

             3,463個
           ⑪　新株予約権の割当日

             2022年２月21日
                                146/201








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                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
        　（第9回ストックオプション（新株予約権）の発行）
         　　当社は、2023年１月20日開催の取締役会において、会社法第238条の規定によるストックオプションとして
         　の新株予約権を当社の従業員に対し付与することを下記のとおり決議いたしました。
        １．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
        　　当社の従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の企業価値の向上を図ること
        　を目的とするため、当社の従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
        ２．本新株予約権の内容
        　①   新株予約権の目的である株式の種類及び数
         　　新株予約権１個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
         ただし、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するもの
         とする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目的た
         　る株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるもの
         とする。
         調整後株式数        ＝  調整前株式数        ×   分割・併合の比率

          また、発行日以降、当会社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合等、割当株式数の調整を

         必要とする事由が生じたときは、当会社は、その条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的た
         る株式の数の調整を行うことができる。
        　②   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株
         式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）を金40.5万円とし、これに当該新株予約権の目的であ
         る株式の数を乗じた金額とする。
         なお、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず
         る１円未満の端数は切り上げる。
                                 １

        調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を

         処分する場合（新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の
         取得条項の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株
         式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整
         し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×１株当たり払込金額

                             既発行株式数        +
        調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                 新規発行前の株価
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式

         の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
         に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
          上記のほか、新株予約権の割当日後、当会社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
         合、調整前の行使価額を下回る価額をもって当会社普通株式の交付がなされることとなる新株予約権又は
         普通株式以外の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必
         要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
        　③   新株予約権を行使することができる期間
          2025年１月22日から2032年12月31日までの間とする。
        　④   新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
         １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、そ
         の端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度
         額から増加する資本金の額を減じた額とする。
        　⑤   譲渡による新株予約権の取得の制限
          新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
        　⑥   会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        　　ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できな
        　　　い場合は、当会社の取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
        　　ⅱ）当会社は、以下の議案につき当会社株主総会で承認された場合は、当会社が別途定める日に、当
        　　　該新株予約権を無償で取得することができる。
        　　ア    当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
        　　イ    当会社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案[（会社法第758条第8号また
        　　　は第763条第1項第12号の定めがある場合に限る。）]
        　　ウ    当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
        　⑦   組織再編に伴う新株予約権の承継
          当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
         式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をす
         る場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、
         それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編
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         対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合にお
         いては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以
         下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
         割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        　　ア    交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する
        　　　新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        　　イ    新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　　　再編対象会社の普通株式とする。
        　　ウ    新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
        　　エ    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
        　　　上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
        　　オ    新株予約権を行使することができる期間
        　　　③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
        　　　のいずれか遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        　　カ    新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        　　　④に準じて決定する。
        　　キ    譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
        　　ク    再編対象会社による新株予約権の取得
        　　　⑥に準じて決定する。
        　⑧   新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合の処置
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合は、この端数を切
         り捨てる。
        　⑨   新株予約権の行使の条件
        　　ⅰ）新株予約権の割当を受けた者は、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされる
        　　　までの期間は、新株予約権を行使することはできない。
        　　ⅱ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員及び顧問その
        　　　他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使
        　　　時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
        　　ⅲ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他
        　　　当会社に対する義務に違反していないこと、及び当会社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由
        　　　に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使
        　　　時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
        　⑩   募集新株予約権の数
          568個
        　⑪   新株予約権の割当日
          2023年１月20日
        　（第10回ストックオプション（新株予約権）の発行）
         　　当社は、2023年１月20日開催の取締役会において、会社法第238条の規定によるストックオプションと
         しての新株予約権を取締役及び当社子会社の従業員に対し付与することを下記のとおり決議いたしまし
         た。
        １．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
        　　当社の取締役及び当社子会社の従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社及び
        　当社子会社の企業価値の向上を図ることを目的とするため、当社の取締役と当社子会社の従業員に対し
        　ストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
        ２．本新株予約権の内容
        　①   新株予約権の目的である株式の種類及び数
          新株予約権１個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
         ただし、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するもの
         とする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目的た
         る株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるもの
         とする。
         調整後株式数        ＝  調整前株式数        ×   分割・併合の比率

          また、発行日以降、当会社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合等、割当株式数の調整を

         必要とする事由が生じたときは、当会社は、その条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的た
         る株式の数の調整を行うことができる。
        　②   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株
         式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）を金40.5万円とし、これに当該新株予約権の目的であ
         る株式の数を乗じた金額とする。
         なお、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず
         る１円未満の端数は切り上げる。
                                 １

        調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を

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         処分する場合（新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の
         取得条項の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株
         式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整
         し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×１株当たり払込金額

                             既発行株式数        +
        調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                 新規発行前の株価
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式

         の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
         に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
          上記のほか、新株予約権の割当日後、当会社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
         合、調整前の行使価額を下回る価額をもって当会社普通株式の交付がなされることとなる新株予約権又
         は普通株式以外の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社
         が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
        　③   新株予約権を行使することができる期間
        　　2023年１月22日から2032年12月31日までの間とする。
        　④   新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
         第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、
         その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
         限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
        　⑤   譲渡による新株予約権の取得の制限
        　　新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
        　⑥   会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        　　ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できな
        　　　い場合は、当会社の取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
        　　ⅱ）当会社は、以下の議案につき当会社株主総会で承認された場合は、当会社が別途定める日に、当
        　　　該新株予約権を無償で取得することができる。
        　　ア    当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
        　　イ    当会社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案[（会社法第758条第8号また
        　　　は第763条第1項第12号の定めがある場合に限る。）]
        　　ウ    当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
        　⑦   組織再編に伴う新株予約権の承継
          当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
         式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をす
         る場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、
         それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編
         対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合にお
         いては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以
         下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
         割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        　　ア    交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する
        　　　新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        　　イ    新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　　　再編対象会社の普通株式とする。
        　　ウ    新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
        　　エ    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
        　　　上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
        　　オ    新株予約権を行使することができる期間
        　　　③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
        　　　のいずれか遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        　　カ    新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        　　　④に準じて決定する。
        　　キ    譲渡による新株予約権の取得の制限
        　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
        　　ク    再編対象会社による新株予約権の取得
        　　　⑥に準じて決定する。
        　⑧   新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合の処置
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合は、この端数を
         切り捨てる。
        　⑨   新株予約権の行使の条件
        　　ⅰ）新株予約権の割当を受けた者は、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされる
        　　　までの期間は、新株予約権を行使することはできない。
        　　ⅱ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員及び顧問その
        　　　他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使
        　　　時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
        　　ⅲ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他
        　　　当会社に対する義務に違反していないこと、及び当会社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由
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        　　　に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使
        　　　時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
        　　ⅳ）新株予約権の割当を受けた者は、当会社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位とな
        　　　ってから1年間を経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。
        　⑩   募集新株予約権の数
        　　1,220個
        　⑪   新株予約権の割当日
        　　2023年１月20日
        　（株式分割及び単元株制度の採用）
         　　当社は、2023年６月５日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月20日をもって株式分割を行ってお
         ります。また、2023年６月５日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、１単
         元を100株とする単元株制度を採用しております。
        １．株式分割及び単元株制度の採用の目的
        　　株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の市場流動性の向上及び投資家層の拡大
        　を図ることを目的としております。
        ２．株式分割の概要
        　①   分割の方法
          2023年６月20日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、
         普通株式１株につき200株の割合をもって分割いたしました。
        　②   分割により増加する株式数
          株式分割前の発行済株式総数　　　　　　79,884株
          株式分割により増加する株式数　　　15,896,916株
          株式分割後の発行済株式総数　　　　15,976,800株
          株式分割後の発行可能株式総数　　　63,907,200株
        　③   分割の日程
          基準日　　　　　　　　　　　　　2023年６月20日
          効力発生日　　　　　　　　　　　2023年６月20日
        　④   １株当たり情報に及ぼす影響
          株式分割による影響は、「１株当たり情報」に記載しております。
        ３．単元株制度
        　　単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
                                150/201












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【注記事項】
          （連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
           (1）連結の範囲の重要な変更
            該当事項はありません。
           (2）持分法適用の範囲の重要な変更

            該当事項はありません。
          （会計方針の変更）

      　　　　該当事項はありません。
          （追加情報）

          会計上の見積りを行う上での新型コロナウィルス感染症の影響の考え方
          　新型コロナウィルス感染症は経済、企業活動に広範囲な影響を与える事象であり、また今後の広がり方や収
          束時期等を予想することは困難なことから、当社は外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、現時点では重要
          な影響はないとの仮定のもと、のれん等の会計上の見積りを行っております。
                                151/201














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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （四半期連結貸借対照表関係）
           ※　　売掛金から直接控除した貸倒引当金
              当第２四半期連結会計期間（2023年６月30日）
              　当四半期連結会計期間末において売掛金から直接控除した貸倒引当金は8,543千円であります。
          （四半期連結損益計算書関係）

           ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                           当第２四半期連結累計期間
                            （自　2023年１月１日
                             至　2023年６月30日）
     給与手当                               489,219千円
     管理費                               161,112
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

           ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、
           　次のとおりであります。
                           当第２四半期連結累計期間
                            （自　2023年１月１日
                             至　2023年６月30日）
     現金及び預金                              23,200,426千円
     現金及び現金同等物                              23,200,426
          （株主資本等関係）

           当第２四半期連結累計期間（自2023年１月１日　至2023年６月30日）
            １．配当金支払額
            該当事項はありません。
            ２．株主資本の金額の著しい変動

            該当事項はありません。
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第２四半期連結累計期間（自2023年１月１日　至2023年６月30日）
             当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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          （収益認識関係）
      　　　顧客との契約から生じる収益を分解した情報
      　　　　当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した
      　　　情報は以下のとおりであります。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                              当第２四半期連結累計期間
                               （自　2023年１月１日
                              　　至　2023年６月30日）
     主な財またはサービス
                                       1,090,781
     決済関連
                                        367,499
     DX関連
                                        340,537
     その他
     顧客との契約から生じる収益                                  1,798,819
     その他の収益                                     －
     外部顧客への売上高                                  1,798,819
          （１株当たり情報）

           １株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第２四半期連結累計期間
                               （自　2023年１月１日
                                至　2023年６月30日）
     １株当たり四半期純損失（△）                                 △9円66銭

     （算定上の基礎）

      親会社株主に帰属する四半期純損失（△）　　　
                                      △154,262
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する　　　　　
                                      △154,262
      四半期純損失（△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                               15,976,800
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの                                    －
     の概要
    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
    　　　　２．当社は、2023年６月５日開催の臨時取締役会決議により、2023年６月20日付けで普通株式1株につき200株の
           割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算
           出しております。
          （重要な後発事象）

      　　　　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

    　　　　　該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

    　　　　　資産除去債務に関しては、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が
    　　　　最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する
    　　　　方法によって算出しているため、該当事項はありません。
      （２）【その他】

          　該当事項はありません。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                      16,709,895              19,514,112
        現金及び預金
                                       ※ 489,064             ※ 486,928
        売掛金
                                        19,925              22,398
        信託受益権
                                        20,805              44,092
        商品
                                                       10,069
        仕掛品                                   -
                                        113,578               29,425
        前渡金
                                        38,366              37,640
        前払費用
                                          417             6,394
        その他
                                      17,392,054              20,151,061
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         4,920              9,520
          建物（純額）
                                         7,058              10,798
          工具、器具及び備品（純額）
                                           0              0
          その他（純額）
                                        11,978              20,319
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        366,708              660,357
          ソフトウエア
                                        121,922              169,221
          ソフトウエア仮勘定
                                        488,631              829,579
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        220,000              251,200
          投資有価証券
                                        340,199              340,199
          関係会社株式
                                        194,649              129,021
          敷金及び保証金
                                        754,849              720,421
          投資その他の資産合計
                                       1,255,459              1,570,320
        固定資産合計
                                      18,647,513              21,721,382
       資産合計
                                155/201










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                       ※ 227,379             ※ 226,079
        買掛金
                                       ※ 198,632             ※ 264,856
        未払金
                                        60,901              68,543
        未払費用
                                        57,824              42,611
        未払法人税等
                                        29,265              86,064
        未払消費税等
                                        39,205               3,906
        契約負債
                                      10,897,413              14,416,770
        預り金
                                      11,510,622              15,108,832
        流動負債合計
                                      11,510,622              15,108,832
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       3,984,370              3,984,370
        資本金
        資本剰余金
                                       3,777,130              3,777,130
          資本準備金
                                       3,442,770              3,442,770
          その他資本剰余金
                                       7,219,900              7,219,900
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 4,067,378             △ 4,591,719
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 4,067,378             △ 4,591,719
                                       7,136,891              6,612,550
        株主資本合計
                                       7,136,891              6,612,550
       純資産合計
                                      18,647,513              21,721,382
     負債純資産合計
                                156/201











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
                                     ※１  1,946,500            ※１  2,968,195
     売上高
                                      ※１  923,845           ※１  1,100,644
     売上原価
                                       1,022,655              1,867,551
     売上総利益
                                       1,974,269              2,377,710
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 951,614             △ 510,159
     営業外収益
                                          128              283
       受取利息
                                         5,961
       補助金収入                                                  -
                                                       1,608
       契約清算益                                    -
                                          315
                                                         -
       その他
                                         6,405              1,892
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          432
       支払利息                                                  -
                                         6,972              8,075
       為替差損
                                                       1,245
       貸倒損失                                    -
                                          633              600
       その他
                                         8,038              9,920
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 953,247             △ 518,187
     特別損失
                                         ※３  -           ※３  504
       固定資産除却損
                                                       1,849
                                           -
       減損損失
                                                       2,353
       特別損失合計                                    -
     税引前当期純損失（△）                                 △ 953,247             △ 520,541
                                         3,800              3,800
     法人税、住民税及び事業税
                                         3,800              3,800
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 957,047             △ 524,341
                                157/201











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【売上原価明細書】
                           前事業年度                    当事業年度
                         （自　2021年１月１日                    （自　2022年１月１日
                        　　至　2021年12月31日）                    　　至　2022年12月31日）
                 注記                  構成比                     構成比
         区分              金額（千円）                     金額（千円）
                 番号                  （％）                     （％）
     １．通信関連                        415,422       45.0%               555,485     50.5%
     ２．決済関連                        361,140       39.1%               332,189     30.2%
                             147,281       15.9%               212,968     19.3%
     ３．その他
       当期売上原価
                             923,845       100.0%              1,100,644      100.0%
                                158/201

















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                               株主資本
                      資本剰余金              利益剰余金
                                 その他利益                      純資産合計
            資本金                      剰余金           自己株式     株主資本合計
                      その他資本      資本剰余金           利益剰余金
                資本準備金
                       剰余金      合計           合計
                                 繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高      2,847,310      2,640,070         －   2,640,070     △ 3,110,330     △ 3,110,330         －   2,377,049      2,377,049
     当期変動額
     新株の発行      4,137,060      4,137,060           4,137,060                      8,274,120      8,274,120
     減資
          △ 3,000,000     △ 3,000,000      6,000,000      3,000,000                         －      －
     当期純損失
                                  △ 957,047     △ 957,047          △ 957,047     △ 957,047
     （△）
     自己株式の
                                            △ 2,557,230     △ 2,557,230     △ 2,557,230
     取得
     自己株式の
                      △ 2,557,230     △ 2,557,230                 2,557,230         －      －
     消却
     当期変動額
           1,137,060      1,137,060      3,442,770      4,579,830      △ 957,047     △ 957,047        －   4,759,842      4,759,842
     合計
     当期末残高      3,984,370      3,777,130      3,442,770      7,219,900     △ 4,067,378     △ 4,067,378         －   7,136,891      7,136,891
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                               株主資本
                      資本剰余金              利益剰余金
                                 その他利益                      純資産合計
            資本金                      剰余金           自己株式     株主資本合計
                      その他資本      資本剰余金           利益剰余金
                資本準備金
                       剰余金      合計           合計
                                 繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高      3,984,370      3,777,130      3,442,770      7,219,900     △ 4,067,378     △ 4,067,378         －   7,136,891      7,136,891
     当期変動額
     当期純損失
                                  △ 524,341     △ 524,341          △ 524,341     △ 524,341
     （△）
     当期変動額
              －      －      －      －   △ 524,341     △ 524,341        －   △ 524,341     △ 524,341
     合計
     当期末残高      3,984,370      3,777,130      3,442,770      7,219,900     △ 4,591,719     △ 4,591,719         －   6,612,550      6,612,550
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         (1)資産の評価基準及び評価方法
           ①有価証券の評価基準及び評価方法
             ・関係会社株式
             　移動平均法による原価法
             ・その他有価証券
             　市場価格のない株式等           ……  移動平均法による原価法
           ②たな卸資産の評価基準及び評価方法

             ・商品
             　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げ方法により算出）
         (2)固定資産の減価償却の方法

           ①有形固定資産（リース資産を除く）
           定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定
           額法によっております。
           ②無形固定資産（リース資産を除く）

           定額法によっております。なおソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（5
           年）に基づいております。
         (3)繰延資産の処理方法

           株式交付費　　　　　　　　　　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
         (4)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。
         (5)その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理　　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、資産に係る控
                          除対象外消費税および地方消費税は当事業年度の費用として処理しており
                          ます。
                                160/201









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          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         (1)資産の評価基準及び評価方法
           ①有価証券の評価基準及び評価方法
             ・関係会社株式
             　移動平均法による原価法
             ・その他有価証券
             　市場価格のない株式等           ……  移動平均法による原価法
           ②たな卸資産の評価基準及び評価方法

             ・商品
             　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げ方法により算出）
             ・仕掛品
             　個別法に基づく低価法
         (2)固定資産の減価償却の方法

           ①有形固定資産（リース資産を除く）
           定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定
           額法によっております。
           ②無形固定資産（リース資産を除く）

           定額法によっております。なおソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（5
           年）に基づいております。
         (3)収益及び費用の計上基準

           　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する
           通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
           ・決済手数料
           複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービス「StarPay」及び決済代
           行サービスを提供しております。決済金額等に応じた従量料金については決済がなされた時点で履行義務
           が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
           ・通信
           海外向けの通信サービスのシステムを提供しております。ユーザーの利用量に応じて、通信事業者からシ
           ステム利用料を受領しており、サービスの提供が完了した時に履行義務が充足されるため、当該時点で収
           益を認識しております。
         (4)繰延資産の処理方法

           株式交付費　　　　　　　　　　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
         (5)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。
         (6)その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理　　　　　資産に係る控除対象外消費税および地方消費税は当事業年度の費用として処
                         理しております。
         （重要な会計上の見積り）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．投資等の評価に係る見積り
           (１)   当事業年度の財務諸表に計上した金額
            関係会社株式                        340,199千円
            (２)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①当事業年度に計上した金額の算出方法
            　当社は、新事業領域への拡大及び海外への展開を目的としてシンガポールに子会社を設立するととも
            に、納思達科技（大連）有限公司が発行する株式の取得を行い子会社化しております。
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            　当該シンガポール子会社は海外のOEMパートナー開拓及びプロジェクト管理を目的としており、大連子
            会社は当社の開発の業務委託をしております。当社の保有する関係会社株式は市場価格のない株式であ
            り、  財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは回復可能性が事業計画等の十分な証拠により
            裏付けられる場合を除き、関係会社株式評価損として計上いたします。
            ②当事業年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
            　事業計画における主要な仮定は、主に売上高及び利益率であります。
            ③翌事業年度以降の財務諸表に与える影響
            　各社の財務数値が事業計画を大きく下回り、財政状態が悪化した場合には、翌事業年度以降の財務諸表
            に重要な影響を与える可能性があります。
           ２．減損に係る見積り

           (１)   当事業年度の財務諸表に計上した金額
            有形固定資産                        11,978千円
            無形固定資産                        488,631千円
            （２）    識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①  当事業年度に計上した金額の算出方法
            　当社グループでは、QRコード決済サービスに関連するStarpayのシステム拡充のために開発投資を行っ
            ており、ソフトウエアとして貸借対照表に計上しております。計上したソフトウエアは固定資産の減損会
            計の適用にあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングし、減損の兆候の識
            別、減損損失の認識の判定及び測定をしております。
            　　減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や、将来キャッシュ・フロー
            の見積りの基礎である営業損益について事業計画等とその実績、翌事業年度以降の事業計画、市場環境な
            ど、当社が利用可能な情報に基づいて判定を行っております。減損損失の認識の要否の判定は、資産等か
            ら得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって行います。減損損失
            を認識すべきであると判定された資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を
            減損損失として計上します。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方により測定して
            おります。
            　なお、減損の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額及び認識の測定における使用価
            値は、事業計画等に基づき算出しております。
            ②  当事業年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
            　将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、決済市場における決済額の成長率及び新規顧客
            獲得の想定であります。
            ③  翌事業年度以降の財務諸表に与える影響
            　資産グループの収益性が大きく低下した場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可
            能性があります。
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          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．投資等の評価に係る見積り
           (１)   当事業年度の財務諸表に計上した金額
            関係会社株式                        340,199千円
           (２)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           ①当事業年度に計上した金額の算出方法
            　当社は、新事業領域への拡大及び海外への展開を目的としてシンガポールに子会社を設立するととも
            に、納思達科技（大連）有限公司が発行する株式の取得を行い子会社化しております。
            　当該シンガポール子会社は海外のOEMパートナー開拓及びプロジェクト管理を目的としており、大連子
            会社は当社の開発の業務委託をしております。当社の保有する関係会社株式は市場価格のない株式であ
            り、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは回復可能性が事業計画等の十分な証拠により
            裏付けられる場合を除き、関係会社株式評価損として計上いたします。
            ②当事業年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
            　事業計画における主要な仮定は、主に売上高及び利益率であります。
            ③翌事業年度以降の財務諸表に与える影響
            　各社の財務数値が事業計画を大きく下回り、財政状態が悪化した場合には、翌事業年度以降の財務諸表
            に重要な影響を与える可能性があります。
           ２．減損に係る見積り

           （１）    当事業年度の財務諸表に計上した金額
            減損損失                   1,849千円
            有形固定資産                  20,319千円
            無形固定資産                  829,579千円
           （２）    識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①  当事業年度に計上した金額の算出方法
            　当社は、QR決済事業に関連するStarPayのシステム拡充やDX製品のために開発投資を行っており、ソフ
            トウエア及びソフトウエア仮勘定として貸借対照表に計上しております。固定資産の減損に係る見積りが
            経営の実態を適切に反映したものになるようグルーピングを行い、減損の兆候を判定します。
            　兆候があると判定された資産又は資産グループ（以下「資産等」という。）は減損損失の認識の要否を
            判定し、その必要があると判定された場合は、金額を測定し財務諸表へ計上します。
            　事業用資産については管理会計上のソフトウェアシステム単位ごとにグルーピングしております。
            　減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や、将来キャッシュ・フローの
            見積りの基礎である営業損益について事業計画等とその実績、翌事業年度以降の事業計画、市場環境な
            ど、当社が利用可能な情報に基づいて判定を行っております。減損損失の認識の要否の判定は、資産等か
            ら得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって行います。減損損失
            を認識すべきであると判定された資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を
            減損損失として計上します。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方により測定して
            おります。
            　なお、減損の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額及び認識の測定における使用価
            値は、事業計画等に基づき算出しております。
            　上記記載の減損損失に係る算出方法に基づき当事業年度の減損損失の判定を実施いたしました。
            　その結果、StarPay-Orderに係る事業用資産（帳簿価額3,229千円）は、当事業年度において、事業の再
            編成をしたことから減損の兆候を識別し、StarPayに係る事業用資産（帳簿価額755,033千円）は、営業損
            益が連続してマイナスであることから減損の兆候を識別しました。
            　このうちStarPay-Orderに係る事業用資産については割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回
            ることから減損の認識を行い、使用価値が正味売却価額を上回ることから使用価値を回収可能価額とし
            て、損益計算書において減損損失を1,849千円計上いたしました。
            　また、StarPayに係る事業用資産については、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回ること
            から減損損失を認識しておりません。
            ②  当事業年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
            　将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、決済市場における決済額の成長率及び新規顧客
            獲得の想定であります。
            ③  翌事業年度以降の財務諸表に与える影響
            　資産グループの収益性が大きく低下した場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可
            能性があります。
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         （会計方針の変更）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           (1)  収益認識に関する会計基準等の適用
      　　　　　「収益認識にする会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
      　　　　う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
      　　　　又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準
      　　　　等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、
      　　　　当該会計基準の適用による当事業年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。
      　　　　　収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に表示していた
      　　　　「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
     　　　　　(2)       時価の算定に関する会計基準等の適用

     　　　　　　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
     　　　　　う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
     　　　　　（企業会計基準第10号　2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が
     　　　　　定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響は
     　　　　　ありません。
         （表示方法の変更）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度
          末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
          度に係る内容については記載しておりません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

    　　　　　　該当事項はありません。
         （会計上の見積りの変更）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　(1)   耐用年数の変更
          　当社は、2021年９月17日開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転
          に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するよ
          うに当事業年度より、耐用年数を変更しております。
           この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失がそれぞ
           れ4,704千円増加しております。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           該当事項はありません。
         （追加情報）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
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         （貸借対照表関係）
          ※　　関係会社項目
            　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたものの他次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
      短期金銭債権                                191千円                 312千円
      短期金銭債務                               44,075千円                 53,904千円
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
     売上高                                1,292千円                 2,590千円
     売上原価                                24,146                 35,093
     販売費及び一般管理費                               171,165                 523,203
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19%、当事業年度11%、一般管理費に属する費用のお

            およその割合は前事業年度81%、当事業年度89%であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
     給料手当                               523,011千円                 567,534千円
     外注費                               103,738                 290,580
     販売促進費                               364,870                 255,438
          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
     工具、器具及び備品                                －千円                   504千円
                                     －
              計                                         504
         （有価証券関係）

          前事業年度（2021年12月31日）
          　関係会社株式（貸借対照表計上額は340,199千円）及び投資有価証券（貸借対照表計上額は220,000千円）
          は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません
          当事業年度（2022年12月31日）

          　関係会社株式（貸借対照表計上額は340,199千円）及び投資有価証券（貸借対照表計上額は251,200千円）
          は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2021年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     （2021年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金
                                        1,063,443千円
             減価償却超過額                             1,440
             繰延資産償却超過額                            109,636
             一括償却資産                             17,990
             敷金                             3,609
             未払事業所税                               599
             その他                               14
            繰延税金資産小計
                                        1,196,734
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                          △1,063,443
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                           △133,291
            評価性引当額小計
                                       △1,196,734
            繰延税金資産合計
                                            －
            繰延税金資産の純額
                                            －
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
          当事業年度（2022年12月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                      （2022年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金
                                        1,217,536千円
             減価償却超過額                               696
             繰延資産償却超過額                            126,577
             一括償却資産                             10,987
             敷金                             2,900
             未払事業所税                               947
                                            8
             その他
            繰延税金資産小計
                                        1,359,654
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                          △1,217,536
                                        △142,117
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計
                                       △1,359,654
            繰延税金資産合計                                －
            繰延税金資産の純額                                －
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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         （企業結合等関係）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          該当事項はありません。
         （収益認識関係）

          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          「第５    経理の状況      １  連結財務諸表等        注記事項     収益認識関係」に記載のとおりです。
         （重要な後発事象）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　「第５     経理の状況      １  連結財務諸表等        注記事項     重要な後発事象」に記載のとおりです。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           「第５    経理の状況      １  連結財務諸表等        注記事項     重要な後発事象」に記載のとおりです。
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         【株式】
                                                   貸借対照表計上額
                           銘柄             株式数
                                                    （千円）
     投資有価証券        その他有価証券

                      ㈱リージョナルマーケティング                        520株
                                                         31,200
                           小計                   520株           31,200

                   計                          520株           31,200

         【その他】

                                                   貸借対照表計上額
                         種類及び銘柄              投資口数等
                                                    （千円）
                     （新株予約権）
     投資有価証券        その他有価証券
                                             220個
                                                        220,000
                     　エボラニ㈱
                           小計                   220個           220,000
                   計                          220個           220,000

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【有形固定資産等明細表】
                                                 減価償却
                 期首帳簿価額       当期増加額      当期減少額      当期償却額      期末帳簿価額            期末取得価額
                                                 累計額
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）           （千円）
                                                 （千円）
     有形固定資産

      建物              4,920      10,477        －     5,876      9,520       956     10,477
      工具、器具及び備品              7,058      10,745       504     6,500      10,798      17,488      28,286
      その他                0      －      －      －       0    1,014      1,014
        有形固定資産計            11,978      21,222       504     12,377      20,319      19,458      39,777
     無形固定資産
                                1,849
      ソフトウエア              366,708      392,980             97,482      660,357        －      －
                               （1,849）
      ソフトウエア仮勘定              121,922      543,522      496,223        －    169,221        －      －
                                498,072
        無形固定資産計            488,631      936,503             97,482      829,579        －      －
                               （1,849）
    　（注）１．当期減少額の（内書）は減損損失による減少であります。
    　　　　２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
    　　　　　　建物　　　　　　　　事務所内装工事費用　　　　　　10,477千円
           工具、器具及び備品　事務所部品購入　　　　　　　　                          6,761千円
                     PC・サーバー　　　　　　　　　                3,812千円
           ソフトウエア　　　　StarPayシステム　　　　　　　197,527千円
           ソフトウエア　　　　GAIAシステム　　　　　　　　　50,673千円
           ソフトウエア　　　　StarBoss　　　　　　　　　　　48,006千円
           ソフトウエア　　　　Dポイント機能システム開発　　                          34,866千円
           ソフトウエア　　　　STARWORKS　4.1　　　　　　　　31,869千円
           ソフトウエア　　　　StarPay-premium　　　　　　　                          22,739千円
           ソフトウエア　　　　海外OEM　　　　　　　　　　　　7,299千円
           ソフトウエア仮勘定　StarPay・StarMiniアプリ関連　543,522千円
    　　　　２．当期減少額は次のとおりであります。
           工具、器具及び備品　コピー機除却　　　　　　　　　　                           504千円
           ソフトウエア仮勘定　ソフトウエアに振替　　　　　                         392,980千円
           ソフトウエア仮勘定　仕入原価等に振替　　　　　　                         103,242千円
                                169/201









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【引当金明細表】
          該当事項はありません。
      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から同年12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度終了後３ヶ月以内

      基準日                 毎年12月31日

      株券の種類                 －

      剰余金の配当の基準日                 毎年６月30日及び毎年12月31日

      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                －

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 －

       買取手数料                無料

                       電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告によること

                       ができない場合は、官報に掲載する方法により行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://www.netstars.co.jp/ir/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     （注）１．当社株式は、東京証券取引所グロースへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           定める振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         ３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
           (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           (2)  会社法第166条第１項の定めによる請求をする権利
           (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に定める親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                      移動前所有                 移動後所
                                                  価格
           移動前所有者                移動後所有者
                 移動前所有     者の提出会            移動後所有     有者の提     移動株数
     移動年月日      の氏名又は名                の氏名又は名                      （単価）      移動理由
                 者の住所     社との関係            者の住所     出会社と     （株）
           称                称
                                                  （円）
                      等                 の関係等
           NTTイーアジア
                                 東京都中央区
                           株式会社ネット                            所有者の意
            株式会社     東京都新宿     特別利害関                            390,000,000
                                 日本橋茅場町
                                             普通株式
     2021年４月23                       スターズ                           向による自
                      係者等(大株
           代表取締役社      区細工町３                      提出会社            (1,950)
       日                    代表取締役社長                  200,000          己株式の取
                                 三丁目11番10
             長     番12号    主上位10名)
                                                   （注）４
                             李剛                          得
                                   号
            海老原孝
           株式会社新生
                                 東京都中央区
                 東京都中央          株式会社ネット                            所有者の意
                      特別利害関                            299,910,000
             銀行
                                 日本橋茅場町
     2021年４月23            区日本橋室           スターズ                優先株式          向による自
           代表取締役社           係者等(大株                 提出会社            (1,950)
       日          町二丁目４          代表取締役社長                  153,800          己株式の取
                                 三丁目11番10
             長
                      主上位10名)                             （注）４
                  番３号           李剛                          得
                                   号
            工藤英之
           伊藤忠商事株
                                 東京都中央区
                           株式会社ネット                            所有者の意
            式会社
                 東京都港区     特別利害関                           1,817,400,000
                                 日本橋茅場町
     2021年４月23                       スターズ                普通株式          向による自
           代表取締役会
                 北青山二丁     係者等(大株                 提出会社
                                                   (1,950)
       日                    代表取締役社長                  932,000          己株式の取
                                 三丁目11番10
           長CEO　岡藤
                 目５番１号     主上位10名)
                                                   （注）４
                             李剛                          得
                                   号
             正広
                                       特別利害関      優先株式
                           株式会社SBI新
                                 東京都中央区
     2023年６月４                        生銀行          係者等（大     △546,200
             -      -     -         日本橋室町二                     -
                                                       （注）５
       日                    代表取締役社長            株主上位10      普通株式
                                 丁目４番３号
                            川島克哉            名）     546,200
                                  Maples
                                  Corporate
                                  Services
                                 Limited,    PO
                            KJP2  L.P.
                                       特別利害関     A種優先株式
                                  Box  309,
     2023年６月４                       Director          係者等（大     △2,051,200
             -      -     -          Ugland                   -
                                                       （注）５
       日                                株主上位10      普通株式
                             Steve
                                  House,
                                        名）    2,051,200
                            Codispoti
                                 GrandCayman,
                                  KY1-1104,
                                  Cayman
                                  Islands
    　（注）１．当社は、東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
           所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の定めに基づ
           き、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年１月１日）から上場日の前
           日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新
           株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況
           を同施行規則第231条第１項第２号に定める「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載す
           ることとされております。
         ２．当社は、同施行規則第267条の定めに基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1)  当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2)  当社の大株主上位10名
          (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4)  金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に定める有価証券関連業を行う者に限る。）並びにそ
            の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
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         ４．移動価格は、DCF法及び時価純資産法の折衷法により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件
           による価格であります。
         ５．2023年５月19日開催の取締役会において優先株式及びA種優先株式のすべてにつき                                       、 定款に定める取得条項に
           基づき取得することを決議し             、 2023年６月４日付で自己株式として取得し                   、 対価として優先株主及びA種優先
           株主に優先株式及びA種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております                                   。 普通株式への転換比率は当該
           優先株式及びA種優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また                                                、 当
           社が取得した優先株式及びA種優先株式は                   、 2023年６月４日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており
           ます  。 また  、 2023年６月５日開催の臨時株主総会により                   、 同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止
           しております      。
         ６．2023年６月５日開催の取締役会決議により、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
           割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格
           （単価）」を記載しております。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
          項目           株式(1)           株式(2)           株式(3)

      発行年月日             2021年３月18日           2021年３月26日           2021年３月31日

      種類               普通株式          A種優先株式           A種優先株式

      発行数                 820,000株          2,051,200株            512,800株

                        1,800円           1,950円           1,950円
      発行価格
                       （注）３           （注）３           （注）３
      資本組入額                   900円           975円           975円
      発行価額の総額              1,476,000,000円           3,999,840,000円            999,960,000円

      資本組入額の総額               738,000,000円          1,999,920,000円            499,980,000円

      発行方法              第三者割当増資           第三者割当増資           第三者割当増資

      保有期間等に関する確約                 -           -           -

          項目          新株予約権①           新株予約権②           新株予約権③           新株予約権④

      発行年月日              2021年１月15日           2021年３月31日           2022年２月21日           2022年２月21日

                   第５回新株予約権           第６回新株予約権           第７回新株予約権           第８回新株予約権

      種類
                  (ストックオプション)           (ストックオプション)           (ストックオプション)           (ストックオプション)
                  普通株式     86,400株      普通株式     10,800株      普通株式     111,400株      普通株式     685,600株
      発行数
                        1,950円           1,950円           2,000円           2,000円
      発行価格
                       （注）３           （注）３           （注）３           （注）３
      資本組入額                   975円           975円          1,000円           1,000円
      発行価額の総額               168,480,000円           21,060,000円          222,800,000円          1,371,200,000円

      資本組入額の総額                84,240,000円           10,530,000円          111,400,000円           685,600,000円

                  2020年12月28日開催           2021年３月31日開催           2022年２月21日開催           2022年２月21日開催
                  の取締役会におい           の定時株主総会にお           の臨時株主総会にお           の臨時株主総会にお
                  て、会社法第236           いて、会社法第236           いて、会社法第236           いて、会社法第236
                  条、第238条及び第           条、第238条及び第           条、第238条及び第           条、第238条及び第
      発行方法             239条の定めに基づ           239条の定めに基づ           239条の定めに基づ           239条の定めに基づ
                  く新株予約権の付与           く新株予約権の付与           く新株予約権の付与           く新株予約権の付与
                  （ストックオプショ           （ストックオプショ           （ストックオプショ           （ストックオプショ
                  ン）に関する決議を           ン）に関する決議を           ン）に関する決議を           ン）に関する決議を
                  行っております。           行っております。           行っております。           行っております。
      保有期間等に関する確約                 -           -         （注）２           （注）２
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              項目                 新株予約権⑤                 新株予約権⑥
      発行年月日                         2023年１月20日                 2023年１月20日

                              第９回新株予約権                 第10回新株予約権

      種類
                             (ストックオプション)                 (ストックオプション)
                              普通株式     113,000株            普通株式     244,000株
      発行数
                                       2,025円                 2,025円
      発行価格
                                      （注）３                 （注）３
      資本組入額                                1,012.5円                 1,012.5円
      発行価額の総額                              228,825,000円                 494,100,000円

      資本組入額の総額                              114,412,500円                 247,050,000円

                          2023年１月20日開催の臨時株主総                 2023年１月20日開催の臨時株主総
                          会において、会社法第236条、第                 会において、会社法第236条、第
                          238条及び第239条の定めに基づく                 238条及び第239条の定めに基づく
      発行方法
                          新株予約権の付与（ストックオプ                 新株予約権の付与（ストックオプ
                          ション）に関する決議を行ってお                 ション）に関する決議を行ってお
                          ります。                 ります。
      保有期間等に関する確約                           （注）２                 （注）２
      （注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」

           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
           (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の定めにおいて
           新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式
           の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを
           受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所
           への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うも
           のとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
           (2)  同取引所の定める同施行規則第272条の定めにおいて、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起
           算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、
           当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権
           の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必
           要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとさ
           れております。
           (3)  新規上場申請者が、前２項の定めに基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の
           不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
           (4)  当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の定めに基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ３．発行価格は、第三者算定機関による算定（DCF法と時価純資産法の折衷法）を総合的に勘案して決定してお
           ります。
         ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
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                    新株予約権①           新株予約権②           新株予約権③           新株予約権④
     行使時の払込金額             １株につき1,950円           １株につき1,950円           １株につき2,000円           １株につき2,000円

                  2023年３月１日から           2023年４月10日から           2024年３月19日から           2022年３月19日から
     行使期間
                  2030年12月25日まで           2030年12月25日まで           2032年１月31日まで           2032年１月31日まで
                  「第二部     企業情報      「第二部     企業情報      「第二部     企業情報      「第二部     企業情報
                  第４   提出会社の状        第４   提出会社の状        第４   提出会社の状        第４   提出会社の状
                  況  １  株式等の状況       況  １  株式等の状況       況  １  株式等の状況       況  １  株式等の状況
                  （2）新株予約権等           （2）新株予約権等           （2）新株予約権等           （2）新株予約権等
     行使の条件
                  の状況①     ストック      の状況①     ストック      の状況①     ストック      の状況①     ストック
                  オプション制度の内           オプション制度の内           オプション制度の内           オプション制度の内
                  容」に記載のとおり           容」に記載のとおり           容」に記載のとおり           容」に記載のとおり
                  であります。           であります。           であります。           であります。
                  新株予約権を譲渡す           新株予約権を譲渡す           新株予約権を譲渡す           新株予約権を譲渡す
                  るときは、当社取締           るときは、当社取締           るときは、当社取締           るときは、当社取締
     新株予約権の譲渡に関する
                  役会の承認を要す           役会の承認を要す           役会の承認を要す           役会の承認を要す
     事項
                  る。           る。           る。           る。
                    新株予約権⑤           新株予約権⑥

     行使時の払込金額             １株につき2,025円           １株につき2,025円

                  2025年１月22日から           2023年１月22日から
     行使期間
                  2032年12月31日まで           2032年12月31日まで
                  「第二部     企業情報      「第二部     企業情報
                  第４   提出会社の状        第４   提出会社の状
                  況  １  株式等の状況       況  １  株式等の状況
                  （2）新株予約権等           （2）新株予約権等
     行使の条件
                  の状況①     ストック      の状況①     ストック
                  オプション制度の内           オプション制度の内
                  容」に記載のとおり           容」に記載のとおり
                  であります。           であります。
                  新株予約権を譲渡す           新株予約権を譲渡す
                  るときは、当社取締           るときは、当社取締
     新株予約権の譲渡に関する
                  役会の承認を要す           役会の承認を要す
     事項
                  る。           る。
           ５．2023年５月19日開催の取締役会決議により、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株

             式分割    を行っており、当該株式分割前に行われた第三者割当等に係る「発行数」、「発行価格」、
             「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組
             入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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     ２【取得者の概況】
    株式(1)

                                取得者の職              価格

                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所           業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
     JD  Fountain

     Technology      (Hong
                 香港特別行政区九龍、長沙                          1,476,000,0
                                                   特別利害関係者等
     Kong)   Limited
                 湾道788、羅氏商業広場６階               投資業務       820,000         00  （大株主上位10
     代表
                                                   名）
                 603号室                            （1,800）
     高  丹瓊
     資本金　10千香港ドル
    　（注）１．JD        Fountain     Technology      (Hong   Kong)   Limitedは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上
           位10名）となりました。
    　　　　２．2023年６月５日開催の取締役会決議により、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
           割を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載して
           おります。
    株式(2)

                                取得者の職              価格

                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所           業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
     KJP2   L.P.

                 Maples    Corporate     Services
     Director
                 Limited,     PO  Box  309,
                                            3,999,840,0
                                                   特別利害関係者等
     Steve   Codispoti
                 Ugland    House,
                                投資業務      2,051,200          00  （大株主上位10
                                                   名）
                                             （1,950）
                 GrandCayman,       KY1-1104,
     出資の額
                 Cayman    Islands
     3,999,840,000円
    　（注）１．KJP2         L.P.は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
    　　　　２．2023年６月５日開催の取締役会決議により、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
           割を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載して
           おります。
    株式(3)

                                取得者の職              価格

                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所           業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
     SIG  Global    Japan   Fund

     I,  LLLP
     業務執行組合員
     SIG  Global
                 401  City   Ave,   Bala
                                            999,960,000
     Investments      GP,  LLC
                                投資業務       512,800            当社への出資者
                 Cynwyd,    PA19004,     USA                   （1,950）
     Treasurer
     Robert    Sack
     出資の額

     999,960,000円
     　（注）2023年６月５日開催の取締役会決議により                        、 2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を
          行っており     、 上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載しておりま
          す 。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    新株予約権①
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）               の関係
                                の内容等             （円）
                                             19,500,000
    李  大偉
                   千葉県千葉市美浜区              会社員        10,000            当社従業員
                                              (1,950)
                                             3,900,000
    中久保    直人
                   埼玉県川口市              会社員        2,000            当社従業員
                                              (1,950)
                                             3,900,000
                                                   特別利害関係者等
    徳川   必要互安
                   東京都町田市             会社役員         2,000
                                                   （当社の監査役）
                                              (1,950)
                                             3,900,000
    小林   健介
                   東京都世田谷区              会社員        2,000            当社従業員
                                              (1,950)
                                             3,900,000
                   ベトナム社会主義共和国
    Pham   Thanh   Hai
                                 会社員        2,000          当社子会社従業員
                   ハノイ
                                              (1,950)
                                             3,900,000
                   ベトナム社会主義共和国
    Nguyen    Thanh   Duong
                                 会社員        2,000          当社子会社従業員
                   タイグエン
                                              (1,950)
                                                   特別利害関係者等
                                                  （当社子会社の代表
                                             3,900,000
    李  健
                   中国遼寧省大連市             会社役員         2,000          取締役、当社代表取
                                              (1,950)
                                                  締役社長の二親等以
                                                    内の血族）
                                             2,340,000
    中村   千晶
                   神奈川県川崎市幸区              会社員        1,200            当社従業員
                                              (1,950)
                                             1,950,000
    秋田   勇気
                   東京都世田谷区              会社員        1,000            当社従業員
                                              (1,950)
                                             1,950,000
    宋  恒
                   東京都葛飾区              会社員        1,000            当社従業員
                                              (1,950)
                                             1,950,000
    戴  晶晶
                   東京都江東区              会社員        1,000            当社従業員
                                              (1,950)
    　（注）１．退職等により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
         ２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満である従業員（特別利害関係者等を除く）93名、割
           当株式の総数29,800株に関する記載は省略しております。
    新株予約権②

                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）               の関係
                                の内容等             （円）
                                             3,900,000
    姜  威
                   東京都江東区              会社員        2,000            当社従業員
                                              (1,950)
    　（注）１．退職等により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
         ２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満である従業員（特別利害関係者等を除く）１名、割
           当株式の総数800株に関する記載は省略しております。
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    新株予約権③
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）               の関係
                                の内容等             （円）
                                             32,000,000
    稲田哲也              東京都新宿区              会社員        16,000            当社従業員
                                              (2,000)
                                             24,000,000
    小林健介              東京都世田谷区              会社員        12,000            当社従業員
                                              (2,000)
                                             24,000,000
    中久保直人              埼玉県川口市              会社員        12,000            当社従業員
                                              (2,000)
                                             14,800,000
    山田愛              東京都目黒区              会社員        7,400            当社従業員
                                              (2,000)
                                             12,400,000
    劉文洋              東京都足立区              会社員        6,200            当社従業員
                                              (2,000)
                                             11,200,000
    李智威              東京都足立区              会社員        5,600            当社従業員
                                              (2,000)
                                             10,000,000
    藤田梓馬              東京都文京区              会社員        5,000            当社従業員
                                              (2,000)
                                             8,000,000
    姜威              東京都江東区              会社員        4,000            当社従業員
                                              (2,000)
                                             8,000,000
    李大偉              千葉県千葉市美浜区              会社員        4,000            当社従業員
                                              (2,000)
                                             8,000,000
    加納裕二              埼玉県草加市              会社員        4,000            当社従業員
                                              (2,000)
                                             8,000,000
    中村千晶              神奈川県川崎市幸区              会社員        4,000            当社従業員
                                              (2,000)
                                             7,200,000
    金屹曾              東京都武蔵野市              会社員        3,600            当社従業員
                                              (2,000)
                                             4,000,000
    宮城耕平              東京都江東区              会社員        2,000            当社従業員
                                              (2,000)
                                             4,000,000
    及川謙一              東京都練馬区              会社員        2,000            当社従業員
                                              (2,000)
                                             4,000,000
    劉楠楠              東京都板橋区              会社員        2,000            当社従業員
                                              (2,000)
                                             3,200,000
    宮川香苗              千葉県千葉市稲毛区              会社員        1,600            当社従業員
                                              (2,000)
                                             2,000,000
    吉田光宏              千葉県松戸市              会社員        1,000            当社従業員
                                              (2,000)
                                             2,000,000
    李楠              神奈川県川崎市幸区              会社員        1,000            当社従業員
                                              (2,000)
                                             2,000,000
    宋恒              東京都葛飾区              会社員        1,000            当社従業員
                                              (2,000)
    　（注）１．退職等により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
    　　　　２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満である従業員（特別利害関係者等を除く）13名、割
    　　　　　　当株式の総数6,000株に関する記載は省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    新株予約権④
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）               の関係
                                の内容等             （円）
                                            640,000,000       特別利害関係者等
    安達源              東京都世田谷区             会社役員        320,000
                                              (2,000)    （当社の取締役）
                                            640,000,000       特別利害関係者等
    長福久弘              東京都世田谷区             会社役員        320,000
                                              (2,000)    （当社の取締役）
                                             40,000,000      特別利害関係者等
    陳  斌
                   千葉県習志野市             会社役員        20,000
                                              (2,000)    （当社の取締役）
                                             7,200,000
    陳昱州              東京都台東区              会社員        3,600            当社従業員
                                              (2,000)
                                             7,200,000
    熊峰              中国遼寧省大連市              会社員        3,600          当社子会社従業員
                                              (2,000)
                                             6,400,000
    王瑞              東京都墨田区              会社員        3,200            当社従業員
                                              (2,000)
                                                   特別利害関係者等
                                                  （当社子会社の代表
                                             4,000,000
    李健              中国遼寧省大連市             会社役員         2,000          取締役、当社代表取
                                              (2,000)
                                                  締役社長の二親等以
                                                    内の血族）
                                             2,400,000
    範世楽              中国遼寧省大連市              会社員        1,200          当社子会社従業員
                                              (2,000)
                                             2,400,000
    王立国              中国遼寧省大連市              会社員        1,200          当社子会社従業員
                                              (2,000)
                                             2,000,000
    葛立軍              東京都品川区              会社員        1,000            当社従業員
                                              (2,000)
    　（注）１．退職等により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
    　　　　２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満である従業員（特別利害関係者等を除く）16名、割
    　　　　　　当株式の総数5,200株に関する記載は省略しております。
                                182/201










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    新株予約権⑤
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）               の関係
                                の内容等             （円）
                                             64,800,000
    滝島啓介              神奈川県横浜市港北区              会社員        32,000            当社従業員
                                              (2,025)
                                             52,650,000
    藤田梓馬              東京都文京区              会社員        26,000            当社従業員
                                              (2,025)
                                             48,600,000
    梅元建次朗              神奈川県川崎市幸区              会社員        24,000            当社従業員
                                              (2,025)
                                             16,200,000
    杜月              千葉県千葉市花見川区              会社員        8,000            当社従業員
                                              (2,025)
                                             12,150,000
    稲田哲也              東京都新宿区              会社員        6,000            当社従業員
                                              (2,025)
                                             8,100,000
    福山太郎              東京都中央区              会社員        4,000            当社従業員
                                              (2,025)
                                             8,100,000
    加納裕二              埼玉県草加市              会社員        4,000            当社従業員
                                              (2,025)
                                             4,050,000
    中村千晶              神奈川県川崎市幸区              会社員        2,000            当社従業員
                                              (2,025)
                                             4,050,000
    大戸健一              千葉県印西市              会社員        2,000            当社従業員
                                              (2,025)
    　（注）新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満である従業員（特別利害関係者等を除く）23名、割
    　　　　当株式の総数4,600株に関する記載は省略しております。
    新株予約権⑥

                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）               の関係
                                の内容等             （円）
                                            162,000,000
                                                   特別利害関係者等
    陳　斌              千葉県習志野市             会社役員        80,000
                                                   （当社の取締役）
                                              (2,025)
                                            162,000,000       特別利害関係者等
    安達源              東京都世田谷区             会社役員        80,000
                                              (2,025)    （当社の取締役）
                                            162,000,000
                                                   特別利害関係者等
    長福久弘              東京都世田谷区             会社役員        80,000
                                                   （当社の取締役）
                                              (2,025)
                                             8,100,000
    Wang   Yuqing    Jacqueline
                   シンガポール共和国              会社員        4,000          当社子会社従業員
                                              (2,025)
                                183/201








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【取得者の株式等の移動状況】
      「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
                                184/201




















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【株主の状況】
                                                    株式（自己株式
                                                    を除く。）の総
           氏名又は名称                      住所            所有株式数(株)        数に対する所有
                                                     株式数の割合
                                                      （%）
    李  剛（注）１，２
                       千葉県千葉市美浜区                        3,360,000          18.34
                       Maples    Corporate      Services     Limited,     PO
    KJP2   L.P.（注）１                Box  309,   Ugland    House,    GrandCayman,       KY1-
                                               2,051,200          11.20
                       1104,   Cayman    Islands
    日本郵政キャピタル株式会社（注）１                  東京都千代田区大手町二丁目３番１号                        1,111,000           6.06
    NTTイーアジア株式会社（注）１                  東京都新宿区西新宿三丁目19番２号                        1,000,000           5.46

    LINE株式会社（注）１                  東京都新宿区四谷四丁目６番１号                         856,000          4.67

    株式会社SBI新生銀行（注）１                  東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号                         846,200          4.62

    JD  Fountain     Technology      (Hong   Kong)
                       香港特別行政区九龍、長沙湾道788、羅氏商
                                                820,000          4.48
                       業広場6階603号室
    Limited（注）１
    LUN  Partners     Japan   Investment（注）
                       #1706   Shui   On  Plaza,    333  Middle    Huaihai
                                                667,200          3.64
                       Road,   Huangpu    District,     Shanghai,     China
    １
    吉田   興佳（注）１，３
                       東京都練馬区                         640,000          3.49
    王  鯤（注）１，３

                       東京都練馬区                         640,000          3.49
                                                628,000
                                                          3.43
    山口   康樹（注）３
                       千葉県浦安市
                                                        （3.43）
                                               (628,000)
    Shenzhen     Qianhai     Innovation      Angel
                       中国深圳市前海深港合作区前湾一路１－A－
                                                600,000          3.27
                       ２０１
    Funds
                       Corporation      Service    Company,     251  Little
    SAI  GLOBAL    JAPANFUND     I,  LLLP
                                                512,800          2.80
                       Falls   Drive,    Wilmington,      DE  19808
                       #1706   Shui   On  Plaza,    333  Middle    Huaihai
    LUN  Partners     Capital    Limited
                                                444,800          2.43
                       Road,   Huangpu    District,     Shanghai,     China
                                                400,000
                                                          2.18
    陳  斌（注）３
                       千葉県習志野市
                                                        （2.18）
                                               (400,000)
                                                400,000
                                                          2.18
    安達   源（注）３
                       東京都世田谷区
                                                        （2.18）
                                               (400,000)
                                                400,000
                                                          2.18
    長福   久弘（注）３
                       東京都世田谷区
                                                        （2.18）
                                               (400,000)
    深圳市威富通科技有限公司                  中国深圳市南山区高新南一道９号                         360,000          1.96
    SMBC日興証券株式会社（注）５                  東京都千代田区丸の内三丁目３番１号                         333,200          1.82

    伊藤忠商事株式会社                  東京都港区北青山二丁目５番１号                         332,000          1.81

    伊藤忠テクノソリューションズ
                       東京都港区虎ノ門四丁目１番１号                         300,000          1.64
    株式会社
    株式会社ぐるなび                  東京都千代田区有楽町一丁目２番２号                         284,000          1.55
                                185/201




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    株式（自己株式
                                                    を除く。）の総
           氏名又は名称                      住所            所有株式数(株)        数に対する所有
                                                     株式数の割合
                                                      （%）
                       神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番
    株式会社横浜銀行                                            277,600          1.52
                       １号
                       Morgan＆Morgan         Building,     Pasea   Estate,
    Power   Vision    Technology      Ltd.
                       Road   Town,    Tortola,     British     Virgin       240,000          1.31
                       Islands
                       111  North   Bridge   Road   #13-01   Peninsula    Plaza
    SILVERROCK      CAPITAL    PTE.LTD.
                                                160,000          0.87
                       Singapore    267951
    SCSK株式会社                  東京都江東区豊洲三丁目２番２０号                         133,200          0.73
                                                          0.23
                                                 42,000
    稲田   哲也（注）９
                       東京都新宿区
                                               (42,000)
                                                        （0.23）
                                                          0.17
                                                 32,000
    滝島　啓介（注）９                  神奈川県横浜市港北区
                                               (32,000)
                                                        （0.17）
                                                          0.17
                                                 31,000
    藤田　梓馬（注）９                  東京都文京区
                                               (31,000)
                                                        （0.17）
                                                 24,000         0.13
    梅元　建次朗（注）９                  神奈川県川崎市幸区
                                               (24,000)        （0.13）
                                                 20,000         0.11
    浅野   寿夫（注）９
                       東京都新宿区
                                               (20,000)        （0.11）
                                                 20,000
                                                          0.11
    眞下   弘和（注）10
                       シンガポール共和国
                                                        （0.11）
                                               (20,000)
                                                 20,000
                                                          0.11
    福山   太郎（注）９
                       東京都中央区
                                                        （0.11）
                                               (20,000)
                                                 17,000
                                                          0.09
    吉田   光宏（注）９
                       千葉県松戸市
                                                        （0.09）
                                               (17,000)
                                                 14,000
                                                          0.08
    小林   健介（注）９
                       東京都世田谷区
                                                        （0.08）
                                               (14,000)
                                                 14,000
                                                          0.08
    中久保    直人（注）９
                       埼玉県川口市
                                                        （0.08）
                                               (14,000)
                                                 14,000
                                                          0.08
    李  大偉（注）９
                       千葉県千葉市美浜区
                                                        （0.08）
                                               (14,000)
                                                 12,000
                                                          0.07
    加納   裕二（注）９
                       埼玉県草加市
                                                        （0.07）
                                               (12,000)
                                                 10,000
                                                          0.05
    伊藤   仁（注）９
                       東京都足立区
                                                        （0.05）
                                               (10,000)
                                                 10,000
                                                          0.05
    森田   徹（注）９
                       東京都台東区
                                                        （0.05）
                                               (10,000)
                                                 10,000
                                                          0.05
    楊  卓剣（注）９
                       東京都荒川区
                                                        （0.05）
                                               (10,000)
                                                 10,000
                                                          0.05
    藤本   剛司（注）９
                       東京都世田谷区
                                                        （0.05）
                                               (10,000)
                                                 10,000
                                                          0.05
    史  凱寧（注）９
                       千葉県千葉市花見川区
                                                        （0.05）
                                               (10,000)
                                                 10,000
                                                          0.05
    劉  蘇（注）９
                       東京都江戸川区
                                                        （0.05）
                                               (10,000)
                                                 10,000
                                                          0.05
    李  路平（注）４，９
                       千葉県千葉市美浜区
                                                        （0.05）
                                               (10,000)
                                186/201



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                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    株式（自己株式
                                                    を除く。）の総
           氏名又は名称                      住所            所有株式数(株)        数に対する所有
                                                     株式数の割合
                                                      （%）
                                                 10,000
                                                          0.05
    丸一   淳（注）９
                       東京都江東区
                                                        （0.05）
                                               (10,000)
                                                 8,000
                                                          0.04
    謝  軼（注）９
                       東京都豊島区
                                                        （0.04）
                                                (8,000)
                                                 8,000
                                                          0.04
    山田   愛（注）９
                       東京都目黒区
                                                        （0.04）
                                                (8,000)
                                                 8,000
                                                          0.04
    杜  月（注）９
                       千葉県千葉市花見川区
                                                        （0.04）
                                                (8,000)
                                                 8,000
                                                          0.04
    Wang   Yuqing    Jacqueline（注）10
                       シンガポール共和国
                                                        （0.04）
                                                (8,000)
    株式会社ティーガイア                  東京都渋谷区恵比寿四丁目１番18号                          7,600         0.04
                                                 7,200         0.04
    中村　千晶（注）９                  神奈川県川崎市幸区
                                                (7,200)        （0.04）
                                                 7,000
                                                          0.04
    劉  文洋（注）９
                       東京都足立区
                                                        （0.04）
                                                (7,000)
                                                 6,000
                                                          0.03
    桂  素偉（注）９
                       千葉県千葉市花見川区
                                                        （0.03）
                                                (6,000)
                                                 6,000
                                                          0.03
    山地   崇史（注）９
                       東京都江戸川区
                                                        （0.03）
                                                (6,000)
                                                 6,000         0.03
    高橋   健（注）９
                       神奈川県大和市
                                                (6,000)        （0.03）
                                                 6,000         0.03
    山本   茂央（注）９
                       東京都豊島区
                                                (6,000)        （0.03）
                                                 6,000         0.03
    劉  楠楠（注）９
                       東京都板橋区
                                                (6,000)        （0.03）
                                                 6,000         0.03
    李  智威（注）９
                       東京都足立区
                                                (6,000)        （0.03）
                                                 6,000         0.03
    姜  威（注）９
                       東京都江東区
                                                (6,000)        （0.03）
                                                 4,000         0.02
    李  季成（注）９
                       東京都品川区
                                                (4,000)        （0.02）
                                                 4,000         0.02
    李  健（注）６，７
                       中国遼寧省大連市
                                                (4,000)        （0.02）
                                                 4,000         0.02
    熊  峰（注）10
                       中国遼寧省大連市
                                                (4,000)        （0.02）
                                                 4,000         0.02
    王  瑞（注）９
                       東京都墨田区
                                                (4,000)        （0.02）
                                                 4,000         0.02
    陳昱州（注）９                  東京都台東区
                                                (4,000)        （0.02）
                                                 4,000         0.02
    金屹曾（注）９                  東京都武蔵野市
                                                (4,000)        （0.02）
                                                 2,000         0.01
    NguyenThanhDuong（注）10                  ベトナム社会主義共和国タイグェン
                                                (2,000)        （0.01）
                                                 2,000         0.01
    PhamThanhHai（注）10                  ベトナム社会主義共和国ハノイ
                                                (2,000)        （0.01）
                                                 2,000         0.01
    宮川香苗（注）９                  千葉県千葉市稲毛区
                                                (2,000)        （0.01）
                                                 2,000         0.01
    徳川必要互安（注）９                  東京都町田市
                                                (2,000)        （0.01）
                                187/201


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    株式（自己株式
                                                    を除く。）の総
           氏名又は名称                      住所            所有株式数(株)        数に対する所有
                                                     株式数の割合
                                                      （%）
                                                 2,000         0.01
    王立国（注）10                  中国遼寧省大連市
                                                (2,000)        （0.01）
                                                 2,000         0.01
    宋恒（注）９                  東京都葛飾区
                                                (2,000)        （0.01）
                                                 2,000         0.01
    宮城耕平（注）９                  東京都江東区
                                                (2,000)        （0.01）
                                                 2,000         0.01
    及川謙一（注）９                  東京都練馬区
                                                (2,000)        （0.01）
                                                 2,000         0.01
    大戸健一（注）９                  千葉県印西市
                                                (2,000)        （0.01）
                                                 2,000         0.01
    範世楽（注）10                  中国遼寧省大連市
                                                (2,000)        （0.01）
                                                 1,400         0.01
    劉晅（注）10                  中国遼寧省大連市
                                                (1,400)        （0.01）
                                                 1,000         0.01
    姚丹黎（注）９                  東京都板橋区
                                                (1,000)        （0.01）
                                                 1,000         0.01
    秋田勇気（注）９                  東京都世田谷区
                                                (1,000)        （0.01）
                                                 1,000         0.01
    国本一宏（注）９                  千葉県市川市
                                                (1,000)        （0.01）
                                                 1,000         0.01
    緑川和彩（注）９                  埼玉県川口市
                                                (1,000)        （0.01）
                                                 1,000         0.01
    鈴木佳良（注）９                  東京都江東区
                                                (1,000)        （0.01）
                                                 1,000         0.01
    瀬川結依（注）９                  東京都足立区
                                                (1,000)        （0.01）
                                                 1,000         0.01
    戴晶晶（注）９                  東京都江東区
                                                (1,000)        （0.01）
                                                 1,000         0.01
    村岡未来（注）９                  東京都文京区
                                                (1,000)        （0.01）
                                                 1,000         0.01
    王光仲（注）10                  中国遼寧省大連市
                                                (1,000)        （0.01）
                                                 1,000         0.01
    徐亮（注）９                  東京都台東区
                                                (1,000)        （0.01）
                                                 1,000         0.01
    李楠（注）９                  神奈川県川崎市宮前区
                                                (1,000)        （0.01）
                                                 1,000         0.01
    葛立軍（注）９                  東京都品川区
                                                (1,000)        （0.01）
                                                 1,000         0.01
    張虹（注）10                  中国遼寧省大連市
                                                (1,000)        （0.01）
                                                 2,400
                                                          0.01
    所有株式数800株の株主３名（注）９,10
                                                (2,400)        （0.01）
                                                 3,000
                                                          0.02
    所有株式数600株の株主５名（注）９,10
                                                (3,000)        （0.02）
                                                 8,400
                                                          0.05
    所有株式数400株の株主21名（注）９,10
                                                (8,400)        （0.05）
                                                 16,400
                                                          0.09
    所有株式数200株の株主82名（注）９,10
                                               (16,400)        （0.09）
                                              18,321,600          100.00
    合計                  －
                                              (2,344,800)          (12.80)
     （注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
                                188/201

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         ２．特別利害関係者等（当社代表取締役）
         ３．特別利害関係者等（当社取締役）
         ４．特別利害関係者等（当社代表取締役社長の配偶者）
         ５．特別利害関係者等（金融商品取引業者）
         ６．特別利害関係者等（当社子会社の代表取締役）
         ７．特別利害関係者等（当社代表取締役社長の二親等以内の血族）
         ８．特別利害関係者等（当社監査役）
         ９．当社の従業員
         10．当社子会社の従業員
         11．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         12．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
                                189/201

















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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年８月10日

    株式会社ネットスターズ

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              石井　雅也      　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              島津　慎一郎       　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ネットスターズの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ネットスターズ及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     決済手数料に係る売上高のＩＴ統制の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、「      収益認識関係      」に記載のとおり、当連結会計               　当監査法人は、決済手数料に係る売上高のＩＴ統制の評
     年度の外部顧客への売上高2,987,067千円のうち、決済手                            価を検討するに当たり、当監査法人内のＩＴの専門家を監
     数料に係る売上高を1,573,462千円計上しており、売上高                            査チームに含め、ＱＲコード決済取引の一連のデータフ
     の52.7％を占めている。                            ロー及び処理プロセスを理解し、主として以下の監査手続
     　会社は、ＱＲコード決済サービスを通じて収益獲得を                            を実施した。
     行っている。決済手数料に係る売上高は、日々の膨大なＱ                            （ＩＴ全般統制の評価）
     Ｒコード決済取引がＩＴシステムにより処理され、取引高                            ・　ＩＴシステムに関する開発管理・保守管理・運用管理
     に一定の料率を乗じて算定・計上されるため、ＩＴシステ                             及びセキュリティ管理等のＩＴ全般統制の有効性を評価
     ムへの依存度が非常に高い。ＱＲコード決済取引に係るＩ                             した。
     Ｔシステムは、主にStar            Pay  Managerであり、当該ＩＴシ              （ＩＴ業務処理統制の評価）
                                 ・　主要なＱＲコード決済ブランドに係る決済取引総額の
     ステムは、決済取引情報の管理機能と会計システムに入力
                                  情報について、Star          Pay  Manager内のデータと当該シス
     する基礎となる帳票出力機能を持つ。会社は、ＩＴシステ
     ムに関するリスクに対して、ＩＴシステムに関する開発管                             テムから出力された帳票との突合を行うことで、データ
     理・保守管理・運用管理及びセキュリティ管理等のＩＴ全                             の網羅性及び処理の正確性に関する業務処理統制の有効
     般統制を整備及び運用している。                             性を評価した。
     　決済手数料に係る売上高を適切に連結財務諸表に反映す                            ・　主要なＱＲコード決済ブランドに係る決済手数料金額
     るためには、ＩＴシステムの適切な設計、運用が不可欠で                             の情報について、Star           Pay  Managerから出力された帳票
     あるため、当監査法人は決済手数料に係る売上高のＩＴ統
                                  に記載されている手数料金額が取引高に一定の料率を乗
     制の評価を監査上の主要な検討事項とした。
                                  じて算定・計上されているか再計算を行うことで、処理
                                  の正確性に関する業務処理統制の有効性を評価した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券届出書　第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びに
    これらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役
    及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
    ある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
                                191/201


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                192/201







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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年８月10日

    株式会社ネットスターズ

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              石井　雅也      　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              島津　慎一郎       　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ネットスターズの2022年１月１日から2022年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ネットスターズの2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     決済手数料に係る売上高のIT統制の評価
     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（決済手数料に係る売上高のＩＴ統制の評価）
     と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券届出書　第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びに
    これらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役
    及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
    ある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                193/201


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    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年８月10日

    株式会社ネットスターズ

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              石井　雅也      　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              島津　慎一郎       　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ネットスターズの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ネットスターズ及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     決済関連に係る売上高のＩＴ統制の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、「      （セグメント情報等）【関連情報】                」に記載     　当監査法人は、決済関連に係る売上高のＩＴ統制を評価
     のとおり、当連結会計年度の外部顧客への売上高                            するに当たり、当監査法人内のＩＴの専門家を監査チーム
     1,963,958千円のうち、決済関連に係る売上高を1,430,855                            に含め、ＱＲコード決済取引の一連のデータフロー及び処
     千円計上しており、売上高の72.8％を占めている。                            理プロセスを理解し、主として以下の監査手続を実施し
     　会社は、ＱＲコード決済サービスを通じて収益獲得を                            た。
     行っている。決済関連に係る売上高は、日々の膨大なＱＲ                            （ＩＴ全般統制の評価）
     コード決済取引がＩＴシステムにより処理され、取引高に                            ・　ＩＴシステムに関する開発管理・保守管理・運用管理
     一定の料率を乗じて決済手数料を算定・計上されるため、                             及びセキュリティ管理等のＩＴ全般統制の有効性を評価
     ＩＴシステムへの依存度が非常に高い。ＱＲコード決済取                             した。
     引に係るＩＴシステムは、主にStar                 Pay  Managerであり、         （ＩＴ業務処理統制の評価）
                                 ・　主要なＱＲコード決済ブランドに係る決済取引総額の
     当該ＩＴシステムは、決済取引情報の管理機能と会計シス
                                  情報について、Star          Pay  Manager内のデータと当該シス
     テムに入力する基礎となる帳票出力機能を持つ。会社は、
     ＩＴシステムに関するリスクに対して、ＩＴシステムに関                             テムから出力された帳票との突合を行うことで、データ
     する開発管理・保守管理・運用管理及びセキュリティ管理                             の網羅性及び処理の正確性に関する業務処理統制の有効
     等のＩＴ全般統制を整備及び運用している。                             性を評価した。
     　決済関連に係る売上高を適切に連結財務諸表に反映する                            ・　主要なＱＲコード決済ブランドに係る決済手数料金額
     ためには、ＩＴシステムの適切な設計、運用が不可欠であ                             の情報について、Star           Pay  Managerから出力された帳票
     るため、当監査法人は決済関連に係る売上高のＩＴ統制の
                                  に記載されている手数料金額が取引高に一定の料率を乗
     評価監査上の主要な検討事項とした。
                                  じて算定・計上されているか再計算を行うことで、処理
                                  の正確性に関する業務処理統制の有効性を評価した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
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     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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    株式会社ネットスターズ

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              石井　雅也      　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              島津　慎一郎       　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ネットスターズの2021年１月１日から2021年12月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ネットスターズの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     決済関連に係る売上高のＩＴ統制の評価
     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（決済関連に係る売上高のＩＴ統制の評価）と
     同一内容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
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    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                199/201








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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年８月10日

    株式会社ネットスターズ

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              石井　雅也      　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              島津　慎一郎       　　印
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネット
    スターズの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023
    年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、
    すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー
    計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネットスターズ及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政
    状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
    ないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     う か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                201/201

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