信越ポリマー株式会社 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 信越ポリマー株式会社 |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
信越ポリマー株式会社(E02388)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年8月22日
【会社名】 信越ポリマー株式会社
【英訳名】 Shin-Etsu Polymer Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 社長執行役員 出戸 利明
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番3号
【電話番号】 03-5288-8400
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 経営管理本部長兼人事部長 柴田 靖
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番3号
【電話番号】 03-5288-8405
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 経営管理本部長兼人事部長 柴田 靖
【縦覧に供する場所】 信越ポリマー株式会社 東京工場
(埼玉県さいたま市北区吉野町一丁目406番地1)
信越ポリマー株式会社 大阪支店
(大阪府大阪市淀川区西宮原一丁目8番29号)
信越ポリマー株式会社 名古屋支店
(愛知県名古屋市中村区名駅四丁目26番13号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2023年8月22日開催の取締役会におい
て、2023年9月6日に当社の取締役に対して新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金
融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基
づき提出するものであります。
2【報告内容】
(1)銘柄 信越ポリマー株式会社第34回新株予約権
(2)発行数 1,500個
(3)発行価格
次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の②から⑧の基礎数値に基づき算出した1株当たり
のオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格( C )
② 株価( S ):2023年9月6日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない
場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格( X ):(6)に定める算式により決定した価格
④ 予想残存期間( T ):3.78年
⑤ ボラティリティ(σ):3.78年間(2019年12月から2023年8月まで)の各月の最終取引日における
当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率( r ):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(q):1株当たりの配当金(過去12ヶ月の実績配当金(2022年9月及び2023年3月配当
金))÷上記②に定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数( N ( ・ ) )
(4)発行価額の総額 未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 150,000株
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の
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数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式
分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の
結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日につ
いては、(7)②ⅰ.の場合の規定を準用する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲
で付与株式数を調整する。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な
事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」とい
う。)に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場
合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(出資される財産の価額)
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受け
ることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額
とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取
引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終
値」という。)の平均値に1.025を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当
日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
(7)行使価額の調整
① 割当日後、当社普通株式につき、次のⅰ.又はⅱ.の事由が生ずる場合、行使価額をそれぞれ次に定
める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、
これを切り上げるものとする。
ⅰ.株式分割又は株式併合を行う場合
1
調整後行使価額 調整前行使価額
= ×
分割・併合の比率
ⅱ.時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満
株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しく
は転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。)の行使による場合を除く。)
新規発行株式数×1株当たり払込
金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新規発行株式数
(ア) 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以
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下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とす
る。 なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(イ) 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適
用日の1ヶ月前の日における当社の発行済株式数から当社が当該日において自己株式として保有してい
る当社普通株式の総数を控除した数とする。
(ウ) 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自
己株式数」に読み替えるものとする。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ⅰ.上記①ⅰ.に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日
の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認される
ことを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基
準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及
してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結
の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式
の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
(調整前行使価額-調整後行使価額)× 分割前行使株式数
新規発行株式数
=
調整後行使価額
ⅱ 上記①ⅱ.に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日の翌日以降(基
準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
③ 上記①ⅰ.及びⅱ.に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会
社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に公告又は
通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速や
かに公告又は通知するものとする。
(8)新株予約権を行使することができる期間
2025年9月7日から2029年3月31日まで
(9)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者又はその相続人が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使すること
ができないものとする。
② 新株予約権の割当てを受けた者が、次のいずれにも該当しなくなった場合には、新株予約権の割当
てを受けた者は、該当しなくなった日から2年経過した日、又は、2029年3月31日のいずれか早く到来す
る日までに限り、未行使の新株予約権を行使することができるものとする。
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ⅰ 当社の役員、執行役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託
ⅱ 当社の子会社又は当社の親会社の子会社の役員又は従業員
③ 新株予約権の割当てを受けた者の相続人は、民法の規定に従い新株予約権を承継した日から6ヶ月
間(ただし、2029年3月31日までとする。)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
④ その他の条件は、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結す
る新株予約権割当契約の定めるところによる。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額(株式を
発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項)
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(12)当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役3名に1,500個を割り当てる。
(13)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各
号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社
との間の関係
該当なし。
(14)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、第三者に対して、本新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質入れその他一切の
処分をすることができないものとする。
(15)新株予約権を割り当てる日
2023年9月6日
(16)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払い込みの期日は2023年9月6日とする。
(17)新株予約権の取得条項
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割
会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子
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会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれ
も、株主総会の承認が不要な場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合)は、当社取締役会が別に
定 める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、上記(9)に定めるところにより新株
予約権を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得するこ
とができる。
(18)組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発
生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対
象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
ては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価額
を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
うちいずれか遅い日から、上記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までと
する。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
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上記(10)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(17)に準じて決定する。
(19)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てるものとする。
以 上
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