株式会社ナカニシ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ナカニシ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ナカニシ(E02331)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月21日
【会社名】 株式会社ナカニシ
【英訳名】 NAKANISHI INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 中西 英一
【本店の所在の場所】 栃木県鹿沼市下日向700番地
【電話番号】 (0289)64-3380（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部長 鈴木 大介
【最寄りの連絡場所】 栃木県鹿沼市下日向700番地
【電話番号】 (0289)64-3380（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部長 鈴木 大介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 24,996,240米ドル
（3,642,202,131円）
（注） 括弧内の日本円の金額は、１米ドル＝145.71円の為替相
場（2023年８月18日時点における三菱UFJ銀行の対顧客
直物電信売相場と対顧客直物電信買相場の仲値）により
換算されています。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注） 別段の記載がある場合を除き、本届出書に記載の「米ドル」、「ドル」とはアメリカ合衆国の法定通貨を指し
ます。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単
普通株式 1,072,800株
元株式数は100株です。
（注）１ 本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2023年８月21日開催の当社取締役
会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する
定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,072,800株 3,642,202,131 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 1,072,800株 3,642,202,131 ―
（注）１ 第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額の全額を金銭以外の財産の現物出資による方法で割り
当てます。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額（24,996,240米ドル）を基礎に、１米ドル＝145.71円の為替
相場（2023年８月18日時点における三菱UFJ銀行の対顧客直物電信売相場と対顧客直物電信買相場の仲値）
により換算した金額を記載しています。
３ 本届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされま
せん。
４ 金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
発行価額の総額の全額を金銭以外の財産の現物出資による方法で割り当てます。出資の目的とする財産の内
容は、当社の子会社であるNSK America Holdings Inc.（以下「ＮＡＨ」という。）がDCI Holdings, Inc.
（以下「DCI Holdings」という。）、Spencer Management, Inc.（以下「Spencer Management」という。）
及びAustin Unsworth（以下「Unsworth氏」という。）との間で2023年８月21日付で締結した持分取得契約
（MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT）（以下「本件持分取得契約」という。）に基づき、DCI
Holdings、Spencer Management及びUnsworth氏（以下、「割当予定先」という。）がＮＡＨに対して有する
DCI International, LLCの持分の譲渡代金支払請求権です。本第三者割当においては、当該譲渡代金支払請
求権のうち金24,996,240米ドルに相当する部分（以下「本譲渡代金支払請求権」といいます。）が出資の目
的となり、残額については、2023年８月31日にＮＡＨが現金で割当予定先に支払う予定です。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年９月６日から 2023年９月６日から
3,395 ― 100株 ―
2023年10月31日まで 2023年10月31日まで
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は会社法上の払込金額を基礎に、１米ドル＝145.71円の為替相場（2023年８月18日時点における三
菱UFJ銀行の対顧客直物電信売相場と対顧客直物電信買相場の仲値）により換算した金額を記載していま
す。
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入
れされません。
４ 当社は、本有価証券届出書の効力発生後、各割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に、現物
出資の目的となるＮＡＨに対する本譲渡代金請求権を割当予定先から譲り受ける予定です。払込期日まで
に、当社と割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当は行われないこととなり
ます。
５ 申込期間内に割当予定先から申込みがない場合は、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
６ 本第三者割当に関しては、2023年９月６日から2023年10月31日までを会社法上の払込期間として決議してお
り、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を2023年９月６日から2023年10月31日とし
た理由は、本第三者割当の実行が、ＮＡＨ及び割当予定先において、本件取引（後記「第３ 第三者割当の
場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 （３）割当予定先の選定理由」において定義される。）について
米国独占禁止法上の届出が適法かつ有効に受理され、当該届出受理から一定の待機期間を経過することや、
割当予定先が当社株式の受領のための証券口座を開設すること等を前提条件としており、当該条件の成就後
に本第三者割当に係る払込みが行われるところ、本有価証券届出書提出日時点では当該手続の完了時期が確
定できないためです。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ナカニシ 本店 栃木県鹿沼市下日向700番地
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 23,470,000 －
（注）１ 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、財務・税務アドバイザーである有限責任 あずさ監査法人に対するアドバイ
ザリー手数料、弁護士費用及びその他費用です。
（２）【手取金の使途】
本第三者割当は、金銭以外の財産による現物出資の方法によるものであり、現金による払込みはなく手取金
はないため、該当事項はありません。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
（１）割当予定先の概要
① DCI Holdings
DCI Holdings, Inc.
名称
705 S. Springbrook Rd, Newberg, Oregon 97132
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任者の氏名
該当事項はありません。
及び連絡先
President John W. Spenser
代表者の役職及び氏名
資本金 1,000米ドル（145,710円）
事業の内容 持株会社
Jason W. Spencer 33.3％
Amy L. Spencer 33.3％
主たる出資者及びその出資比率
Laura M. Murphy 33.3％
② Spencer Management
Spencer Management, Inc.
名称
705 S. Springbrook Rd, Newberg, Oregon 97132
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任者の氏名
該当事項はありません。
及び連絡先
President John W. Spenser
代表者の役職及び氏名
資本金 1,000米ドル（145,710円）
事業の内容 持株会社
John Spenser / Janelle Spencer 100％
主たる出資者及びその出資比率
③ Unsworth氏
Austin Unsworth
氏名
住所 米国サウスカロライナ州
職業の内容 会社役員
（２）提出者と割当予定先との間の関係
① DCI Holdings
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
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② Spencer Management
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
③ Unsworth氏
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
Unsworth氏は、当社の関連会社であるDCI International, LLCにおいて勤務して
人事関係
います。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
（３）割当予定先の選定理由
当社グループは、デンタル用ハンドピース、モータ等のインスツルメンツを主力事業としているところ、米国に
おけるインスツルメンツ市場での成長を図るべく、2020年10月、当社の子会社であるＮＡＨを通じて、デンタルユ
ニット用パーツメーカーとして北米トップ企業であり、近年では米国デンタルチェアー市場において急成長を遂げ
ているデンタルチェアーメーカーのDCI International, LLC.（以下「ＤＣＩ」という。）に出資し、同社の持分
の33％を取得いたしました。その後、2021年、ＮＡＨはＤＣＩの持分を追加取得し、本届出書提出時点で、当社グ
ループのＤＣＩに対する持分割合は49.0％となっております。
当社は、これまで、ＤＣＩとの提携関係を通じて、北米全域において、当社の多くのインスツルメントをＤＣＩ
のデンタルチェアーと一緒にパッケージとして歯科医院の新規開業時に供給することや、北米の歯科市場において
急成長している歯科医院のグループ組織ＤＳＯ（Dental Service Organizations）に対して魅力的な商品パッケー
ジを提供することなどを通じて、両社のシナジーを実現してまいりました。
かかる状況下において、当社は、かかるシナジー効果を最大化すべく、2023年８月21日付の取締役会において、
ＮＡＨを通じて、各割当予定先がそれぞれ保有するＤＣＩの残余の持分を取得し、ＤＣＩをＮＡＨの完全子会社と
すること（以下「本件取引」という。）に関して、ＮＡＨと割当予定先との間で本件持分取得契約を締結すること
を決議し、同日付で本件持分取得契約を締結いたしました。また、当社は、同取締役会において、本件取引の一環
として、割当予定先に対する本第三者割当を行うことについて決議いたしました。
当社は、世界のデンタル用インスツルメンツ市場をリードするポジションにあり、現在、北米市場においても力
強く成長を続けております。北米市場は、当社の持続的な成長にとって、市場規模及び成長率の観点から重要性が
一層高まっており、このような中、ＤＣＩを連結・完全子会社化することによって、ＤＣＩの利益を取り込むとと
もに、両社のシナジーを一層深めることにより、事業収益の拡大が期待できると考えております。したがって、当
社は、本件取引は当社の企業価値及び株主価値の向上に資すると考えております。
本件持分取得契約には、ＤＣＩの持分の譲渡代金支払請求権のうち、24,996,240米ドルに相当する部分である本
譲渡代金支払請求権を出資の目的とする本第三者割当により、当社が割当予定先に対して、当社の自己株式の処分
を行い、当該譲渡代金支払請求権の残額については、ＮＡＨが現金で支払うものと定められております。なお、対
価の金額及び決済方法につきましては、割当予定先の対価に関する意向等を踏まえ、当社と割当予定先との間で協
議し、合意したものです。
（４）割り当てようとする株式の数
DCI Holdings 当社普通株式 681,900株
Spencer Management 当社普通株式 359,400株
Unsworth氏 当社普通株式 31,500株
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（５）株券等の保有方針
各割当予定先は、当社との間で、本第三者割当の払込みが2023年９月30日以前に行われた場合、本第三者割当に
より割り当てられる当社普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）を、本第三者割当の払込みから2023年９
月30日（同日を含みます。）までの間売却しない旨合意しています。
なお、当社は、割当予定先より、本第三者割当の払込みから２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した
場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告す
ること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（６）払込みに要する資金等の状況
本第三者割当は、金銭以外の財産による現物出資の方法によるものであり、現金による払込みはないため、該当
事項はありません。
（７）割当予定先の実態
割当予定先が反社会的勢力であるか否か、又は割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かに
ついて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング（東京都港区虎ノ門三丁目７
番12号 代表取締役 古野啓介）に調査を依頼し、同社より調査報告を受けております。当該報告において、割当
予定先が反社会的勢力である、又は割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありません
でした。加えて、当社は、割当予定先並びに割当予定先の関係者が暴力若しくは威力を用い、または又は詐欺その
他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（特定団体等）でないこ
と、並びに割当予定先及びその関係者が反社会的活動を行っていないことにつき、割当予定先からのヒアリング等
により確認することによって、当社は、割当予定先及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断してお
り、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
２【株券等の譲渡制限】
当社の普通株式に譲渡制限は付されておりませんが、上記「１「割当予定先の状況」 （５）「株券等の保有方
針」」に記載のとおり、各割当予定先は、当社との間で、本割当株式を本第三者割当の払込みから2023年９月30日
（同日を含みます。）までの間売却しない旨合意しています。
３【発行条件に関する事項】
（１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当における払込金額（以下「本払込金額」といいます。）につきましては、割当予定先と協議の上、
本第三者割当に係る当社の2023年８月21日付の取締役会決議日の直前取引日である2023年８月18日の終値と同額で
ある3,395円（以下「決議日前営業日終値」という。）を１米ドル＝145.71円の為替相場（三菱UFJ銀行の対顧客直
物電信売相場と対顧客直物電信買相場の仲値）で米ドルに換算した金額である23.30米ドル（小数点第３位まで算
出し、小数点第３位を四捨五入しています。）としました。
決議日前営業日終値である3,395円は、直近取引日から１ヵ月遡った期間の終値平均値（3,332円）に対して
1.9％のプレミアム、直近取引日から３ヵ月遡った期間の終値平均値（3,178円）に対して6.8％のプレミアム、直
近取引日から６ヵ月遡った期間の終値平均値（2,932円）に対しては、15.8％のプレミアムとなります。上記を勘
案した結果、第三者割当による自己株式処分に係る払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」に沿ったものであり、また、直近取引日から１ヵ月、３ヵ月及び６ヵ月遡った期間の終値の単純
平均値のいずれとの比較においてもプレミアムとなることから、特に有利なものとはいえず、合理的であると判断
しています。
これを踏まえ、当社の監査役３名（うち社外監査役３名）全員が、当該払込金額は上記指針に準拠するものであ
り、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しています。
（２）発行数量及び株式の希釈化規模の合理性に関する考え方
本第三者割当による処分株式数は1,072,800株（議決権数10,728個）であり、2023年６月30日現在の当社の発行
済株式総数94,259,400株の1.1％、同日現在の当社の議決権総数849,654個の1.3％に相当し、これにより、一定の
希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当は、本取引の一環として行われるものであり、上記「１ 割当予定先の状況 (3）
割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本件取引は当社の北米市場における一層の成長に繋がることから、中長
期的には、上記の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられるため、当社の企
業価値及び株主価値の向上に資することとなると考えております。
以上より、当社は、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、大規模な第
三者割当に該当いたしません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（千株） 有議決権数
（千株） 議決権数の
の割合
割合
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
6,095 7.17％ 6,095 7.08％
株式会社（信託口） 号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12
5,322 6.26％ 5,322 6.19％
（信託口） 号
中西 千代 栃木県鹿沼市 4,562 5.37％ 4,562 5.30％
ナカニシＥ＆Ｎ株式会社 栃木県鹿沼市上日向340 4,530 5.33％ 4,530 5.27％
25 BANK STREET, CANARY
JP MORGAN CHASE BANK 385632 WHARF, LONDON, E14 5JP,
3,175 3.74％ 3,175 3.69％
（常任代理人 株式会社みずほ UNITED KINGDOM
銀行決済営業部）
（東京都港区港南２丁目15番１
号 品川インターシティＡ棟）
中西 英一 栃木県鹿沼市 3,164 3.72％ 3,164 3.68％
ONE LINCOLN STREET, BOSTON
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
MA USA 02111
3,157 3.72％ 3,157 3.67％
（常任代理人 香港上海銀行東
（東京都中央区日本橋３丁目11
京支店カストディ業務部）
番１号）
中西 賢介 栃木県鹿沼市 3,156 3.71％ 3,156 3.67％
株式会社オフィスナカニシ 栃木県鹿沼市坂田山１丁目53番 3,120 3.67％ 3,120 3.63％
公益財団法人ＮＳＫナカニシ財
栃木県鹿沼市下日向700 3,021 3.56％ 3,021 3.51％
団
計 ― 39,304 46.26％ 39,304 45.68％
（注）１ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2023年６月30日現在の株主名簿に基づき記載して
おります。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
３位を四捨五入しております。
３ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年６月30日現在の総議決権数（849,654個）に、
本第三者割当増資により増加する議決権数（10,728個）を加算した860,382個に対する割合であります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第71期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
2023年３月31日に関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第72期第１四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
2023年５月15日に関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第72期第２四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
2023年８月８日に関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
（１）上記１の有価証券報告書提出以後、本有価証券届出書提出日（2023年８月21日）までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年
４月４日に関東財務局長に提出
（２）上記１の有価証券報告書提出以後、本有価証券届出書提出日（2023年８月21日）までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づく臨時報告
書を2023年８月21日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等の
リスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年８月21日）までの間において
生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年８月21日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ナカニシ 本店
（栃木県鹿沼市下日向700番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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