株式会社ナカニシ 臨時報告書

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提出者 株式会社ナカニシ
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ナカニシ(E02331)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年8月21日
     【会社名】                   株式会社ナカニシ
     【英訳名】                   NAKANISHI     INC.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長執行役員 中西 英一
     【本店の所在の場所】                   栃木県鹿沼市下日向700番地
     【電話番号】                   (0289)64-3380(代表)
     【事務連絡者氏名】                   執行役員経理部長 鈴木 大介
     【最寄りの連絡場所】                   栃木県鹿沼市下日向700番地
     【電話番号】                   (0289)64-3380(代表)
     【事務連絡者氏名】                   執行役員経理部長 鈴木 大介
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                         (注)本臨時報告書における為替レートは、2023年8月18日の三菱UFJ銀

                            行の対顧客直物電信売相場と対顧客直物電信買相場の仲値である
                            1米ドル=145.71円、1人民元=19.99円を使用しております。
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                                                       株式会社ナカニシ(E02331)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2023年8月21日開催の取締役会において、当社の特定子会社の異動を伴う当社連結子会社による子会社取得
     を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19
     条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

     1.当社連結子会社による子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内
        容)
     (1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
       2023年8月21日の当社取締役会において、子会社取得を決定いたしました。
     (2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

      ①  名称    :NSK         America    Holdings     Inc.
      ②  住所    :251         Little    Falls   Drive,    Wilmington,      DE  19808
      ③  代表者の氏名:President            鈴木 大介
     (3)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

      ①  名称    :DCI         International,        LLC
      ②  住所    :705         S Springbrook      Rd,  Newberg,     OR  971328
      ③  代表者の氏名:CEO         John   W.  Spencer
      ④  資本金の額 :5,596,000米ドル(815百万円)
      ⑤  純資産の額 :38,802,038米ドル(5,653百万円)(連結)
      ⑥  総資産の額 :56,643,819米ドル(8,253百万円)(連結)
      ⑦  事業の内容 :デンタルチェアー及び歯科医院用各種部品の製造・販売
     (4)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、税引前利益及び純利益

                       決算期       2020年12月期           2021年12月期          2022年12月期

                                 68,061,090          104,582,404          149,634,966

          連  結  売  上  高  (  米  ド  ル  )
                               (9,917百万円)          (15,238百万円)          (21,803百万円)
                                  4,120,752          11,084,308          17,983,017
          連  結  営  業  利  益  (  米  ド  ル  )
                                (600百万円)         (1,615百万円)          (2,620百万円)
                                  4,067,885          14,202,025          18,797,524
          連結税引前利益(米ドル)
                                (592百万円)         (2,069百万円)          (2,738百万円)
                                  4,067,885          14,202,025          18,797,524
          連結当期純利益(米ドル)
                                (592百万円)         (2,069百万円)          (2,738百万円)
     (5)取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                        NSK  America    Holdings     Inc.は、DCI      International,        LLCの持分の49.00%を
       資     本     関     係
                        保有しております。
       人     的     関     係  当社より役員を派遣しております。
       取     引     関     係  該当事項はありません。
     (6)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

       当社グループは、デンタル用ハンドピース、モータ等のインスツルメンツを主力事業としているところ、米国にお
      けるインスツルメンツ市場での成長を図るべく、2020年10月、当社の子会社であるNSK                                        America    Holdings     Inc.(以
      下、NAH)を通じて、デンタルユニット用パーツメーカーとして北米トップ企業であり、近年では米国デンタルチェ
      アー市場において急成長を遂げているデンタルチェアーメーカーのDCI                                 International,        LLC  (以下、DCI)の親会社
      であるSpencer       Holdings     (Oregon),     LLCに出資し、Spencer           Holdings     (Oregon),     LLCの持分の33%を取得いたしまし
      た。その後、2021年9月、DCIを存続会社、Spencer                        Holdings     (Oregon),     LLCを消滅会社とする合併により、NAHは
      DCIの持分を取得し、さらに同年12月にDCIの持分を追加取得し、本日時点で当社グループのDCIに対する持分割合は
      49.00%となっています。
       当社はこれまで、DCIとの提携関係を通じて、北米全域において、当社の多くのインスツルメントをDCIのデンタル
      チェアーとともにパッケージとして歯科医院の新規開業時に供給することや、北米の歯科市場において急成長してい
      る歯科医院のグループ組織DSO(Dental                  Service    Organizations)に向けて魅力的な商品パッケージを提供すること
      などを通じて、両社のシナジー創出を図ってまいりました。
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       かかる状況下において、当社はシナジー効果を最大化すべく、2023年8月21日開催の取締役会において、NAHを通
      じてDCI    Holdings,     Inc.(米国オレゴン州)、Spencer                Management,      Inc.(米国オレゴン州)及びAustin                 Unsworth
      (以  下、総称して「売主」という。)がそれぞれ保有するDCIの残余の持分を取得し、DCIをNAHの完全子会社とする
      ことに関して、NAHと売主との間で、同日付で持分取得契約(MEMBERSHIP                                  INTEREST     PURCHASE     AGREEMENT)(以下、
      本件持分取得契約)を締結することを決議し、NAHは同日付で本件持分取得契約を締結いたしました。
       当社は、世界のデンタルインスツルメンツ市場をリードするポジションにあり、現在、北米市場においても力強く
      成長を続けています。現在当社が遂行する中期経営計画「NV2025+」においても、北米市場を重点市場と位置づけて
      おり、市場規模及び成長性の観点からもその重要性が一層高まっています。このような中、DCIを完全子会社化する
      ことで、DCIの利益を取り込むとともに、両社のシナジーを一層深めることにより、事業収益の拡大が期待できると
      考えています。
     (7)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

       取得価額につきましては、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。
     2.特定子会社の異動①(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

     (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金(又は出資の額)及び事業の内容
      ①  名称    :DCI         International,        LLC
      ②  住所    :705         S Springbrook      Rd,  Newberg,     OR  97132
      ③  代表者の氏名:CEO         John   W.  Spencer
      ④  資本金の額 :5,596,000米ドル(815百万円)
      ⑤  事業の内容 :デンタルチェアー及び歯科医院用各種部品の製造・販売
     (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

      ①  当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
        異動前 ―個
        異動後 ―個
        (注)同社は株式会社ではないため、株式を発行しておりません。
      ②  当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
        異動前 49.00%(うち間接所有:49.00%)
        異動後 100.00%(うち間接所有:100.00%)
     (3)当該異動の理由及びその年月日

      ①  異動の理由
       当社の連結子会社であるNAHが、DCIの全持分を取得することにより、DCIは当社の連結子会社となりますが、DCIの
      資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。
      ②  異動の年月日
        2023年8月31日(予定)
     3.特定子会社の異動②(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

     (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金(又は出資の額)及び事業の内容
      ①  名称    :Suzhou           Spencer    Medical    Equipment     Co.,   LTD.(蘇州斯賓塞医療器械有限公司)
      ②  住所    :蘇州市呉中区越渓街道蘇旺路318号2棟1階
      ③  代表者の氏名:CEO         John   W.  Spencer
      ④  資本金   :9,579,300人民元(191,490千円)
      ⑤  事業の内容 :貨物の輸出入、医療器械の販売等
     (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

      ①  当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
        異動前 ―個
        異動後 ―個
        (注)同社は株式会社ではないため、株式を発行しておりません。
      ②  当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
        異動前 ―%
        異動後 100.00%(うち間接所有:100.00%)
     (3)当該異動の理由及びその年月日

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                                                             臨時報告書
      ①  異動の理由
       当社の連結子会社であるNAHが、DCIの全持分を取得することにより、DCIの子会社であるSuzhou                                             Spencer    Medical
      Equipment     Co.,   LTD.(蘇州斯賓塞医療器械有限公司)は当社の連結子会社となりますが、当該連結子会社の資本金
      の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。
      ②  異動の年月日
        2023年8月31日(予定)
                                                         以 上

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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