株式会社クラウドワークス 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社クラウドワークス |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社クラウドワークス(E31019)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年8月21日
【会社名】 株式会社クラウドワークス
【英訳名】 CrowdWorks Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉田 浩一郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
【電話番号】 03-6450-2926
【事務連絡者氏名】 取締役 月井 貴紹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
【電話番号】 03-6450-2926
【事務連絡者氏名】 取締役 月井 貴紹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社クラウドワークス(E31019)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2023年8月21日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社
の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をす
ることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
2【報告内容】
イ 銘柄 株式会社クラウドワークス 第15回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
1,500個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式150,000株と
し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、2,500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
202,800,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことがで
きるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,327円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株
式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1
円未満の端数は切り上げる。
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新規発行 1株あたり
×
既発行
株 式 数 払 込 金 額
+
調 整 後 調 整 前
株式数
= ×
新規発行前の1株あたりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「時価」とは、当該新株の発行
もしくは自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の金融商品取引所に
おける当社普通株式の普通取引終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または当該新株の発行もしくは自
己株式の処分の払込期日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2025年1月1日から2033年9月14
日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2024年9月から2026年9月期の
いずれかの事業年度において、当社のEBITDAが2,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権
を行使することができる。なお、上記におけるEBITDAは、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成し
ていない場合には、損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フ
ロー計算書を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書。以下同様。)等に記載された営業利益
に減価償却費、のれん償却費、株式報酬費用を加算した額とする。
また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を
及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等に記載された
実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企
業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員である
ことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利
を喪失する。
(a) 禁錮以上の刑に処せられた場合
(b) 当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社
の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
(c) 当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾
を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等に
なった場合
(d) 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付
与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
(e) 死亡した場合
(f) 当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄す
る旨を申し出た場合
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(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10)新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認
を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(11)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会
社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(4)に準じて決定する。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(11)(c)に従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(e)新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
(6)に定める行使期間の末日までとする。
(f)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
(g)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(h)その他新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
(i)新株予約権の取得事由及び条件
上記(10)に準じて決定する。
(j)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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(12)新株予約権の割当日
2023年9月15日
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 6名 830個(83,000株)
当社従業員 8名 670個(67,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
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