東京センチュリー株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東京センチュリー株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
東京センチュリー株式会社(E05346)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月29日
【会社名】 東京センチュリー株式会社
【英訳名】 Tokyo Century Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 馬場 高一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田練塀町３番地
【電話番号】 0570-084390(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員
経営企画部門長 兼 経理部門長 平崎 達也
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田練塀町３番地
【電話番号】 0570-084390(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員
経営企画部門長 兼 経理部門長 平崎 達也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
その他の者に対する割当
【届出の対象とした募集金額】
(発行価額の総額) 263,281,200円
(発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額) 263,335,800円
(注) １．本募集は、2023年８月９日開催の当社取締役会決議に基
づき、ストックオプションの付与を目的として、当社が
当社の取締役、執行役員及び理事並びに当社子会社の取
締役及び執行役員に対して新株予約権を発行するもので
あります。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、
新株予約権の割当てを受けた者が権利を喪失した場合、
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発
行価額の総額に新株予約権の行使に際し払い込むべき金
額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
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【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
東京センチュリー株式会社大宮支店
(埼玉県さいたま市大宮区錦町682番地２)
東京センチュリー株式会社横浜支店
(神奈川県横浜市西区北幸二丁目８番４号)
東京センチュリー株式会社名古屋営業部
(愛知県名古屋市中区栄二丁目１番１号)
東京センチュリー株式会社大阪営業部
(大阪府大阪市中央区本町三丁目５番７号)
東京センチュリー株式会社神戸支店
(兵庫県神戸市中央区三宮町二丁目５番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年８月９日に関東財務局長に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、2023年８月28日に「発行数」「発行
価額の総額」「発行価格」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」及び「新規発行
による手取金の額」が確定しましたので、これらに関する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出す
るものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
(第12回新株予約権)
＜訂正前＞
546個
(注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数
発行数
等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあ
ります。
258,258,000円
(注) 本有価証券届出書提出時の見込額(2023年８月８日時点の
発行価額の総額
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
を基準とします。)であります。
発行価格は、以下のブラック・ショールズモデルにより以下の
(2)から(7)の基礎数値に基づき算定した１株当たりのオプショ
ン価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ
る。)とします。
(1) １株当たりのオプション価格 (C)
発行価格
(2) 株価 (S)：2023年８月28日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の
基準値段)
(3) 行使価格 (X)：１円
(4) 予想残存期間 (T)：3.5年
(5) ボラティリティ (σ)：3.5年間(2020年３月９日から2023年
８月28日まで)の各取引日における当社普通株式の普通取引
の終値に基づき算出した株価変動率)
(6) 無リスクの利子率 (r)：残存年数が予想残存期間に対応す
る国債の利子率
(7) 配当利回り (λ)：１株当たりの配当金(2024年３月期の予
想配当金)÷上記(2)に定める株価
(8) 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
(注) 発行価格については2023年８月28日に決定する予定で
す。
＜省略＞
＜中略＞
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(注) ３ 本新株予約権の募集(以下「本募集」という。)の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権数は以下
のとおりであります。 なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減
少することがあります。
当社との関係 割当人数 割当新株予約権数
当社取締役 ５名 40個
当社執行役員 17名 335個
当社理事 19名 117個
当社子会社の取締役及び執行役員 ４名 54個
合計 45名 546個
(注) 本募集は、ストックオプションの付与を目的として行うものであり、当社の取締役、執行役員及び理
事並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対して割当を行うものであります。
当社の取締役に対しては、2021年６月28日開催の当社定時株主総会で、毎年定時株主総会の日から１
年以内に割り当てる新株予約権の数は1,800個を上限とする旨が定められております。
４ 当社子会社は、ニッポンレンタカーサービス株式会社及び日本カーソリューションズ株式会社を対象として
おります。
５ 目的となる普通株式にかかる振替機関の名称及び所在地は次のとおりであります。
名 称：株式会社証券保管振替機構
所在地：東京都中央区日本橋兜町７番１号
＜訂正後＞
発行数 546個
発行価額の総額 263,281,200円
発行価格 4,822円
＜省略＞
＜中略＞
(注) ３ 本新株予約権の募集(以下「本募集」という。)の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権数は以下
のとおりであります。
当社との関係 割当人数 割当新株予約権数
当社取締役 ５名 40個
当社執行役員 17名 335個
当社理事 19名 117個
当社子会社の取締役及び執行役員 ４名 54個
合計 45名 546個
(注) 本募集は、ストックオプションの付与を目的として行うものであり、当社の取締役、執行役員及び理
事並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対して割当を行うものであります。
当社の取締役に対しては、2021年６月28日開催の当社定時株主総会で、毎年定時株主総会の日から１
年以内に割り当てる新株予約権の数は1,800個を上限とする旨が定められております。
４ 当社子会社は、ニッポンレンタカーサービス株式会社及び日本カーソリューションズ株式会社を対象として
おります。
５ 目的となる普通株式にかかる振替機関の名称及び所在地は次のとおりであります。
名 称：株式会社証券保管振替機構
所在地：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
(第12回新株予約権)
＜訂正前＞
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
る株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数 54,600株(新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式
数」という。)は100株とする。)
但し、当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に、
当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、本新株予約
権のうち行使されていないものについては、次の算式により付与株式数を
調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式の分割・株式の併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基
準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準
備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式
分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のた
めの基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の翌
日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場
合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範
囲で付与株式数を適切に調整することができる。また、上記のほか、割当
日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理
的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
新株予約権の行使時の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約
権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込
価額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得た金額とする。
新株予約権の行使により株式を発行 258,312,600円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 下記新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予
約権の割当てを受けた者が権利を喪失した場合、及び当社が取得し
た新株予約権を消却した場合には、発行価額の総額に新株予約権の
行使に際し払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
なお、上記金額は、本有価証券届出書提出時の見込額(2023年８月８
日時点の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を
基準とする。)である。
＜省略＞
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＜訂正後＞
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
る株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数 54,600株(新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式
数」という。)は100株とする。)
但し、当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に、
当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、本新株予約
権のうち行使されていないものについては、次の算式により付与株式数を
調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式の分割・株式の併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基
準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準
備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式
分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のた
めの基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の翌
日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場
合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範
囲で付与株式数を適切に調整することができる。また、上記のほか、割当
日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理
的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
新株予約権の行使時の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約
権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込
価額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得た金額とする。
新株予約権の行使により株式を発行 263,335,800円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 下記新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予
約権の割当てを受けた者が権利を喪失した場合、及び当社が取得し
た新株予約権を消却した場合には、発行価額の総額に新株予約権の
行使に際し払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
＜省略＞
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
258,312,600 600,000 257,712,600
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
であり、本有価証券届出書提出時の見込額(2023年８月８日時点の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値を基準とします。)を記載しております。
＜後略＞
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
263,335,800 600,000 262,735,800
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
です。
＜後略＞
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