ウエストパック・バンキング・コーポレーション 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ウエストパック・バンキング・コーポレーション |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
ウエストパック・バンキング・コーポレーション(E05759)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和５年８月 23 日
【会社名】 ウエストパック・バンキング・コーポレーション
(ABN 33 007 457 141)
(Westpac Banking Corporation (ABN 33 007 457 141))
【代表者の役職氏名】 グループ・トレジャリー バランスシート・リクイディティ・アン
ド・ファンディング・マネジメント マネージング・ディレクター
アレキサンダー・ビショフ
(Alexander Bischoff, Managing Director , Balance Sheet,
Liquidity and Funding Management, Group Treasury )
【本店の所在の場所】 オーストラリア連邦 2000 ニュー・サウス・ウェールズ州
シドニー市ケントストリート 275 番地
ウエストパック・プレイス３階
(Westpac Place, Level 3, 275 Kent Street, Sydney, NSW 2000,
Australia)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 小馬瀬 篤史
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 小馬瀬 篤史
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【発 行登録の対象とした 社債
売出 有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 令和４年 12 月 16 日
効力発生日 令和４年 12 月 24 日
有効期限 令和６年 12 月 23 日
発行登録番号 ４－外２
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 7,500 億円
発行可能額 7,500 億円
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訂正発行登録書
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、令和５
年８月 23 日（提出日）である。
【提出理由】 発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書を提
出するものである。（訂正内容については本文を参照のこと。）
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
注：別段の記載のない限り、本書中の「米ドル」はアメリカ合衆国の
法定通貨を、「豪ドル」はオーストラリア連邦の法定通貨を指す。
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ウエストパック・バンキング・コーポレーション(E05759)
訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部 証券情報
（以下の記載が、発行登録書の「第１ 募集要項」の見出しの前に挿入される。）
＜ウエストパック銀行 2028 年９月満期米ドル建社債及びウエストパック銀行 2028 年９月満期豪ドル建社債に
関する情報＞
第１ 募集要項
該当事項なし。
第２ 売出要項
本「第２ 売出要項」には２本の異なる種類の社債についての記載がなされている。一定の記載事項
について、ウエストパック銀行 2028 年９月満期米ドル建社債（以下「米ドル建社債」という。）及びウ
エストパック銀行 2028 年９月満期豪ドル建社債（以下「豪ドル建社債」という。）ごとに異なる取扱い
がなされる場合には、それぞれの社債ごとに記載内容を分けて記載している。かかる記載方法による場
合は、かかる見出しの下で定義された「本社債」等の用語は当該社債の関係で定義されている。一方、
それぞれの社債の内容に差異がない場合又は一定の事項を除き差異がない場合には、それぞれの社債に
関する記載は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。まとめて記
載した場合、定義された「本社債」等の用語は、これら２本の社債に共通して用いられている。
１ 売出有価証券
売出社債（短期社債を除く。）
米ドル建社債
売出券面額の総額
売出しに係る社債の所有者の
銘 柄 売出価額の 総額
住所及び氏名又は名称
又は売出振替社債の総額
ウエストパック銀行
東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
2028 年９月満期米ドル建社債
( 未定 ) 米ドル ( 未定 ) 米ドル
野村證券株式会社
( 以下「本社債」ということが
( 以下「売出人」という。 )
ある。 )( 注１ )
記名・無記名の別 各社債の金額
利率 利払日 償還期限
年 ( 未定 ) ％
３月 19 日及び
( 年 3.50 ％から 5.50 ％
2028 年９月 19 日
無記名式 1,000 米 ドル
９月 19 日
を仮条件とする。 )
( 注３ )
( 注３ )
( 注２ )
豪ドル建社債
売出券面額の総額
売出しに係る社債の所有者の
銘 柄 売出価額の 総額
住所及び氏名又は名称
又は売出振替社債の総額
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訂正発行登録書
ウエストパック銀行
東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
2028 年９月満期豪ドル建社債
( 未定 ) 豪ドル ( 未定 ) 豪ドル
野村證券株式会社
( 以下「本社債」ということが
( 以下「売出人」という。 )
ある。 )( 注１ )
記名・無記名の別 各社債の金額 利率
利払日 償還期限
年 ( 未定 ) ％
３月 19 日及び
( 年 3.60 ％から 5.60 ％
2028 年９月 19 日
無記名式 1,000 豪 ドル
９月 19 日
を仮条件とする。 )
( 注３ )
( 注３ )
( 注２ )
（注１）本社債は、ウエストパック・バンキング・コーポレーション（以下「発行会社」という。）の 2022
年 11 月 11 日付 70,000,000,000 米ドル社債発行プログラム（随時補足される。）（以下「社債発行プ
ログラム」という。）に基づき、 2023 年９月 19 日 ( ロンドン時間）（以下「発行日」という。）に
ユーロ市場で発行される。本社債はいずれの証券取引所にも上場される予定はない。
（注２）上記仮条件は、 2023 年８月 16 日現在の市場環境等を踏まえて設定されたものであり、最終的に決定
される利率は、本社債の条件が決定される 2023 年９月上旬における市場環境等を勘案した上で決定
されるため、上記仮条件の範囲外となる可能性がある。
（注３）上記「利払日」及び「償還期限」が営業日（下記に定義する。）でない日に該当する場合、その直
後の営業日に繰り延べられる。ただし、その日が翌歴月にあたる場合には、直前の営業日に繰り上
げられる。
摘 要
(1) 本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく登録を受けた信用格付業
者によって提供され若しくは閲覧に供された信用格付又はかかる信用格付業者によって提供され若しく
は閲覧に供される予定の信用格付はない。
(2) 本書提出日現在、発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・ピーティーワイ・リミテッ
ド（以下「ムーディーズ」という。）による Aa3 の長期優先無担保信用格付及び S&P グローバル・レー
ティング・オーストラリア・ピーティーワイ・リミテッド（以下「 S&P グローバル・レーティング」と
いう。）による AA- の長期優先無担保信用格付を付されている。
ムーディーズ及び S&P グローバル・レーティングは、それぞれ信用格付業を行っているが、本書提出日
現在、いずれも金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく信用格付業者として登録されていない（以下「無登
録格付業者」という。）。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等
の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「内閣府令」という。）第 313 条第
３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ及び S&P グローバル・レーティングについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引
法第 66 条の 27 に基づく登録を受けた信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番
号：金融庁長官（格付）第２号）及び S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：
金融庁長官（格付）第５号）を有しており、ムーディーズ及び S&P グローバル・レーティングは、上記
登録を受けた信用格付業者それぞれの特定関係法人（内閣府令第 116 条の３第２項に定義される。）で
ある。ムーディーズ及び S&P グローバル・レーティングそれぞれの信用格付の前提、意義及び限界は、
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
（ https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx ）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業
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者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」及び
S&P グ ロ ー バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（ https://www.spglobal.com/ratings/jp/ ） の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（ https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered ）に掲載されている「格
付けの前提・意義・限界」において、それぞれインターネット上で公表されている。
２ 売出しの条件
申 込
申 込 期 間 申 込 単 位
売出価格 申込受付場所
証拠金
米ドル建社債：
売出人及び売出取扱人 ( 下
額面金額
記に定義する。 ) 並びに下
額面金額の 2023 年９月８日から
1,000 米ドル
なし 記摘要 (3) に記載の金融機
100.00 ％ 同年９月 19 日まで
豪ドル建社債： 関の日本における本店及
額面金額 び各支店
1,000 豪ドル
売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称 売出しの委託契約の内容
米ドル建社債
京銀証券 株式会社
京都府京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町 700 番地
四国アライアンス証券株式会社
愛媛県松山市問屋町９番地 41 号
七十七証券株式会社
宮城県仙台市青葉区大町一丁目１番 30 号
とうほう証券 株式会 社
福島県 福島市 大町３番 25 号
南都まほろば証券株式会社
奈良県奈良市西大寺東町二丁目１番 56 号
北洋証券株式会社
北海道札幌市中央区大通西三丁目 11 番地
めぶき証券株式会社
茨城県水戸市南町三丁目４番 12 号
売出人は売出取扱人に本社債の売出しの取
扱いを委託している。
豪ドル建社債
京銀証券 株式会社
京都府京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町 700 番地
四国アライアンス証券株式会社
愛媛県松山市問屋町９番地 41 号
七十七証券株式会社
宮城県仙台市青葉区大町一丁目１番 30 号
とうほう証券 株式会 社
福島県福島市大町３番 25 号
南都まほろば証券株式会社
奈良県奈良市西大寺東町二丁目１番 56 号
めぶき証券株式会社
茨城県水戸市南町三丁目４番 12 号
( 以下「売出取扱人」と総称する。 )
摘 要
(1) 本社債の日本国内における受渡期日は、 2023 年９月 20 日である。
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(2) 本社債の各申込人は、売出人又は売出取扱人において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなけ
ればならない。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人又は売出取扱人との間で行う本社債
の 取引に関しては、売出人又は売出取扱人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証
券取引口座を通じて処理される。
(3) 売出人及び売出取扱人の一部は、金融商品取引法第 33 条の２に基づく登録を受けた銀行等の金融機関
に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託することがある。
(4) 本社債についてはアメリカ合衆国 1933 年証券法（その後の改正を含み、以下「証券法」という。）又は
その他の州の証券法に基づく登録はなされておらず、またこれがなされる予定もない。証券法の登録義
務を免除されている又はその適用を受けない一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内におい
て、又は米国人（ U.S. person ）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の勧誘又
は販売を行ってはならない。本摘要 (4) において使用されている用語は、証券法に基づくレギュレー
ションＳにおいて定義された意味を有する。
(5) 本社債は、アメリカ合衆国租税法の適用を受ける。アメリカ合衆国租税規則により認められた一定の取
引において行われる場合を除き、合衆国若しくはその属領において、又は合衆国人（ United States
persons ）に対して、本社債の勧誘、販売又は交付を行ってはならない。本摘要 (5) において使用されて
いる用語は、 1986 年アメリカ合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）及びそれに基づく規則におい
て定義された意味を有する。
(6) オーストラリア連邦（以下「オーストラリア」という。）において本社債の勧誘を行うことはできず、
本社債の発行、販売又は購入に関連してオーストラリア国内で本社債に係る誘引を行うことはできず、
また誘引を受けることもできない。ただし、各申込人若しくは被誘引者により支払われるべき対価の合
計が少なくとも 500,000 豪ドル（又は代替通貨によるその相当額で、いずれの場合も発行会社又はその
他本社債の勧誘を行っている者若しくはその関係者によって貸し付けられた金額（もしあれば）は算入
しない。）であるか、又はそうでない場合は、かかる勧誘若しくは誘引についてオーストラリア連邦
2001 年会社法（以下「会社法」という。） 6D.2 章若しくは 7.2 章における投資家への開示が要求され
ず、かかる勧誘若しくは誘引が会社法第 761G 項に定義される「個人投資家」に対する勧誘とならず、当
該行為が適用されるすべての法律及び指令（会社法第７章の許可要件を含むが、これに限定されな
い。）を遵守しており、かつ当該行為についてオーストラリア証券取引委員会に対する書類の提出が要
求されない場合には、この限りでない。
会社法 6D.2 章又は第７章に基づき提出が要求される本社債に関するいかなる開示書類も、オーストラリ
ア国内において流通若しくは発行してはならず、又はオーストラリア国内で入手することはできない。
本社債は、販売された結果、本社債又は本社債の持分が、直接又は間接に発行会社の「国外関係者
（ Offshore Associate ）」によって取得され、又はその後取得される予定であることを、販売の時点で
販売人が認識しており、又はかかる疑いを持つべき合理的な根拠がある場合には、かかる者（ただし、
本社債の販売に関するディーラー、マネージャー若しくは引受人として、又は決済振替機関、カスト
ディアン、ファンド・マネージャー若しくは会社法の定義におけるオーストラリアの登録スキームの責
任者として行為する者を除く。）に対して販売することはできない。
発行会社の「国外関係者（ Offshore Associate ）」とは、発行会社の関係者（オーストラリア 1936 年所
得税査定法（以下「オーストラリア税法」という。）第 128F 条 (9) において定義される。）であり、
オーストラリア内の恒久的施設において若しくはかかる恒久的施設を通じてオーストラリア内で事業を
営む過程で本社債又は本社債の持分を取得するものではなく、またそれに基づく支払を受領するもので
はない非居住者（下記「本社債の概要－７．課税上の取扱い－ (2) オーストラリアにおける課税」に定
義する。）、又はオーストラリア国外の恒久的施設において若しくはかかる恒久的施設を通じて事業を
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営む過程で本社債又は本社債の持分を取得し、それに基づく支払を受領する居住者（下記「本社債の概
要－７．課税上の取扱い－ (2) オーストラリアにおける課税」に定義する。）のいずれかを意味する。
本社債の概要
１ . 利息
米ドル建社債
(a ) 各本 社債の 利息は、「１ 売出有価証券－売出社債（短期社債を除く。）－米ドル建社債－利率」
に記載の利率 で、発行日である 2023 年９月 19 日（当日を含む。）からこれを付し、 2024 年３月 19 日及
びそれ以降毎年３月 19 日及び９月 19 日（以下それぞれ「利払日」という。ただし、下記の調整に従
う。）に、後払いされる。
各利払日に支払われる利息額は、直前の利払日（初回の利払日の場合は発行日）（当日を含む。）
から 当該利払日（当日を含まない。）までの期間に ついて 、額面金額 1,000 米ドルの各本社債につき
（未定）米ドルである。
上記以外の期間についての利息を計算する必要がある場合、当該利息は、各本社債の額面金額に
「１ 売出有価証券－売出社債（短期社債を除く。）－米ドル建社債－利率」に記載の利率を適用
し、それに下記記載の算式により計算された当該計算期間の日数を 360 で除した数値（以下「日割計算
率」という。）を乗じて得られる金額（１米セント未満は四捨五入とする。）とする。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)
日割計算率 ＝
360
「 Y1 」とは、計算期間の初日にあたる年の数字をいう。
「 Y2 」とは、計算期間の最終日の直後の日にあたる年の数字をいう。
「 M1 」とは、計算期間の初日にあたる暦月の数字をいう。
「 M2 」とは、計算期間の最終日の直後の日にあたる暦月の数字をいう。
「 D1 」とは、計算期間の最初の暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が 31 の場合は、 D1 は 30 とす
る。
「 D2 」とは、計算期間の最終日の直後の日にあたる暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が 31 で
あり、 D1 が 29 超である場合は、 D2 は 30 とする。
利払日が営業日でない日に該当する場合、その直後の営業日を利払日とする。ただし、その日が翌
暦月にあたる場合、直前の営業日とする。なお、いかなる場合にも当該利払日に支払われるべき利息
の額について調整は行われない。「営業日」とは、ロンドン、ニューヨーク及びシドニーにおいて商
業銀行及び外国為替市場が決済を行っており、通常業務（外国為替取引及び外貨預金取引を含む。）
のために営業を行っている日をいう。
(b) 本社債は、発行日から利息を生じ、最終償還の日以後は利息を生じない。ただし、正当な呈示がな
されたにもかかわらず、償還額（下記「２．償還及び買入れ－ (a) 満期償還」に定義する。）の満額に
よる支払が不当に留保又は拒絶された場合はこの限りでない。この場合には、本社債は、本項の規定
に従い、 ( ⅰ ) 当該本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）により、又は当該本社債権者のた
めに、当該本社債について支払われるべきすべての金額（受領された日までの経過利息を含む。）が
受領された日、又は ( ⅱ ) （その後の支払に関して不履行があった場合を除き）下記「 11 ．その他－ (4)
発行及び支払代理契約」に定める財務代理人（以下「財務代理人」という。）が、本社債権者に対し
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て、当該本社債について支払われるべきすべての金額（受領した旨の通知を行った日から７日目の日
までの経過利息を含む。）を受領した旨の通知を行った日から７日目の日のいずれか早い方の日まで
（判 決の前後を問わず）、利息を生じるものとする。
豪 ドル建社債
(a ) 各本 社債の 利息は、 「１ 売出有価証券－売出社債（短期社債を除く。）－豪ドル建社債－利率」
に記載の利率で、発行日である 2023 年９月 19 日（当日を含む。）からこれを付し、 2024 年３月 19 日及
びそれ以降毎年３月 19 日及び９月 19 日（以下それぞれ「利払日」という。ただし、下記の調整に従
う。）に、後払いされる。
各利払日に支払われる利息額は、直前の利払日（初回の利払日の場合は発行日）（当日を含む。）
から 当該利払日（当日を含まない。）までの期間について、額面金額 1,000 豪ドルの各本社債につき
（未定）豪ドルである。
上記以外の期間についての利息を計算する必要がある場合、当該利息は、各本社債の額面金額に
「１ 売出有価証券－売出社債（短期社債を除く。）－豪ドル建社債－利率」に 記載の利率を適用
し、それに下記記載の算式により計算された当該計算期間の日数を 360 で除した数値（以下「日割計算
率」という。）を乗じて得られる金額（１豪セント未満は四捨五入とする。）とする。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)
日割計算率 ＝
360
「 Y1 」とは、計算期間の初日にあたる年の数字をいう。
「 Y2 」とは、計算期間の最終日の直後の日にあたる年の数字をいう。
「 M1 」とは、計算期間の初日にあたる暦月の数字をいう。
「 M2 」とは、計算期間の最終日の直後の日にあたる暦月の数字をいう。
「 D1 」とは、計算期間の最初の暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が 31 の場合は、 D1 は 30 とす
る。
「 D2 」とは、計算期間の最終日の直後の日にあたる暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が 31 で
あり、 D1 が 29 超である場合は、 D2 は 30 とする。
利払日が営業日でない日に該当する場合、その直後の営業日を利払日とする。ただし、その日が翌
暦月にあたる場合、直前の営業日とする。なお、いかなる場合にも当該利払日に支払われるべき利息
の額について調整は行われない。「営業日」とは、ロンドン及びシドニーにおいて商業銀行及び外国
為替市場が決済を行っており、通常業務（外国為替取引及び外貨預金取引を含む。）のために営業を
行っている日をいう。
(b) 本社債は、発行日から利息を生じ、最終償還の日以後は利息を生じない。ただし、正当な呈示がな
されたにもかかわらず、償還額（下記「２．償還及び買入れ－ (a) 満期償還」に定義する。）の満額に
よる支払が不当に留保又は拒絶された場合はこの限りでない。この場合には、本社債は、本項の規定
に従い、 ( ⅰ ) 当該本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）により、又は当該本社債権者のた
めに、当該本社債について支払われるべきすべての金額（受領された日までの経過利息を含む。）が
受領された日、又は ( ⅱ ) （その後の支払に関して不履行があった場合を除き）下記「 11 ．その他－ (4)
発行及び支払代理契約」に定める財務代理人（以下「財務代理人」という。）が、本社債権者に対し
て、当該本社債について支払われるべきすべての金額（受領した旨の通知を行った日から７日目の日
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までの経過利息を含む。）を受領した旨の通知を行った日から７日目の日のいずれか早い方の日まで
（判決の前後を問わず）、利息を生じるものとする。
２ . 償還及び買入れ
(a) 満期償還
米ドル建 社債
本社債は、期限前に償還又は買入消却されない限り、 2028 年９月 19 日（以下「償還期限」という。た
だし、下記の調整に従う。）に、経過利息（もしあれば）の支払と併せ、その額面金額の 100 ％（以下
「償還額」という。）で償還される。
償還期限が営業日でない日に該当する場合、その直後の営業日を償還期限とする。ただし、その日が
翌暦月にあたる場合、直前の営業日とする。
豪ドル建 社債
本社債は、期限前に償還又は買入消却されない限り、 2028 年９月 19 日（以下「償還期限」という。た
だし、下記の調整に従う。）に、経過利息（もしあれば）の支払と併せ、その額面金額の 100 ％（以下
「償還額」という。）で償還される。
償還期限が営業日でない日に該当する場合、その直後の営業日を償還期限とする。ただし、その日が
翌暦月にあたる場合、直前の営業日とする。
(b) 税制変更による繰上償還
本社債の全部（一部は不可）は、以下の場合においては、発行会社の選択により随時、下記「８．通
知」に従い、本社債権者に対する 30 日以上 60 日以内の通知（かかる通知は取消不可能とする。）をなし
た上で、償還額に償還日までの経過利息（もしあれば）を付して償還することができる。
( ⅰ ) 発行日以後に効力を生ずるオーストラリア若しくはその下部行政区画、又は、それらの若しく
はそれらの域内の課税の権限を有する当局の法令若しくは裁定の変更若しくは改正、又はかかる
法令若しくは裁定の適用若しくは公権的解釈の変更（管轄権を有する裁判所による判決を含
む。）の結果、発行会社が下記「７．課税上の取扱い － (1) グロスアップ条項」に規定する追加額
の支払義務を負うこととなり、かつ、
( ⅱ ) 発行会社が利用しうる合理的手段を講じてもなお、かかる支払義務を免れることができない場
合。
ただし、かかる償還の通知は、その時点で本社債に関する支払期限が到来したと仮定すれば発行会社
が追加額の支払義務を負うこととなる最も早い日に先立つ 90 日より前にこれを行ってはならない。
発行会社は、本項に従った償還の通知を行う場合には、あらかじめ (1) 発行会社がかかる償還を実行
する権利を有している旨及び発行会社にかかる償還の権利を生じさせる前提条件が成就したことを示す
事実を記載し、発行会社の２名の権限ある署名者により署名された証明書、並びに (2) 発行会社が追加
額の支払義務を負ったか又は将来負うこととなる旨及び上記 ( ⅰ ) に記載される変更又は改正の結果とし
て義務が生じ、発行会社が利用しうる合理的手段を講じても免れることができない旨の定評ある独立の
法律顧問の意見書を財務代理人に対して交付しなければならない。
発行会社は、上記に定める場合を除き、本社債を償還する権利を有しない。
(c) 買入れ
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発行会社又はその子会社（下記に定義する。）は、公開市場その他において、いかなる価格において
も、本社債を随時買入れることができる。ただし、利札（以下「利札」という。）につき支払期日未到
来のものすべてとともに買入れる場合に限る。
「子会社」とは、ある特定の時点における発行会社に関連して、 ( ⅰ ) 発行会社がその事業及び方針を
（株式資本の所有、契約、統治機関の構成員の任免の権限その他の手段により）支配する若しくは支配
する権限を有するその他の者、又は ( ⅱ ) 適用ある法律及び一般に公正妥当と認められた会計原則に従
い、その財務書類が発行会社の財務書類の連結対象となるその他の者をいう。
(d ) 消却
上記に従い償還されたすべての本社債及びこれらに付され又はこれらとともに提出されたすべての支
払期日未到来の利札は、消却されるものとし、これを再発行又は転売してはならない。他方、発行会社
又はそのいずれかの子会社により買入れられたすべての本社債及びこれらに付され又はこれらとともに
提出されたすべての支払期日未到来の利札は、発行会社の選択により、これを消却し、保有し、再発行
し又は転売することができる。
３ . 支払
(a) 支払方法
支払は、下記「７．課税上の取扱い－ (1) グロスアップ条項」の規定の適用を妨げることなく、いか
なる場合も、適用ある財政その他の法令、並びに本社債について支払われるべき金額（元金、償還額、
利息その他に関するものであるかを問わない。）の支払に適用される税金、反資金洗浄及びその他の要
件に関する財政当局その他の当局の指令、契約並びに行政慣行及び行政手続（ FATCA （下記に定義す
る。）に基づき若しくはこれに関連して又はこの遵守を確保するために生じる源泉徴収又は控除を含む
が、これらに限定されない。）に従う。本社債権者又は利札の所持人（以下「利札の所持人」とい
う。）は、かかる支払に関していかなる手数料又は費用の請求も受けることはない。
FATCA に基づき若しくはこれに関連して又はこの遵守を確保するために源泉徴収又は控除が生じる場
合、発行会社はかかる源泉徴収又は控除を理由に下記「７．課税上の取扱い－ (1) グロスアップ条項」
における追加額を支払う義務を負わず、したがって、発行会社は、あたかもかかる源泉徴収及び控除に
より示される金額の合計額が社債権者又は利札の所持人に対し実際に支払われたかのように、かかる金
額について免責及び解放される。
「 FATCA 」とは、 ( ⅰ )1986 年アメリカ合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）第 1471 条乃至第
1474 条（それらに関して発出された規則又は公的解釈を含む。）、 ( ⅱ ) 他の法域の、若しくは米国と他
の法域との間の政府間協定に関する、条約、法律若しくは規則であって、いずれの場合においても上記
( ⅰ ) の法律若しくは規則の施行を円滑にするもの、又は ( ⅲ ) 上記 ( ⅰ ) 若しくは ( ⅱ ) の条約、法律若しく
は規則の施行に基づくアメリカ合衆国内国歳入庁、アメリカ合衆国政府若しくはその他の法域における
行政若しくは課税当局との契約をいう。
(b) 本社債及び利札の呈示
米ドル建 社債
本社債に関する元金の支払は、本社債の呈示及び（すべての支払が完了する場合には）引渡しと引換
えに、下記「 11 ．その他－ (6) 支払代理人及び計算代理人」に記載された支払代理人のアメリカ合衆国
外の所定の事務所（以下それぞれ「支払代理人」及び「所定の事務所」という。）において、米ドル建
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ての小切手により、又は支払受領者がニューヨークの銀行に開設している米ドル建て若しくは米ドル振
込みの可能なアメリカ合衆国外の口座への振込みにより行われるものとする。
本社債を表章する仮大券又は恒久大券（以下それぞれ「仮大券」及び「恒久大券」という。）に係る
利息の支払は、当該仮大券又は恒久大券の呈示に対して、オーストラリア、ニュージーランド及び（下
記「 11 ．その他－ (6) 支払代理人及び計算代理人」の第４段落が適用される場合を除き）アメリカ合衆
国外にある支払代理人の所定の事務所において（仮大券の場合は、仮大券において要求される適正な証
明を条件として）米ドル建ての小切手により、又は支払受領者がニューヨークの銀行に開設している米
ドル建てのアメリカ合衆国外の口座への振込みによりなされるものとする。
本社債の確定社債券（以下「確定社債券」という。）に係る利息の支払は、該当する利札の引渡しと
引換えに、又は（予定された支払期日以外の日に支払われるべき利息の場合は）当該確定社債券の呈示
に対してなされるものとし、いずれの場合においても、オーストラリア、ニュージーランド及び（下記
「 11 ．その他－ (6) 支払代理人及び計算代理人」の第４段落が適用される場合を除き）アメリカ合衆国
外にある支払代理人の所定の事務所において米ドル建ての小切手により、又は支払受領者がニューヨー
クの銀行に開設している米ドル建てのアメリカ合衆国外の口座への振込みによりなされるものとする。
各本社債の確定社債券の最終償還には、支払期日未到来の利札すべてを付した本社債の呈示及び引渡
しを要するものとし、支払期日未到来の利札で欠缺したものがあるときは、欠缺利札の金額（一部支払
の場合は、実際に支払われた償還額が支払われるべき償還額の総額に占める割合を当該欠缺利札の金額
に乗じた金額）が、欠缺がなければ最終償還時に支払われるべき金額から差引かれるものとする。その
ように控除された金額は、かかる償還額の支払に適用される関連日（下記「７．課税上の取扱い－ (1)
グロスアップ条項」に定義する。）から 10 年間いつでも、支払代理人の所定の事務所において、当該利
札の引渡しと引換えに支払われるものとする。
豪ドル建 社債
本社債に関する元金の支払は、本社債の呈示及び（すべての支払が完了する場合には）引渡しと引換
えに、下記「 11 ．その他－ (6) 支払代理人及び計算代理人」に記載された支払代理人のアメリカ合衆国
外の所定の事務所（以下それぞれ「支払代理人」及び「所定の事務所」という。）において、豪ドル建
ての小切手により、又は支払受領者がシドニーの銀行に開設している豪ドル建て若しくは豪ドル振込み
の可能なアメリカ合衆国外の口座への振込みにより行われるものとする。
本社債を表章する仮大券又は恒久大券（以下それぞれ「仮大券」及び「恒久大券」という。）に係る
利息の支払は、当該仮大券又は恒久大券の呈示に対して、オーストラリア、ニュージーランド及び（下
記「 11 ．その他－ (6) 支払代理人及び計算代理人」の第４段落が適用される場合を除き）アメリカ合衆
国外にある支払代理人の所定の事務所において（仮大券の場合は、仮大券において要求される適正な証
明を条件として）豪ドル建ての小切手により、又は支払受領者がシドニーの銀行に開設している豪ドル
建てのアメリカ合衆国外の口座への振込みによりなされるものとする。
本社債の確定社債券（以下「確定社債券」という。）に係る利息の支払は、該当する利札の引渡しと
引換えに、又は（予定された支払期日以外の日に支払われるべき利息の場合は）当該確定社債券の呈示
に対してなされるものとし、いずれの場合においても、オーストラリア、ニュージーランド及び（下記
「 11 ．その他－ (6) 支払代理人及び計算代理人」の第４段落が適用される場合を除き）アメリカ合衆国
外にある支払代理人の所定の事務所において豪ドル建ての小切手により、又は支払受領者がシドニーの
銀行に開設している豪ドル建てのアメリカ合衆国外の口座への振込みによりなされるものとする。
各本社債の確定社債券の最終償還には、支払期日未到来の利札すべてを付した本社債の呈示及び引渡
しを要するものとし、支払期日未到来の利札で欠缺したものがあるときは、欠缺利札の金額（一部支払
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の場合は、実際に支払われた償還額が支払われるべき償還額の総額に占める割合を当該欠缺利札の金額
に乗じた金額）が、欠缺がなければ最終償還時に支払われるべき金額から差引かれるものとする。その
よ うに控除された金額は、かかる償還額の支払に適用される関連日（下記「７．課税上の取扱い－ (1)
グロスアップ条項」に定義する。）から 10 年間いつでも、支払代理人の所定の事務所において、当該利
札の引渡しと引換えに支払われるものとする。
(c) 支払 営業日の 支払
本社債又は利札に関する金銭の支払期日が、呈示が行われた場所における支払営業日（下記に定義す
る。）にあたらないときは、本社債権者又は利札の所持人は翌支払営業日まで当該場所において支払を
受けることができず、かかる遅延に関していかなる追加利息又はその他の支払を受ける権利も有しな
い。
「支払営業日」とは、支払のための呈示が行われた当該場所において、銀行が持参人払式有価証券の
呈示を受け支払を行い、かつ外貨取引のための営業を行っている日をいう。
４ . 本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務を構成する。本社債は、その相互の間に
おいて優劣なく同順位であり、本清算（下記「５．債務不履行事由」に定義する。）に際し、法律（オー
ストラリア 1959 年銀行法（以下「銀行法」という。）第 13A 条 (3) 及び第 16 条 (2) 並びにオーストラリア
1959 年準備銀行法（以下「準備銀行法」という。）第 86 条を含むが、これらに限定されない。）の強行規
定により定められた一定の例外を除き、発行会社の現在及び将来の他のすべての非劣後かつ無担保の債務
と少なくとも同順位である。
発行会社は、銀行法において定義する公認預金受入機関（以下「 ADI 」という。）である。銀行法第 13A 条 (3) 及び第
16 条 (2) 並びに準備銀行法第 86 条に基づき、発行会社の一定の債務は、以下に記載されるとおり、法律により優先され
る。
銀行法第 13A 条 (3) は、 ADI がその債務を履行することができなくなった場合、又は支払停止に陥った場合、 ADI の
オーストラリアにおける資産は、 ADI の他の一切の債務（発行会社の場合、本社債を含む。）に優先して、 ADI の特定
債務の履行に充当される旨規定している。これらの特定債務には、被保護口座の保有者に対してオーストラリア金融
監督局（以下「 APRA 」という。）が支払うべき金額に関する、 ADI の APRA に対する一定の債務、被保護口座に関する
オーストラリアにおける ADI のその他債務、オーストラリア準備銀行（以下「 RBA 」という。）に対する債務及び APRA
に対するその他一定の債務が含まれる。
「被保護口座」とは、 (a)ADI が、要求に応じて若しくは合意された時に、口座保有者に対して当該要求若しくは
（場合により）合意された時点での口座若しくは対象金融商品の残高の純額を支払わなければならない口座保有者と
ADI との間の契約において保有される口座若しくは対象金融商品、又は (b) 規則により定められたその他の口座のいず
れかをいう。
発行会社により発行されたカバード・ボンドのための対象プールにある発行会社の資産等の一定の資産は、銀行法
第 13A 条に基づくオーストラリアにおける構成資産には含まれず、当該資産は、カバード・ボンドの保有者及びカバー
ド・ボンドに関するその他一定の有担保債権者の優先権の対象となる。
銀行法第 16 条 (2) に基づき、 APRA に対する ADI のその他一定の債務は、 ADI の清算に際し、銀行法第 13A 条 (3) の条件に
従って、 ADI の他の一切の無担保債務に優先する。さらに、準備銀行法第 86 条は、 RBA に対する ADI の債務は、 ADI の清
算に際し、銀行法第 13A 条 (3) の条件に従って、 ADI の他の一切の債務に優先する旨規定している。
本社債は、銀行法における被保護口座又は預金債務を構成しない。
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本社債権者の請求に対して法律に基づき優先する債務は多額となる可能性があり、本社債の要項は発行会社が随時
負担し又は引受ける債務額を制限していない。また、本社債はオーストラリア政府若しくはオーストラリア政府の補
償制度の下での保証若しくは保険を受けておらず、その他の政府若しくはその他の補償制度、又はいかなる政府機関
若 しくはその他関係者の保証若しくは保険も受けていない。
５ . 債務不履行事由
以下に掲げる事由（以下それぞれを「債務不履行事由」という。）は、本社債に関する期限の利益喪失
事由となる。
( ⅰ ) 発行会社が、いずれかの本社債の元金の支払をその支払期日から７日以内に行わなかったか、又
はいずれかの本社債の利息の支払をその支払期日から 14 日以内に行わなかった場合。
( ⅱ ) 発行会社が、本社債又は発行及び支払代理契約（下記「 11 ．その他－ (4) 発行及び支払代理契
約」に定義する。）に基づく又はそれらに関するその他の債務の履行又は遵守を怠り、（かかる不
履行が治癒不可能な場合を除き（この場合、下記の通知又は継続を要しない。））発行会社に対し
かかる不履行の治癒を要求する書面による通知が本社債権者により財務代理人の所定の事務所宛て
に交付された後 30 日間を経過してもなお、かかる不履行が治癒されずに継続した場合。
( ⅲ ) 本清算（下記に定義する。）の場合。
( ⅳ ) 発行会社が、その事業の全部又は実質的に全部の遂行を停止した場合。ただし、支払可能再編
（下記に定義する。）に基づく又はそれに関連する場合を除く。
( ⅴ ) 発行会社の資産若しくは事業の全部若しくは相当な部分について、担保権者がその占有を取得
し、管財人が選任され、発行会社の公的な管理人が選任され、又は発行会社の資産若しくは事業の
相当な部分について差押え若しくは強制執行がなされ、かつ、 30 日以内にこれらがいずれも取下げ
られず、支払われず、又は解消されなかった場合（ただし、それが誠実に争われている場合はこの
限りではない。）。
( ⅵ ) 発行会社がその債務を期日において支払うことが不能となった場合。
「本清算」とは、 ( ⅰ ) 発行会社の清算のために裁判所による命令が下されるか、又は ( ⅱ ) 発行会社の清
算のために株主若しくは同様の構成員による有効な決議が可決されることにより開始する発行会社の清算
に関する法的手続をいう。ただし、いかなる場合でも支払可能再編に関連する場合を除く。
本清算は、裁判所命令又は株主若しくは同様の構成員の有効な決議により開始されなければならない。 ( ⅰ ) 発行会
社の清算（又はそれにより発行会社が解散され、整理され、強制管理され若しくは法人として消滅する可能性のある
手続）についての申請、申立書の提出又はその他の措置を講じることも、 ( ⅱ ) 発行会社に関して、財産管理人、会社
管理人、会社財産管理人、強制管理人、銀行法上の法定管理人又は他の同様の職務を有する者（清算人を除く。）の
選任も、本社債の要項の目的において本清算を構成しない。「清算人」とは、本清算の実施及び管理に責任を負う清
算人又はその他の職務を有する者をいう。
「支払可能再編」とは、発行会社の財産、資産若しくは事業の全部若しくは実質的に全部の譲渡を受け
る者が、残存する本社債全部に関する発行会社の義務を引受けるか、又は破産若しくは支払不能事由を伴
わないそれと類似の効果をもつ取決めが行われる、破産又は支払不能事由を伴わない合併又は再編の仕組
みをいう。
本社債に関しいずれかの債務不履行事由が発生した場合、本社債権者は、財務代理人の所定の事務所に
宛てた書面による発行会社に対する通知により、当該本社債及びこれに対する経過利息がただちに支払わ
れるべき旨を宣言することができる。この場合、当該本社債は、呈示、請求、要求又はその他いかなる種
類の通知（本社債中の別段の規定にかかわらず、発行会社はこれらのすべてを明示的に放棄する。）をも
要することなく、当該本社債に対する経過利息（もしあれば）とともに、ただちに償還額をもって支払わ
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れるものとする。ただし、財務代理人がかかる通知を受領する前に本社債に関するすべての債務不履行事
由が治癒された場合は、この限りでない。
疑義を避けるために付言すると、発行会社の Tier1 資本又は Tier2 資本（ APRA により随時定義される。）を構成する
株式、社債又はその他の証券若しくは商品について、 (a) 支払停止に関する義務を発行会社が履行若しくは遵守しない
か又は (b) 手続を行ったことのみを理由としては、本社債に関するいかなる債務不履行事由も生じないものとする。
６ . 社債権者集会及び変更
発行及び支払代理契約には、本社債権者の利益に影響を及ぼす一切の事項（特別決議（下記に定義す
る。）による本社債の要項及び（本社債に適用される限りにおいて）発行会社により締結された 2020 年 11
月 11 日付約定捺印証書（ Deed of Covenant ）（以下「約定捺印証書」という。）の変更を含むが、これら
に限定されない。）を審議するための本社債権者集会の招集に関する規定（本社債の要項に含まれたもの
として効力を有する。）が含まれている。かかる集会（物理的な集会である必要はなく、代わりにビデオ
会議プラットフォームの使用を含む電話会議の方法でもよい。）は、発行会社が招集することができ、ま
た残存する本社債の額面金額の 10 分の１以上を保有する本社債権者の書面による要求に基づく場合はこれ
を招集しなければならない。本社債に関する社債権者集会で決議された特別決議は、すべての 本社債権者
（当該集会に出席していたか否かを問わない。）及び利札の所持人に対して拘束力を有する。
また、本社債権者は、普通決議（下記に定義する。）の場合には残存する本社債の額面金額の過半数又
は特別決議の場合には４分の３以上を保有する、本社債権者により又は本社債権者のために署名された書
面により、普通決議又は特別決議を適式に可決することができる。
発行会社は、財務代理人の同意により、本社債権者又は利札の所持人の同意を得ることなく、誠実かつ
商業的に合理的な方法で行為する発行会社の決定によって明白な又は証明された誤りを訂正するために、
本社債の要項、本社債に関する最終条件書及び（本社債に適用される限りにおいて）約定捺印証書を変更
することができる。この場合を除き、本社債の要項及び約定捺印証書の変更には特別決議による承認を要
する。
「特別決議」とは、発行及び支払代理契約の規定に従い適式に招集されかつ開催された社債権者集会に
おいて行使された議決権の４分の３以上の賛成をもって採択された決議をいう。
「普通決議」とは、発行及び支払代理契約の規定に従い適式に招集されかつ開催された社債権者集会に
おいて行使された議決権の過半数の賛成をもって採択された決議をいう。
７ . 課税上の取扱い
(1) グロスアップ条項
本社債及び利札に関する元金及び利息のすべての支払は、オーストラリア若しくはその下部行政区
画、又は、それらの若しくはそれらの域内の課税の権限を有する当局によって又はこれらのために、課
され又は徴収されるいかなる公租公課又は政府賦課金（以下「源泉税」という。）も源泉徴収又は控除
されることなく支払われるものとする。ただし、かかる源泉徴収又は控除が法律上必要な場合は、この
限りでない。この場合には、発行会社は、本社債権者又は利札の所持人の受取額が、かかる源泉徴収又
は控除が要求されなければ当該本社債権者又は利札の所持人が受領したであろう金額と等しくなるため
に必要な追加額を支払うものとする。ただし、以下に掲げるいずれかの場合には、本社債又は利札につ
いてかかる追加額の支払は行われない。
( ⅰ ) オーストラリアと (a) 本社債若しくは利札の単なる保有又は (b) 本社債若しくは利札に関する元利
金若しくはその他の金銭の受領以外の関連（過去又は現在を問わない。）を有しているという理由
で、本社債又は利札に関する源泉税の支払義務を負っている本社債権者若しくは利札の所持人、本
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社債権者若しくは利札の所持人が所持するかかる本社債若しくは利札に関する持分若しくは権利の
実質所有者又はこれらの者のために行為する第三者による支払呈示又は保有の場合。
( ⅱ ) 現在若しくは将来に効力を有する法律上の要求に従うことにより又は非居住者である旨の宣言若
しくはその他の免除の請求若しくは申請をなすことにより、適法にかかる源泉徴収又は控除を回避
しえたにもかかわらずそれを行わなかった本社債権者若しくは利札の所持人 、本社債権者若しくは
利札の所持人が所持するかかる本社債若しくは利札に関する持分若しくは権利の実質所有者 又はこ
れらの者のために行為する第三者による支払呈示又は保有の場合（疑義を避けるために付言する
と、オーストラリア税法第 255 条又はオーストラリアの 1953 年税法管理法（以下「税法管理法」と
いう。）別表１第 260-5 条における指令に基づき控除又は源泉徴収が要求される金額に関するもの
を含む。）。
( ⅲ ) 関連日（下記に定義する。）の後 30 日を過ぎて支払のために呈示された本社債又は利札に関する
支払呈示の場合。ただし、かかる 30 日の期間の最終日に当該本社債又は利札が呈示されていれば、
当該本社債権者又は利札の所持人が当該追加額を受領する権利を有していた場合を除く。
( ⅳ ) 本社債権者若しくは利札の所持人又はかかる本社債若しくは利札に関する持分若しくは権利の実
質所有者がオーストラリア税法第 128F 条 (9) 上の発行会社の関係者（ associate ）に該当することに
基づく税金に関する場合。
( ⅴ ) オーストラリアの居住者であるか、又は、非居住者であって、当該非居住者のオーストラリア内
の恒久的施設において若しくはこれを通じてオーストラリア内において事業を営んでいる本社債権
者若しくは利札の所持人又はこれらの代理人である第三者による支払呈示又は保有の場合（上記の
「オーストラリアの居住者」、「非居住者」及び「恒久的施設」との表現は、オーストラリア税法
中において与えられているものと同一の意味を有する。）。ただし、オーストラリア税法第 126 条
（又はこれに相当する規定）により発行会社が当該本社債又は利札について支払われるべき利息に
対する所得税の支払を要求される場合で、かつ本社債権者又は利札の所持人がかかる事業を営んで
いる「オーストラリアの居住者」又は「非居住者」に該当しなければかかる所得税の支払が要求さ
れなかったであろう場合に限る。
( ⅵ ) 本社債権者若しくは利札の所持人又はこれらの者のために行為する第三者が租税回避のための仕
組みの当事者となり又はかかる仕組みに関与している状況において（発行会社はかかる仕組みの当
事者となっておらず、またこれに関与もしていないものとする。）、オーストラリア連邦税務長官
によって下されたオーストラリア税法上支払われるべきとの決定に基づき課されることとなった
オーストラリアの利子源泉徴収税に関する場合。
( ⅶ ) 他の支払代理人に対し本社債又は利札を呈示する（又は第三者より呈示させる）ことにより、か
かる源泉徴収又は控除を回避しえたであろう本社債権者若しくは利札の所持人、本社債権者若しく
は利札の所持人が所持するかかる本社債若しくは利札に関する持分若しくは権利の実質所有者又は
これらの者のために行為する第三者による支払呈示の場合。
( ⅷ ) FATCA に基づき若しくはこれに関連して又はこの遵守を確保するために生じた源泉徴収又は控除
の場合。
「関連日」とは、すべての支払に関して、 (a) 問題となっている支払に関する最初の支払期日、又は
(b) 当該支払期日までに財務代理人がニューヨーク（米ドル建社債の場合）又はシドニー（豪ドル建社
債の場合）において支払金額の全額を受領しなかった場合は、当該金額の全額が受領されて本社債権者
に対する支払に供され、その旨が本社債権者に対して通知された最初の日のいずれか遅い方をいう。
本書において本社債に関する「元金」及び／又は「利息」には、本項に従い支払われる追加額を含む
ものとみなす。
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(2) オーストラリアにおける課税
以下の情報は、現在適用されているオーストラリアの税法及び租税実務の完全な要約ではない。税務
上の取扱いについて疑義を持つ潜在的投資者は、自らの専門家に対して助言を求めるべきである。
以下は、本書提出日現在におけるオーストラリアの 1936 年及び 1997 年所得税査定法（以下、本「７．
課税上の取扱い－ (2) オーストラリアにおける課税」においては、「オーストラリア税法」と総称す
る。）並びに税法管理法に基づく発行会社による本社債の利息の支払及びその他一定の事項に関する
オーストラリアの源泉徴収税上の取扱いを要約したものである。この要約は網羅的ではなく、特に一定
の種類の本社債権者（オーストラリアの居住者、オーストラリア内の恒久的施設を通じて本社債を保有
する非居住者、証券ディーラー、又はある者のために本社債を保有するカストディアンその他の第三者
を含むが、これらに限定されない。）についての課税上の取扱いは対象としていない。以下の要約は、
一般的な説明にとどまり、相応の注意をもって扱われるべきである。この要約は、特定の本社債権者に
対する法律上又は税務上の助言を意図するものではなく、また、そのように解釈されてはならない。本
社債を今後保有しようとする者は、本社債の特定の条項が本社債の課税上の取扱いに影響を及ぼす可能
性があることに留意すべきである。本社債権者は、専門家の助言を求めるべきである。
オーストラリアの利息源泉徴収税（以下「利息源泉徴収税」という。）
一般に、オーストラリアの税務上のオーストラリア居住者ではない者（以下「非居住者」という。）
である本社債権者（オーストラリア内の恒久的施設において又はこれを通じてオーストラリア内で事業
を行う過程で利息を得る者を除く。）に対する発行会社による本社債の元金及び利息の支払は、利息支
払額に対する 10 ％の税率での利息源泉徴収税を除き、オーストラリアの課税の対象とはならない。ただ
し、免除が適用される場合、利息源泉徴収税は課されない。
利息源泉徴収税上、「利息」とは、利息の性質をもつ、又は利息を代替する性質をもつ金額その他の
一定の金額を含むものとして定義される。プレミアム又は発行差金は、本目的上の利息となる。
当初割引発行され若しくはプレミアムが付された本社債、又は最低年１回の利払いがなされない本社
債が、非居住者（オーストラリア内の恒久的施設において又はこれを通じて行う事業の一部として本社
債を保有する者を除く。）により以下の者に対して売却される場合には、本社債の購入価格の一部を利
息源泉徴収税上利息として取扱うことができる特定の規則がある。
・ オーストラリア外の恒久的施設において又はこれを通じて事業を行う過程で本社債を取得するも
のではないオーストラリアの税務上のオーストラリア居住者（以下「居住者」という。）
・ オーストラリア内の恒久的施設において又はこれを通じてオーストラリアで事業を行う過程で本
社債を取得する非居住者
オーストラリア税法第 128F 条に基づく利息源泉徴収税の免除
本社債の利息は、本社債に関するオーストラリア税法第 128F 条（以下「第 128F 条」という。）の要件
が充足される場合には、利息源泉徴収税が免除される。
発行会社は、第 128F 条の要件を充足する方法で、本社債を発行する予定である。
第 128F 条に基づき適用される利息源泉徴収税の免除は、関連当事者との貸付への適用を予定するもの
ではない。特に、かかる免除が適用されるためには、発行の時点で、本社債又は本社債に対する持分
が、発行会社の国外関係者（ Offshore Associate ）（本社債の販売に関連するディーラー、マネー
ジャー若しくは引受人として行為する者、又は証券決済機関、カストディアン、ファンド・マネー
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ジャー若しくは会社法に定義する登録スキームの責任を負う団体として行為する者を除く。）により、
直接又は間接を問わず、取得されるか後日取得が予定されていることを、発行会社が認識していないか
又 はこれを疑う合理的な理由がないことが必要となる。
また、本社債の利息の支払の時点で、その受取人が発行会社の国外関係者（ Offshore Associate ）
（証券決済機関、支払代理人、カストディアン、ファンド・マネージャー又は会社法に定義する登録ス
キームの責任を負う団体として支払を受領する者を除く。）であることを、発行会社が認識していたか
又はこれを疑う合理的な理由があった場合には、第 128F 条に基づく利息源泉徴収税の免除は適用されな
い。
したがって、発行会社の国外関係者（ Offshore Associate ）である者は、本社債を取得してはならな
い。
利息源泉徴収税に関する控除又は源泉徴収による追加額の支払
発行会社は、いつでも、利息源泉徴収税を控除又は源泉徴収することが法律により強制された場合に
は、上記「７．課税上の取扱い－ (1) グロスアップ条項」に定める一定の例外を除き、本社債権者の受
領する金額が、かかる控除又は源泉徴収が必要でなければ受領したであろうそれぞれの金額と等しくな
るようにするために追加額を支払わなければならない。
ただし、上記「７．課税上の取扱い－ (1) グロスアップ条項」の規定は、本社債権者が発行会社の関
係者（第 128F 条に定義する。）であることを理由に利息源泉徴収税が課される場合の追加額について
は、発行会社はその支払義務を負わない旨定めている点には注意されたい。
無記名式の本社債に対するオーストラリア税法第 126 条（以下「第 126 条」という。）に基づく源泉徴
収
第 126 条は、無記名債の利息の支払に対して、発行会社がオーストラリア税務局に当該社債の保有者
の氏名及び住所を開示しなかった場合、現行で税率 45 ％の源泉徴収税を課すとしている。社債発行が第
128F 条の要件を充足する場合には、第 126 条は、オーストラリア内の恒久的施設において若しくはこれ
を通じて事業を行わない非居住者が保有する社債の利息の支払に対しては適用されない。ただし、一定
の状況において保有される社債に関する第 126 条の適用は複雑になりうる。無記名債の保有者の氏名及
び住所がオーストラリア税務局に開示された場合、第 126 条はいかなる状況においても適用されない。
オーストラリア税務局は、無記名債を共通預託機関に預託している証券決済機関を通じて社債の持分が
保有される場合、当該証券決済機関の氏名及び住所の開示をもって第 126 条は充足される旨の税務決定
を発行している。
上記「７．課税上の取扱い－ (1) グロスアップ条項」は、本社債権者が「オーストラリアの居住者」
又はオーストラリア内の「非居住者」の恒久的施設において若しくはこれを通じてオーストラリア内で
事業を行っている「非居住者」でないならば、第 126 条（又はこれに相当する規定）に基づく税金を支
払う義務はない無記名式の本社債に関して支払うべき利息について、発行会社が当該規定（又はこれに
相当する規定）に基づき控除又は源泉徴収が要求される場合の追加額を支払う義務を負わない旨規定し
ている。
その他のオーストラリアの源泉徴収税
非居住者源泉徴収税
税法管理法別表１第 12-315 条に基づき、オーストラリアの事業体から非居住者に対してなされた一定
の支払から非居住者の納税義務を理由に源泉徴収を求める規制が制定される可能性がある。
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これらの規則は、発行会社による本社債に関する支払については現在適用されない。ただし、本社債
について非居住者が受領した支払に対する将来の規制の適用可能性については、留意の必要がある。
供給源泉徴収税
本社債に関する支払については、税法管理法別表１第 12-190 条に基づく「供給源泉徴収税」の課税を
受けることなく行うことができる。
その他のオーストラリアの課税事項
非居住者による本社債譲渡益
オーストラリア内の恒久的施設において又はこれを通じて事業を行う過程で本社債を保有したことの
ない非居住者は、本社債の売却又は償還により実現した利益について、かかる利益がオーストラリアに
源泉を有しない限り、オーストラリアの所得税を課されない。非居住者である本社債権者が他の非居住
者に本社債を売却したことにより実現した利益について、本社債がオーストラリア外で売却され、か
つ、すべての交渉と文書作成がオーストラリア外で行われる場合には、オーストラリアに源泉を有する
とは一般にみなされない。
差押指令
オーストラリア連邦税務長官は、オーストラリア税法第 255 条、税法管理法別表１第 260-5 条又は類似
の規定に基づき、発行会社に対して、いかなる相手方（本社債権者を含む。）に対する支払額からも、
かかる相手方が支払うべき税金に関する金額を控除又は源泉徴収するよう、要求する指示を行うことが
できる。かかる指示が発行会社に対してなされた場合、発行会社は当該指示を遵守し、当該指示により
要求される控除又は源泉徴収を行う予定である。
物品サービス税
本社債の供給は「課税済対内貨幣的供給」又は（オーストラリア及びオーストラリアと併せて「間接
税圏」を構成するオーストラリア外の一定の地域外の非居住者である本社債権者に対する供給の場合に
は）「物品サービス税免除供給」のいずれかを構成することから、本社債の発行又は受領のいずれに対
しても、オーストラリアにおいて物品サービス税の納税義務は発生しない。さらに、発行会社による元
金若しくは利息の支払又は本社債の処分若しくは償還のいずれについても、オーストラリアにおいて物
品サービス税の納税義務は発生しない。
遺産税
死亡時に保有されていた本社債は、オーストラリア又はその下部行政区画若しくはそれらの域内の課
税の権限を有する当局によるいかなる相続税、遺産税又は継承税の対象にもならない。
印紙税
オーストラリア外における本社債の発行又は本社債の譲渡に関して、オーストラリアにおいて従価印
紙税、登録免許税又は類似の租税は課されない。
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(3) 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする
投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適
当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
(ⅰ) 本社債は、特定口座において取り扱うことができる。
( ⅱ ) 日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払わ
れる場合には、日本国の租税に関する現行法令（以下「日本国の税法」という。）上 20.315 ％（所
得税、復興特別所得税及び住民税の合計）の源泉所得税を課される。さらに 、 日本国の居住者は、
申告不要制度又は申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、 20.315 ％
（所得税、復興特別所得税及び住民税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受
ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税
法上 15.315 ％（所得税及び復興特別所得税の合計）の源泉所得税を課される。当該利息は当該法人
の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源
泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
( ⅲ ) 本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、
20.315 ％（所得税、復興特別所得税及び住民税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。
ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したも
の（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすること
ができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に
帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得
の金額を構成する。
( ⅳ ) 日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の社債や
上場株式等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
( ⅴ ) 本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人
に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生
ずる所得で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日
本国の所得に関する租税は課されない。
８ . 通知
本社債権者に対する通知は、 ( ⅰ ) ロンドンにおいて一般に刊行されている主要な日刊新聞（フィナン
シャル・タイムズが予定されている。）に掲載されたとき、 ( ⅱ ) かかる掲載が実務上不可能な場合はヨー
ロッパにおいて一般に刊行されている主要な英文の日刊新聞に掲載されたとき、又は ( ⅲ ) 仮大券若しくは
恒久大券により表章される本社債の場合はユーロクリア（下記「 11 ．その他－ (5) 社債券の様式」に定義
する。）及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグ（下記「 11 ．その他－ (5) 社債券の様式」に定義
する。）に対して（それらの機関がそれらの記録に実質的な本社債権者として記載されている者に連絡す
るために）交付されたときに、有効になされたものとみなされる。かかる通知は、 (a) 最初の掲載日（複
数の新聞への掲載が必要な場合には、必要なすべての新聞に掲載された最初の日）又は (b) ユーロクリア
及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグに対する当該交付の日に有効になされたものとみなされ
る。利札の所持人は、本項に従い本社債権者に対してなされたすべての通知の内容について、あらゆる目
的上、これを了知したものとみなされる。本項に基づく各通知の写しは、いかなる場合も、ユーロクリア
及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグに交付されるものとする。
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９ . 消滅時効
発行会社に対する本社債の元利金の支払請求権は、それぞれの支払に関する関連日より、元金について
は 10 年以内、利息については５年以内に行使されない場合には、時効により消滅し無効となる。
10. 準拠法及び裁判管轄
(1) 本社債、発行及び支払代理契約並びに約定捺印証書は、英国法に準拠し、これに従って解釈される
ものとする。本社債、発行及び支払代理契約並びに約定捺印証書に起因、又は関連する一切の事項、
請求又は紛争は、契約上のものか否かを問わず英国法に準拠し、これに従って決定されるものとす
る。
(2) 本項第 (4) 号の規定に服するが、本社債に起因し、又はこれに関連して生ずる一切の紛争（以下「紛
争」という。）の解決については、イングランド及びウェールズの裁判所が専属管轄権を有する。
(3) 発行会社は、イングランド及びウェールズの裁判所が一切の紛争を解決する場所として最も適切で
便宜であることに、またこれに対し異議を申立てないことに、合意する。
(4) 本項第 (2) 号は、本社債権者のためのみの規定である。本項に定められる一切の規定は、すべての本
社債権者が他の管轄権を有する裁判所において紛争に関わる法的手続（以下「法的手続」という。）
を採ることを妨げるものではない。本社債権者は、法で許容される範囲内において複数の管轄裁判所
において同時に法的手続を採れるものとする。
(5) 発行会社は、発行会社が 2006 年英国会社法第 34 章に基づく登録を中止した場合はいつでも、一切の
法的手続に関する発行会社の英国内における送達受領代理人として、ロンドンに登記上の住所を有す
る者を指名することに同意する。
11. その他
(1) 代り券の発行
本社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は滅失した場合には、適用ある一切の法律に従い、請
求者が当該代替に関して生じた費用を支払ったときに、発行会社及び代替代理人（下記に定義する。）
が要求する証拠、担保及び補償その他に関する条件の下で、財務代理人の所定の事務所（以下「代替代
理人」という。）において代り券を発行することができる。毀損又は汚損した本社債券及び利札は、代
り券が交付される前に引渡されなければならない。
(2) 追加発行
発行会社は、本社債権者又は利札の所持人の同意を得ることなく、本社債とともにひとつのシリーズ
を構成するように、本社債とすべての点（又は初回の利払（もしあれば）及び／若しくは券種若しくは
発行価格以外のすべての点）において同一の要項を有する証書、社債を随時成立させ、又は発行するこ
とができる。
(3) 発行会社の代替
発行会社は、発行会社及び代替債務者（下記に定義する。）が上記「８．通知」に従って通知をなす
ことにより、本社債に関して、本社債権者又は利札の所持人の同意を得ることなく、全世界のいずれか
の国において設立された他の会社と、本社債並びに発行及び支払代理契約に関する債務者としての地位
を交代することができる。かかる会社を以下「代替債務者」という。ただし、以下のすべての事項を満
たすことをその条件とする。
( ⅰ ) 発行会社が本社債に基づき支払われるべきいずれの金額についても支払を怠っていないこと。
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( ⅱ ) 発行会社及び代替債務者が、代替が効力を生ずるために必要な文書（以下「関係文書」とい
う。）を取り交わしており、かつ、関係文書の中で、代替債務者が、各本社債権者のために、発行
会 社（又は本項第 (3) 号に基づくすべての前代替者）に代わる本社債の債務者として本社債の要項並
びに発行及び支払代理契約及び約定捺印証書の規定に拘束されることを約束していること。
( ⅲ ) 代替債務者が当該代替前の発行会社の税務上の居住地（以下「旧居住地」という。）以外の法域
（以下「新居住地」という。）の居住者である場合には、各本社債権者が上記「７．課税上の取扱
い － (1) グロスアップ条項」の規定に相当する条項（必要に応じて「旧居住地」を「新居住地」と読
み替える。）上の利益を享受し、代替債務者が上記「２．償還及び買入れ－ (b) 税制変更による繰上
償還」の規定に相当する条項（必要に応じて「旧居住地」を「新居住地」と読み替える。）上の権
利を享受するために必要な約束その他の規定が関係文書に含まれていること。
( ⅳ ) 発行会社が、未償還の本社債に関する代替債務者の債務を保証すること。
( ⅴ ) 代替債務者及び発行会社が、当該代替、代替債務者による関係文書上の債務の履行及び上記の発
行会社の保証債務のうち関係文書上の代替債務者の債務に関するものの履行のために必要な政府の
承認及び同意を取得していること。
( ⅵ ) （適用ある場合）代替債務者が、本社債及び利札に起因するか又はそれらに関する訴状の送達を
当該代替債務者を代理して受領するために、英国内にその代理人として送達受領代理人を指名して
いること。
かかる代替により、代替債務者は、あたかも代替債務者が本来の発行会社であったのと同様に、発行
会社を承継し、発行会社と交代し、本社債並びに発行及び支払代理契約に基づく発行会社のすべての権
利及び権限を行使することができ、発行会社は、本社債並びに発行及び支払代理契約に基づく義務から
免責される。
本項第 (3) 号の第１段落に従った代替の後、代替債務者は、本社債権者又は利札の所持人の同意を得
ることなく、さらに代替を行うことができる。本項第 (3) 号の第１段落及び第２段落のすべての規定が
準用され、本社債の要項中の発行会社は、（文脈により必要な場合には）当該後継代替債務者と読み替
えられるか又はそれを含むものとする。
本項第 (3) 号の第１段落（ (ⅰ) 乃至 (ⅵ) を含む。）又は第３段落に従った代替の後、代替債務者は、
本社債権者及び利札の所持人の同意を得ることなく、本項第 (3) 号の第１段落（ (ⅰ) 乃至 (ⅵ) を含
む。）又は第３段落に準じてかかる代替を取消すことができる。
関係文書は、財務代理人に送付され、財務代理人により保管される。関係文書の写しについては、こ
れを支払代理人の所定の事務所において無料で入手することができる。
(4) 発行及び支払代理契約
本社債は、社債発行プログラム並びに発行会社、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（財務代
理人）及び当該契約中に記載の他の当事者との間の 2022 年 11 月 11 日付修正再規定発行及び支払代理契約
（以下「発行及び支払代理契約」という。）に基づいて発行される。
(5) 社債券の様式
本社債は当初仮大券により表章されるものとし、仮大券はその発行日までにユーロクリア・バンク・
エス・エー／エヌ・ブイ（以下「ユーロクリア」という。）及び／又はクリアストリーム・バンキン
グ・エス・エー（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）の預託機関又は共通預託機関
に預託される。仮大券は、仮大券の発行日から 40 日 を経過した後に、アメリカ合衆国財務省規制により
要求される実質所有者が合衆国人でないことの証明書（大要仮大券に規定される様式又は当該決済シス
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テムにより、かかる状況において通常発行されるその他の様式による。）の受領を条件として、これを
恒久大券と交換することができる。恒久大券は、当該恒久大券の所持人の選択により、次のいずれかの
場 合に限り、発行会社によってその全部（一部は不可）が本社債の確定社債券と交換される。
(a) 本社債のいずれかについて、債務不履行事由が生じた場合。
(b) ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグが、（公的な休日による場合を除き） 14 日
間継続して営業を停止し、又は廃業する旨を宣言し若しくは実際に廃業した場合。
(6) 支払代理人及び計算代理人
本社債に関する当初の支払代理人及び計算代理人それぞれの当初の所定の事務所は、以下のとおりで
ある。
支払代理人： ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・ロンドン支店
( The Bank of New York Mellon, London Branch )
英国 ロンドン EC4V 4LA クイーン・ヴィクトリア・ストリート 160
(160 Queen Victoria Street , London EC4V 4LA , United Kingdom )
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エス・エー / エヌ・ヴイ・ルクセンブルグ支
店
( The Bank of New York Mellon SA/NV Luxembourg Branch )
ルクセンブルグ L-2453 ユージーン・ルパート通り 2-4 ポラリス
ベルティゴ・ビルディング
(Vertigo Building, Polaris, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg)
計算代理人： ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・ロンドン支店
( The Bank of New York Mellon, London Branch )
英国 ロンドン EC4V 4LA クイーン・ヴィクトリア・ストリート 160
(160 Queen Victoria Street, London EC4V 4LA, United Kingdom)
「所定の事務所」とは、上記に記載された事務所若しくは支払代理人又は計算代理人の指名において
指定される事務所、又は支払代理人若しくは計算代理人が発行会社に対する通知により指定することの
できる同一地区若しくは都市のその他の事務所を意味し、ニュージーランド国外に所在するものとす
る。
発行会社は、支払代理人（財務代理人を含む。）又は計算代理人の指名の変更又は終了及び追加の支
払代理人若しくは計算代理人又はその他の支払代理人若しくは計算代理人の指名を随時行う権利を有す
る。ただし、以下の者を常置することを条件とする。
( ⅰ ) 財務代理人
( ⅱ ) ヨーロッパ大陸の都市に所定の事務所を有する支払代理人（財務代理人でもよい。）
( ⅲ ) 本項第 (6) 号の第４段落に記載する場合は、ニューヨークに所定の事務所を有する支払代理人
( ⅳ ) 計算代理人
支払代理人及び計算代理人は、それぞれの所定の事務所を同一の都市内の他の所定の事務所に随時変
更する権利を有する。支払代理人又は計算代理人若しくはそれらの所定の事務所の一切の変更に関する
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本社債権者又は利札の所持人への通知は、発行会社により、上記「８．通知」に従ってすみやかに行わ
れる。
本社債の元金及び利息の支払は、以下に述べる場合には、ニューヨーク内の支払代理人の所定の事務
所において行われることがある。すなわち、 ( ⅰ ) 発行会社が、当該支払代理人が本社債の利息の全額の
支払を米ドルにより行うことができるとの合理的な見込みに基づき、アメリカ合衆国外に支払代理人を
指名し、 ( ⅱ ) かかるすべての支払代理人の事務所における利息の全額の支払が、米ドル建ての利息の全
額の支払又は受領についての外国為替規制その他これに類似する規制により違法とされ又は実質的に禁
止されており、かつ ( ⅲ ) 適用あるアメリカ合衆国の法律上かかる支払が許容されている場合である。
支払代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為し、発行及び支払代理契約又は支払
代理人の指名に関して締結されたその他の契約に定める場合を除き、本社債権者又は利札の所持人に対
して義務を負わず、本社債権者又は利札の所持人と代理又は信託関係を持たない。支払代理人及び計算
代理人は、発行及び支払代理契約又は支払代理人の指名に関して締結されたか若しくは当該契約に付随
するその他の契約によって明示的に課された義務又は債務の履行についてのみ責任を負う。
(7) 通貨補償
本社債に関して発行会社により支払われるべき金額（損害を含む。）の計算及び支払は、本社債の表
示通貨（以下「約定通貨」という。）のみによって行われる。本社債権者又は利札の所持人に対して発
行会社から当該約定通貨により支払われるべき旨が明示された一切の金額に関し、本社債権者又は利札
の所持人が発行会社から、かかる金額の支払に適用される約定通貨以外の通貨によって受領又は回収し
た金額は、（いずれかの法域の裁判所の判決若しくは命令又はその執行の結果であるか否かを問わず）
当該本社債権者又は利札の所持人が当該受領又は回収の日（当該受領又は回収の日に購入することが実
務上不可能な場合には、かかる購入が実務上可能となった最初の日）において当該受領又は回収した金
額をもって購入することができた約定通貨額の限度でのみ発行会社の義務の履行となる。そのように購
入した金額が、当該本社債権者及び利札の所持人に対して支払われるべき旨が明示された約定通貨額を
下回る場合には、発行会社は当該本社債権者又は利札の所持人に対して当該本社債権者又は利札の所持
人が蒙った損失を補償するものとする。発行会社は、いかなる場合も、各本社債権者又は利札の所持人
に対してかかる購入のために要した合理的な範囲の費用を補償するものとする。これらの補償は、発行
会社の他の債務から独立した別個の債務であり、別個独立の請求原因となり、本社債権者又は利札の所
持人が支払を猶予したか否かを問わず適用され、あらゆる判決、命令、請求又は本社債若しくは利札若
しくは判決若しくは命令に関する支払金額が確定していることについての証明にかかわらず完全に有効
に存続する。上記の一切の損失は、当該本社債権者又は利札の所持人が蒙った損失であるとみなされ、
発行会社により実際の損失に関する証明を要求されることはない。
(8) 米国外国口座税務コンプライアンス法
FATCA と称される規定を含む法律は、 2010 年３月 18 日に米国において可決された。本記載は、アメリ
カ合衆国財務省よりこれまでに公布された指針（最終規則を含む。）に基づいている。今後の指針が、
本社債に対する FATCA の適用に影響を及ぼす可能性がある。
FATCA を遵守するため、発行会社（又は本社債が別の金融機関を通じて保有される場合は、当該別の
金融機関）は、米国と締結された契約又は適用のある法律（米国と他の法域との間で締結された適用の
ある政府間協定の条件を含む。）に基づき、 ( ⅰ ) 本社債権者又は本社債の実質所有者に対し、アメリカ
合衆国内国歳入庁に提出する一定の情報を要求する可能性があり、また ( ⅱ ) かかる情報が提供されない
場合、又は米国との間で類似の契約を締結しておらずかつ適用のある法律（米国と他の法域との間で締
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結された適用のある政府間協定の条項を含む。）に基づく FATCA レジームの遵守も要求されていない一
定の外国金融機関に対して支払がなされる場合は、「外国パススルー支払」を定義する最終規則の公表
日 から２年以上後になされた外国パススルー支払として取り扱われる本社債に関する支払について米国
の課税を源泉徴収する可能性がある。
発行会社又はその他の者が FATCA に基づいて又は FATCA に関連して発生した金額を本社債に関してなさ
れた支払から源泉徴収又は控除するよう要求される場合、本社債権者又は本社債の実質所有者は、上記
「７．課税上の取扱い」における又はかかる源泉徴収若しくは控除のための本社債のグロスアップ額又
は他の追加額を受領する権利を有しない。 FATCA は複雑であり、本社債への適用は未だ不確定である。
潜在的投資者は、 FATCA の本社債への適用について、自らの税務の専門家に対して助言を求めるべきで
ある。
(9) 本社債に関する一定のリスク要因
法の変更
本社債の要項は、本書提出日現在有効な英国法に準拠する。本書提出日後に可能性のある裁判又は英
国法若しくは行政慣行の変更が与える影響については何の保証もない。
流通市場一般について
本社債は発行時において確立された取引市場を持たず、将来も取引所は確立されないと思われる。本
社債は市場が発達しても、流動性に欠けるおそれがある。従って、投資家は容易に本社債を転売するこ
とができず、発達した流通市場を持つ類似の投資と同様の利回りを得ることのできる価格で転売するこ
ともできない可能性がある。とりわけ、これは、本社債が金利、通貨若しくは市場リスクに非常に敏感
である場合、本社債が特定の投資目的若しくは戦略のために設計されている場合、又は本社債が限られ
た種類の投資家の投資要求に合致するように構築されている場合に、当てはまる。そのような社債の場
合には、通常の社債よりも、一般に流通市場はより限られ、価格変動性が大きくなる。流動性の欠如
は、本社債の市場価値に著しい悪影響を与える。
為替レートリスクと為替管理
発行会社は本社債の元利金を米ドル（米ドル建社債の場合）又は豪ドル（豪ドル建社債の場合）で支
払う。このため、投資家の財務活動が主として米ドル（米ドル建社債の場合）又は豪ドル（豪ドル建社
債の場合）以外の通貨（以下「投資家通貨」という。）で評価される場合には、通貨の交換に関するリ
スクをもたらす。かかるリスクには、為替レートが大きく変動するリスク ( 米ドル（米ドル建社債の場
合）又は豪ドル（豪ドル建社債の場合）の切下げや投資家通貨の切上げを含む。 ) 、及び投資家通貨に
管轄権を持つ当局が為替管理を課したり変更するリスクを含んでいる。米ドル（米ドル建社債の場合）
又は豪ドル（豪ドル建社債の場合）に対して投資家通貨の価値が上昇した場合、本社債の投資家通貨で
の利回り、本社債に支払われる元本の投資家通貨での価値、及び本社債の投資家通貨での市場価値は減
少する。
本社債の税金を理由とした償還
発行会社は、発行会社が上記「７．課税上の取扱い－ (1) グロスアップ条項」に規定又は記載される
追加額の支払義務を負っているか又は将来負うこととなる場合、一定の条件及び本社債の要項に従い、
残存する本社債を、償還額に経過利息（もしあれば）を付して償還期限前に償還することができる（上
記「２．償還及び買入れ－ (b) 税制変更による繰上償還」を参照のこと。）。
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第３ その他の記載事項
本社債の売出しに関する発行登録目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称、並
びに売出人の名称が記載される。
発行登録目論見書の表紙裏に、「無登録格付に関する説明事項」と題する資料が挿入される。
＜上記の社債以外の社債に関する情報＞
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第二部 参照情報
第１ 参照書類
＜訂正前＞
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（令和４年９月期）自 令和３年 10 月１日 至 令和４年９月 30 日
令和４年 12 月 16 日関東財務局長に提出
事業年度（令和５年９月期）自 令和４年 10 月１日 至 令和５年９月 30 日
令和６年４月１日までに関東財務局長に提出予定
２ 四半期報告書又は半期報告書
半期報告書
令和５年３月中間期 自 令和４年 10 月１日 至 令和５年３月 31 日
令和５年６月 30 日 まで に関東財務局長に提出 予定
令和６年３月中間期 自 令和５年 10 月１日 至 令和６年３月 31 日
令和６年７月１日までに関東財務局長に提出予定
３ 臨時報告書
該当事項なし。
４ 外国会社報告書及びその補足書類
該当事項なし。
５ 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類
該当事項なし。
６ 外国会社臨時報告書
該当事項なし。
７ 訂正報告書
該当事項なし。
＜訂正後＞
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（令和４年９月期）自 令和３年 10 月１日 至 令和４年９月 30 日
令和４年 12 月 16 日関東財務局長に提出
事業年度（令和５年９月期）自 令和４年 10 月１日 至 令和５年９月 30 日
令和６年４月１日までに関東財務局長に提出予定
２ 四半期報告書又は半期報告書
半期報告書
令和５年３月中間期 自 令和４年 10 月１日 至 令和５年３月 31 日
令和５年６月 21 日に関東財務局長に提出
令和６年３月中間期 自 令和５年 10 月１日 至 令和６年３月 31 日
令和６年７月１日までに関東財務局長に提出予定
３ 臨時報告書
該当事項なし。
４ 外国会社報告書及びその補足書類
該当事項なし。
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EDINET提出書類
ウエストパック・バンキング・コーポレーション(E05759)
訂正発行登録書
５ 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類
該当事項なし。
６ 外国会社臨時報告書
該当事項なし。
７ 訂正報告書
該当事項なし。
第２ 参照書類の補完情報
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当
該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録書提出日までの間において重大な変更その他の事由はな
い。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録書提出日現在、当
該事項に係る発行会社の判断に変更はない。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書 及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」とい
う。） の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書 等 の提出日以後、本 訂正
発行登録書提出日までの間において重大な変更その他の事由はない。
また、当該有価証券報告書 等 には将来に関する事項が記載されているが、本 訂正 発行登録書提出日現
在、当該事項に係る発行会社の判断に変更はない。
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