マーチャント・バンカーズ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | マーチャント・バンカーズ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
マーチャント・バンカーズ株式会社(E00545)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月18日
【会社名】 マーチャント・バンカーズ株式会社
【英訳名】 MBK Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 髙﨑 正年
【本店の所在の場所】 東京都港区西麻布三丁目３番１号
【電話番号】 (03)6434-5540(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼財務経理部長 山﨑 佳奈子
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西麻布三丁目３番１号
【電話番号】 (03)6434-5540(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼財務経理部長 山﨑 佳奈子
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 新株予約権証券
その他の者に対する割当
【届出の対象とした募集(売出)金額】
第15回新株予約権証券 7,933,063円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した金額
683,198,163円
（注）新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
す。2017年９月22日を払込期日として発行いたしました
第15回新株予約権証券22,500個のうち、未行使の17,359
個につきまして、本来、行使期間の延長を決議した2018
年９月21日に有価証券届出書を提出すべきところ、新株
予約権の行使期間の延長が有価証券の募集に該当しない
との認識により提出していなかったため、改めて有価証
券届出書を提出するものです。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券（第15回新株予約証券）】
(1) 【募集の条件】
発行数 17,359個（新株予約権１個につき100株）
7,933,063円
(内訳)
2017年9月22日発行時における発行価額(すなわち本新株予約権
発行価額の総額
発行分)：7,117,190円
期間延長に伴う対価(以下「条件変更に伴うオプションプレミア
ム」といいます。)：815,873円
新株予約権１個につき条件変更に伴うオプションプレミアム47
発行価格
円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.47円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2018年９月21日 (但し、本新株予約権は2017年９月22日に申込
申込期間
済み)
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都千代田区有楽町一丁目７番１号
マーチャント・バンカーズ株式会社 財務経理部
申込取扱場所
※ 但し、2022年６月28日付で、「東京都港区西麻布三丁目３
番１号」に移転しました。
2018年９月21日(但し、本新株予約権は2017年９月22日に払込済
払込期日
み)
2018年９月21日(但し、本新株予約権は2017年９月22日に割当済
割当日
み)
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 本店営業部
（注）１．当社第15回新株予約権の発行については、2017年９月６日（水）に開催された取締役会決議によります。
２．申込み及び払込みの方法は、2017年９月６日付にて関東財務局長宛に提出した有価証券届出書の効力発生
後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価
額の総額を払い込むものとします。なお、2018年９月21日（金）開催の当社取締役会決議により、2017年９
月22日を払込期日として発行いたしました第15回新株予約権証券22,500個のうち、未行使の17,359個につき
まして、本新株予約権の行使期間の延長、発行価額の変更及び資金使途に係る支出予定時期の変更を承認す
る旨の決議を行っております。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
但し、2021年10月11日付で、「東京都中央区日本橋兜町７番１号」に移転しました。
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的 当社普通株式
となる株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式で
ある。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的 １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,735,900
となる株式の数 株とする（但し、当初の第15回新株予約権の目的となる株式の数は2,250,000株。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいま
す。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が
調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数
に応じて調整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式にお
ける調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金
額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時
の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定
める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
時の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株
当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金389円
とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社
の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、
次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を
調整する。
交付普通 １株当たりの
×
既発行
株式数 払込金額
調整後 調整前
普通株式数 ＋
＝ ×
１株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合
を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
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新株予約権の行使 (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額
時の払込金額
が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使
価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整
式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使
用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を
切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使 683,198,163円
により株式を発行 （注）すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予
する場合の株式の 約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪
発行価額の総額 失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の
発行価額の総額は減少します。
新株予約権の行使 １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
により株式を発行 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
する場合の株式の 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予
発行価格及び資本 約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載
組入額 の株式の数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
する。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資
本準備金の額とする。
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新株予約権の行使 2017年９月23日から2019年９月22日までとする。（但し、本新株予約権の当初の行使
期間 期間は、2017年９月23日から2018年９月22日まで。また、別欄「自己新株予約権の取
得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場
合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）
新株予約権の行使 １．新株予約権の行使請求の受付場所
請求の受付場所、 マーチャント・バンカーズ株式会社 財務経理部
取次場所及び払込 東京都千代田区有楽町一丁目７番１号
取扱場所 但し、2022年６月28日付で「東京都港区西麻布三丁目３番１号」に移転しており
ます。
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 本店営業部
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
新株予約権の行使 各本新株予約権の一部行使はできない。
の条件
自己新株予約権の 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により
取得の事由及び取 本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」とい
得の条件 う。）を決議することができるものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の
対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前
までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約
権１個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を
取得することができるものとする。
新株予約権の譲渡 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
に関する事項
代用払込みに関す 該当事項はありません。
る事項
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組織再編成行為に 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株
伴う新株予約権の 式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場
交付に関する事項 合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、
「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第
１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」とい
います。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合において
は、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
て定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編
成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間
の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予
約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
とする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編
成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当
たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てるものとする。
（注）１．本新株予約権の行使の方法
（1) 本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本
新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」
欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使
請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提
出した者は、その後これを撤回することはできない。
（2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且
つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。以
下、「振替法」といいます。）およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関
の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
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４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社
普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報
を通知します。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
683,198,163 32,960,193 650,237,970
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額7,933,063円及び行使に際して払い込むべき金額
675,265,100円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用2,444,626円、弁護士費用698,464円、割当先等調査費用139,693
円、新株予約権価格算定費用2,157,267円、有価証券届出書作成費用509,539円、フィナンシャル・アドバ
イザリー費用（キャピタルソリューションズ株式会社 東京都練馬区中村北４丁目４番２-３０４号 代表
取締役 小林伸光）27,010,904円（新株予約権の行使時に行使額の4％を支払う契約であります。）を予定
しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、1947年３月に創業し、第15回新株予約権発行にかかる有価証券届出書提出日である2017年9月6日現在、創
業70年を迎え、1949年６月に福岡証券取引所（現在は上場廃止）、1961年９月に大阪証券取引所第二部、2013年７月
に証券取引所の市場統合により東京証券取引所第二部に上場しております。創業当時は紡績業を行っておりました
が、日本経済構造の変化に対応すべく、2002年５月に紡績事業から完全撤退し、それまでに行っていた不動産賃貸
業、ボウリング場運営に加え、2004年７月にホテル運営事業に参入してきました。2009年７月に現社名のマーチャン
ト・バンカーズ株式会社に変更後、国内不動産投資及び企業投資を中心としたマーチャント・バンキング事業及びホ
テル運営事業等のオペレーション事業を行っております。
2017年７月18日付「今後の事業展開に関するお知らせ」で開示しましたように、当社は、安定的収益基盤として、
収益不動産、ホテル運営及び病院給食事業等を行いながら、将来性の期待できる事業への投資を行っており、事業用
賃貸マンション等の収益不動産に対する投資により、さらなる収益基盤の強化をはかっております。2018年３月期中
には累計で収益不動産30物件、投資総額約100億円を行い、2019年３月期には営業利益５億円体制を計画しておりまし
た。将来性の期待できる事業への投資として、中長期的に、仮想通貨事業等のフィンテック事業、介護ロボット等の
医療・介護ビジネスに対しても投資を行うだけでなく、他社との協業体制のもと新たなビジネスを展開する予定であ
ります。このような事業計画をベースに、当社が今後とも持続的な事業成長を実現するために、本新株予約権の発行
で調達した資金を、具体的に、以下のとおり充当することにより、当社の企業価値増大に寄与していくものと判断し
ております。
なお、当社は、2017年９月６日提出の有価証券届出書で開示したとおり、第15回新株予約権による調達資金の使途
のうち、250百万円については、香港における仮想通貨交換所の開設資金に充当する予定でおりました。しかしなが
ら、東アジア諸国における仮想通貨交換業に関する政策状況を鑑み、香港における仮想通貨交換所の開設は当面延期
するとともに、安定的で強固な収益基盤の構築を優先するため、第15回新株予約権の資金使途については、以下のと
おり、全額、賃貸用不動産の取得資金への資金使途変更を決定いたしました。
また、第15回新株予約権の権利行使等によりすでに調達させて頂きました195百万円につきましては、すでに、賃貸
用不動産の取得資金に充当させて頂いております
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
（単位：百万円）
具体的な使途 金 額 支出予定時期
賃貸用不動産の取得資金 650 2017年10月～2019年10月
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、当社の取引金融機関の預金口座にて管理いたします。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途、金額又は
支出予定時期は変更する可能性があります。資金の使途、金額又は支出予定時期に変更があった場合
には、速やかに開示・公表いたします。
３．株価低迷により権利行使が進まない場合は、銀行借入等、別途資金調達を検討いたします。
４．本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下の通りです。
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当社は、上記のとおり、安定した収益基盤の柱として、賃貸用不動産への投資を行っております。賃
貸用不動産への投資につきましては、
・国内の賃貸用不動産の売買取引は広く市場性があり、流動性が高い。
・安定的なキャッシュフローが期待できるため、損益のボラティリティが低い。
・借入の担保とすることが容易で、投資にあたり外部借入を活用しやすい。
といったメリットがございますが、当社は、空室リスクが低く、流動性が高く、金融機関からの融資
も得られやすい、大都市圏の賃貸用マンションを中心に、賃貸用不動産投資に取り組んでおり、第15回
新株予約権発行にかかる有価証券届出書提出日である2017年９月６日現在、取得価額50億円で14物件を
保有しております。
2017年７月18日付「今後の事業展開に関するお知らせ」で開示しましたように、収益基盤のさらな
る 強化のため、2018年３月期中に40～50億円を投じ、30物件体制とする計画でありました。この資金
は、主に金融機関からの借入により調達する予定でありますが、加えて、今回の調達資金のうち649百万
円を、各賃貸用不動産物件を取得する際の自己資金として、取得金額の一部に充当してゆくことによ
り、よりスピーディーに賃貸用不動産取得を進め、また、財務体質を強化することにより、金融機関か
らの借入をより円滑に行うことを意図するものであります。
第15回新株予約権発行にかかる有価証券届出書提出日である2017年９月６日現在、大都市圏のレジの
場合、ＮＯＩ（償却前利益）利回り5.5％程度以上の物件に投資しておりましたが、自己資金649百万円
とし、取得資金のうち80％を金融機関からの借入れるとすると、総額3,245百万円程度の不動産を取得す
ることが可能となります。この場合、賃料収入が年間210百万円程度、ここから、減価償却費及び諸経費
を差し引いた年間の営業利益は140百万円程度の増加が見込まれます（実際の投資の成果はあらゆる要因
により変動する可能性があります）。
本有価証券届出書を提出すべきであった2018年９月21日現在において、複数の賃貸用不動産案件を精
査している段階でありますが、取得を決定している具体的案件はありません。しかしながら、優良な賃
貸用不動産案件の取得を成約するためには、資金力とスピードが、物件取得の競合相手に対して、物件
所有者との交渉上の優位な立場を確保する重要な要素であります。そのためには、最適なタイミングで
資金を投下できるように当社の手元資金を強化する必要があり、今回資金調達を実施することにより、
より優良な賃貸用不動産物件を、よりスムーズに取得することが可能となります。
なお、本新株予約権の行使状況にかかわらず、2017年７月18日付「今後の事業展開に関するお知ら
せ」で開示しましたとおり、金融機関からの借入等により、2018年３月期中に40～50億円を投じ、30物
件体制とする計画でありました。本新株予約権の一部又は全ての行使のタイミングにより、賃貸用不動
産の取得資金として調達を予定していた資金の調達が2018年４月以降となった場合には、追加の賃貸用
不動産案件の取得に充当する予定であります。
なお、本新株予約権の行使が進まずに予定した資金（649百万円）の調達ができなかった場合には、そ
の時の状況に応じて判断してまいりますが、資金調達方法を再考し、一時的に当社の手元資金を活用し
ながら当社の新たな資金調達を検討していく所存です。
また、当社は、当社第15回新株予約権を2017年９月22日に発行いたしましたが、市場環境や当社業績
等の影響で、本有価証券届出書を提出すべきであった2018年９月21日現在、近時の当社株価が行使価額
の389円を下回って推移していることも あり、一部当初予定通りの行使がなされず、本新株予約権
17,359個（発行新株予約権は22,500個）が未行使の状況であります。また、本有価証券届出書を提出す
べきであった2018年９月21日現在、当社は当初の資金使途のとおりの事業推進のための資金を継続的に
必要としており、賃貸用不動産の取得に充当することを予定しております。本新株予約権の行使期限が
2018年９月22日に到来するに際し、新株予約権者でありますWhite Knight Investment Limitedからは、
引き続き、当社事業にご協力を頂けるとともに、銀行借入等の他の資金調達手段と比較しても、調達コ
スト等において有利な条件であることから、本新株予約権の行使期間を延長することが当社の事業・財
務戦略上最善と判断し、今般、新株予約権者との間で協議の結果、合意に達したものであります。
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その結果、2017年９月22日に発行した本新株予約権の内容は、2018年９月21日の当社取締役会決議に
よって、以下のとおり変更となっております。
変更前 変更後
本新株予約権の
2017年９月23日～2018年９月22日 2017年９月23日～2019年９月22日
行使期間
総額7,117,190円(１個あたり410円) 総額7,933,063円(１個あたり457円)
(注)当初発行した第15回新株予約権 (内訳)
22,500個（発行価額9,225,000円）の 当初発行分7,117,190円(１個あたり
発行価額
うち、2018年９月22日現在未行使の 410円)
17,359個の当初発行価額でありま 期間延長に伴う払込金815,873円(１個
す。 あたり47円)
682,382,290円
(内訳)
新株予約権発行分：7,117,190円
新株予約権行使分：675,265,100円
683,198,163円
(注)当初発行した第15回新株予約権
(内訳)
の調達資金の額884,475,000円
調達資金の額 新株予約権発行分：7,117,190円
(内訳)
期間延長に伴う払込金：815,873円
新株予約権発行分：9,225,000円
新株予約権行使分：675,265,100円
新株予約権行使分：875,250,000円
のうち、2018年９月22日現在未行使
の17,359個の調達資金の額でありま
す。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
White Knight Investment Limited
名称
1st Floor, #4 DEKK House, Street, P.O. BOX 505 Providence
本店の所在地
Industrial Estate, Mahe, Republic of Seychelles
Director 南谷 猛
代表者の役職及び氏名
国内の主たる事務所の責任
該当事項はありません。
a.割当予定先の
者の氏名及び連絡先
概要
US$ １
資本金
事業内容 投資業
主たる出資者及びその出資
Director 南谷 猛 100%
比率
b.当社と割当予
出資関係 該当事項はありません。
定先との間の
人事関係
該当事項はありません。
関係
資金関係
該当事項はありません。
技術関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
（注）当社と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書を提出すべきであった2018年９月21日現在におけるも
のであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は本資金調達において、割当予定先を選定するにあたり、当社の経営方針・経営戦略、資金需要及び資金
調達の時期等、当社の状況を理解していただける割当予定先であるかどうかを重視し、検討を行ってまいりまし
た。
このような状況の中、アドバイザリー業務を事業として展開しているキャピタルソリューションズ株式会社
（東京都練馬区中村北４丁目４番２-304号 代表取締役 小林伸光 以下、「キャピタル社」といいます。）か
らの調達方法の提案を受け、2017年６月頃、キャピタル社に対し、当社の経営方針・経営戦略に理解を示してい
ただける投資家の紹介を依頼し、2017年７月初旬、過去に複数の上場会社に投資をしているWhite Knight
Investment Limited （以下、「White Knight」といいます。）の代表者である南谷猛氏の紹介を受け、White
Knightと協議を実施いたしました。
当社はWhite Knightに対して、当社の経営方針・経営戦略、財務内容及び資金需要等の説明を行い、当社の現
状を理解して頂いたため、White Knightを割当予定先として確定いたしました。
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ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先の氏名又は名称 割当株式数
本新株予約権 17,359個
White Knight Investment Limited
（その目的となる株式 1,735,900株）
(注)割当株式数は、当初発行した第15回新株予約権22,500個（その目的となる株式 2,225,000株）のうち、
2018年９月21日現在未行使のものであります。
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるWhite Knightより株券等の保有方針について、White Knightが当社の新株予約権を
引き受ける理由はあくまで純投資であり、キャピタルゲインの獲得のみの目的としているため、当社の株価の動
向により、ある水準のキャピタルゲインが得られる場合には、当社株式及び新株予約権の行使によって入手した
当社株式を市場で売却する意向でありますが、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら
行う意向であることの説明を口頭で受けております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権に係る払込みについて、割当予定先であるWhite Knightの2017年８月31日時点の預金残
高を、当該割当予定先を名義人とする銀行口座に係る口座概要書の写しにより確認し、当該割当予定先が本新株
予約権に係る払込みに十分な現預金を保有していることを確認しております。また、当社が確認しました割当予
定先であるWhite Knightの資金につきましては、White Knightの代表者である南谷猛氏個人がWhite Knightに出
資している資金である旨を口頭にて確認しております。なお、現時点における保有資産からすると本新株予約権
の全てを行使できないものの、本新株予約権の一部を行使し、行使により取得した株式を売却することにより、
さらに本新株予約権の行使資金を確保するというWhite Knightの方針を勘案し、当社としましても十分であると
判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、企業調査等を業務内容としている、第三者機関である民間調査会社（株式会社セキュリティー＆リ
サーチ：代表取締役 羽田寿次：東京都港区赤坂2-8-11-406）に対し、割当予定先、割当予定先の役員及び主要
株主が反社会的勢力との関係を有していないかの調査を委託し、その調査報告書を受領しており、割当予定先で
あるWhite Knight、割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力と一切関係のないこと、また、暴力若しくは
威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団
体（以下、特定団体等」といいます。）に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないことを当社として確
認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。なお、割当予定先であるWhite
Knightにつきましては、反社会的勢力との関係を有していないかどうかの調査に加えて、実在しているかどうか
の調査も併せて委託しており、当社として実在していることを確認しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされております。なお、割当予定先が、本
新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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３ 【発行条件に関する事項】
（１）発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をも
とに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目
11番28号、代表者：代表取締役社長 能勢元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通
株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間
で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針
でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しており
ます。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価389円（2017年９月５日の終値）、権利行使価額389
円、ボラティリティ61.04％（2016年８月から2017年８月の日次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間１
年、リスクフリーレート▲0.154％（評価基準日における中期国債レート）、配当率0.257％、当社によ
る取得条件、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価
を実施し、本新株予約権１個につき410円との結果を得ております。
なお、算定機関は当社第15回新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変更されたとの前
提を置いて算定しております。
当社は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による本新株予約権の発行価額の公正価値の算定結果を参
考に、割当予定先と協議のうえ、本新株予約権の発行価額を、評価額（410円）と同額とすることを決定いたしまし
た。
本新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値である389円といたしました。行使価額の決定に際し、取締役会決議日の直前営業日の株式会社
東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前
営業日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したことによります。
また、本新株予約権の行使価額389円は本調達に係る取締役会決議の前日までの最近の１カ月平均396円に対して
1.77％のディスカウント、前日までの最近３か月平均411円に対して5.35％のディスカウント、前日までの最近６か月
平均426円に対して8.69％のディスカウントとなっております。
そのうえで、当社は本新株予約権の公正価値（１個当たり410円）と本新株予約権の払込金額（１個当たり410円）
を比較し、本新株予約権を公正価値で発行するから、本新株予約権の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いた
しました。
なお、当社監査役３名（すべて社外監査役）全員から、うち２名は取締役会において、残り１名はあらかじめ、東
京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と取引関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認
められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法として
は市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と
同額の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役３名の上記意見表明についての説明を受け、全取締役の賛同の下、本新
株予約権の発行を決議しております。なお、全取締役４名のうち１名は、取締役会欠席のため、あらかじめ賛同した
ものであります。
2018年９月21日開催の取締役会決議により、本新株予約権の行使期間を１年間から２年間へと１年間延長するに際
して、本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績
をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一
丁目11番28号、代表者：代表取締役社長 能勢元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通
株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間
で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針
でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しており
ます。
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なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価384円（2018年９月20日の終値）、権利行使価額389
円、ボラティリティ16.10％（2017年８月から2018年８月の日次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間２
年、リスクフリーレート▲0.118％（評価基準日における中期国債レート）、配当率0.261％、当社による取得条件、
新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本
新株予約権１個につき457円との結果を得ております。
当社は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による本新株予約権の発行価額の公正価値の算定結果を参
考に、割当予定先と協議のうえ、本新株予約権の発行価額を、評価額（457円）と同額とすることを決定いたしまし
た。
そのうえで、当社は本新株予約権の公正価値（１個当たり457円）と本新株予約権の払込金額（１個当たり457円）
を比較し、本新株予約権を公正価値で発行するから、本新株予約権の発行が特に有利な条件に該当しないこと、ま
た、本新株予約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役３名（すべて社外監査役）全員から、取締役会において、東京フィナンシャル・アドバイザーズ
株式会社は、当社と取引関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独
立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で
行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額の払込金額として決定している
ことから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役３名の上記意見表明についての説明を受け、全取締役の賛同の下、 本新株
予約権の発行を決議しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（千株） 有議決権数
（千株） 議決権数の
の割合
割合
トータルネットワークホール
（常任代理人）
ディングスリミテッド（常任代
東京都千代田区丸の内２丁目２ 6,473 23.25％ 6,473 21.89％
理人 シティユーワ法律事務
－２ 丸の内三井ビル
所）
アートポートインベスト株式会
東京都港区西麻布１丁目４－20 5,028 18.06％ 5,028 17.00％
社
株式会社J＆K
東京都中野区中野３丁目23－19 3,584 12.88％ 3,584 12.12％
古川 令治
東京都江東区 3,074 11.04％ 3,074 10.39％
（常任代理人）
ホワイトナイトインベストメン
東京都千代田区永田町１丁目１
トリミテツド（常任代理人：長 514 1.85％ 2,250 7.61％
１－２８ クリムゾン永田町ビ
谷さえ）
ル９階
東京都福生市北田園２丁目１－
株式会社ぽると
1,340 4.82％ 1,340 4.53％
３エトワールＢ201
神奈川県横浜市青葉区美しが丘
株式会社ＪＫＭＴファイナンス
875 3.14％ 875 2.96％
５丁目14－６ はづきビル401
埼玉県朝霞市朝志ケ丘２丁目
チェリーサンバースト株式会社
627 2.25％ 627 2.12％
８－１２
バンクオブイーストアジアリミ
（常任代理人）
テツドクライアンツアカウント
東京都千代田区丸の内１丁目３ 254 0.91％ 254 0.86％
（常任代理人 株式会社三井住
－２
友銀行）
東京都杉並区浜田山２丁目９－
有限会社ケイ・アイ・シー
250 0.90％ 250 0.85％
２
計 ― 22,023 79.10％ 23,759 80.33％
（注）１．所有株式数につきましては、2018年３月31日時点の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年３月31日現在の当社の発行済株式総数27,881,656株
（議決権数278,406個）をもとに算出しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年３月31日時点における議決権数（278,406個）
に、本第三者割当により増加する議決権数（17,359個）を加えた総議決権数（295,765個）に対する割合で
あります。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
以下第３位を四捨五入しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第94期）及び四半期報告書（第95期第１四半期）（以下
「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以
降、本有価証券届出書を提出すべきであった日（2018年９月21日）までの間において生じた変更その他の事由はあ
りません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書を提
出すべきであった日（2018年９月21日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項
もありません。
２ 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第94期事業年度）の提出日（2018年６月29日）以
降、本有価証券届出書を提出すべきであった日（2018年９月21日）までの間において、下記臨時報告書を関東財務
局長に提出しております。
その報告内容は下記のとおりであります。
（2018年６月29日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2018年６月28日開催の第94回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2018年６月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役４名選任の件
取締役として、一木茂、小貫英樹、髙﨑正年及び中村崇二の４氏を選任する。
第２号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、岩隈春生氏を選任する
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件 （賛成の割合）
（注）２ （注）２ （注）２
（注）２
第１号議案 （注）１
一木 茂 208,815 466 － 可決（99.78％）
小貫英樹 208,828 455 － 可決（99.79％）
髙﨑正年 208,828 455 － 可決（99.79％）
中村崇二 208,819 464 － 可決（99.78％）
第２号議案 （注）１
岩隈春生 209,171 392 － 可決（99.92％）
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の
議決権の過半数の賛成であります。
２．賛成、反対及び棄権の個数は、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案に対する賛成、反対及び棄
権の意思の表示を確認できた議決権の数であります。また、賛成の割合の計算方法は、本株主総会に出席
した株主の議決権の数（本総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分）に対する、前記の
賛成の個数の割合であります。
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(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2018年７月９日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金
融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本
臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2018年７月９日
(2）当該事象の内容
当社が保有するＢＴＣボックス株式会社株式の全部を売却することといたしました。
(3）当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2019年３月期の連結決算に特別利益280百万円を特別利益として計上する予定であ
ります。
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マーチャント・バンカーズ株式会社(E00545)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2017年４月１日 2018年６月29日
有価証券報告書
（第94期） 至 2018年３月31日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の 事業年度 自 2017年４月１日 2018年７月４日
訂正報告書 （第94期） 至 2018年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2018年４月１日 2018年８月10日
四半期報告書
（第95期第１四半期） 至 2018年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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マーチャント・バンカーズ株式会社(E00545)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成30年６月29日
マーチャント・バンカーズ株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
大村 茂 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
坂本 潤 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるマーチャント・バンカーズ株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
マーチャント・バンカーズ株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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マーチャント・バンカーズ株式会社(E00545)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、マーチャント・バンカーズ株
式会社の平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、マーチャント・バンカーズ株式会社が平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認
める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(※) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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マーチャント・バンカーズ株式会社(E00545)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
平成30年６月29日
マーチャント・バンカーズ株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
大村 茂 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
坂本 潤 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるマーチャント・バンカーズ株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第94期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マー
チャント・バンカーズ株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(※) １． 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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マーチャント・バンカーズ株式会社(E00545)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年８月10日
マーチャント・バンカーズ株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
大村 茂 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
坂本 潤 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマーチャント・
バンカーズ株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成30年
４月１日から平成30年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)に係る
四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記
について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マーチャント・バンカーズ株式会社及び連結子会社の平成30年６
月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさ
せる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
( 注 ) １． 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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