インテグラル株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | インテグラル株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
インテグラル株式会社(E25156)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月17日
【会社名】 インテグラル株式会社
【英訳名】 Integral Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役パートナー 山本 礼二郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号
【電話番号】 03-6212-6100
【事務連絡者氏名】 ＣＦＯ＆コントローラー 澄川 恭章
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号
【電話番号】 03-6212-6100
【事務連絡者氏名】 ＣＦＯ＆コントローラー 澄川 恭章
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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インテグラル株式会社(E25156)
臨時報告書
１【提出理由】
2023年８月17日付の当社取締役会において、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国
証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における当社普通株式の募集（以
下、「海外募集」という。）及び売出し（以下、「引受人の買取引受による海外売出し」という。）について決議さ
れ、これに従って海外募集及び引受人の買取引受による海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
２【報告内容】
１．海外募集に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）発行株式数（募集株式数）
1,075,000株（予定）
（注） 海外募集と同時に、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）が行われる予定でありま
す。2023年８月17日付の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は
5,200,000株の予定であり、国内募集株式数4,125,000株及び海外募集株式数1,075,000株を目処として
募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した
上で、2023年９月11日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定であります。なお、
募集株式総数については、2023年９月４日に予定される取締役会決議において変更される可能性があり
ます。
(3）発行価格（募集価格）
未定
（需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に決定する予定であり
ます。）
(4）引受価額
未定
（需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に決定する予定であり
ます。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいい
ます。）
(5）発行価額（募集株式に係る会社法上の払込金額）
未定
（2023年９月４日に予定される当社取締役会決議において決定する予定であります。）
(6）資本組入額
未定
（資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（１円未
満端数切上げ）を発行株式数で除した金額とします。）
(7）発行価額の総額
未定
(8）資本組入額の総額
未定
（資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、2023年８月17日付の取締役会決議に基づき、発行価
格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等
増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし
ます。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
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(9）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は
100株であります。
(10）募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受させます。
(11）引受人の名称
Daiwa Capital Markets Europe Limited（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
Merrill Lynch International（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
Nomura International plc（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はアルファベット順によります。）
(12）募集を行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適
格機関投資家に対する販売のみとする。）
(13）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（イ）手取金の総額
払込金額の総額 3,332,500千円（見込み）
発行諸費用の概算額 300,000千円（見込み）
差引手取概算額 3,032,500千円（見込み）
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、国内募集における想定仮条件（2,800円～3,400円）の平均価格（3,100円）を基礎として算出
した見込額であります。
（ロ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額3,032,500千円に国内募集における差引手取概算額12,633,500千円及び下記３．(2)に記
載の本件第三者割当増資の差引手取概算額上限2,082,500千円を併せた、差引手取概算額合計上限17,748,500千
円については、ＧＰ出資、プリンシパル投資、i-Bridgeによるブリッジ・ファイナンス資金に充当する予定であ
ります。ＧＰ出資については、近い将来に次号ファンド設立を行う可能性が高く、2024年から当該資金を充当す
る見込みであり、プリンシパル投資及びi-Bridgeによるブリッジ・ファイナンス資金は投資案件次第になります
が、2023年下期から個別案件毎に充当を行う予定です。当該資金活用により、ファンドサイズの拡大、優良投資
案件の獲得、投資実行時の早期クロージング等の効果が得られることを期待しております。
(14）新規発行年月日（払込期日）
2023年９月19日
(15）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受による海外売出しに関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）売出株式数
2,300,000株（予定）
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(3）売出価格
未定
（上記１．(3)における発行価格（募集価格）と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合
的に勘案した上で、2023年９月11日（以下、「売出価格等決定日」という。）に決定される予定であります。）
(4）引受価額
未定
（上記１．(4)における引受価額と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した
上で、売出価格等決定日に決定される予定であります。なお、引受価額とは、下記(8)記載の売出人が下記(9)記
載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。）
(5）売出価額の総額
未定
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は
100株であります。
(7）売出方法
下記(9)記載の引受人に、引受人の買取引受による海外売出し分の全株式を総額個別買取引受させます。
(8）売出人の氏名
佐山展生
(9）引受人の名称
Daiwa Capital Markets Europe Limited（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
Merrill Lynch International（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
Nomura International plc（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はアルファベット順によります。）
(10）売出しを行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適
格機関投資家に対する販売のみとする。）
(11）受渡年月日
2023年９月20日
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．その他の事項
(1）当社の発行済株式総数及び資本金の額（2023年８月17日現在）
発行済株式総数 普通株式 29,100,000株
資本金の額 1,077,750千円
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(2）海外募集及び引受人の買取引受による海外売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、450,000株を上限と
して、Daiwa Capital Markets Europe Limitedが当社株主である佐山展生から大和証券株式会社を経由して借受け
る当社普通株式の海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資
家に対する販売のみとする。）における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる海外売出し」という。）
を追加的に行う場合があります。
また、海外募集及び引受人の買取引受による海外売出しと同時に、国内募集が行われる予定でありますが、かか
る国内募集にあたっては、その需要状況等を勘案し、675,000株を上限として、大和証券株式会社が当社株主であ
る佐山展生から借受ける当社普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる国内売
出し」という。）を追加的に行う場合があります。これに関連して、当社は、2023年８月17日付の取締役会におい
て、大和証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式675,000株の第三者割当増資（以下、「本件
第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる国内売出しについて関東財務局長に対して本
日付で有価証券届出書を提出しております。
国内募集が中止された場合には、オーバーアロットメントによる国内売出し、本件第三者割当増資、海外募集、
引受人の買取引受による海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止いたします。また、海外
募集又は引受人の買取引受による海外売出しが中止された場合にも、国内募集、オーバーアロットメントによる国
内売出し、本件第三者割当増資及びオーバーアロットメントによる海外売出しを中止いたします。
国内募集、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外募集、引受人の買取引受による海外売出し及びオー
バーアロットメントによる海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社及び野
村證券株式会社（アルファベット順により記載。）であり、コ・グローバル・コーディネーターはＢｏｆＡ証券株
式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以 上
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