株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ 有価証券届出書（通常方式）

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                                                   株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ(E38169)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年８月17日

    【会社名】                       株式会社ELEMENTS

    【英訳名】                       ELEMENTS,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役　　久田　康弘

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区大手町一丁目６番１号

    【電話番号】                       03-4530-3002

    【事務連絡者氏名】                       経営企画部長　　泉　光一郎

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区大手町一丁目６番１号

    【電話番号】                       03-4530-3002

    【事務連絡者氏名】                       経営企画部長　　泉　光一郎

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式、新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券

                           等)及び新株予約権証券
                           (株式)
    【届出の対象とした募集金額】
                           その他の者に対する割当                        526,500,000円
                           (第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                           その他の者に対する割当                        936,000,000円
                           (第25回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                         8,293,500     円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  710,293,500円
                           (注)　行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の
                              総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                              合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
                              予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
                              が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
                              払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
                              産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
        普通株式                 900,000株      社における標準となる株式
                               単元株式数　100株
     (注)   １．上記普通株式(以下「本新株式」という。)は、2023年８月17日付の当社取締役会決議にて発行を決議してお
         ります。
       ２．振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
    ２  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        －             －             －

    その他の者に対する割当                     900,000株            526,500,000             263,250,000

    一般募集                        －             －             －

     計(総発行株式)                    900,000株            526,500,000             263,250,000

     (注)   １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
       ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
         額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、263,250,000円であります。
     (2)  【募集の条件】

    発行価格(円)       資本組入額(円)        申込株数単位           申込期間        申込証拠金(円)           払込期日

         585      292.5        100株    2023年９月４日(月)                －   2023年９月４日(月)

     (注)   １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
       ３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生を条件として、当社とCVI                                         Investments,       Inc.(以
         下「割当予定先」という。)との間で、本日付で本新株式、本新株予約権付社債(下記「４　新規発行新株予
         約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」に定義する。)及び本新株予約権(下記「６　新規
         発行新株予約権証券(第25回新株予約権)　(1)                     募集の条件」に定義する。)(以下、本新株式、本新株予約権
         付社債及び本新株予約権をあわせて、個別に又は総称して、「本募集証券」という。)に係る買取契約(以下
         「本買取契約」という。)を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものと
         します。
       ４．払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新
         株発行は行われないこととなります。
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     (3)  【申込取扱場所】
                店名                          所在地

          株式会社ELEMENTS　経営管理部                         東京都千代田区大手町一丁目６番１号

     (4)  【払込取扱場所】

                店名                           所在地

        株式会社三菱ＵＦＪ銀行　新丸の内支店                            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

    ３  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
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    ４  【新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
    銘柄            株式会社ELEMENTS第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

                 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」とい
                 い、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」と
                 いう。
    記名・無記名の別            無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
    券面総額又は振替社債の
                 金936,000,000円
    総額(円)
    各社債の金額(円)            金31,200,000円
    発行価額の総額(円)            金936,000,000円

                 各社債の金額100円につき金100円
    発行価格(円)
                 但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
    利率(％)            本社債には利息を付さない。
    利払日            該当事項なし。

    利息支払の方法            該当事項なし。

    償還期限            2026年９月９日(水)

    償還の方法            １　本社債は、2026年９月９日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還
                   する。
                 ２　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこ
                   れを繰り上げる。
                 ３　当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を当該本新株
                   予約権付社債の社債権者の同意を得たうえで買い入れることができる。買い入れ
                   た本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本転換社債新株予約
                   権の一方のみを消却することはできない。
    募集の方法            第三者割当の方法により、割当予定先に全額を割り当てる。
                 (後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」を参照。)
    申込証拠金(円)            該当事項なし。
    申込期間            2023年９月４日(月)

    申込取扱場所            株式会社ELEMENTS　経営管理部
                 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
    払込期日            2023年９月４日(月)
                 新株予約権を割り当てる日は2023年９月４日(月)とする。
    振替機関            該当事項なし。
    担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
                 のために特に留保されている資産はない。
    財務上の特約(担保提供            当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行
    制限)            後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する
                 場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担
                 保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定
                 められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新
                 株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株
                 予約権の内容とされたものをいう。
    財務上の特約(その他の
                 該当事項なし。
    条項)
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     (注)   １．社債管理者の不設置
         本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
         理者は設置しません。
       ２．本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
         本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)に対する通知は、当社の定
         款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本
         新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。
       ３．本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
         用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
       ４．社債権者集会に関する事項
        (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
          社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
        (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
        (3)  会社法第718条第１項に基づき、               本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額
          (償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる社
          債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出し
          て、社債権者集会の招集を請求することができる。
       ５．本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定でありますが、その内容
         については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップ等について」をご参照ください。
       ６．本新株予約権付社債は、2023年８月17日付の当社取締役会において発行を決議しています。本新株予約権付
         社債の発行の前提条件については、下記「(新株予約権付社債に関する事項)(注)２．本募集証券に表示され
         た権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照ください。
       ７．当社は、買い入れた本新株予約権付社債については消却を行う予定です。
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     (新株予約権付社債に関する事項)
    当該行使価額修正条項付            １　本転換社債新株予約権の行使請求(以下、本「４　新規発行新株予約権付社債(第
    新株予約権付社債券等の              ２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)によ
    特質              り当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通
                   株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」とい
                   う。)する当社普通株式の数は株価の変動により変動する可能性がある。当該株式
                   数は行使請求に係る本新株予約権付社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生
                   日において適用のある転換価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項
                   に定義する。)で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求
                   により当社が交付する当社普通株式の数は変動する。
                 ２　転換価額の修正基準及び修正頻度について
                   2024年３月４日、2024年９月４日、2025年３月４日、2025年９月４日、2026年３
                   月４日及び2026年９月４日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。)に
                   おいて、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証
                   券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額
                   (１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
                   金額に修正される。
                 ３　転換価額の下限及び上限等について
                   CB修正日にかかる修正後の転換価額が325円(以下「下限転換価額」といい、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」第４項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整
                   される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、CB修正日に
                   かかる修正後の転換価額が780円(以下「上限転換価額」といい、別記「新株予約
                   権の行使時の払込金額」第４項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される。)
                   を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とする。
                 ４　割当株式数の上限について
                   下限転換価額が定められているため、当社が交付する当社普通株式の数は
                   2,880,000株(2023年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は13.68％)を上
                   回ることはない(但し、本欄「３　転換価額の下限及び上限等について」に記載の
                   とおり、下限転換価額は調整されることがあり、それに伴って割当株式数の上限
                   が変更されることがある。)。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式
    株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
                 単元株式数　100株
    新株予約権の目的となる            新株予約権の権利        行使により当社が当社普通株式を交付する数は、新株予約権の行使
    株式の数            請求(以下「行使請求」という。)に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権
                 の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使によ
                 り生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
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    新株予約権の行使時の払            １　各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株
    込金額              予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権
                   に係る本社債の金額と同額とする。
                 ２　転換価額は、当初780円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従っ
                   て修正又は調整される。
                 ３　転換価額の修正
                   CB修正日において、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日にお
                   いて東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最
                   も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を
                   切り上げた金額に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が325円
                   (下記第４項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる
                   場合には転換価額は下限転換価額とし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が780
                   円(下記第４項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される。)を上回ることとな
                   る場合には転換価額は上限転換価額とする。
                 ４　転換価額の調整
                  (1)  本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数
                    に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の
                    新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分(以下、当社普通株式の発行
                    又は処分を当社普通株式の「交付」という。)における払込金額(下記(2)第②号
                    の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条
                    件に従い行使する場合の下記(2)第③号に定義する取得価額等。また、下記(2)
                    第③号の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記(2)において
                    調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る
                    場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価
                    額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整される。
                  (2)  新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式        の交付を行う      場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、本新
                     株式の発行を除き、また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関
                     係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定
                     める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普
                     通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
                     株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、
                     及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する
                     場合を除く。)
                     調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但
                     し、本新株予約権を除き、以下、本「４　新規発行新株予約権付社債(第２回
                     無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「取得請求権付株式等」と
                     総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社
                     又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当て
                     る場合を除く。)
                     調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新
                     株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これ
                     を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                     場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
                     に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
                     の対価(以下、本「４　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型
                     新株予約権付社債)」において、「取得価額等」という。)の下方修正等が行
                     われた場合
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                     調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以
                     降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権
                     者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前転換価額により当該
                         (調整前転換価額－調整後転換価額)                 ×
                                            期間内に交付された株式数
                     株式数   ＝
                                     調整後転換価額
                    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式(以下「株式分割等による転換価額調整式」という。)をもって転換価
                    額を調整する。
                                       新発行・       １株当たり
                                            ×
                                       処分株式数       の払込金額
                              既発行株式数       ＋
                    調整後     調整前                   時価
                        ＝     ×
                    転換価額     転換価額
                                 既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (4)  株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後
                    転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                     調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための
                     基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権
                     者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前転換価額により当該
                         (調整前転換価額－調整後転換価額)                 ×
                                            期間内に交付された株式数
                     株式数   ＝
                                     調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (5)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)に定める特別配当の支払いを実
                    施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」とい
                    い、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称す
                    る。)をもって転換価額を調整する。
                               時価－１株当たり特別配当
                    調整後     調整前
                        ＝     ×
                    転換価額     転換価額
                                    時価
                    「１株当たり特別配当」とは、本「４　新規発行新株予約権付社債(第２回無担
                    保転換社債型新株予約権付社債)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る
                    基準日における各社債の金額当たりの本転換社債新株予約権の目的である株式
                    の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小
                    数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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                  (6)  ①　「特別配当」とは、本「４　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換
                      社債型新株予約権付社債)」において、別記「新株予約権の行使期間」欄記
                      載の行使請求期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日におけ
                      る、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第
                      456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰
                      余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に
                      当該基準日時点における各社債の金額当たりの本転換社債新株予約権の目
                      的である株式の数を乗じて得た金額をいう。
                    ②　特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法
                      第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降こ
                      れを適用する。
                  (7)  転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額
                    調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (8)  ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場
                      合は調整後転換価額が初めて適用される日(但し、上記(4)③の場合は基準
                      日)、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る
                      基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所に
                      おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)
                      とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
                      数第２位を四捨五入する。
                    ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数
                      を控除した数とする。また、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用
                      する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
                      割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (9)  上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
                    げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得
                    て、必要な転換価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
                     転換価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                 (10)   上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整
                    後転換価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく転換価額の修正の効力発
                    生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、下限転換価額及び上限転
                    換価額の調整を行う。
                 (11)   転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
                    調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面
                    で通知する。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日
                    までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                    を行う。
    新株予約権の行使により            金936,000,000円
    株式を発行する場合の株
    式の発行価額の総額
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    新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株              本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発
    式の発行価格及び資本組              行価格(会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財
    入額              産の１株当たりの価額)は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額
                   の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予
                   約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金
                   本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額
                   に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
                   り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加す
                   る資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2023年９月５日から2026年９月７日まで(以下、本「４　新規発行新株予約権付社債
                 (第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「行使請求期間」という。)
                 とする。但し、以下の期間については、本転換社債新株予約権を行使することができ
                 ない。
                 １　当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                 ２　株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
    新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   該当事項なし
    新株予約権の行使の条件            各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の
                 該当事項なし
    事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又
    る事項            は本転換社債新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
    代用払込みに関する事項            各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約
                 権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本
                 社債の金額と同額とする。
    組織再編成行為に伴う新
    株予約権の交付に関する            該当事項なし
    事項
     (注)   １．本資金調達(本募集証券の発行による資金調達を総称します。以下同じです。)により資金調達をしようとす
         る理由
        (1)  資金調達の主な目的
          当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたし
          ましたが、下記「(2)          資金調達方法の概要及び選択理由　イ　資金調達方法の選択理由　(他の資金調達
          方法との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリッ
          トがある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた本資金調達は、下記「(2)                                     資金調達方法の概要及び
          選択理由　イ　資金調達方法の選択理由　(本資金調達の特徴)」に記載のメリットがあることから、下記
          「(2)   資金調達方法の概要及び選択理由　イ　資金調達方法の選択理由　(本資金調達の特徴)」に記載の
          留意点に鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのた
          め、本資金調達を行おうとするものであります。
         ＜資金調達の目的＞

          当社グループは、グループビジョンに「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択でき
          る世界に」を      掲げております。当社グループは、「IoP                   Cloud事業」の単一セグメントであるため、セグ
          メントごとの記載はしておりませんが、                  現在は「個人認証」と「個人最適化」の２つの事業を展開してお
          ります。
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          当社グループの主力事業である個人認証ソリューションについては、2018年の犯罪収益移転防止法の改正
          にて、本人確認をオンラインで完結する方法が認められたことや、2020年以降の新型コロナウイルス感染
          症の影響にて非対面サービスの重要性が高まり、従来の対面型サービスから非対面サービスへの移行が急
          激に進んだことにより、オンライン本人確認サービス「LIQUID                             eKYC」の導入が拡大しました。また、金
          融機関や通信会社等、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリング
          サービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を
          防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、「LIQUID                                 eKYC」やオンライン当人認証
          サービス「LIQUID         Auth」等の導入が進んでおります。
          そして近年、マイナンバーカードの普及に伴い公的個人認証のニーズが高まり、政府が推進している「デ
          ジタル田園都市構想」と連動して、自治体におけるスマートシティ化(DX化)の加速も見込まれており、地
          方自治体へのサービス提供を通じて、公的認証分野における当社グループの個人認証ソリューションに対
          する需要が増加する見通しであります。
          一方、株式会社東京商工リサーチ                2022年「上場企業の個人情報漏えい・紛失事故」調査によると、昨年
          2022年だけでも、上場企業とその子会社で、個人情報の漏えい・紛失事故を公表したのは150社、事故件
          数は165件、漏えいした個人情報は592万7,057人分(前年比3.0％増)となっており、多くの企業で個人情報
          管理が大きな問題となっております。また大手企業に限らず、近年は医療機関等を狙った個人情報に対す
          る攻撃も増えており、「個人情報管理」の重要性はますます高まっている状況です。当社グループはこれ
          まで培った情報保管技術や暗号鍵分散管理技術(暗号鍵を用いて個人情報の記録を分散的に処理・記録す
          る技術)を個人情報管理に特化させ、個人情報を分離管理することで、導入企業の個人情報管理を不要に
          するソリューションの提供を開始し、一部の医療機関に導入頂く等今後の拡大を見込んでいる状況であり
          ます。
          当社グループとしては、上記２つのソリューションに対する開発については、今後も飛躍的に拡大が見込
          まれるそれぞれの市場からのニーズに応えるべく、短期的な利益を追うのではなく、中長期的な成長を実
          現するために戦略的かつ積極的に開発費を投下する方針であり、個人認証基盤の拡充及び個人情報を安
          心・安全に利用して頂くためのデータ基盤の整備と暗号鍵分散管理技術の確立を行う予定であります。
          以上の取組みの結果、当社グループは2023年11月期第２四半期連結累計期間において、開発関連の費用を
          555百万円計上しており、積極的な開発投資の結果、同期間の連結業績としては、営業損失464百万円、親
          会社株主に帰属する純損失448百万円となりました。当社グループとしては、今後も積極的な開発投資や
          データ基盤の整備を行う予定であり、2024年11月期以降についても、開発関連の費用として、最大で2023
          年11月期予想の1,238百万円と同程度の水準の計上を見込んでおります。また、2023年11月期第２四半期
          連結会計期間末における現金及び預金は1,889百万円(前連結会計年度末に比べ173百万円減少)、純資産合
          計は599百万円、負債合計は1,590百万円であります。同期間末における自己資本比率は11.2％(前連結会
          計年度末は18.0％)となりました。
          当社グループとしては、上記の外部環境、事業進捗、経営成績及び財務状況を踏まえつつ、成長戦略の実
          現を加速させるための資金調達が必要であるとの判断をするに至り、本資金調達を行うことを決定いたし
          ました。
        (2)  資金調達方法の概要及び選択理由

         ア　資金調達方法の概要
           今回の資金調達は、割当予定先に対し本募集証券を割り当て、本新株式及び本新株予約権付社債につい
           ては払込期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組み
           となっております。本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額(下記「６　新規発行
           新株予約権証券(第25回新株予約権)　(2)                   新株予約権の内容等」に定義する。)はいずれも780円に当初
           設定されていますが、本新株予約権付社債については発行後半年毎に転換価額が修正されます(本新株
           予約権については、修正条項は付されておりません。)。すなわち、本新株予約権付社債の転換価額
           は、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通
           株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額
           の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、かかる修正後の転換価額が下限転換価額を
           下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額となり、また、CB修正日にかかる修正後の転換価額
           が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額となります。なお、本新株予約権
           付社債の転換価額の修正にあたっては上記のとおり上限転換価額が設定されており、これにより株式価
           値の希薄化が      より大きくなる       おそれがあります。当社としてもこの点を軽視するものではありません
           が、当社にとって上記「(1)             資金調達の主な目的」に記載のとおり本資金調達を行う必要性があり、ま
           た、下記「(新株予約権付社債に関する事項)　(注)２．本募集証券に表示された権利の行使に関する事
           項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載のとおり、割当予定先は、原則と
           して、一定の条件が満たされることを条件として各CB修正日に一定数の本新株予約権付社債の転換を行
           うことを合意していること等を考慮し、当社の今後の事業の発展を実現するために割当予定先と交渉し
           ていく中で、最適な資金調達方法を模索した結果、このような条件となりました。
         イ　資金調達方法の選択理由

           当社は、上記「(1)         資金調達の主な目的　＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々
           な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
           当社は、本新株式及び本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点
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           で調達することができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮
           した形での調達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
           また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比
           較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利
           益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、
           これを採用することを決定いたしました。
          (本資金調達の特徴)

          ［メリット］
          ①　本新株式及び本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能と
            なります。
          ②　本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換
            が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正条項
            が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっております。
          ③　本新株予約権の行使価額は発行決議日である2023年８月17日の直前取引日の東京証券取引所における
            当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額に固定されており、修正条項が付されていな
            い分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い水準での行使が
            期待できます。なお、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権や新株予約権付社債等を当社が新
            たに発行する場合で、当該新株予約権等の当初行使価額等が本新株予約権の行使価額又は本新株予約
            権付社債の転換価額を下回る場合には、本新株予約権又は本新株予約権付社債に付された調整規定の
            適用により、本新株予約権の行使価額又は本新株予約権付社債の転換価額は                                   、新たに発行される新株
            予約権又は新株予約権付社債の行使価額又は転換価額(本新株予約権付社債については、本新株予約
            権付社債の下限転換価額を下回ることとなる場合には下限転換価額)と同額になるよう                                       下方調整され
            ます。但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社普通株式の発行等、本新株予約権又は本新株予約
            権付社債の発行要項に定められた一定の例外に該当する場合には、下方調整はされません                                         。
          ④　本新株予約権の目的である当社普通株式数は900,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、
            最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権によ
            る調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、
            一部を本新株予約権付社債による調達としております。
          ⑤　本新株式による調達資金、本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のう
            ち 当社普通株式への        転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が
            上昇します。
          ［デメリット］

          ①　本新株式及び本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権につい
            ては、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対
            象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に                                           発行予
            定額の   満額の資金調達が行われるわけではありません。
          ②　市場環境に応じて、本新株予約権付社債の転換完了及び本新株予約権の行使完了までには一定の期間
            が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可
            能性があります。
          ③　株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期
            待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、行使価額修正型の新株
            予約権と比べて、本新株予約権については、行使価額は現状の株価水準よりも高い価格に設定・固定
            されており、行使がなされるためには株価の上昇が必要であり、その行使の蓋然性は相対的に低く
            なっております。
          ④　株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限
            らず、資金調達の時期には不確実性があります。
          ⑤　本新株予約権付社債については、本買取契約において、各CB修正日において株価が下限転換価額を下
            回っている場合には、          期中においても、        現金による償還義務が生じる可能性があります。
          ⑥　本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には                                        算入されず、本新
            株式と本新株予約権の発行に伴い算入される資本を除くと、                            一時的に負債比率が421.3            ％まで上昇し
            ます（2023年11月期第２四半期連結会計期間末における負債比率は265.2％）                                   。
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          ⑦　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
            を募ることによるメリットは享受できません。
          (他の資金調達方法との比較)

          ①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生する
            ため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明で
            あることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適
            当でないと判断いたしました。
          ②　普通社債又は借入れによる資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上されるた
            め、本第三者割当において調達するのと同規模の資金を全て負債により調達した場合、財務健全性が
            低下する可能性があります。今後の事業戦略推進において、                            緊急の資金需要が生じた場合に備えて迅
            速に有利子負債による資金調達を行う選択肢を残す                        観点からも、普通社債の発行又は借入れにより調
            達することは現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
          ③　株主割当増資では          出資を履行した株主との間では              希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投
            資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回
            の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
          ④　いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
            ト型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
            委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イ
            シューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階
            にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能
            性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割
            当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明
            であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型
            ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所
            の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施する
            ことができません。
          ⑤　行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正され
            る形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準
            よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。
            今般の資金調達に際しては、本新株予約権付社債の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株
            予約権については現状の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を
            待って行使が行われることにより、                既存株主の株式価値を損なうことなく、追加的な資金調達を当初
            の予定どおりの金額規模で達成できる見込みです                       。このように、行使価額が下方修正されるタイプの
            修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという
            意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。
       ２．本募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         当社は、割当予定先との間で、本買取契約を本日付で締結いたします。
         なお、本買取契約において、以下の内容が定められています。
        (1)  割当予定先への割当を予定する本募集証券の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とし
          ます。
         ①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守して
           いること
         ②　本募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
         ③　当社普通株式が上場廃止となっていないこと
         ④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
         ⑤　当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
        (2)  各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本「２．本募集証券に表示された権利の行使に関す
          る事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において同じ。))において、上記(1)
          ③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、
          割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の６分の１に相当する額又は残存する本社債の総額のうちい
          ずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」という。)を、当社普通株式に転換するものとする。但し、
          割当予定先は、かかる転換の全部又は一部を繰り延べることができる。
        (3)  各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債
          の金額を0.9で除した金額で償還しなければならない。但し、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日ま
          でに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べるこ
          とができる。
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        (4)  当社が本買取契約に定める取引(当社                 の連結財務諸表における総資産額の50％超の資産等の処分等)を行
          い、かつ割当予定先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株
          式の上場廃止等)が発生した場合等においては、割当予定先が当社に要求した場合には                                       、当社は残存する
          本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円につき100円と未払利息の合計額の125％に相当する金額
          又は本買取契約に定める方法により算定される時価のうちいずれか高い方の金額で償還するものとする。
        (5)  当社が本買取契約に定める取引（当社の連結財務諸表における総資産額の50％超の資産等の処分等）を
          行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等に
          おいては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じる
          ことに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価
          格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当
          社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取るものとする。
        (6)  本新株予約権及び本新株予約権付社債                 の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank
          of  America、J.P.       Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外すること
          とされています。)には、当社取締役会の承認が必要です。なお、                              本買取契約上、譲渡された場合でも、
          割当予定先の権利義務が譲受人に引き継がれる旨を盛り込んでおります                                 。
         また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップ等について」に
         記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められています。                                            加えて、本
         買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ることとな
         るような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
         なお、本募集証券の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生等を条件とします。
       ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ４．本社債に付された本転換社債新株予約権の数
         各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計30個の本転換社債新株予約権を発行しま
         す。
       ５．本転換社債新株予約権の行使請求の方法
        ①　本新株予約権付社債権者は、本転換社債新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行
          使請求書」といいます。)に、行使請求しようとする本転換社債新株予約権に係る本新株予約権付社債を
          表示し、行使に係る本転換社債新株予約権の内容及び数、本転換社債新株予約権を行使する日等を記載し
          てこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
          取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出するものとします。
        ②　本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
        ③　本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
       ６．株式の交付方法
         当社は、本転換社債新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式
         の当社名義からの振替によって株式を交付します。
       ７．新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない                        点について
         本新株予約権付社債の転換に際しては、当該転換に係る本新株予約権付社債の社債部分が出資され、かかる
         転換に際して追加で金銭の払込みを行うことは不要です。なお、当該転換によって交付される当社普通株式
         の数は、転換に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除した数となります。また、                                        本転換社債新株予約
         権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予
         約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債新株予約権が
         相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び
         発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債新株予約権と引
         換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
       ８．その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
    ５  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
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    ６  【新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数            9,000個(新株予約権１個当たり100株)

    発行価額の総額            8,293,500円

    発行価格            921.5円(本新株予約権の目的である株式１株当たり9.215円)

    申込手数料            該当事項なし

    申込単位            １個

    申込期間            2023年９月４日

    申込証拠金            該当事項なし

    申込取扱場所            株式会社ELEMENTS　経営管理部

    払込期日            2023年９月４日

    割当日            2023年９月４日

    払込取扱場所            株式会社三菱ＵＦＪ銀行　新丸の内支店

     (注)   １．株式会社ELEMENTS第25回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2023年８月17日付の当社取締役会
         決議にて発行を決議しております。
       ２．払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合、本新株予約権に係る割当ては行われない
         こととなります。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的となる            当社普通株式

    株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
                 なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
    新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の総数は、900,000株とする(本新株予約権１個当
    株式の数              たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但
                   し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約
                   権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は
                   次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
                   る。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
                   また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合に
                   は、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
                 ３　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のた
                   めの基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力
                   発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、こ
                   れを適用する。
                 ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
                   対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式
                   数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の
                   前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                   れを行う。
    新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額             (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                    価額(下記第(2)号に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
                    下「行使価額」という。)は、当初780円とする。但し、行使価額は本欄第２項
                    の規定に従って調整されるものとする。
                 ２　行使価額の調整
                  (1)  本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に
                    変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新
                    たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(2)
                    号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発
                    行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記
                    第(2)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(2)号に
                    おいて調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を
                    下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整され
                    る。
                  (2)  新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                     場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、本新株式の発行を除き、また、
                     譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、
                     様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下
                     同じ。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新
                     株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付
                     株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
                     利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、
                     株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
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                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但
                     し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除
                     き、以下、本「６　新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権)」において
                     「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当て
                     の場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業
                     員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新
                     株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これ
                     を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                     場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
                     に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
                     の対価(以下、本「６　新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権)」におい
                     て「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
                     調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以
                     降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該
                         (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                            期間内に交付された株式数
                     株式数
                        ＝
                                     調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普通
                    株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定め
                    る算式(以下「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額
                    を調整する。
                                       新発行・       １株当たり
                                            ×
                                       処分株式数       の払込金額
                              既発行株式数
                                     ＋
                    調整後     調整前                   時価
                        ＝     ×
                    行使価額     行使価額
                                 既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (4)  株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後
                    行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                     調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための
                     基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該
                         (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                            期間内に交付された株式数
                     株式数   ＝
                                     調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
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                  (5)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施
                    する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」とい
                    い、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称す
                    る。)をもって行使価額を調整する。
                               時価－１株当たり特別配当
                    調整後     調整前
                        ＝     ×
                    行使価額     行使価額
                                    時価
                    「１株当たり特別配当」とは、本「６　新規発行新株予約権証券(第25回新株予
                    約権)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数
                    で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第
                    ２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                  (6)  ①　「特別配当」とは、本「６　新規発行新株予約権証券(第25回新株予約
                      権)」において、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行
                      使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る基準日にお
                      ける、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び
                      第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする
                      剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額
                      に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
                    ②　特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法
                      第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降こ
                      れを適用する。
                  (7)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (8)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場
                      合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(4)号③の場合は
                      基準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に
                      係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引
                      所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除
                      く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
                      し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数
                      を控除した数とする。また、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で
                      使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株
                      式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (9)  上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外
                    にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を
                    得て、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
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                 (10)   行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日
                    までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                    を行う。
    新株予約権の行使により            710,293,500円
    株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場合
    式の発行価額の総額            には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行
                 使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
                 は、上記株式の払込金額の総額は減少する。
    新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
    株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組              係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
    入額              係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
                   なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
                   とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
                   額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2023年９月５日から2027年９月６日までとする。
    新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱ＵＦＪ銀行　新丸の内支店
    新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の
                 該当事項なし
    事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、本買取契約において本新株予約権の譲渡(但し、Bank                                       of
    る事項
                 America、J.P.       Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡
                 を除く。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。
    代用払込みに関する事項            該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新
    株予約権の交付に関する            該当事項なし
    事項
     (注)   １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
         上記「４　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)                                      (新株予約権付社債に関
         する事項)     (注)   １．本資金調達(本募集証券の発行による資金調達を総称します。以下同じです。)により
         資金調達をしようとする理由             」をご参照ください。
       ２．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
          付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
          定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
          約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
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       ３．新株予約権証券の不発行             及び社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。                              また、本新株予約権は、社債、株式等の振
         替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。本新株予約権
         の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その
         他の規則に従う。
       ４．株式の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
         義からの振替によって株式を交付する。
       ５．当社が取得した本新株予約権については消却する予定です。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    ７  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              2,172,793,500                   22,000,000                2,150,793,500

     (注)   １．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
         本新株式の払込金額の総額
         526,500,000円
         本新株予約権付社債の払込金額
         936,000,000円
         本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
         710,293,500円
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少                                                する可
         能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪
         失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少
         いたします。
       ４．  発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当に係る登録免許税、弁護士費用、本新株予約権付社債及び本新
         株予約権の公正価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び反社
         チェック調査費用等)の合計です               。
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     (2)  【手取金の使途】
           具体的な使途                金額(百万円)                 支出予定時期

    ①　公的個人認証に対応するための個人
      認証基盤の拡充       に必要な人件費及び                    600       2023年９月～2025年11月
      通信費等の運転資金
    ②　当人認証(Auth)商品等の開発                に必要
                                 400       2023年９月～2025年11月
      な人件費及び通信費等の運転資金
    ③　  個人情報管理データ基盤の整備及び
      暗号鍵分散管理技術の確立に必要な
                                1,150        2023年12月～2026年11月
      人件費等の運転資金及びデータセン
      ター等の設備資金
     (注)   １．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
       ２．  当社グループは、「IoP           Cloud事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませ
         んが、現在は「個人認証」と「個人最適化」の２つの事業を展開しております。本新株予約権の行使による
         資金調達を除いた資金の使途については、①公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充に600百万
         円、②当人認証(Auth)商品等の開発に400百万円、③個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技
         術の確立に1,150百万円を充当する予定です。
         なお、本新株予約権について、支出予定時期までに行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達が
         できない場合は、次の優先順位にて使途を実行したうえで、不足分については自己資金(2023年11月期第２
         四半期連結会計期間末において1,889百万円)の充当、別途の資金調達又は支出予定金額の規模の調整等によ
         り対応する予定です。
         ⅰ.　公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充
         ⅱ.　当人認証(Auth)商品等の開発
         ⅲ.　個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立
       ３．各資金使途についての詳細としては、以下の内容を予定しております。
        ①　  公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充に必要な人件費及び通信費等の運転資金
          地方自治体等の要望により、公的個人認証の利用シーンの拡大や、他の民間事業者が公的個人認証をより
          利活用することを目的とした、公的個人認証情報と各ユーザーの顔情報等の生体データを紐づける認証プ
          ラットフォームの構築及び拡充を予定しております。過去のeKYC等の開発状況を勘案しまして、開発に必
          要な人件費として、社内人材の活用を中心に、2023年11月期に30百万円、2024年11月期に70百万円、2025
          年11月期に100百万円を充当する予定であります。
          また、公的個人認証の対応に伴う認証回数の増加に備えるために、データ基盤の増強及びセキュリティ施
          策の強化として、通信費を中心に2024年11月期に200百万円、2025年11月期に200百万円を充当する予定で
          あります。
        ②　  当人認証(Auth)商品等の開発に必要な人件費及び通信費等の運転資金
          当人認証（Auth）については、既に一部顧客においてサービスのトライアル利用を開始しており、更なる
          認証精度の向上、認証スピードの短縮化及び認証単価の低減を実現するためには、継続的な開発が必要で
          あると認識しております。過去のeKYC等の開発状況を勘案しまして、開発に必要な人件費として、社内人
          材の活用を中心に、2023年11月期に50百万円、2024年11月期に150百万円を充当する予定であります。
          また、当人認証（Auth）の認証回数増加に伴うデータ基盤の増強及びセキュリティ施策の強化として、通
          信費を中心に2024年11月期に100百万円、2025年11月期に100百万円を充当する予定であります。
        ③　  個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に必要な人件費等の運転資金及びデータセ
          ンター等の設備資金
          個人情報管理サービスを提供開始するためには、セキュアなデータ基盤を新たに構築する必要があり、過
          去eKYC等で利用したデータ基盤及びセキュリティ施策の状況を参考に、データセンター等の設備投資費用
          として、2024年11月期に200百万円、2025年11月期に200百万円、2026年11月期に200百万円を充当する予
          定であります。
          また、個人情報管理サービスに必要な暗号鍵分散管理技術の確立及び関連ソリューションの開発について
          は、社内の人材を活用しつつ、新たに専門人材の採用又は業務委託を想定し、人件費又は外注費として
          2024年11月期に約10名～20名で150百万円、2025年11月期に約15名～25名で200百万円、2026年11月期に約
          15名～25名で200百万円を充当する予定であります。
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    第２   【売出要項】
     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     ロックアップ等について

     ①　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先
       の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は
       当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行わない旨を合意しています。
     ②　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先
       の事前の書面による承諾を受けることなく、(ⅰ)その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容
       とする当社が発行者となる証券等で、当該証券等の発行後に、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行
       使価額若しくは転換価額等が(A)当社普通株式の時価等に連動して決定又は変更されるもの、若しくは(B)当社の
       事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により調整されるものの発行若しくは処分、又は
       (ⅱ)当社が将来決定される価格に基づき証券を売却することを内容とする契約の締結(以下「本変動価格取引」と
       いいます。)を行わない旨を合意しています。
     ③　上記①及び②は、本資金調達並びに本新株予約権付社債、本新株予約権又は発行済みのストック・オプションの
       転換又は行使による当社普通株式の交付、株式分割又は株主割当による当社普通株式の発行、株主への新株予約
       権無償割当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社の取締役等への                                         譲渡制限付株式報酬制度
       に基づく当社普通株式の発行、              ストック・オプションの付与(但し、当該ストック・オプションが行使された場合
       に交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。)、長期的な業務提携先に対する当社普通
       株式の発行(但し、本変動価格取引を通じた当社普通株式の発行を除きます。)、その他日本法上の要請による場
       合等を除く旨が定められています。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
    (1)  名称               CVI  Investments,       Inc.

                     Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand
    (2)  所在地
                     Cayman    KY1-1104,     Cayman    Islands
    (3)  国内の主たる事務所の責任者
                     該当事項はありません。
      の氏名及び連絡先
    (4)  出資額
                     開示の同意が得られていないため、記載していません。
    (5)  組成目的

                     投資
    (6)  組成日

                     2015年７月１日
    (7)  主たる出資者及びその出資比
                     開示の同意が得られていないため、記載していません。
      率
                                  Heights    Capital    Management,      Inc.
                     名称
                                  アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィル
                     所在地             ミントン、スイート715、1201Nオレンジスト
                                  リート、ワン・コマース・センター
                     国内の主たる事務所の責
                                  該当事項はありません。
                     任者の氏名及び連絡先
    (8)  業務執行組合員又はこれに類
                                  開示の同意が得られていないため、記載してい
                     出資額又は資本金
      する者に関する事項
                                  ません。
                     事業内容又は組成目的             機関投資家
                     主たる出資者及びその出             開示の同意が得られていないため、記載してい
                     資比率             ません。
                                  President      Martin    Kobinger
                     代表者の役職・氏名
     (注)　割当予定先の概要の欄は、2023年８月17日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先
        に関する一部の情報については、当社代表取締役の久田康弘が、Heights                                  Capital    Management,      Inc.のAsia
        Pacific地域投資責任者を通じて               President     であるMartin       Kobinger氏に確認したものの、開示の同意が得られて
        いないため、記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI
        Investments,       Inc.及びHeights        Capital    Management,      Inc.はSusquehanna         International       Groupに属する共通
        支配下の会社の一つであって、上記二社を含むSusquehanna                            International       Groupに属するエンティティは全
        て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の
        情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

    割当予定先との出資関係                 該当事項はありません。

    割当予定先との人事関係                 該当事項はありません。

    割当予定先との資金関係                 該当事項はありません。

    技術又は取引等の関係                 該当事項はありません。

     (注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年８月17日現在のものであります。
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     ｃ．割当予定先の選定理由
       当社は、上記      「４　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に
      関する事項)      (注)   １．本資金調達(本募集証券の発行による資金調達を総称します。以下同じです。)により資金調
      達をしようとする理由」に記載のとおり、当社の置かれた状況を踏まえ、資金調達手法について検討してまいりま
      した。かかる状況の中、元外資系証券会社のコーポレートファイナンス部門責任者の紹介で、従前より当社の決算
      発表後等に特定の取引に関連しない平常的な面談を複数回実施してきた、割当予定先の資産運用を行う会社である
      Heights    Capital    Management,      Inc.のPresident        であるMartin       Kobinger氏より、2023年６月に当社に対し第三者割
      当を通じた資金調達に関する初期的な提案がありました。その後、当社は、Heights                                        Capital    Management,      Inc.の
      本邦上場企業に対する投資実績、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく投資方針に鑑み、本格
      的に資金調達に関する協議を開始することを決定し、Heights                             Capital    Management,      Inc.との間で調達金額、発行
      証券の商品性等について協議を行いました。その結果、今後の事業戦略、資金調達ニーズを踏まえた当社の意向に
      可及的に合致する本資金調達のスキームについて合意するに至ったため、Heights                                       Capital    Management,      Inc.が資
      産運用を行うCVI        Investments,       Inc.を割当予定先として選定することに決定いたしました。
     ｄ．割り当てようとする株式の数

       本新株式の総数は900,000株です。
       本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通
      株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した
      数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、本新株予
      約権付社債が当初転換価額780円で全て転換された場合に交付される最大株式数は1,200,000株                                            (下限転換価額325円
      で全て転換された場合に交付される最大株式数は2,880,000株)                             です。
       本新株予約権の目的である株式の総数は900,000株です(但し、別記「第１　募集要項　６　新規発行新株予約権
      証券(第25回新株予約権)　(2)               新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとお
      り、調整されることがあります。)。
     ｅ．株券等の保有方針

       本募集証券について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、当
      社代表取締役の久田康弘が、Heights                  Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地域投資責任者を通じて               President
      であるMartin       Kobinger氏より本募集証券に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると確認しております。な
      お、割当予定先は、中長期投資ができる余裕を持つ機関投資家として広く知られており、当社にとって将来の成長
      を加速するための資本パートナーとなると考えております。このため、                                 本買取契約上、割当予定先の実質的保有株
      式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り
      込んでおります。
       当社は、割当予定先から、割当予定先が本新株式に係る払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡
      した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告す
      ること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する
      旨の表明保証を受けております。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER                                                 LLP(所在
      地：733    Third   Avenue,    New  York,   NY  10017,    United    States)が監査した2022年12月31日現在の財産目録を受領し
      ており、また、当社代表取締役の久田康弘が、Heights                          Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地域投資責任者
      を通じて    President     であるMartin       Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己
      資金での払込みであることを2023年８月16日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本募集証券の発行に係
      る払込みに十分な財産を有することを確認しております。なお、割当予定先は、Susquehanna                                           International       Group
      が有する自己資金で運用する機関投資家です。
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     ｇ．割当予定先の実態
       当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が
      反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、割当予定先
      及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社
      会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社                                                 セキュリ
      ティー＆リサーチ(代表取締役：羽田寿次、本社：東京都港区赤坂二丁目16番６号)に調査を依頼し、2023年７月24
      日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会
      的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告
      はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力
      と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      本募集証券     には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する本買取契約において、本新株予
     約権  及び本新株予約権付社債           の譲渡(但し、Bank         of  America、J.P.       Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの
     関連会社に対する譲渡(注)を除きます。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。
     (注)　割当予定先は、保有する資産について、効率的な資金運用を目的として同社のプライム・ブローカー口座に移
        転することがあります。この場合、当該資産は形式的にはプライム・ブローカーに移転されるものの、割当予
        定先が引き続き実質的保有者として経済的利益を有します。
    ３  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      ①　本新株式
        本新株式の払込金額(585円)は、本第三者割当に係る取締役会決議日(2023年８月17日)の直前取引日である2023
       年８月16日(以下「直前取引日」といいます。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の90％に相当する
       金額であり、当該払込金額は、直前取引日までの１か月の終値の単純平均(698円。小数第一位を四捨五入(以下、
       単純平均の計算において同じです。))に対し、16.19％のディスカウント(小数第三位を四捨五入(本「(1)                                                 発行価
       格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方　①　本新株式」において同じです。))、直前取引日までの
       ３か月の終値の単純平均(793円)に対し、26.23％のディスカウント、直前取引日までの６か月の終値の単純平均
       (935円)に対し、37.43％のディスカウントとなっております。
        直前取引日における終値からのディスカウント率(10.00％)については、当社と割当予定先の協議の結果を踏ま
       えて、割当予定先から当該ディスカウントが提示され、当社が必要とする金額を調達する上で合理性が認められ
       る水準を検討した結果、他社の発行事例及び他の証券会社の提案からも、また、当該ディスカウントをすること
       で必要資金が調達でき企業価値向上が図れることからも、株主の理解が得られる水準と判断し決定いたしまし
       た。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、上場会社が第三者割当による株式
       の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の
       価額であることが要請されているところ、本払込金額は当該指針に準拠するものです。
        以上のことから、当社は、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないもの
       と判断いたしました。
        また、当社監査等委員会から、本新株式の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を
       基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で当社
       取締役会決議の前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われており、また、本新株式の発行は
       日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであることから、割当予定先に
       とって、特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
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      ②　本新株予約権付社債
        当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考
       慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：                                            山本顕三    、住所：
       東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新
       株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
       ミュレーションを基礎として、評価基準日(2023年８月16日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮し
       た一定の前提(当社の株価(650円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.3％)、当社株式の株価変動性(93％)及び市
       場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること
       等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた
       事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金
       100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づき
       段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、６か月毎に、CB修正日に先立つ10連続
       取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満
       の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものとし、当初の転換価
       額については2023年８月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額、
       上限転換価額については780円、下限転換価額については2023年８月16日の東京証券取引所における当社普通株式
       の普通取引の終値の50％に相当する金額(１円未満の端数切り上げ)に設定されており、最近６か月間の当社株価
       の水準と比べれば高い水準とはいえませんが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準とな
       ることはないものと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評
       価額(各社債の金額100円につき金99.2円から金101.8円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより
       当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較し、
       新株予約権の実質的な対価(社債額面100円あたり15.1円から22.8円)が新株予約権の公正な価値(社債額面100円あ
       たり6.4円から6.5円)を上回っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付
       社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
        また、当社監査等委員会から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、
       発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算
       定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に
       該当せず、適法である旨の意見を得ております。
      ③　本新株予約権

        当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した
       本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権
       の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを
       基礎として、評価基準日(2023年８月16日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社
       の株価(650円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.3％)、当社株式の株価変動性(93％)及び市場出来高、割当予
       定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株
       予約権の評価を実施しています。
        当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権１個当たり920円から923円)を
       参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個
       の払込金額を921.5円としています。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額
       に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられ
       ているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は
       合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権
       の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
        また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価
       額が当該第三者算定機関によって算出された                     上記の価値評価額の範囲内であること                  、並びに当該第三者算定機関
       の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せ
       ず、適法である旨の意見を得ております。
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     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
       本第三者割当における本新株式の数900,000株に本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付
      される最大株式数(1,200,000株)及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(900,000株)を合算し
      た総株式数は3,000,000株(議決権数30,000個)(但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定
      した場合に交付される最大株式数2,880,000株を合算した総株式数は4,680,000株(議決権数46,800個))であり、2023
      年５月31日現在の当社発行済株式総数21,059,800株(議決権総数210,598個)に対して、14.25％(議決権総数に対し
      14.25％)の希薄化(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は22.22％(議決権総数に対し22.22％)
      の希薄化)(小数点第三位を四捨五入)が生じるものと認識しております。
       他方で、上記「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)　
      (新株予約権付社債に関する事項)　(注)                   １　本資金調達(本募集証券の発行による資金調達を総称します。以下同
      じです。)により資金調達をしようとする理由　(1)                        資金調達の主な目的　＜資金調達の目的＞」に記載のとおり、
      当社にとって本第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当の規模はかかる資
      金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本第三者割当は、他の資金調
      達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに上記「(1)                                       発行価格の算定根拠及び発行
      条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。また、当社が成長を目指す
      中長期の時間軸に対して、同様の認識を持つ機関投資家が一定程度の株式を保有することで、より事業展開に好ま
      しい資本戦略を実現することが可能と考えております。加えて、海外機関投資家の保有により投資家の属性が広が
      り当社の認知度が高まることで、今後の当社事業の海外展開にも寄与し、総じて当社の企業価値にプラスになるも
      のと考えております。なお、上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先
      の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、
      当社株式の取引量(直近６か月の１日平均売買高                      1,636,656     株、直近３か月の１日平均売買高               982,108    株、直近１か月
      の１日平均売買高        628,371    株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事
      情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認め
      られると考えております。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                         総議決権数             割当後の総

                                         に対する所             議決権数に
                                  所有株式数            割当後の所有
        氏名又は名称                 住所               有議決権数             対する所有
                                    (株)           株式数(株)
                                          の割合            議決権数の
                                          (％)            割合(％)
    久田　康弘               神奈川県小田原市               7,800,000        37.04     7,800,000        32.42
                    Maples    Corporate     Services
                    Limited,      PO   Box   309,
    CVI  Investments,       Inc.
                                       －      －   3,000,000        12.47
                    Ugland    House,    Grand   Cayman
                    KY1-1104,     Cayman    Islands
                    東京都新宿区西新宿三丁目２
                    番９号
    株式会社ＢＯＣ                               1,560,000        7.41    1,560,000        6.48
                    新宿ワシントンホテルビル本
                    館２Ｆ
    株式会社日本カストディ銀行               東京都中央区晴海一丁目８番
                                   1,090,700        5.18    1,090,700        4.53
    (信託口)               12号
    加藤　寛之               東京都渋谷区               1,000,000        4.75    1,000,000        4.16
    山谷　明洋               東京都渋谷区               1,000,000        4.75    1,000,000        4.16

                    東京都千代田区大手町二丁目
    野村信託銀行株式会社                                997,800       4.74     997,800       4.15
                    ２番２号
                    大阪府大阪市中央区高麗橋二
    上田八木短資株式会社                                735,300       3.49     735,300       3.06
                    丁目４番２号
                    東京都港区南青山二丁目６番
    楽天証券株式会社                                273,800       1.30     273,800       1.14
                    21号
                    東京都渋谷区道玄坂一丁目21
    東急不動産株式会社                                236,200       1.12     236,200       0.98
                    番１号
           計               －         14,693,800        69.77    17,693,800        73.54
     (注)   １．自己株式は保有しておりません。
       ２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年５月31日現在の株
         主名簿に基づいて記載しており、2023年６月１日以降に生じた総議決権数に対する所有議決権数の比率の変
         動は反映しておりません。
       ３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ４．CVI    Investments,       Inc.の「割当後の所有株式数」は、本新株式の数900,000株、本新株予約権付社債が全て
         当初転換価額で転換された場合に交付される株式の数1,200,000株及び本新株予約権の目的である株式の数
         900,000株を加えた数を記載しております。
       ５．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
         当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数210,598個に本新株式900,000
         株、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式の数1,200,000株及び本新
         株予約権の目的である株式900,000株に係る議決権の数を加えた数                              (240,598個)      で除して算出しております。
       ６．2023年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、日興アセットマネジ
         メント株式会社が2023年１月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社とし
         て、2023年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の
         記載内容に基づいて記載しております。
         なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
         大量保有者　　　日興アセットマネジメント株式会社
         住所　　　　　　東京都港区赤坂九丁目７番１号
         保有株券等の数　1,986,900株
         株券等保有割合　9.89％
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項はありません。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
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    第４   【その他の記載事項】
     該当事項はありません。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第７期       第８期       第９期

          決算年月           2020年11月       2021年11月       2022年11月

    売上高            (千円)       949,444      1,362,051       1,651,627

    経常損失(△)            (千円)      △ 935,311      △ 695,026      △ 600,945

    親会社株主に帰属する
                (千円)      △ 800,113      △ 568,988      △ 561,569
    当期純損失(△)
    包括利益            (千円)      △ 943,042      △ 717,778      △ 673,960
    純資産額            (千円)      1,987,341       1,269,829        684,649

    総資産額            (千円)      2,862,318       2,614,856       2,351,432

    １株当たり純資産額             (円)      △ 198.90      △ 241.74        21.13

    １株当たり
                 (円)      △ 60.53      △ 42.84      △ 39.47
    当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                 (円)         －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        54.7       38.1       18.0
    自己資本利益率             (％)         －       －       －

    株価収益率             (倍)         －       －       －

    営業活動による
                (千円)      △ 859,223      △ 757,769      △ 567,009
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)       257,157       △ 13,112      △ 10,559
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)       290,080       479,906       370,862
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)      2,595,431       2,304,455       2,062,928
    の期末残高
    従業員数
                          59       60       63
    〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔 17 〕     〔 22 〕     〔 17 〕
    雇用人員〕
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
         るため記載しておりません。
       ２．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
       ３．第７期、第８期及び第９期の株価収益率は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したた
         め、記載しておりません。
       ４．第７期、第８期及び第９期は、サービスの開発・拡充のための人件費の増加等に伴い、経常損失、親会社株
         主に帰属する当期純損失となっております。
       ５．第７期、第８期及び第９期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主にサービ
         スの開発・拡充のための人件費支出が増加したためです。第８期及び第９期の投資活動によるキャッシュ・
         フローがマイナスになっているのは、主に有形固定資産の取得による支出があったためです。
       ６．第７期以降の連結財務諸表については、                    「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51
         年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、                    金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都
         監査法人により監査を受けております。
       ７．臨時雇用人員数は、〔　〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期
         雇用従業員であります。
       ８．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して
         算定しております。
       ９．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期
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         首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しておりま
         す。
       10.   「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                         2020年３月31日)等を第９期の期首から適用してお
         り、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
           回次           第５期       第６期       第７期       第８期       第９期

          決算年月           2018年11月       2019年11月       2020年11月       2021年11月       2022年11月

    売上高            (千円)       430,568       345,763       530,319       322,673       431,821

    経常損失(△)            (千円)      △ 339,423      △ 409,995      △ 596,118       △ 98,843      △ 45,283

    当期純損失(△)            (千円)      △ 556,902      △ 474,004      △ 612,907      △ 259,993       △ 48,050

    資本金            (千円)       100,000       100,000       100,000       100,000       100,000

    発行済株式総数

     普通株式            (株)      117,213       117,213       132,813       132,813      20,046,700
     Ａ種優先株式            (株)       39,584       39,584       39,584       39,584         ―
     Ｂ種優先株式            (株)       9,455       9,455       9,455       9,455         ―
     Ｃ種優先株式            (株)       18,615       18,615       18,615       18,615         ―
    純資産額            (千円)      2,680,727       2,393,922       1,793,440       1,533,713       1,485,662

    総資産額            (千円)      3,204,264       2,976,266       2,274,365       2,199,857       2,457,275

    １株当たり純資産額             (円)    △ 13,063.11      △ 17,107.07        △ 181.79      △ 201.37        74.08

                          －       －       －       －       －
    １株当たり配当額
                 (円)
    (１株当たり中間配当額)
                         ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純損失
                 (円)     △ 4,751.19      △ 4,043.96        △ 46.37      △ 19.58       △ 3.38
    (△)
    潜在株式調整後
                 (円)         －       －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        83.5       80.3       78.8       69.7       60.4
    自己資本利益率             (％)         －       －       －       －       －

    株価収益率             (倍)         －       －       －       －       －

    配当性向             (％)         －       －       －       －       －

    従業員数
                          27       34       37       43       60
    〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔 4 〕      〔 6 〕     〔 10 〕     〔 14 〕     〔 12 〕
    雇用人員〕
    株主総利回り             (％)         －       －       －       －       －
    (比較指標：      －  )     (％)        ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    最高株価             (円)         －       －       －       －       －
    最低株価             (円)         －       －       －       －       －

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
         るため記載しておりません。
       ２．自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
       ３．第５期から第９期の株価収益率は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載し
         ておりません。
       ４．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
       ５．第５期から第９期までは、サービスの開発・拡充のための人件費の増加等に伴い、経常損失、当期純損失と
         なっております。
       ６．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵
         省第59号)の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監
         査法人により監査を受けております。なお、第５期及び第６期については、「会社計算規則」(平成18年法
         務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に
         よる監査証明を受けておりません。
       ７．第５期から第９期の株主総利回り及び比較指標は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場し
         たため、記載しておりません。
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       ８．当社株式は2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該
         当事項がありません。
       ９．臨時雇用人員数は、〔　〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期
         雇用従業員であります。
       10．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して
         算定しております。
       11．2022年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式
         9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、
         9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議で当社が自己株式として保有するＡ種優先株
         式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
       12．当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合
         で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及
         び１株当たり当期純損失を算定しております。
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    ２ 【沿革】
      年　月                            概要

    2013年12月        画像解析・生体認証システムの開発・提供を目的に、東京都渋谷区桜丘に「㈱Liquid」(現                                            ㈱
            ELEMENTS)     を設立    (資本金100千円)
    2015年２月        総務省が主管するICTイノベーション創出チャレンジプログラム                              (I-Challenge!)        に採択
    2015年10月        長崎県のハウステンボスの園内決済にて、生体認証による決済システムの実証実験開始

    2016年２月        ㈱イオン銀行のATMにて、カードレス生体認証システムの実証実験開始

    2016年11月        海外での実証実験を行う関連会社として「PT.                      Indoliquid      Technology      Sukses」(現持分法非適用

            関連会社)     を設立
    2016年12月        衣服における体型解析事業を行う子会社として「㈱SYMBOL」(現持分法適用関連会社)                                       を設立
    2017年１月        本社を東京都千代田区大手町に移転

    2017年３月        行動解析事業を行う子会社として「㈱MYCITY」(現連結子会社)                             を設立

    2018年12月        生体決済事業を行う子会社として「㈱PASS」(現                      ㈱Liquid、現連結子会社)            を設立

    2019年３月        婦人靴における体型解析事業を行う子会社として「㈱sole」(現                              ㈱IDEAL、現連結子会社)            を設立

    2019年７月        オンライン本人確認サービス「LIQUID                  eKYC」の提供を開始

    2020年３月        組織再編の一環として、㈱Liquidを「㈱ELEMENTS」に、㈱PASSを「㈱Liquid」にそれぞれ商号変更

    2020年11月        組織再編の一環として、㈱ELEMENTSの生体認証事業を、㈱Liquidに吸収分割

    2020年12月        組織再編の一環として、㈱soleを「㈱IDEAL」に商号変更

    2022年１月        オンライン当人認証サービス「LIQUID                  Auth」の提供を開始

    2022年３月        「LIQUID     eKYC」の累計本人確認件数が1,000万件を突破

    2022年８月        ㈱SYMBOLが連結子会社から持分法適用関連会社に異動

    2022年11月        「LIQUID     eKYC」の累計本人確認件数が2,000万件を突破

    2022年12月        行動解析事業を行う子会社として「X                 PLACE㈱」(現連結子会社)            を設立

    2022年12月        東京証券取引所グロース市場に上場

    2023年７月        ㈱IDEALが連結子会社から持分法適用関連会社に異動

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    ３ 【事業の内容】
     (1)  当社グループ概要・経営理念
       当社グループは、当社、国内の連結子会社３社（株式会社Liquid、株式会社MYCITY、X                                        PLACE株式会社）、持分法
      適用関連会社２社（株式会社IDEAL、株式会社SYMBOL）及び国外の持分法非適用関連会社１社（PT.                                                Indoliquid
      Technology      Sukses）により構成されております。
       当社グループは、グループビジョンに「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界
      に」を掲げております。ヒトがネットワークに直接繋がることがビジョンの達成に必要な要素と考えており、その
      世界観を「IoP（Internet            of  Persons）」と定義しております。また、「IoP」の実現のために、「IoTセンサー」
      と「ヒトに関するビッグデータ」と「AI」を組み合わせることで、個人を自動で認証し、個人の特徴を解析し、モ
      ノ・サービスを個人に最適化するためのシステムを「AIクラウド基盤（IoP                                   Cloud）」と定義しております。
       当社グループのビジネスモデルは、主に                   BtoBtoC    になります。一般ユーザーに各種デジタルサービスを提供する
      事業者に対して、AIクラウド基盤（IoP                  Cloud）を導入しており、2018年から導入を開始しております。
       当社グループは、「IoP           Cloud事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、
      「個人認証」と「個人最適化」の２つのソリューションに区分されております。個人認証ソリューションで「あな
      たは誰か」を証明し、個人最適化ソリューションで衣食住における「あなただけの服」「あなただけの店舗」「あ
      なただけの居場所」を実現する取り組みを続けております。各ソリューションが提供する事業は以下の通りであり
      ます。
    ソリューション              事業名              事業内容

    個人認証              生体認証事業              生体情報を用いた認証サービスの開発
                  行動解析事業              オフィス・住宅の個人最適化サービスの開発
                                婦人靴の個人最適化サービスの開発
    個人最適化              体型解析事業
                                衣服の個人最適化サービスの開発
                  購買解析事業              食品小売の個人最適化サービスの開発
       当社グループの大きな特徴として、サービス提供の過程でユーザーから取得した「ヒト」に関するデータを、

      ユーザーにサービスを直接提供する事業者ではなく、当社グループが保管している点が、競合他社と異なっている
      と考えております。日々取得するヒトに関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上
      に繋げており、導入先サービスにおける離脱率（ユーザーが途中で離脱してしまう割合）の低さに高い評価を得て
      おります。また、当社グループは、事業者の業種・規模を問わず汎用的なサービスを提供するため、導入事業者ご
      とに多額の開発費用が発生せず、高利益構造となっております。さらには、ユーザーの機微なデータを自社で保管
      している点から、情報漏洩を防ぐためにセキュリティに積極的な投資をしており、金融機関等が求める高いレベル
      のセキュリティ要件をクリアしております。以上の３点が、当社グループの競争優位性の源泉になっていると考え
      ております。
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     (2)  個人認証ソリューション
       個人認証ソリューションでは、生体情報を用いた認証サービスを提供しております。サービスを導入する事業者
      がユーザーに提供するデジタルサービスの利用件数に応じた従量課金で、対価を受領します。一部の事業者には、
      パートナー事業者を通じてサービスを提供します。個人認証ソリューションの売上高がグループ全体の７割程度を
      占めます。具体的な提供サービスは以下の通りであります。
      ①  LIQUID    eKYC

        2019年から提供を開始したオンライン本人確認サービス「LIQUID                              eKYC」は、金融機関の口座開設や通信会社の
       回線契約時などに必要な「申込者が実在する本人であるかどうか」の確認を行うサービスであり、当社グループ
       の主力サービスとして、個人認証ソリューションの売上高のうち、「LIQUID                                    eKYC」が９割以上を占めます。ス
       マートフォン等で顔写真付きの本人確認書類と自分の顔を撮影して、それらを照合することで、オンライン・非
       対面で完結する安全でスピーディーな本人確認を実現しております。eKYC                                   ※１  は事業者側とユーザーの双方にメ
       リットがある本人確認手段となります。事業者にとっては、本人確認作業を自動化・効率化し、本人確認書類の
       受領・確認・保管の一連の作業で発生するコストや人的ミスを防ぐことができます。ユーザーにとっては、窓口
       に足を運ぶ、または、書類をコピーして郵送する、といった手間をかけずに即時に口座開設等を行うことができ
       ます。
        2018年11月に犯罪収益移転防止法（犯収法）の改正により、従来窓口または郵送での対面で行っていた本人確
       認をオンラインで実施することが認められるようになりました。犯収法は犯罪によって得た金銭などを移動させ
       ることを防止する法律で、金融機関をはじめとした特定の事業者を対象に本人確認等を義務付けており、マネー
       ロンダリング（資金洗浄）、反社会的勢力などへのテロ行為につながる資金提供を未然に防ぐことを目的として
       います。従来の窓口や郵送での対面による本人確認は、完了まで時間がかかるという利便性における課題や、成
       りすましによる不正アクセスや不正利用が発生するリスク面の課題があり、2018年11月に改正されました。ま
       た、2020年４月の改正において、郵送を利用する本人確認の要件がさらに厳格化したことから、eKYCの需要はさ
       らに高まっております。
        金融機関においては、口座開設時だけでなく、住所や電話番号、振り込み限度額の変更などユーザーの重要情








       報変更時の手続きや、口座管理アプリの利用開始時の手続きも、eKYCによりオンライン化する動きが活発化して
       おります。今後も利用シーンは拡大する見込みです。
        さらに、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェ
       アリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正
       を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        「LIQUID     eKYC」は、KDDI株式会社、株式会社NTTドコモ、株式会社ゆうちょ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、
       LINE証券株式会社、株式会社bitFlyerなど業界のリーディングカンパニーとされる事業者に導入いただいており
       ます。これらをはじめとする幅広い事業者が運営する各種デジタルサービスを通じて、広くユーザーに提供さ
       れ、eKYC市場で国内トップシェア                 ※２  となっております。2022年11月期は、140社以上                       ※３  の事業者において、月
       間100万回強、累計で2,000万回以上                 ※４  の利用があり、成長が続いております。
      ②  LIQUID    Auth













        2022年から提供を開始したオンライン当人認証サービス「LIQUID                              Auth」は、ネットバンキング、ECサイト、オ
       ンライン試験などの幅広い場面において、導入事業者が運営するサービスのユーザーが「登録された本人（当
       人）であるか」を認証するサービスです。金融機関での利用シーンにおいては、「LIQUID                                          eKYC」にて口座開設し
       た際に本人確認済みのデータと、撮影した自分の顔画像を照合することで、継続的な当人認証を行い、成りすま
       し不正を防止することが可能となります。現在は、商用化フェーズとなっており、主力サービスである初回登録
       （LIQUID     eKYC）から都度認証（LIQUID              Auth）へ領域を広げ、利便性とセキュリティを両立させたサービスとし
       て、拡大を目指します。
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     (3)  個人最適化ソリューション
       個人最適化ソリューションでは、個人のデータを取得し、特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するた
      めのサービスを提供しております。あらゆる商材におけるECサイト経由による販売量の増加、テレワークの普及、
      仮想空間における新たな事業化の取り組み等、暮らしのデジタル化が進む中、「衣食住」と密接に関係する事業者
      を対象にサービスを提供しております。提供先は、パートナー事業者から紹介を受けることもあります。個人最適
      化ソリューションの各事業における具体的な提供サービスは以下の通りであります。
      ①  行動解析事業

        オフィス・住宅における生活環境の個人最適化サービスを提供しております。事業者へ導入する際の初期費用
       とその後のサービス利用及び保守に関する月額費用として、対価を受領します。現在は、商用化フェーズとなっ
       ております。
        オフィス向けサービスは、専用アプリを事業者に提供し、ビル設備との連携や各種センサーを通じて、ユー
       ザー個人の位置情報を取得します。同僚の所在や、会議室などの利用状況を自席にいながらリアルタイムに確認
       できることで、フリーアドレスのオフィスで働くユーザーにとって最適な働き方ができる環境を提供していま
       す。
        住宅向けサービスは、マンションデベロッパーが提供する住宅機器の操作システムに機能を提供しておりま
       す。空調、照明、給湯などの各機器とスマートフォンアプリを連携し、最寄り駅についたタイミングで冷房をい
       れる、お風呂を沸かすなど位置情報と連携した機器の自動操作により、ユーザー個人にとって最適な暮らしをサ
       ポートします。
      ②  体型解析事業

        婦人靴（パンプス）や衣服の個人最適化サービスを提供しております。現在は、実証実験フェーズとなってお
       ります。リコメンドサービスでは、足型の３Ｄデータまたはユーザーが履き慣れたパンプスの３Ｄデータを元
       に、個人の足に最適なパンプスを提案します。セミオーダーサービスでは、既製品では対応できない大きさや左
       右の足の違いの悩みを解決する、履き心地が最適なパンプスを提供しています。衣服においても同様に、ユー
       ザー個人にとって最適なサイズを提供するサービスを行っております。
      ③  購買解析事業

        食品小売の個人最適化サービスを提供しております。現在は、複数の事業者と実証実験フェーズとなっており
       ます。食品小売事業者（コンビニ・ドラッグストア・スーパーなど）が提供するスマホレジなどのデジタルサー
       ビス経由で取得するユーザーの購買データを解析し、ユーザー個人に向けて最適な商品をリコメンドできるサー
       ビスの提供を行っております。導入事業者にとっては、ユーザーの購買データから予測する効率的な在庫管理や
       物流システムの構築を可能にします。
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       以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
    ※１   Electronic      Know   Your   Customerの略で、電子本人確認と訳されます。










    ※２   「ITR   Market    View:   アイデンティティ・アクセス管理                / 個人認証型セキュリティ市場              2023」
      eKYC市場     : ベンダー別売上金額シェア             (2019年度実績〜2022年度予測)
    ※３   2022年10月末時点における実績。契約済・内定済事業者を含む合計。
    ※４   2022年11月末時点における実績。
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    ４ 【関係会社の状況】
                                        議決権の所有

                          資本金      主要な事業
        名称           住所                     (又は被所有)         関係内容
                          (千円)       の内容
                                         割合(％)
    (連結子会社)
                                               役員の兼任　１名
                                               経営管理業務の受託
                                生体情報を用い
    ㈱Liquid     (注３   ，５  )
                東京都千代田区             500              100.0
                                た認証サービス
                                               運転資金の貸付
                                               債務保証
                                オフィス・住宅
                                               役員の兼任　１名
                                における生活環
    ㈱MYCITY     (注４)
                東京都千代田区            5,000               100.0    経営管理業務の受託
                                境の最適化サー
                                               運転資金の貸付
                                ビス
                                婦人靴（パンプ
                                               役員の兼任　２名
    ㈱IDEAL    (注６   ，７  )
                東京都千代田区           100,000     ス）の最適化            51.0
                                               経営管理業務の受託
                                サービス
    (持分法適用関連会社)
                                衣服の最適化
    ㈱SYMBOL
                東京都千代田区            96,600                44.0   -
                                サービス
     (注)   １．当社グループはIoP           Cloud事業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、連結子会社及
         び持分法適用関連会社が行う主要なサービスを記載しております。
       ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ３．  株式会社Liquidについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％
         を超えております。
         主要な損益情報等　①           売上高　　　　　　1,217,605千円
         　　　　　　　　　②           経常利益              12,510    〃
         　　　　　　　　　③           当期純利益　　　　             12,510    〃
         　　　　　　　　　④           純資産額　　　　          △301,590     〃
         　　　　　　　　　⑤           総資産額　　　　　　664,306              〃
       ４．  株式会社MYCITYについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％
         を超えております。
         主要な損益情報等　①           売上高　　　　　　　297,688千円
         　　　　　　　　　②           経常損失(△)　　　          △38,488     〃
         　　　　　　　　　③           当期純損失(△)　　          △38,558     〃
         　　　　　　　　　④           純資産額　　　　　△219,914              〃
         　　　　　　　　　⑤           総資産額　　　　　　138,924              〃
       ５．2023年２月24日の当社定時株主総会の決議にて、役員の兼任が２名に変更しております。
       ６．特定子会社でありますが、2023年７月１日付で当社が株式会社IDEAL（以下、IDEAL）の株式の譲渡を実行し
         たことに伴い、議決権の所有割合が50％以下となり、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動しておりま
         す。
       ７．2023年２月24日の当社定時株主総会の決議にて、役員の兼任が１名に変更しております。
       ８．2022年12月１日に連結子会社として、X                    PLACE株式会社を設立しております。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2023年７月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                61

    IoP  Cloud事業
                                               〔4〕
     (注)   １．臨時雇用人員数は、〔　〕にて                年間の平均人員を        外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規
         従業員以外の有期雇用従業員であります。
     (2) 提出会社の状況

                                               2023年７月31日現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              59

                            37.0              3.5            7,794
              〔4〕
     (注)   １．当社はIoP       Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．臨時雇用人員数は、〔　〕にて                年間の平均人員を        外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規
         従業員以外の有期雇用従業員であります。
     (3) 労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲
      げ、現在は「個人認証」と「個人最適化」の２つのソリューションにて事業を展開しております。
       個人認証ソリューションで「あなたは誰か」を証明し、個人最適化ソリューションで衣食住における「あなただ
      けの服」「あなただけの店舗」「あなただけの居場所」を実現し、その結果、「金融犯罪」「未着廃棄」「食品ロ
      ス」「エネルギーロス」といった、社会課題の解決に繋がる取り組みを続けてまいります。
      ※１  警視庁「犯罪収益移転防止に関する年次報告書」(2020年)                  　　　※２    経済産業省「ファッションの未来に関する報告書」(2021年９月)




      ※３  総務省「総務省人口推計（平成29年10月１日）」(2017年)　　　　※４                      環境省「脱炭素に向けたライフスタイルに関する基礎資料」(2021年２月)
     (2)  経営環境

       当社グループを取り巻く経営環境は、法律改正や新型コロナウイルス感染症の影響により、日々変化しておりま
      す。
       個人認証ソリューションでは、2018年の犯罪収益移転防止法の改正にて、本人確認をオンラインで完結する方法
      が認められたことや、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の影響にて非対面サービスの重要性が高まり、従来
      の対面型サービスから非対面サービスへの移行が急激に進んだことにより、「LIQUID                                        eKYC」の導入が拡大しまし
      た。また、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェア
      リングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防
      止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。
       eKYCの市場規模は2024年には63億円に達すると見込まれております                                ※１ 。さらには、eKYCに留まらない認証分野
      の潜在的な市場規模としては、日本で2,501億円(2030年)                          ※２ 、アジア太平洋地域（APAC）で14,092億円(2030年)                        ※２
      であるとの予測が出ております(１ドル＝140円で計算)。当社グループは「LIQUID                                      eKYC」をはじめとする個人認証
      ソリューションのサービス開発及びグローバル展開を行い、当該市場を開拓していく考えであります。
      ※１  株式会社矢野経済研究所「eKYC市場に関する調査(2021年)」(2021年７月27日発表)





      ※２  SDKI  Inc.「Global    Identity   Verification    Market,   2020–2030」(16,     September,    2021)
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       個人最適化ソリューションでは、新型コロナウイルス感染症の影響に伴うオフィスへの出社制限や店舗への入場
      制限、営業時間短縮などにより、導入事業者においてIT投資が一時的に停滞しておりましたが、当社グループで
      は、withコロナの前提でのサービス設計を進めて参りました。2022年度後期に入り、経済活動は感染症拡大前に戻
      りつつあり、事業者からの問い合わせも増えてきております。経済活動の回復に合わせてIT投資が再開されると、
      従来リアル店舗で提供されていたサービスをリアルとオンラインで複合的に提供できる当社グループのサービスに
      とって、中長期的には追い風になることが予想されます。
     (3)  経営戦略

       当社グループは、経営方針に基づき様々な事業に取り組んできた結果、現在は「個人認証ソリューション」と
      「個人最適化ソリューション」から構成されております。今後も、社会課題の解決とともに、企業価値をさらに高
      めていくことを目指してまいります。
       個人認証ソリューションのサービスである「LIQUID                        eKYC」は、現在多くの事業者に導入頂き、グループの成長を
      牽引しております。また、個人認証ソリューションのその他サービスや個人最適化ソリューションのサービス群
      は、これまでの研究・開発を活かして、現在は商用化フェーズに移行し、次なる事業の柱となるよう取り組んでお
      ります。各サービスとも当初は研究・開発期の費用負担から赤字となりますが、商用化や事業成長に伴い売上高が
      増加して損益分岐点を上回ると、営業利益が拡大する収益モデルとなっています。
       当社グループ全体の利益構造としては、現在、個人認証ソリューションが成長フェーズ、個人最適化ソリュー
      ションが研究・開発または商用化フェーズにあることから、今後は、先行して成長フェーズに入った個人認証ソ
      リューションの継続拡大に加えて、個人最適化ソリューションの商用化や成長、さらには個人認証ソリューション
      と個人最適化ソリューションの連携を通じ、グループ全体の利益が拡大していくものと考えております。
       当社グループは今後の成長戦略として、「個人認証ソリューションの拡充」「個人最適化ソリューションの成








      長」「個人認証ソリューションと個人最適化ソリューションの連携」の３点を考えております。
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      ①  個人認証ソリューションの拡充
        個人認証ソリューションにおいては、「LIQUID                      eKYC」の市場拡大を目指します。現在は、金融業や通信業が主
       力市場でありますが、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービスへの導入も進んでおります。さらには
       医療や教育など、認証を必要とするシーンは日常生活において多岐にわたり、今後はそれらの市場への導入を目
       指します。また、提供開始済みのオンライン当人認証サービス「LIQUID                                 Auth」に加え、事業者横断で不正利用を
       検知するサービスなど個人認証ソリューションの拡充による利用シーンの拡大も目指します。加えて、適切な時
       期において海外市場への積極的な展開を考えております。人口増加に伴い、eKYCが必要とされる各種オンライン
       取引の規模拡大が期待されるアジア太平洋地域（APAC）での展開を目指します。
      ②  個人最適化ソリューションの成長

        個人最適化ソリューションにおいては、「第１　企業の概況　３　事業の内容　(3)                                       個人最適化ソリューショ
       ン」に記載の通り、衣食住の各分野で事業を展開しております。現在はそれぞれ、研究・開発または商用化の
       フェーズであるため、各業界の課題や事業者及びユーザーのニーズを理解し、パートナー事業者と協業しなが
       ら、事業の成長を目指します。
      ③  個人認証ソリューションと個人最適化ソリューションの連携

        個人認証ソリューションのサービス利用にてユーザーから取得した個人を識別するデータに、個人最適化ソ
       リューションのサービス利用にてユーザーから取得した各種データを連携し、ヒトが直接ネットワークに繋がっ
       て様々なサービスを享受できる、利便性とセキュリティが両立した、シームレスな世界を目指します。
     (4)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、財務指標として、個人認証ソリューション売上高及び連結売上総利益を重視しております。個
      人認証ソリューション売上高は、当社グループの主力事業                           である個人認証ソリューションの成長を示す重要な指標
      として考えております。また、               連結売上総利益は、グループ全体としての収益性を示す重要な指標として考えてお
      ります。財務指標の推移については以下の通りであります。
                       第７期連結会計年度            第８期連結会計年度            第９期連結会計年度

                      (自　2019年12月１日            (自　2020年12月１日            (自　2021年12月１日
                       至　2020年11月30日)            至　2021年11月30日)            至　2022年11月30日)
      個人認証ソリューション

                              381,562            855,226           1,217,605
      売上高    (千円)
      連結売上総利益        (千円)
                              572,378            816,243           1,088,212
       非財務指標として、個人認証ソリューションでは、導入事業者における認証回数が、事業活動の状況・将来見通

      しを把握するために最も重視すべき指標と考えております。個人最適化ソリューションは研究・開発または商用化
      フェーズであるため、現時点では重視すべき指標を定めておりませんが、事業の進捗に伴い設定する考えでおりま
      す。非財務指標の推移については以下の通りであります。
                       第７期連結会計年度            第８期連結会計年度            第９期連結会計年度

                      (自　2019年12月１日            (自　2020年12月１日            (自　2021年12月１日
                       至　2020年11月30日)            至　2021年11月30日)            至　2022年11月30日)
      単年度認証回数        (千回)

                               1,211            6,477            13,106
      累計認証回数(千回)                         1,273            7,750            20,856

     (5)  対処すべき課題

       当社グループは、以下の課題に取り組んでまいります。
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      ①  サービス設計と品質の維持
        当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP                      Cloud）は、サービス提供の過程で日々取得する「ヒト」に関す
       るデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げております。当社グループのサービ
       スは、各導入事業者が展開するサービスに組み込まれる形で、各導入事業者からユーザーに提供されます。ユー
       ザーは、これらのサービスを利用するにあたり、当社グループの管理するデータベースにユーザー自らがデータ
       をアップロードします。ユーザーから取得したデータを当社グループが保管するため、様々な面から機械学習を
       行い、既存サービスの品質向上のみならず新規サービスの開発に繋げられるのが、当社グループの特徴です。し
       かしながら、各事業者または産業固有のオペレーション・フローに対応したサービス設計を行うためには、それ
       ぞれの事業者または産業の特徴を理解する必要があります。価値が高いサービスを提供するには、大量のデータ
       を日々取得できる、効率的な機械学習環境を整備することが有効であると当社グループは考えており、日常生活
       の自然な導線上でユーザーにお使い頂けるよう、ユーザビリティの高い自社サービスの設計と品質の維持を心が
       けております。
      ②  海外展開

        当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP                      Cloud）は、個人が日常生活から発するデータを分析対象として
       いるため、対象市場は国内に留まりません。データ収集の対象数が多い市場で事業を行うことは自然な流れであ
       り、人口増加と経済成長が著しい、アジア太平洋地域（APAC）市場は最重要マーケットと認識しております。当
       社グループは、インドネシア共和国にて同国の華僑系財閥である「Salim                                     Group」と現地合弁会社「PT.
       Indoliquid      Technology      Sukses」を設立し、当社グループが国内で展開するサービスの単純な海外移管に限定し
       ない、現地の文化や市場ニーズにマッチしたサービスの展開を目指して活動を行っております。
      ③  システムの安定性確保

        当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP                      Cloud）は、インターネット上にてサービス提供を行っておりま
       す。当社グループの事業を支えるサーバーは、主に外部クラウドサービスであるAmazon                                         Web  Services,     Inc.が提
       供するAmazon       Web  Services     (AWS)で管理されており、利用者数の増加及びそれに伴うアクセス数の飛躍的な増加
       への対応並びにユーザビリティ向上のため、複数のサーバーによる負荷の分散・システムの冗長化・定期的な
       バックアップの実施・各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化・システム稼働状況の監視等
       を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っております。
      ④  情報管理体制の強化

        当社グループはサービスの提供において、ヒトに関するデータ（ユーザーの個人情報）を取り扱っており、情
       報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、連結子会社の株式会社Liquidにおいては、情
       報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格である「ISO/IEC                                       27001」及び国内規格である
       「JIS   Q 27001」の認証を取得しております。機密情報や個人情報について、以前より社内規程の厳格な運用、定
       期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備を行っておりますが、今後も引き続き情報管理の徹底及び
       体制の強化を図ってまいります。
      ⑤  知的財産権の確保

        当社グループは、日々の開発業務から生じた新規性のある独自技術の保護のために、単独または他社と共同
       で、それらに関する特許権等の知的財産権の取得を図っております。画像解析及び機械学習領域においては、国
       内外大手IT企業等が知的財産権の取得に積極的に取り組んでいるため、当社グループも特許権等の取得により活
       動領域を確保することが課題であると認識しております。今後、様々な業界に対してシステムを開発・提供する
       ことによって有用な知見が得られることが期待されるため、外部専門家とも協力しながら、独自の技術領域につ
       いては、他社に先立って戦略的に特許権を取得していきます。
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      ⑥  人材の確保及び教育の強化
        当社グループはこれまで、少人数で効率的な組織運営を行ってまいりました。一方で、今後の業容拡大に向
       け、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び従業員の実務的なスキル強化も重要な課題と認識してお
       ります。そのため、今後も優秀な人材の獲得及び教育に取り組んでまいります。
      ⑦  内部管理体制の強化

        当社グループは、各分野において今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後も当社グ
       ループの事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組ん
       でまいります。
      ⑧  財務体質の強化

        当社グループは営業赤字が継続しております。今後、計画している十分な売上高が獲得できない場合には営業
       赤字、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字が継続する可能性があります。当社グループは経営の健全性を
       保つために、キャッシュ・フローを重視した経営に努めておりますが、今後の事業強化や拡大を図るためには資
       金が必要となります。そのような場合に備え、常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めてまいりま
       す。手元流動性確保のため、資金調達や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の更なる強化を図ってまいり
       ます。
    ２  【事業等のリスク】

      当社グループの事業活動に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる
     主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の判
     断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当
     社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいりま
     す。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下
     の記載は当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありません。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ①  競合について
        当社グループは、画像解析及び機械学習領域において事業を展開しておりますが、当該領域においては、多く
       の企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。また、優れた競合企業の登
       場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低
       下する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは今後も明確に他社との差別化が図られる分野、収益性の高い分野、競合が少ない分野などに
       ターゲットを絞った戦略的な経営を進めて、引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化に努めてまいります。
      ②  技術革新について

        当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP                      Cloud）の根幹となる画像解析及び機械学習技術は、進展が著し
       いという特徴を有しております。当社グループでは、研究開発活動によって画像解析及び機械学習技術の進展に
       常時対応していく方針でありますが、当社グループが想定していないような新技術・新サービスの普及等により
       事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できない可能性があります。また、事業環境の変化に対応する
       ための開発費用が多額となる可能性や、研究開発活動によって得られた成果を事業化できない可能性、さらには
       事業化した場合でも当社グループが想定している収益を得られない可能性も考えられます。このような場合に
       は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このような環境の中で、当社グループは、画像解析及び機械学習技術に関して、最新技術の開発を率先して行
       うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。
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      ③  特定のサービスへの依存について
        当社グループは個人認証ソリューションにおいて、オンライン本人確認サービス「LIQUID                                          eKYC」を提供してお
       りますが、2022年11月末時点で、「LIQUID                    eKYC」の売上高は、グループ全体の７割以上を占めております。当該
       割合に関しては、今後変わる可能性がありますが、売上高の面で相当程度の依存がある状態にあります。
        当社グループでは、認証精度やユーザビリティの点で、優位性を高めているものの、強力な競合企業が登場し
       た場合、競争激化により売上高が減少することが考えられます。また、犯罪収益移転防止法（犯収法）上、特定
       事業者が非対面で本人特定事項を確認する際にeKYCの利用が法律上認められておりますが、今後犯収法が改正さ
       れ、eKYCの利用に制約が課せられたり、システムを変更する必要が生じたりする場合には、利用者が減少する、
       または、対応に多額の費用を要した結果、当社グループの売上高及び利益が減少する可能性があります。このよ
       うな場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは、個人認証ソリューションにおける認証精度やユーザビリティの改善により、競合優位性を
       高めていく方針です。また、今後の成長に向けて次なる事業の柱を確立すべく、新規事業開発に努めておりま
       す。これらの開発により、特定サービスへの依存度低下に努めてまいります。
     (2)  事業内容に関するリスク

      ①  新規サービスの黒字化に長期間要することについて
        当社グループが、「AIクラウド基盤（IoP                    Cloud）」を軸に事業者向けに様々なサービスを提供するためには、
       実証実験等にて社会実装に向けた要否判定を経て、機能を開発する必要があります。新たな事業を開始する際
       は、こうした研究・開発及び商用化（実証実験を含む）、そしてその先の成長を見込んでおりますが、新規機能
       やサービスの開発着手以降、商用化やその先の成長が想定通り進まない場合は、黒字化まで長期間要する可能性
       があります。さらに、本格運用がスタートした後も軌道に乗った展開ができるとは限らず、方針の変更や見直
       し、撤退等何らかの問題が発生する可能性も想定されます。
        当社グループは各社成長投資が先行しているため、現時点で赤字が継続しており、グループ全体では黒字化に
       至っておりません。なお、2022年11月期において、株式会社SYMBOL（以下、SYMBOL）の転換社債を譲渡し、
       SYMBOLは持分法適用関連会社へ異動しております。2022年11月期は本譲渡に伴う特別損失が発生いたしました。
       2023年11月期以降は、持分法適用関連会社への異動に伴い、持分法会計に関する実務指針第20項の規定に基づ
       き、当社の連結損益計算書においては、持分法による投資価額がゼロとなるまでの損失負担しか発生しないた
       め、SYMBOLは現時点で赤字を継続して計上しておりますが、今後の連結業績に与える影響につきましては、現時
       点では軽微であると考えております。
        当社グループは各領域において事業を展開することで事業リスクの分散を今後も行っていく方針ですが、新規
       サービスの黒字化が進まない場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      ②  知的財産権について

        当社グループは、第三者との間の知的財産権に関する紛争を未然に防止するため、新サービスの開発の際に
       は、特許事務所に先行特許調査を委託し、また弁護士の助言を得ながら製品のライセンス取得を実施しておりま
       すが、当社グループのようなエンジニア・研究者を中心とする開発型企業の場合、第三者との知的財産権に関す
       る紛争を完全に防止することは事実上不可能であります。当社グループは、特許権等の知的財産権の取得、弁護
       士や弁理士等の専門家との連携等により知的財産権に関する紛争の防止に努めておりますが、第三者と知的財産
       権に係る紛争が生じた場合、当該紛争に対応するために多くの人的または資金的負担が当社グループに発生する
       とともに、場合によっては損害賠償請求、ライセンス料等の支払請求や製品等の差止の請求等を受ける可能性が
       あり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        今後につきましても、第三者との間の知的財産権に関する紛争を防止するための管理を行ってまいりますが、
       当社グループがこのような紛争等に巻き込まれた場合、弁護士や弁理士と協議のうえ、当該知的財産権によって
       はライセンサーとも協力し、対応する方針です。
        また、当社グループは特許権等の知的財産権を積極的に取得していく方針でありますが、当社グループが出願
       する特許権等の知的財産権の全てが登録される保証はありません。当社グループが知的財産権を十分に保全でき
       ない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (3)  事業運営体制に関するリスク
      ①  代表取締役への依存及び当社グループの事業推進体制について
        当社の代表取締役である久田康弘は、当社設立当初から当社グループ経営に関わっており、経営方針や事業戦
       略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
        当社グループでは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、経営体制の整
       備を進めております。その結果として同氏への依存度は相対的に低下するものと考えております。しかし、当面
       は依然として依存度は高く、近い将来において何らかの理由により同氏の業務執行が困難となった場合、当社グ
       ループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  人材の確保及び教育について

        当社グループは、エンジニアを中心として、サービスの開発や画像解析・機械学習等要素技術の開発を行って
       おります。それらを支えるエンジニアについて、既存従業員のスキルアップを図るとともに、新たな人材の確保
       を行っていきたいと考えております。しかし、今後適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員の
       退職等により、十分な開発・販売体制を築くことができない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営
       成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループはこのようなリスクを踏まえて、積極的な採用活動や社外ネットワークの強化を行うとともに、
       働きやすい環境の整備や処遇制度の充実等、従業員のモチベーションを向上させる仕組みの構築を継続して推進
       してまいります。
      ③  個人情報の取り扱いについて

        当社グループは、「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をグループビ
       ジョンに掲げ、ヒトが直接ネットワークに繋がる世界観「IoP」の実現のために、ヒトに関するデータ（ユーザー
       の個人情報）を自社で保管していく方針です。
        個人認証ソリューションにおいては、容貌・本人確認書類・氏名・住所・生年月日等の個人情報を、当該ソ
       リューションにおけるサービス提供や、収集したデータを機械学習することによる認証精度の向上を目的として
       取得しております。また、現在は実施しておりませんが、今後、事業者横断で不正利用を検知するサービスや認
       証サービスを提供する際は、当社グループが事業者から取得した個人情報を第三者提供する可能性があります。
        個人最適化ソリューションにおいては、衣食住の領域における最適化を実現するために、体型情報・足型情
       報・購買情報・位置情報等の個人情報を、当該ソリューションにおけるサービス提供、ヒトに関するデータの機
       械学習を目的として取得しております。
        個人情報の取扱いについては、日本においては「個人情報の保護に関する法律」が適用され、諸外国において
       は、GDPR（EU一般データ保護規則）や当該国の個人情報に関する法律（個人情報に関する法令等）が適用される
       ことがあります。
        当社グループは個人情報に関する法令等や個人情報の取扱いを事業運営上の重要事項と捉え、その重要性を十
       分に認識し、個人情報保護基本規程をはじめとした個人情報保護に関連する規程等を制定し、運用しておりま
       す。
        当社グループのサービスの提供に際しては、当社グループの責任において第三者となる業務委託先に個人情報
       の保管等について再委託する場合があります。その場合においても、個人情報に関する法令等を遵守し、適切か
       つ合理的な方法で業務委託先の安全管理を行っております。
        しかしながら、自然災害や事故、外部からの悪意による不正アクセス行為及び内部の故意又は過失による顧客
       情報の漏洩、消失、改ざんまたは不正利用等により、万一当社グループまたは当社グループの業務委託先から個
       人情報が漏洩した場合には、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの事業、財政状態及び経
       営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ④  システム障害等について
        当社グループの事業は、インターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによってイ
       ンターネットの切断、ネットワーク機器の作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社グ
       ループでは、稼働状況の定期的なモニタリング、異常発生時の対応方法等の明確化などシステム障害の発生防止
       のための対策を講じておりますが、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合等に
       は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループは、クラウドベースのサービスのほとんどを、Amazon                                  Web  Services     (AWS)を利用して提供
       しています。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシ
       ステムダウン等を回避するために、システム冗長化のみならず複数のアベイラビリティゾーンの利用による冗長
       性の確保や各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化、また、システム稼働状況の監視等を実
       施しております。しかしながら、このような対応にも関わらず自然災害、事故、不正アクセスなどによってAWS上
       の当社グループのサービス及びAWSそのもののシステム障害が発生した場合、またはAWSとの契約が解除される等
       によりAWSの利用が継続できなくなった場合等には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす
       可能性があります。
      ⑤  情報セキュリティ対策について

        当社グループは本人認証関連サービス提供する事業者として、厳重な情報セキュリティ管理体制のもと自社内
       の情報を管理しています。また、連結子会社の株式会社Liquidにおいては、情報セキュリティマネジメントシス
       テム   (ISMS)の国際標準規格である「ISO/IEC                   27001」及び国内規格である「JIS                Q 27001」の認証を取得し、情報
       管理についての各種規程を定めて運用し、従業員への教育を定期的に実施する等、情報管理の対策を講じており
       ます。また、金融機関からはFISCの安全対策基準（金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用す
       る基準）や「金融分野における個人情報保護に関するガイドライン」に準じた体制の構築・運用していることを
       確認するためのチェック並びに監査等委員及び内部監査担当者による監査を受けております。また主要なサービ
       スに使用するアプリケーションには外部のセキュリティ事業者による定期的な脆弱性診断を実施し、機密情報を
       含むデータ・ベースへのアクセス可能者を限定し、アクセス履歴を記録するなど、外部の不正アクセス防止や当
       社グループの従業員による情報漏洩への関与を未然に防ぐ措置を講じております。
        このような対策にも関わらず、外部の不正アクセスによる場合や当社グループから情報の漏洩等が発生した場
       合には、損害賠償責任を負う可能性があるほか、当社グループが企業としての社会的信用を喪失し、当社グルー
       プの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥  小規模組織における管理体制について

        当社グループの組織体制は小規模であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっておりま
       す。当社グループは今後も外部からの採用と人材の教育に努め、内部管理体制及び業務執行体制の強化を図り、
       また、業務効率化や生産性向上のために必要なシステム投資を行っていく方針であります。しかし、急激な事業
       拡大が生じた場合、十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。また、今後の人員増加に伴い、先行
       して一時的に固定費負担が増加する場合も想定され、そのような状況が生じた場合には、当社グループの業績及
       び財政状態に影響を与える可能性があります。
      ⑦  業歴が浅いことについて

        当社グループは2013年12月に設立された社歴の浅い会社であり、また、主力サービスである「LIQUID                                               eKYC」に
       ついても、2019年７月に提供開始と業歴が浅いことから、過年度の業績及び財政状態だけでは、今後の当社グ
       ループの業績や成長性を判断する材料としては不十分な面があります。また、過去に生体決済事業の終了など事
       業変遷の経緯があるため、今後も主力サービスが変遷し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を
       及ぼす可能性があります。            当社グループは今後の成長に向けて、新規事業開発に努めております。これらの開発
       により、特定サービスへの依存度を低下させ、業績や成長性の拡大に努めてまいります。
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     (4)  財務状況に関するリスク
      ①  マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて
        当社グループは現時点では開発活動を中心とした企業であり、AIクラウド基盤（IoP                                       Cloud）を構築し、その後
       に各種売上を得られるようになるまでは多額の費用が先行して計上されることとなります。そのため、第９期連
       結会計年度末においてはマイナスの繰越利益剰余金を計上しております。
        当社グループは、これらの初期投資に基づく将来の利益拡大を目指しております。しかしながら、将来におい
       て想定どおりに当期純利益を計上できない可能性もあります。また、当社グループの事業が計画どおりに進展せ
       ず当期純利益を計上できない場合には、マイナスの利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があり
       ます。
        このようなリスクを踏まえ、初期投資に際しては計画的に行うとともに、顧客獲得や売上高の拡大及び収益性
       の向上に向けた取組みを行っていく方針であります。
      ②  税務上の繰越欠損金について

        当社グループには現時点では税務上の繰越欠損金が存在しております。事業計画の進展から順調に当社グルー
       プ業績が推移することによる繰越欠損金の使用、または繰越欠損金の期限切れによる消滅により、繰越欠損金に
       よる課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上され
       ることとなり、当期純利益又は当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、税制改正に係る情報については、当社顧問税理士を通じて早期に捉えるようにし
       ております。また、グループ各社の業績管理プロセスを強化することにより、大幅な業績変化の兆候を早期に捉
       えるようにしております。
      ③  資金繰り及び資金調達について

        当社グループでは、開発活動の推進に伴い継続的な営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが生じて
       おり、今後も事業の進捗に伴って運転資金、開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。このよ
       うな資金需要に対応すべく当社グループはこれまでに第三者割当増資等を実施しましたが、今後さらにエクイ
       ティ・ファイナンス、国や地方公共団体をはじめとする公的補助金等の活用、さらには金融機関によるプロジェ
       クトファイナンス等により資金需要に対応していく方針です。継続的に当社グループの財務基盤の強化を図って
       まいりますが、エクイティ・ファイナンスや売上収入・提携一時金及び公的助成金・補助金等の獲得を含めた資
       金調達が想定どおり進まない場合等、資金繰りの状況によっては当社グループの事業活動等に重大な影響を与え
       る可能性があります。
        また将来、増資等のエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加することによ
       り１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
      ④  配当政策について

        当社は設立以来配当を実施しておりません。また、当社グループは開発活動を継続的に実施していく必要があ
       ることから、当面は内部留保の充実に努め開発資金の確保を優先することを基本方針としております。
        事業等の進捗によっては利益配当までに時間を要する可能性がありますが、株主への利益還元も重要な経営課
       題の１つであると認識しており、経営成績と財政状態を勘案して利益配当も検討してまいります。
      ⑤  ストック・オプション行使による株式の希薄化について

        当社は、当社及び当社子会社の取締役及び従業員等の長期的な企業価値向上に対する士気向上及びインセン
       ティブを目的とし、ストック・オプション制度を採用しております。本書提出日の前月末現在における当社発行
       済株式総数に対する、当社及び当社子会社の取締役及び従業員等が所有している新株予約権による潜在株式数の
       割合は11.0％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する
       可能性があります。         新株予約権の行使タイミング等は予見できないため、当該リスクが顕在化する可能性の程度
       及び時期について合理的に予測することは困難ですが、新株予約権の付与割合をコントロールするほか、適切な
       資本政策を検討し、対処してまいります。
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     (5)  法的規制等に関するリスク
        当社グループの事業を規制する主な法規制として、「犯罪収益移転防止法」があります。マネーロンダリング
       対策等の観点から制定された犯罪収益移転防止法では、特定事業者につき取引時確認が求められます。当社グ
       ループは、現時点では「特定事業者」に当たらず、直接的な規制の対象ではありません。もっとも、当社グルー
       プが提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID                        eKYC」において、犯罪収益移転防止法に基づいた対応を取る
       必要があります。また、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事
       業者を「特定事業者」として規制対象に含める新たな法令等の制定や、非対面での本人特定事項の確認に関する
       既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業展開が制約される可能性があります。当社グ
       ループにおいては、現時点の法規制等に従って業務を遂行しており、また、弁護士や外部諸団体を通じて新たな
       法規制及び取引関係先の法規制改正の情報を直ちに入手できる体制を整えております。
     (6)  知的財産権の侵害によるリスク

        当社グループは、自社システム開発をはじめその事業活動において第三者の知的財産権を侵害することのない
       よう、社内での調査や弁理士等を通じた調査・確認を適宜実施し、細心の注意を払っております。しかしなが
       ら、知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当
       社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  不可抗力によるリスク

      ①  天 災・災害に関するリスク
        不慮の事故、火災、自然災害等による被害が発生し、当社グループが利用するクラウドサーバーが損壊して利
       用できなくなった場合や、これらの損害に対して保険では対応できず、修復費用や復旧までの逸失利益等が生じ
       た場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループにおいては、このようなリスクに対処するため、特に重要なデータについては、安全と考えられ
       るデータセンターで保管しております。
      ②  紛争・政情不安に関するリスク

        当社グループは、インドネシア共和国に合弁会社「PT.                          Indoliquid      Technology      Sukses」を設立し、今後も東
       南アジアを中心に海外事業を展開していく予定であります。テロ・戦争・クーデターあるいは政情不安等により
       当社グループの拠点やサービスが直接または間接的な被害を受ける等の事態が発生した場合、当社グループの事
       業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループにおいては、このようなリスクに対処するため、政治情勢、財政情勢、法規制変更等について、
       情報収集を行い、政情不安等の兆候の早期把握に努めております。
      ③  新型コロナウイルス感染症に関するリスク

        当社グループは、新型コロナウイルス等の感染症の蔓延によって非対面サービスの重要性が増すことにより、
       中長期的には恩恵を享受する事業を展開しております。しかし、そうした感染症の蔓延により、国内の経済活動
       が停滞し、店舗の休業を余儀なくされるなど、事業に甚大な影響を受ける顧客が一部おり、そうした顧客の影響
       を受けて、一時的に当社の成長スピードが鈍化する可能性があります。また、当社グループの従業員に感染が広
       がった場合、事業継続に関するリスクが生じる可能性があります。
        当社グループにおいては、従業員の感染防止対策として在宅勤務の実施、換気の徹底、マスク着用の徹底など
       を実施し感染予防に努めております。また、Webミーティングの活用を推進し、感染リスクを徹底したうえで事業
       活動を継続できる対策を実施しております。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」とい
      う。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  経営成績の状況
       第９期連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)
        当連結会計年度における我が国経済は、内外における新型コロナウイルス感染症によるサービス消費への下押
       し圧力や供給制約の影響が和らぐもとで、外需の増加や緩和的な金融環境、政府の経済対策の効果にも支えられ
       て、回復していくと見込まれております。
        当社グループの提供するAIクラウド基盤（IoP                      Cloud）は、「個人認証ソリューション」と、主にヒトの生活三
       大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化ソリューション」を提供しており
       ます。新型コロナウイルス感染症の蔓延によって非対面サービスの重要性が増しており、当社グループが提供す
       る「個人認証ソリューション」と「個人最適化ソリューション」への需要は拡大傾向にあります。
        「個人認証ソリューション」が提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID                                     eKYC」は、犯罪収益移転防止法
       の改正及びコロナ禍の影響を受け、市場が拡大しております。株式会社矢野経済研究所「eKYC市場に関する調査
       (2021年)」(2021年７月27日発表)によれば、eKYC市場の規模は2020年度の40億円から2024年度には63億円に達す
       ると見込まれており、業界を横断して更なる広がりが予想されています。また、経済活動の停滞から、DX
       （Digital     Transformation）への投資は一時的に減少しますが、中長期的には各業界におけるDXは加速し、活発
       な投資が行われることが見込まれます。
        このような環境の中で、当社グループは、当連結会計年度を、前期に引き続き、国内における主力サービスの
       拡大期と位置付け、事業を展開してまいりました。
        当連結会計年度における売上高は1,651,627千円（前連結会計年度比21.3％増）、EBITDA（注）は△573,451千
       円（前連結会計年度はEBITDA              △691,052千円）、営業損失は579,991千円（前連結会計年度は営業損失706,056千
       円）、経常損失は600,945千円（前連結会計年度は経常損失695,026千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は
       561,569千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失568,988千円）となりました。
        当社グループは、個人認証ソリューション売上高及び連結売上総利益を、重視すべき財務指標として考えてお
       ります。個人認証ソリューション売上高は、大口のクライアントによる導入が進んだ結果、1,217,605千円（前
       連結会計年度比42.4％増）となりました。連結売上総利益は、収集データ量の増加に応じて認証エンジンの高度
       化が進行し、売上総利益率の改善に寄与した結果、1,088,212千円（前連結会計年度比33.3％増）となりまし
       た。また、個人認証ソリューションの導入事業者における認証回数を、重視すべき非財務指標として考えており
       ます。個人認証ソリューションの認証回数は、金融・通信事業者等におけるデジタル化が推進した結果、13,106
       千回（前連結会計年度比102.3％増）となりました。
        （注）EBITDA＝営業利益           ＋ 減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用
        なお、当社グループはIoP             Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
       す。
       第10期第２四半期連結累計期間(自　2022年12月１日　至　2023年５月30日)

        当第２四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年５月31日）における我が国経済は、ウィズコロナの下
       で各種政策の効果もあり、緩やかな持ち直しの動きが継続しております。しかしながら、諸資材価格の高騰や為
       替市場の変動等が及ぼす影響について引き続き留意すべき状況にあります。
        当社グループの提供する            IoP  Cloudは、「個人認証」ソリューションと、主にヒトの生活三大要素であります
       「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化」ソリューションを提供しております。IoP                                                 Cloud
       は、ヒトの日常生活と密接に関わることから、オンライン・オフラインの様々なシーンで利用されています。
        「個人認証」ソリューションが提供するオンライン本人確認サービスeKYCは、犯罪収益移転防止法の改正およ
       びコロナ禍の影響を受け、市場が拡大しております。矢野経済研究所「eKYC市場の実態と展望」(2021年６月発
       刊)によれば、eKYC市場の規模は2020年度の40億円から2024年度には63億円に達すると見込まれており、業界を横
       断して更なる広がりが予想されています。また、経済活動の停滞から一時的に減少していた、DX（Digital
       Transformation）への活発な投資が行われることが見込まれます。
        このような環境の中で、当社グループは、当第２四半期連結累計期間も引き続き国内における主力プロダクト
       の拡大期と位置付け、IoT時代の究極のパーソナライゼーションの実現を目指し、事業を展開してまいりました。
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                                                   株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ(E38169)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
        当第２四半期連結累計期間における売上高は783,558千円、EBITDA（注）は△303,283千円、営業損失は464,734
       千円、経常損失は482,997千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は448,484千円となりました。
        個人認証ソリューション売上高は、既存導入事業者の成長が継続し、691,917千円となりました。連結売上総利
       益は、原価低減活動の成果により、588,081千円となりました。個人認証ソリューションの認証回数は、既存導入
       事業者の成長と新規導入事業者の獲得により、7.463千回となりました。
        （注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用
        なお、当社グループはIoP            Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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      ②  財政状態の状況
       第９期連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)
        (資産)
         当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ263,423千円減少し、2,351,432千円と
        なりました。流動資産は261,037千円減少し、2,296,396千円となりました。主な要因は、営業活動に伴う支出
        による現金及び預金の減少241,527千円であります。固定資産は2,386千円減少し、55,035千円となりました。
        主な要因は、      事業拡大に伴う       有形固定資産の増加933千円、連結範囲の変更による無形固定資産の減少1,949千
        円、  関係会社株式の減損による投資有価証券の                   減少1,361千円であります。
        (負債)

         当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ321,756千円増加し、1,666,783千円とな
        りました。流動負債は30,856千円増加し、875,263千円となりました。主な要因は、事業拡大に伴い資金調達
        を行ったことによる短期借入金の増加284,000千円、１年内に返済予定のものについてリファイナンスを行い
        長期借入金に振り替えたことによる減少243,300千円であります。固定負債は290,900千円増加し、791,520千
        円となりました。要因は、１年内に返済予定のものについてリファイナンスを行ったことによる振替、及び事
        業拡大に伴い資金調達を行なったことによる長期借入金の増加であります。
        (純資産)

         当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ585,180千円減少し、684,649千円とな
        りました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失計上による利益剰余金の減少561,569千円、非支配
        株主持分の減少11,881千円であります。
       第10期第２四半期連結累計期間(自　2022年12月１日　至　2023年５月30日)

        (資産)
         当第２四半期連結会計期間における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ160,982千円減少し、
        2,190,449千円となりました。主な要因は、                    営業活動に伴う支出による現金及び預金の減少173,155千円、事業
        拡大に伴い売上高が増加したことによる                  売掛金の増加10,388千円によるものであります。
        (負債)

         当第２四半期連結会計期間における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ76,091千円減少し、1,590,692千
        円となりました。主な要因は、               満期を迎えた借入の返済による               短期借入金の減少65,000千円、未払消費税等の
        減少16,329千円によるものであります。
        (純資産)

         当第２四半期連結会計期間における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ84,891千円減少し、599,757千
        円となりました。主な要因は、資本金の減少56,408千円、資本剰余金の増加326,151千円、                                          親会社株主に帰属す
        る当期純損失計上による           利益剰余金の減少448,484千円、新株予約権の増加127,181千円、非支配株主持分の減
        少33,331千円によるものであります。
      ③  キャッシュ・フローの状況

       第９期連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)
        当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度に比べ241,527千円減
       少し、2,062,928千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は
       次のとおりであります。
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        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動によるキャッシュ・フローは567,009千円の減少(前連結会計年度は757,769千円の減少)となりまし
        た。主な要因は、税金等調整前当期純損失672,359千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失715,889千
        円）、売上債権の減少27,926千円（前連結会計年度は売上債権の増加額78,960千円）、未払金の増加25,204千
        円（前連結会計年度は未払金の減少14,660千円）であります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動によるキャッシュ・フローは10,559千円の減少(前連結会計年度は13,112千円の減少)となりまし
        た。主な要因は、        事業拡大に伴う       有形固定資産の取得による支出10,569千円（前連結会計年度は有形固定資産
        の取得による支出12,888千円）であります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動によるキャッシュ・フローは370,862千円の増加(前連結会計年度は479,906千円の増加)となりまし
        た。主な要因      は、事業拡大に伴う開発資金としての短                   期借入れによる収入284,000千円（前連結会計年度は
        191,000千円）、長期借入れによる収入170,000千円（前連結会計年度は長期借入れによる収入300,000千円）で
        あります。
       第10期第２四半期連結累計期間(自　2022年12月１日　至　2023年５月30日)

        当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ
       173,155千円減少し、1,889,772千円となりました。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動    によるキャッシュ・フローは338,721千円の減少となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純
        損失482,997千円、非資金項目として株式報酬費用158,213千円の計上、売上債権の増加10,388千円、未収入金
        の増加11,955千円、未収消費税等の減少10,575千円、前受金の増加13,591千円、未払消費税等の減少16,329千
        円であり    ます。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動によるキャッシュ・フローは8,704千円の減少となりました。主な要因は、有形固定資産の取得によ
        る支出7,704千円でありま            す。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動    によるキャッシュ・フローは174,271千円の増加となりました。主な要因は、短期借入れによる収入
        513,000千円、株式の発行による収入107,559千円、非支配株主からの払込みによる収入97,000千円、新株予約
        権の行使による株式の発行による収入36,152千円に加えて、                            短期借入金の返済による支出578,000千円でありま
        す。
      ④  生産、受注及び販売の実績

       第９期連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)
       ａ．生産実績
         当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しておりま
        す。
       ｂ．受注実績

         当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しておりま
        す。
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       ｃ．販売実績
         当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはIoP                                         Cloud事業の単一セ
        グメントであります。
           セグメントの名称                     金額(千円)              前年同期比(％)

    IoP  Cloud事業

                                     1,651,627                 121.3
     (注)   １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

                          前連結会計年度                  当連結会計年度

                        (自　2020年12月１日                  (自　2021年12月１日
                         至　2021年11月30日)                  至　2022年11月30日)
             相手先
                      金額(千円)          割合(％)         金額(千円)          割合(％)

         株式会社Paidy                338,114           24.8        307,705           18.6

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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
       第９期連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

      ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収
       益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積もりを必要としております。経営者は、これらの見積もりに
       ついて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの
       見積りとは異なる場合があります。
        連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　
       １　連結財務諸表等　(1)            連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。
        また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりであります。
      （関係会社株式の評価）

       関係会社株式については、純資産価額に基づく実質価額が著しく下落している場合、回復可能性が十分な証拠に
      よって裏付けられる場合を除き、評価損を計上することにしております。                                  将来の収益性は取締役会で承認された事
      業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮定を用いて策定しております。                                                    業
      績悪化により純資産価額が減少し、事業計画に基づく回復可能性が認められないとされる場合、減損処理が必要と
      なる可能性があります。
      （固定資産の減損処理）

       当社グループは、固定資産の減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下した
      場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することにしております。将来の
      収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮
      定を用いて策定しております。事業計画や市場環境の変化により、見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ
      た場合、減損処理が必要となる可能性があります。
      （繰延税金資産の回収可能性）

       当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について
      は、繰延税金資産を計上することとしております。                        将来の課税所得は取締役会で承認された事業計画を基礎として
      判断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮定を用いて策定しております。                                           繰延税金資産の回収可
      能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税
      金資産の計上額に影響する可能性があります。
      ②  経営成績の分析

      （売上高）
       当連結会計年度の売上高につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況の分析　(1)                  経営成績等の状況の概要　①              経営成績の状況」に記載の通り、主に個人認
      証ソリューションの好調が継続したことにより、1,651,627千円（前連結会計年度比21.3％増）となりました。
      （売上原価、売上総利益）

       当連結会計年度の売上原価につきましては、主に個人認証ソリューションの売上が増加したことにより、563,414
      千円(前連結会計年度比3.2％増)となりました。その結果、売上総利益は1,088,212千円(前連結会計年度比33.3％
      増)となりました。
      （販売費及び一般管理費、営業損失）

       当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,668,204千円（前連結会計年度比9.6％増）となりました。これは主
      に、事業拡大に伴う人員増加により人件費が67,185千円増加（前連結会計年度比13.1％増）、採用教育費が41,754
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      千円増加（前連結会計年度比266.1％増）するとともに、個人認証ソリューションの売上増加により通信費が34,170
      千円増加（前連結会計年度比26.7％増）したことによるものであります。その結果、営業損失は579,991千円（前連
      結 会計年度は営業損失706,056千円）となりました。
      （営業外損益、経常損失）

       当連結会計年度の営業外収益は21,284千円（前連結会計年度比29.2％増）となりました。これは主に、補助金収
      入8,663千円（前連結会計年度は計上なし）、持分法による投資利益4,867千円（前連結会計年度は計上なし）の計
      上によるものであります。営業外費用は42,238千円（前連結会計年度比675.6％増）となりました。これは主に、上
      場関連費用21,723千円（前連結会計年度は計上なし）、支払利息10,593千円（前連結会計年度比110.5％増）の計上
      によるものであります。その結果、経常損失は600,945千円（前連結会計年度は経常損失695,026千円）となりまし
      た。
      （特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純損失）

       当連結会計年度の特別損失は71,414千円（前連結会計年度比242.3％増）となりました。これは関係会社社債を譲
      渡したことによる損失を計上したものであります。法人税等合計は1,600千円（前連結会計年度比15.3％減）となり
      ました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は561,569千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期
      純損失568,988千円）となりました。
      ③  キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及
       びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                    経営成績等の状況の概要　③              キャッシュ・フローの状況」をご参照く
       ださい。
      ④  経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照くださ
       い。
      ⑤  資本の財源及び資金の流動性に関する情報

        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、事業開発に係る人件費であります。当社グループは、必要な
       資金を主に事業会社及びベンチャーキャピタルからの第三者割当増資、並びに金融機関からの借入により調達し
       ております。今後につきましては、更なる事業開発のための投資を引き続き行っていく想定であります。これら
       の資金需要は内部留保で賄うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視したうえ
       で必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針であります。
      ⑥  経営戦略の現状と見通し

        経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　
       (4)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、持続的な事業拡大と企業価値
       向上を重要な経営目標とし、各経営課題に取り組んでおります                             。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

     第９期連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)
      当社グループは、グループのコアである個人認証ソリューションと、主にヒトの生活三大要素であります「衣食
     住」の分野において、モノやサービスの個人最適化ソリューションを提供しております。これらのソリューションの
     うち、研究開発段階にあるサービスの開発費に関して、研究開発費として計上しております。具体的には個人認証ソ
     リューションにおける           オンライン本人認証サービス「LIQUID                  Auth」等    新規サービスの開発費、個人最適化ソリュー
     ションの中で、体型解析事業・購買解析事業における開発費が該当します。当連結会計年度における研究開発費は、
     195,407千円となりました。
      なお、当社グループはIoP            Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
     第10期第２四半期連結累計期間(自　2022年12月１日　至　2023年５月30日)

      当第２四半期連結累計期間における研究開発費は、148,479千円であります。なお、当第２四半期連結累計期間にお
     いて当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

     第９期連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)
      当社グループでは、         AIクラウド基盤（IoP          Cloud）の     開発及び運営機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続
     的に実施いたしました。その結果、当連結会計年度において実施した設備投資の総額は8,826千円となりました。その
     主な内容は、PCの購入等であります。
      なお、当社グループはIoP            Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
     第10期第２四半期連結累計期間(自　2022年12月１日　至　2023年５月30日)

      当社グループでは、AIクラウド基盤（IoP                    Cloud）の開発及び運営機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続
     的に実施いたしました。その結果、当第２四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は7,704千円となりま
     した。その主な内容は、PCの購入等であります。
      なお、当社グループはIoP            Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
    ２ 【主要な設備の状況】

     第９期連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)
     (1)  提出会社
                                               2022年11月30日現在
                                帳簿価額(千円)
      事業所名
              設備の内容等                                    従業員数(名)
      (所在地)
                             工具、器具
                      車両運搬具              ソフトウエア         合計
                              及び備品
       本社
             事務所設備              0     2,650         ―      2,650      60〔12〕
    (東京都千代田区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．当社はIoP       Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。
       ３．事務所は全て賃借しており、年間の賃借料は46,584千円であります。
       ４．臨時雇用人員数は、〔　〕にて                年間の平均人員を        外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規
         従業員以外の有期雇用従業員であります。
     (2) 国内子会社

                                               2022年11月30日現在
                                帳簿価額(千円)
      事業所名
                                                    従業員数
              設備の内容等
                                                     (名)
      (所在地)
                           工具、器具       ソフト
                       建物                 特許権      合計
                            及び備品      ウエア
      ㈱Liquid
             事務所設備            490     6,743       213      ―    7,447     ― 〔 ― 〕
    (東京都千代田区)
      ㈱MYCITY
             事務所設備            ―     706     1,184       ―    1,891     ３〔３〕
    (東京都千代田区)
       ㈱IDEAL
             事務所設備            ―    6,082       ―     333     6,415     ― 〔 ― 〕
    (東京都千代田区)
     (注)   １．現在休止中の設備はありません。
       ２．当社グループはIoP           Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しておりま
         す。
       ３．上記のほか、        株式会社MYCITY       で建物を賃借しており、年間の賃借料は                  1,446   千円であります。
       ４．臨時雇用人員数は、〔　〕にて                年間の平均人員を        外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規
         従業員以外の有期雇用従業員であります。
     第10期第２四半期連結累計期間(自　2022年12月１日　至　2023年５月30日)

      提出会社及び国内子会社の主要な設備に著しい変動はありません。
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】（2023年７月31日現在）
     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    80,186,800

                計                                   80,186,800

     (注)   １．2022年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式
         9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、
         9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議で当社が自己株式として保有するＡ種優先株
         式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
       ２．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行
         可能株式総数は70,186,800株増加し、80,186,800株となっております。
      ② 【発行済株式】

                           上場金融商品取引所名又

                   発行数(株)
         種類                   は登録認可金融商品取引                   内容
                 (2023年７月31日)
                               業協会名
                             東京証券取引所
        普通株式              21,062,800                  単元株式数は100株であります。
                              グロース市場
         計            21,062,800           ―               ―
     (注)   １．当社株式は2022年12月27日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
      ａ．第２回新株予約権(2016年３月23日取締役会決議)
    決議年月日                      2016年３月23日

                          当社顧問　      ３
    付与対象者の区分及び人数(名)
                          当社従業員      ４  (注)６
                          617  ［536］(注)１
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　617,000［536,000］               (注)１，７
    び数(株)※
                          100  (注)２，７
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                      2018年３月24日から2026年３月23日まで

                          発行価格　　　       100
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　        50  (注)７
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内
       容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
       ん。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       1,000株であります         。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。              ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする     。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
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       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       ６．  付与対象者の退職や契約終了による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及
         び人数は、当社元顧問３名、当社元従業員３名となっております。
       ７．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
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      ｂ．第３回新株予約権(2016年５月31日取締役会決議)
    決議年月日                      2016年５月31日

                          当社従業員      12  (注)６

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          214［64］     (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　214,000［64,000］              (注)１，７
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      100   (注)２，７

    新株予約権の行使期間※                      2018年６月１日から2026年５月31日まで

                          発行価格　　　       100
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　        50  (注)７
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内
       容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
       ん。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       1,000株であります         。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
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         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       ６．  付与対象者の退職や契約終了による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及
         び人数は、当社従業員４名、当社元従業員１名となっておりま                             す。
       ７．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
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      ｃ．第４回新株予約権(2016年11月22日取締役会決議)
    決議年月日                      2016年11月22日

                          当社従業員      １
    付与対象者の区分及び人数(名)
                          当社取引先      ２  (注)６
                          156  (注)１
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　156,000         (注)１，７
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      120   (注)２，７

    新株予約権の行使期間※                      2016年12月1日から2026年11月30日まで

                          発行価格　　　       120
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　        60  (注)７
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       1,000株であります         。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
        ①　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべて
          の本新株予約権を行使することができない。
         (a)  行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第
           ３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
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         (b)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等に
           より当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除
           く。)。
         (c)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
           該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
         (d)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価
           額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会
           が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
        ②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
          るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する
          「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       ６．  付与対象者の取締役就任、権利行使及び権利の失効により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数
         は、当社取締役１名となっておりま                す。
       ７．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
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      ｄ．第５回新株予約権(2016年11月22日取締役会決議)
    決議年月日                      2016年11月22日

                          当社従業員      １  (注)６

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          125  (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　125,000         (注)１，７
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      120   (注)２，７

    新株予約権の行使期間※                      2018年11月23日から2026年11月22日まで

                          発行価格　　　       120
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　        60  (注)７
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       1,000株であります         。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
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         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       ６．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となって
         おります。
       ７．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
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      ｅ．第７回新株予約権(2017年２月22日取締役会決議)
    決議年月日                      2017年２月22日

                          当社顧問     １  (注)６

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          49  (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　49,000         (注)１，７
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      530   (注)２，７

    新株予約権の行使期間※                      2019年２月23日から2027年２月22日まで

                          発行価格　　　       530
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　       265  (注)７
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       1,000株であります         。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
         ②　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ③　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
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       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       ６．付与対象者の契約終了により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問１名となってお
         ります。
       ７．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
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      ｆ．第８回新株予約権(2017年４月19日取締役会決議)
    決議年月日                      2017年４月19日

                          当社取締役      １
    付与対象者の区分及び人数(名)
                          当社従業員      13  (注)６
                          1,755［1,514］        (注)１
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　175,500［151,400］               (注)１，７
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      530   (注)２，７

    新株予約権の行使期間※                      2019年４月20日から2027年４月19日まで

                          発行価格　　　       530
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　       265  (注)７
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内
       容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
       ん。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります        。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
                                 74/196



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                                                      有価証券届出書（通常方式）
         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       ６．  付与対象者の退職や契約終了による権利の喪失、権利の放棄及び権利行使により、本書提出日現在の付与対
         象者の区分及び人数は、当社従業員３名、当社元従業員４名となっておりま                                   す。
       ７．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
                                 75/196












                                                          EDINET提出書類
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
      ｇ．第10回新株予約権(2017年10月26日取締役会決議)
    決議年月日                      2017年10月26日

                          当社従業員      ６  (注)６

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          113［13］     (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　11,300［1,300］             (注)１，７
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      530   (注)２，７

    新株予約権の行使期間※                      2019年10月27日から2027年10月26日まで

                          発行価格　　　       530
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　       265  (注)７
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内
       容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
       ん。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります        。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
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         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       ６．  付与対象者の退職による権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数
         は、当社元従業員１名となっておりま                 す。
       ７．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
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      ｈ．第11回新株予約権(2018年１月30日取締役会決議)
    決議年月日                      2018年１月30日

                          当社従業員      ３  (注)６

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          166  (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　16,600         (注)１，７
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      530   (注)２，７

    新株予約権の行使期間※                      2020年１月31日から2028年１月30日まで

                          発行価格　　　       530
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　       265  (注)７
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります        。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
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         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする                                              。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       ６．付与対象者の退職          による権利の喪失により、            本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１
         名となっております。
       ７．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
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      ｉ．第12回新株予約権(2018年４月25日取締役会決議)
    決議年月日                      2018年４月25日

                          当社従業員      ２  (注)６

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          160［０］     (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　16,000［０］            (注)１，７
    び数(株)※
                          530   (注)２，７
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                      2020年４月26日から2028年４月25日まで

                          発行価格　　　       530
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　       265  (注)７
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内
       容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
       ん。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります        。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
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         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする                                              。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる      。
       ６．  付与対象者の退職による権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数
         は、０名となっております。
       ７．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
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      ｊ．第13回新株予約権(2019年１月23日取締役会決議)
    決議年月日                      2019年１月23日

                          当社従業員      ２  (注)６

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          368［184］      (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　36,800［18,400］              (注)１，７
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      630   (注)２，７

    新株予約権の行使期間※                      2021年１月24日から2029年１月23日まで

                          発行価格　　　       630
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　       315  (注)７
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内
       容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
       ん。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります        。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする     。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする                                 。
       ２．  新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる    。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる                                  。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
                                 82/196



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         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       ６．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、
         当社従業員１名となっております。
       ７．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
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      ｋ．第14回新株予約権(2019年３月13日取締役会決議)
    決議年月日                      2019年３月13日

                          当社従業員      １

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          166  (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　16,600         (注)１，６
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      630   (注)２，６

    新株予約権の行使期間※                      2021年３月14日から2029年３月13日まで

                          発行価格　　　       630
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　       315  (注)６
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります        。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする                                 。
       ２．  新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる    。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
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         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       ６．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
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      ｌ．第15回新株予約権(2020年２月27日取締役会決議)
    決議年月日                      2020年２月27日

                          当社取締役      １
    付与対象者の区分及び人数(名)
                          当社従業員      ４  (注)６
                          1,003［300］       (注)１
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　100,300［30,000］              (注)１，７
    び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                      630   (注)２，７

    新株予約権の行使期間※                      2022年２月28日から2030年２月27日まで

                          発行価格　　　       630
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　       315  (注)７
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内
       容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
       ん。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります        。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする                                 。
       ２．  新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる    。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
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         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる                        。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる      。
       ６．付与対象者の権利の放棄及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役
         １名、当社従業員１名となっております。
       ７．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
                                 87/196












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      ｍ．第16回新株予約権(2020年10月23日取締役会決議)
    決議年月日                      2020年10月23日

                          当社従業員      ３  (注)６

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          278［168］      (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　27,800［16,800］              (注)１，７
    び数(株)※
                          630  (注)２，７
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                      2022年10月24日から2030年10月23日まで

                          発行価格　　　630
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　315         (注)７
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３

                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内
       容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
       ん。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります        。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする                                 。
       ２．  新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる    。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる      。
       ６．付与対象者の権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名となって
         おります。
       ７．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
                                 89/196












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      ｎ．第17回新株予約権(2021年５月27日取締役会決議)
    決議年月日                      2021年５月27日

                          当社取締役      １
    付与対象者の区分及び人数(名)
                          当社従業員      ７  (注)６
                          2,253［1,868］        (注)１
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　225,300［186,800］               (注)１，７
    び数(株)※
                          63,000    (注)２，７
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                      2023年５月28日から2031年５月27日まで

                          発行価格　　　630
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　315         (注)７
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内
       容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
       ん。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります        。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
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         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる      。
       ６．付与対象者の        取締役退任、退職による権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区
         分及び人数は、当社元取締役１名、当社従業員３                      名となっております。
       ７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      ｏ．第18回新株予約権(2021年６月18日取締役会決議)
    決議年月日                     2021年６月18日

                          当社従業員      ２  (注)６

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          110［０］     (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容

                          普通株式　11,000［０］            (注)１，７
    及び数(株)※
                          630  (注)２，７
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                     2023年６月19日から2031年６月18日まで

                          発行価格　　　630
    新株予約権の行使により株式を発行する場
    合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　315         (注)７
    新株予約権の行使の条件※                     (注)３

                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                          (注)４
    関する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内
       容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
       ん。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります        。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする                                 。
       ２．  新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる    。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる                                  。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
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         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる      。
       ６．付与対象者の権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、０名となっております。
       ７．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
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      ｐ．第19回新株予約権(2021年６月29日臨時株主総会決議)
        当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプラン
       を導入し、第19回新株予約権を発行しております。
    決議年月日                      2021年６月29日

                          当社新株予約権の受託者            １

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          6,666   (注)２

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　666,600         (注)２，１０
    び数(株)※
                          630  (注)３，１０
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                      2023年３月１日から2031年７月６日まで

                          発行価格　　　630.4
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　315.2          (注)１０
    新株予約権の行使の条件※                      (注)７
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)８
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
     (注)   １．  本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。

       ２．  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。（ただし、次に定める株式の数の調整を
         行った場合は、同様の調整を行う。）。
         当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式によ
         り調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
         捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割(または併合)の比率
       ３．  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、630円（以下「行使価額」という。）、本新株予約権
         の行使価額の総額は419,958,000円とする                   。
       ４．５の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下
         「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
                    既発行      調整前      新規発行       １株当たり
                        ×       ＋       ×
                    株式数      行使価額       株式数       払込金額
          調整後行使価額        ＝
                        既発行株式数　＋　新規発行株式数
         行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額
         調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後
         の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。行使価額調整式
         で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を
         処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新
         株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当た
         りの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対して
         その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
       ５．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めると
         ころによる。
        一　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
          調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
          る。
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        二　株式の分割により普通株式を発行する場合
         イ　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
           ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式
           を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総
           会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余
           金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
         ロ　上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れ
           の決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通
           株式を発行する。
               (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
          株式数   ＝
                                調整後行使価額
           この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額
           を現金をもって支払う。
        三　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社
          債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合
          調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株
          予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用す
          る。
       ６．５の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関
         連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その
         他必要事項を届け出なければならない。
        一　合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
        二　前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によっ
          て行使価額の調整を必要とするとき。
        三　新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
       ７．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2022年11月期から2026年11月期ま
           でのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、2,750百万円を超過した場
           合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際して
           は、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し連結損益
           計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は
           合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができる
           ものとする。
         ②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、
           監査役、もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、
           任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではな
           い。
         ③　上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに
           従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。
         ④　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または上記に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものと
           する。
         ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ８．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
       　　①　合併（当社が消滅する場合に限る。）
       　　　　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
       　　②　吸収分割
       　　　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
       　　③　新設分割
       　　　　新設分割により設立する株式会社
       　　④　株式交換
       　　　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
       　　⑤　株式移転
       　　　　株式移転により設立する株式会社
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
       ９．当社の創業者である代表取締役の久田康弘は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将
         来の当社及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下
         「当社等役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランとして、2021年６月29日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2021年７月２日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以
         下「本信託(第19回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第19回新株予約権)に基づき、
         コタエル信託株式会社に対して、2021年７月７日に第19回新株予約権(2021年６月29日臨時株主総会決議)を
         発行しております。
         本信託(第19回新株予約権)は、当社が、当社等役職員等の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、
         第19回新株予約権6,666個を６か月おきに段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用い
         たインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定
         することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社
         及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者に対しても、関与
         時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするもので
         あります。第19回新株予約権の分配を受けた者は、当該第19回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契
         約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
         本信託(第19回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

          名称              時価発行新株予約権信託®
          委託者              久田康弘
          受託者              コタエル信託株式会社
                       受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経
          受益者
                       て存在するに至ります。)
          信託契約日              2021年７月１日
          信託の種類と新株予約権数              第19回新株予約権　6,666個
                       受益者指定権が行使された日(以下「受益者指定日」という。)。なお、
          信託期間満了日              2021年12月末を始めとする毎年６月末及び12月末に行使される予定であ
                       ります。
                       本信託(第19回新株予約権)は、当社等役職員等のうち、当社に対して将
          信託の目的              来的に貢献が期待される者に対して、第19回新株予約権を交付すること
                       を目的としております。
                       当社は、当社等役職員等のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに
                       従い、受益者指定日の１か月前の応答日までに、受益候補者の中から本
                       信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定に必要となる手続き
                       を完了させた後、受益者指定日に受益者を指定することにより受益者を
                       確定させます。当社の定める交付ガイドラインでは、当社の経営管理部
                       管掌取締役及び社外役員複数名(ただし、委託者を除きます。)によって
          受益者適格要件              構成される評価委員会が、①今後採用される役職員の貢献期待度に対す
                       るインセンティブ、及び②役職員の今後のさらなる貢献を期待したイン
                       センティブという交付目的ごとに、新株予約権の将来の交付のための参
                       考としてインセンティブパッケージを仮に付与していき、後日仮に付与
                       されたインセンティブパッケージを参考に新株予約権の個数を決定して
                       交付する方法により、定められた頻度で当社等役職員等の評価を行い、
                       第19回新株予約権の配分を行うものとされております。
       10．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      ｑ．第20回新株予約権(2021年７月29日取締役会決議)
    決議年月日                      2021年７月29日

                          当社従業員      ２  (注)６

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          588［488］      (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　58,800［48,800］              (注)１，７
    び数(株)※
                          630  (注)２，７
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                      2023年７月30日から2031年７月29日まで

                          発行価格　　　630
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　315         (注)７
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在における内
       容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
       ん。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります        。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
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         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       ６．付与対象者の取締役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数
         は、当社取締役１名となっております。
       ７．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
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      ｒ．第21回新株予約権(2021年８月24日取締役会決議)
    決議年月日                      2021年８月24日

                          当社従業員      １

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          100  (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　10,000         (注)１，６
    び数(株)※
                          630  (注)２，６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                      2023年８月25日から2031年８月24日まで

                          発行価格　　　630
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
                          資本組入額　　315         (注)６
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３

                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります        。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
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         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       ６．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
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      ｓ．第22回新株予約権(2022年４月20日取締役会決議)
    決議年月日                      2022年４月20日

                          当社従業員      １

    付与対象者の区分及び人数(名)
                          674  (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式　67,400         (注)１，６
    び数(株)※
                          630  (注)２，６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                      2024年４月21日から2032年４月20日まで

                          発行価格　　　630
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　315         (注)６
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります        。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にある
           ことを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又
           は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限り
           でない。
         ②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
         ③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日まで
           に限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       ６．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております          。
                                102/196












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      ｔ．第23回新株予約権(2023年２月24日取締役会決議)
    決議年月日                      2023年２月24日

                          当社従業員      15
    付与対象者の区分及び人数(名)
                          当社子会社従業員         １  (注)６
                          1,220［830］       (注)１
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式    　122,000［830］         (注)１
    び数(株)※
                          100  (注)２
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                      2023年３月20日から2033年３月20日まで

                          発行価格　　　100
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　        50
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　  新株予約権証券の発行時(2023年３月20日)における内容を記載しております。なお、新株予約権証券の発行時か
       ら本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日現在に
       おける内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権証券の発行時における内容から変更
       はありません      。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります        。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。。
         ②　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ③　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
           割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
                                103/196


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           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
       ６．付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員10名、当社子会
         社従業員１名となっております。
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      ｕ．第24回新株予約権(2023年２月24日取締役会決議)
    決議年月日                      2023年２月24日

                          当社従業員      ４
    付与対象者の区分及び人数(名)
                          当社子会社従業員         １
                          614  (注)１
    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式    　61,400     (注)１
    び数(株)※
                          100  (注)２
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                      2024年３月20日から2033年３月20日まで

                          発行価格　　　100
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                          資本組入額　　        50
    新株予約権の行使の条件※                      (注)３
                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　  新株予約権証券の発行時(2023年３月20日)における内容を記載しております。なお、新株予約権証券の発行時か
       ら本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません                                      。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります        。

         ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
         式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
         約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
         ものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
         の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
         案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
         割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
         り上げる。
                                １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
         う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
         社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
         株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
         より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
         ①　新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査
           役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
           は、この限りではない。
         ②　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
           年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
         ③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ④　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
           割当契約書」に定めるところによる。
       ４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
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         ①　合併(当社が消滅する場合に限る。)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．新株予約権の取得の条件
         当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
         子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
         (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
         ことができる。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
       第９回新株予約権(2017年５月16日取締役会決議)
    決議年月日                      2017年５月16日

                          197  (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                      ―

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及

                          普通株式     19,700    (注)１，７
    び数(株)※
                          530  (注)２，７
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                      2017年５月23日から2024年５月31日まで

                          発行価格　　　530
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
                          資本組入額　　265         (注)７
    の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
    新株予約権の行使の条件※                      (注)６

                          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を

    新株予約権の譲渡に関する事項※
                          要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                          (注)４
    する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本書提
       出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       100株であります。(ただし、次に定める株式の数の調整を行っ
         た場合は、同様の調整を行う。)。
         当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新
         株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で
         権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個
         当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
          調整後株式数      ＝ 調整前株式数      × 分割・併合の比率

       ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき、530円(以下「行使価額」という。)、本

         新株予約権の行使価額の総額は10,441,000円とする。
       ３．４の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下
         「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
                    既発行      調整前      新規発行       １株当たり
                        ×       ＋       ×
                    株式数      行使価額       株式数       払込金額
          調整後行使価額        ＝
                        既発行株式数　＋　新規発行株式数
         行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額
         調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後
         の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。行使価額調整式
         で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式
         を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当りの払込金額は、新
         株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当り
         の額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してそ
         の旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
                                107/196





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       ４．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めると
         ころによる。
        一　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
          調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
          る。
        二　株式の分割により普通株式を発行する場合
         イ　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
           ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式
           を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総
           会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余
           金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
         ロ　上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れ
           の決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通
           株式を発行する。
               (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
          株式数   ＝
                                調整後行使価額
           この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額
           を現金をもって支払う。
        三　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社
          債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合
          調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株
          予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用す
          る。
       ５．４の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関
         連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その
         他必要事項を届け出なければならない。
        一　合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
        二　前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によっ
          て行使価額の調整を必要とするとき。
        三　第２の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使
          された場合を除く。
       ６．新株予約権の行使条件
         なし
       ７．  2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式
         分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
       ８．本新株予約権は、当社が、2017年５月23日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資であ
         る、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条
         件に基づき発行したものであります。
       (1)  原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である久田康弘氏（以
         下、「久田氏」）又は同氏が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合
         は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起
         算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたす
         おそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとす
         る。
       (2)  損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社
         が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を久田氏又は同氏が公
         庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
       (3)  当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると
         認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は久田氏と協議のうえ、本新株予約権を久田氏又
         は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
       (4)  上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、久田氏又は同氏が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由
         で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、久田氏と協議の上公庫が選定した者に本新株
         予約権を売却することができるものとする。
       (5)  本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
          売買価格＝（株式の時価            －  行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
          ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は久田氏と協議の上、売買価格を決めること
         ができる。
       ９．公庫は、2023年３月に当社従業員１名に対し、公庫が所有する当社新株予約権197個（新株予約権の目的と
         なる株式の数19,700株）を譲渡しております。
                                108/196


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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式        発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
       年月日        総数増減数        総数残高                      増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                 (株)        (株)                     (千円)       (千円)
                         普通株式
                         117,213
                       Ａ種優先株式
     2018年９月28日          Ｃ種優先株式           39,584
                                 84,932     1,365,820        84,932     2,922,113
       (注)１           1,249    Ｂ種優先株式
                           9,455
                       Ｃ種優先株式
                          18,615
                         普通株式
                         117,213
                       Ａ種優先株式
     2018年11月30日                     39,584
                    ―          △1,265,820         100,000      1,265,820       4,187,933
       (注)２                Ｂ種優先株式
                           9,455
                       Ｃ種優先株式
                          18,615
                         普通株式
                         132,813
                       Ａ種優先株式
     2019年12月16日            普通株式         39,584
                                 95,628      195,628       95,628     4,283,561
       (注)３           15,600     Ｂ種優先株式
                           9,455
                       Ｃ種優先株式
                          18,615
                         普通株式
                         132,813
                       Ａ種優先株式
     2020年11月１日                     39,584
                    ―            △95,628       100,000       95,628     4,379,189
       (注)４                Ｂ種優先株式
                           9,455
                       Ｃ種優先株式
                          18,615
               Ａ種優先株式
                 △39,584
               Ｂ種優先株式
     2022年10月11日            △9,455       普通株式
                                   ―    100,000         ―   4,379,189
       (注)５        Ｃ種優先株式           200,467
                 △18,615
                 普通株式
                  67,654
     2022年10月13日            普通株式        普通株式

                                   ―    100,000         ―   4,379,189
       (注)６         19,846,233        20,046,700
     2022年12月26日

                  50,000      20,096,700         3,680      103,680        3,680     4,382,869
       (注)７
     2023年１月25日

                  680,700      20,777,400         50,099      153,779       50,099     4,432,968
       (注)８
     2022年12月１日～

     2023年２月28日             9,900     20,787,300         2,588      156,368        2,588     4,435,557
       (注)９
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               発行済株式        発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
       年月日        総数増減数        総数残高                      増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                 (株)        (株)                     (千円)       (千円)
     2023年３月１日～

     2023年３月31日            106,000      20,893,300         6,625      162,993        6,625     4,442,182
       (注)９
     2023年３月31日

                    ―    20,893,300       △143,779        19,213      143,779      4,585,961
       (注)10
     2023年４月１日～

     2023年７月31日            169,500      21,062,800         25,821       45,035       25,821     4,611,783
       (注)９
     (注)   １．有償第三者割当

         発行価格136,000円　資本組入額68,000円
         割当先　サンデン・リテールシステム株式会社、株式会社Ubicomホールディングス
       ２．  2018年11月15日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少
         し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は92.7％となっておりま                                              す。
       ３．株式会社BOCによる新株予約権の行使によるものであります。
       ４．2020年９月24日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少
         し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は48.9％となっております。
       ５．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式
         9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、
         9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が自己株式として保有するＡ
         種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
       ６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
         割を行っております。
       ７．2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株式50,000株（発行価
         格160円、引受価額147.20円、資本組入額73.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,680千
         円増加しております。
       ８．2023年１月25日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した、みず
         ほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資）による新株式680,700株（割当価格147.20円、資本組入額
         73.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ50,099千円増加しております。
       ９．新株予約権の行使による増加であります。
       10．2023年２月24日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少
         し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は93.5％となっております。
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     (4)  【所有者別状況】
                                               2023年５月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数100株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ─      6     3     26     ─     ─      9     44      ―
    (人)
    所有株式数
              ─   11,421     10,931     73,210       ─     ─   104,905     200,467        ―
    (単元)
    所有株式数
              ─    5.70     5.45     36.52       ─     ─    52.33     100.00        ―
    の割合(％)
     (5)  【大株主の状況】

                                               2023年５月31日現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    久田   康弘
                    神奈川県小田原市                        7,800,000          37.03
                    東京都新宿区西新宿三丁目２番９号
    株式会社ＢＯＣ                                        1,560,000          7.40
                    新宿ワシントンホテルビル本館２Ｆ
    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海一丁目８番12号                        1,090,700          5.17
    （信託口）
    加藤   寛之
                    東京都渋谷区                        1,000,000          4.74
    山谷   明洋

                    東京都渋谷区                        1,000,000          4.74
    野村信託銀行株式会社                東京都千代田区大手町二丁目２番２号                         997,800         4.73

    上田八木短資株式会社                大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号                         735,300         3.49

    楽天証券株式会社                東京都港区南青山二丁目６番21号                         273,800         1.30

    東急不動産株式会社                東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号                         236,200         1.12

    ＫＤＤＩ株式会社                東京都新宿区西新宿二丁目３番２号                         236,000         1.12

           計                   －             14,929,800          70.89

     (注)   １．自己株式は保有しておりません。
       ２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示
         しております。
       ３．2023年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日興アセットマネ
         ジメント株式会社が2023年１月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社とし
         て、2023年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の
         記載内容に基づいて記載しております。
       　　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
       　　大量保有者　　　日興アセットマネジメント株式会社
       　　住所　　　　　　東京都港区赤坂九丁目７番１号
       　　保有株券等の数　1,986,900株
       　　株券等保有割合　9.89％
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     (6)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2023年５月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                        完全議決権株式であり、権利内容に
                    普通株式
                                        何ら限定のない当社における標準と
                                        なる株式であります。
    完全議決権株式(その他)                               210,598
                                        なお、単元株式数は100株でありま
                        21,059,800
                                        す。
    単元未満株式                    ―          ―              ―
    発行済株式総数                    21,059,800          ―              ―

    総株主の議決権                    ―           210,598            ―

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
       会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(千円)

                                    Ａ種優先株式
                                       39,584
                                    Ｂ種優先株式
    取締役会(     2022年９月14日       )での決議状況
                                                       ―
    (取得時期     2022年10月11日       )
                                       9,455
                                    Ｃ種優先株式
                                       18,615
    最近事業年度前における取得自己株式                                     ―              ―
                                    Ａ種優先株式
                                       39,584
                                    Ｂ種優先株式
    最近事業年度における取得自己株式                                                   ―
                                       9,455
                                    Ｃ種優先株式
                                       18,615
    残存決議株式の総数及び価額の総額                                     ―              ―
    最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                     ―              ―

    最近期間における取得自己株式                                     ―              ―

    提出日現在の未行使割合(％)                                     ―              ―

    (注)１．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455
        株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、
        18,615株交付しております。また、同日付で当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及び
        Ｃ種優先株式をすべて消却しております。
      ２．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を
        行っておりますが、上記株式数は当該株式分割前の数値を記載しております。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
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     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                           最近事業年度                   最近期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                            ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
                       Ａ種優先株式
                          39,584
                       Ｂ種優先株式
    消却の処分を行った取得自己株式                                 ―         ―         ―
                           9,455
                       Ｃ種優先株式
                          18,615
    合併、株式交換、株式交付、会社
    分割に係る移転を行った取得自己                        ―         ―         ―         ―
    株式
    その他(　　―　　)                        ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                        ―         ―         ―         ―

    (注)１．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式
        のすべてを消却しております。
      ２．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を
        行っておりますが、上記株式数は当該株式分割前の数値を記載しております。
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    ３ 【配当政策】
      当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社グ
     ループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図
     り、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
      このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金
     は、優秀な人材の採用等の必要運転資金やサービス基盤拡充、新規サービス開発のための資金として有効に活用して
     いく方針であります。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案のうえ、株主への利益配分を検討いたしますが、現
     時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、
     取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また当社は、会社法第454条
     第５項に規定する中間配当を、毎年５月31日を基準日として取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定め
     ております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループでは、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任(Corporate                                    Social    Responsibility)を果たし
       ていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を
       追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置
       づけて積極的に取り組んでおります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       (企業統治の体制の概要)
        当社は、取締役会・監査等委員会を設置しております。また、社外取締役及び社外監査等委員を任用すること
       により、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。
        本書提出日現在、当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下の通りであります。
       ａ　取締役会








         当社の取締役会は、原則毎月１回開催し、提出日現在において取締役６名で、内３名は社外取締役で構成さ
        れており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の
        業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査等委員である取締役が毎回出席し、意思決定や
        業務執行状況の適法性等の監査を行っております。
         構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役　久田康弘、その他の構成員は大岩良行、長谷川敬起、井
        上伸一、沖田貴史、松田浩路です。井上伸一、沖田貴史、松田浩路は社外取締役です。
       ｂ　監査等委員会

         当社の監査等委員会は、非常勤監査等委員３名で構成されており、毎月１回開催しております。監査等委員
        は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等
        委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委
        員、内部監査担当者及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行う等の連携により、監査機能の向上に努めて
        おります。
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         構成員の氏名は機関の長(議長)として井上伸一、その他の構成員は沖田貴史、松田浩路です。井上伸一、沖
        田貴史、松田浩路は社外取締役です。
       ｃ　内部監査

         当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、内部監査担当者２名を指名し、社内の各業務
        が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規
        程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部
        署については、代表取締役が別部署から担当者を指名し、相互に牽制する体制としております。監査等委員会
        とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。
       ｄ　会計監査人

         当社は、ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
       (当該体制を採用する理由)

        当社は、取締役である監査等委員に、取締役会での議決権を付与することで取締役会に対する監督機能をより
       強化すること、及び、社外取締役を中心とする監査等委員会が経営を監視することで企業統治(コーポレートガバ
       ナンス)を一層充実させ、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を達成することを目的として、取締
       役会・監査等委員会の体制を採用しております。
      ③　企業統治に関するその他の事項

        当社グループは、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。
       ａ　監査等委員会の補助体制
        (a)  監査等委員会は、必要に応じその職務の補助を担当する使用人(以下、補助者という。)を任命し、当社グ
          ループの情報収集等を指示する。補助者はその指示内容について守秘義務を負い、取締役(監査等委員であ
          るものを除く。)の指揮命令を受けない。
        (b)  監査等委員会の補助者の採用、異動、懲戒及び人事考課は、監査等委員会の同意を得て行う。
        (c)  当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会の補助者の業務遂行に対して協力し、一切の制約を行
          わない。
       ｂ　監査等委員会への報告体制

        (a)  当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員から、業務執行に関する事項について
          報告を求められたとき、速やかにかつ正確に報告する。
        (b)  当社グループの取締役及び従業員は、業務又は財務の状況に重要な影響を与えるおそれのある事項を発見
          したとき、直ちにその旨と内容を、監査等委員会又は監査等委員に報告する。
        (c)  監査等委員会又は監査等委員に報告した者は、内部通報制度規程に基づき、いかなる不利益も受けない。
       ｃ　監査の実効性の確保

        (a)  監査等委員会又は監査等委員は、代表取締役と定期的に会合し、経営方針、対処すべき課題、事業等のリ
          スク、監査のための体制整備、監査上の重要な事項について、意見交換を行う。
        (b)  監査等委員会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施結果を報告させる。
        (c)  監査等委員会規則に定める監査等委員会の職務の執行に係る費用は、会社が負担する。
       ｄ　情報の管理体制

         取締役の職務の執行状況に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、関連資料等は、法令及び文書取
        扱規程に基づき作成、保存するとともに、取締役、会計監査人、内部監査担当及び監査等委員会の補助者は、
        随時これらを閲覧できる。
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       ｅ　リスク管理体制
        (a)  当社グループで発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク管理担
          当役員及びリスク管理担当役員が選任したリスク管理推進委員が、分析と識別を行い、再発防止策又は予
          防策を策定し、取締役会に報告するとともに、その実施を求める。
        (b)  会社は、有事の際の事業継続に備え、当社グループの取締役及び従業員に対し、事業継続(ＢＣＰ)マニュ
          アルを整備し、必要に応じて適切な見直しを図る。
       ｆ　業務執行の妥当性の確保

        (a)  取締役会は、当社グループの中期経営計画及び年間活動計画を決定する。また、毎月１回以上開催し、代
          表取締役から、子会社を含む月次の事業概況報告を確認する。
        (b)  代表取締役は、原則毎月１回、経営会議を開催し、取締役会に委任された事項、職務権限規程に基づく事
          項を審議する。
       ｇ　コンプライアンス体制

        (a)  当社グループの取締役及び従業員は、行動規範及びコーポレート・ガバナンス基本方針に基づいて行動す
          る。経営管理部は、子会社も含め、定期的に及び必要に応じて臨時に、コンプライアンスに関する啓蒙・
          教育研修を実施する。
        (b)  内部監査担当者は、当社グループの業務遂行におけるコンプライアンスの状況の監査を定期的に行い、代
          表取締役及び監査等委員会に報告する。
        (c)  当社グループの従業員は、法令・定款等に違反する事実を発見した場合、内部通報制度を利用して、経営
          管理部長及び監査等委員会に、その旨と内容を直接通報できる。また、経営管理部は、コンプライアンス
          研修等において、当該制度の周知を図る。
        (d)  当社グループは、反社会的勢力排除規程を運用し、反社会的勢力との関係を一切遮断する。継続取引先に
          ついては定期に、新たな取引先については都度、可能な限りの調査を行うとともに、警察、暴力追放運動
          推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。
        (e)  当社グループは、当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グルー
          プ及び株主共同の利益等を害することがないよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その
          承認を得るものとする。
       ｈ　当社グループの管理体制

        (a)  子会社の取締役は、毎月、当社の取締役及び経営管理部長に事業概況報告を行う。
        (b)  当社グループとしてのリスク管理体制、コンプライアンス体制により、子会社の業務の適正性を確保す
          る。経営管理部長は、関係会社管理規程に基づいて子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の会計
          状況を定期的に監督する。内部監査担当は、定期的に業務の適正性に係る内部監査を実施し、会社の代表
          取締役、経営管理部長及び監査等委員会に報告する。
        (c)  取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制基本計画書を事業年度毎に制定する。内部監査担当
          は、当該計画書に基づいて監査を行い、会社の代表取締役に報告する。
      ④　責任限定契約の内容の概要

        当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第
       423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度
       額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査等委員が責任の
       原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
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      ⑤　取締役の定数
        当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は７名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とす
       る旨を定款に定めております             。
      ⑥　取締役の選任・解任の決議要件

        当社は、監査等委員でない取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監
       査等委員でない取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監
       査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
       る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
        当社は、監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監
       査等委員である取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監
       査等委員である取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
       る株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
      ⑦　株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

       イ．剰余金の配当等の決定機関
         当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定め
        る事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款
        に定めております。
       ロ．中間配当
         当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議
        によって毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
       ハ．取締役の責任免除
         当社は、取締役に期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規
        定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって
        免除することができる旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性6名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)
                                                    所有株式数
      役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                      (株)
                          2008年４月      大和証券SMBC㈱(現        大和証券㈱)入社
                          2014年７月      当社取締役及び代表取締役就任(現任)
                          2016年12月      ㈱SYMBOL取締役就任
     代表取締役       久　田　康　弘       1985年４月20日                              (注)２   7,800,000
                          2017年３月      ㈱MYCITY取締役就任(現任)
                          2019年３月      ㈱sole(現    ㈱IDEAL)取締役就任
                          2019年７月      同社代表取締役就任(現任)
                          2013年１月      ㈱ファストビッド(現         TokyoSmith㈱)入社
                          2014年８月      当社入社    取締役兼開発部長就任(現任)
      取締役
            大　岩　良　行       1987年11月４日                              (注)２    134,000
      開発部長
                          2014年11月      ㈱ツチノコ代表取締役就任(現任)
                          2020年２月      ㈱PASS(現    ㈱Liquid)取締役就任(現任)
                          2002年４月      PwCコンサルティング㈱(現            日本アイ・
                                ビー・エム㈱)入社
                          2005年11月      ㈱ドリコム入社
                          2007年４月      同社執行役員就任
                          2011年10月      同社執行役員ソーシャルゲーム事業本部長
      取締役
            長 谷 川　敬   起               就任
                   1977年12月17日                              (注)２      ─
     事業推進部長
                          2012年６月      同社取締役就任
                          2016年11月      当社入社    事業推進部長就任(現任)
                          2020年２月      ㈱PASS(現    ㈱Liquid)代表取締役就任(現
                                任)
                          2023年２月      当社取締役就任(現任)
                          1999年４月      ソフトバンク㈱(現        ソフトバンクグループ
                                ㈱)入社
                          2004年２月      ベリトランス㈱(現        ㈱DGフィナンシャルテ
                                クノロジー)取締役就任
                          2005年６月      SBIベリトランス㈱(現         ㈱DGフィナンシャ
                                ルテクノロジー)代表取締役就任
                          2008年６月      SBIホールディングス㈱取締役就任
                          2012年９月      econtext    Asia   Limited    Representative
                                and  CEO  就任
      取締役
            沖　田　貴　史       1977年３月11日                              (注)３      ─
                          2014年３月      ソフトブレーン㈱取締役就任
     監査等委員
                          2015年10月      ベリトランス㈱(現㈱DGフィナンシャルテ
                                クノロジー)取締役        共同創業者フェロー就
                                任
                          2016年３月      当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                          2016年５月      SBI  Ripple   Asia㈱代表取締役就任
                          2020年１月      WED㈱取締役就任
                          2020年２月      Q㈱(現   ナッジ㈱)代表取締役就任(現任)
                          2020年５月      合同会社Wリンク代表社員就任(現任)
                          2020年10月      Fintech協会代表理事会長就任(現任)
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                                                    所有株式数
      役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                      (株)
                          1996年４月      国際電信電話㈱(現        KDDI㈱)入社
                          2013年４月      同社商品技術部長就任
                          2015年４月      同社商品企画部長就任
                          2017年２月      当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                          2018年４月      KDDI㈱コンシューマ事業企画本部コン
                                シューママーケティング1部長就任
                          2020年４月      同社執行役員      パーソナル事業本部パーソ
      取締役
                                ナル企画統括本部副統括本部長就任
            松　田　浩　路       1971年11月30日                              (注)３      ─
     監査等委員
                          2021年４月      同社執行役員      事業創造本部本部長就任
                          2022年４月      同社執行役員      経営戦略本部長兼事業創造
                                本部長就任
                          2023年４月      同社執行役員      パーソナル事業本部副事業
                                本部長兼事業創造本部長就任
                          2023年６月      同社取締役執行役員         パーソナル事業本部
                                副事業本部長兼事業創造本部長就任(現任)
                          1983年４月      キヤノン販売㈱(現        キヤノンマーケティン
                                グジャパン㈱)入社
                          2001年７月      同社ディストリビューション・カンパニー
                                企画部/営業部部長就任
                          2003年１月      同社ディストリビューション・カンパニー
                                本部長就任
                          2005年４月      同社理事就任
                          2007年４月      同社コンスーマイメージングカンパニー電
                                子機器販売事業部事業部長就任
      取締役
            井　上　伸　一       1958年２月22日                              (注)３      ─
                          2008年３月      同社取締役就任
     監査等委員
                          2010年１月      同社コンスーマイメージングカンパニー
                                マーケティング統括本部長就任
                          2011年１月      同社上席執行役員IT本部本部長就任
                          2013年３月      同社常務執行役員IT本部本部長就任
                          2014年４月      同社常務執行役員兼キヤノンITソリュー
                                ションズ㈱取締役専務執行役員就任
                          2018年３月      同社常勤監査役就任
                          2022年６月      当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                          2022年８月      ㈱アーケム監査役就任(現任)
                            計                         7,934,000
     (注)   １．監査等委員である取締役沖田貴史、松田浩路及び井上伸一は、社外取締役(監査等委員)であります。
       ２．監査等委員でない取締役の任期は、2023年２月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年11月期に係る
         定時株主総会の終結の時までであります。
       ３．監査等委員である取締役の任期は、2022年２月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年11月期に係る
         定時株主総会の終結の時までであります。
      ②　社外役員の状況

        当社は、社外取締役(監査等委員)を３名選任しております。社外取締役(監査等委員)と当社との利害関係等に
       ついては以下の通りであります。
        社外取締役(監査等委員)沖田貴史氏は、当社の経営に対し助言・様々な支援を行っていただいており、同氏の
       決済関連分野における深い知見や実績、海外事業における経験を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社
       の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、当社は、同氏が所属するナッジ株式会社と営
       業取引を行っており、当社の潜在株式20,000株を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には資本関
       係及び取引関係はありません。
        社外取締役(監査等委員)松田浩路氏は、KDDI株式会社の部長・執行役員                                 ・取締役    を歴任しており、同氏の情報
       通信分野における深い知見や実績を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)と
       して適任と判断しております。なお、当社は、同氏が所属するKDDI株式会社と営業取引を行っており、並びに、
       同社は当社の株式236,000株を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には資本関係及び取引関係はあ
       りません。
        社外取締役(監査等委員)井上伸一氏は、キヤノン販売株式会社及びキヤノンマーケティングジャパン株式会社
       の部長・執行役員・監査役を歴任しており、同氏のIT分野における深い知見や内部監査等における経験を当社の
       経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、同氏
       と当社との間には資本関係及び取引関係はありません。
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        社外取締役(監査等委員)を選任するための独立性に関する当社の考えは、明確な基準及び方針を特段に定めて
       いないものの、選任に際しては独立性及び適正性から選任しております。当社においては、独立性が十分に確保
       されているものと認識しており、一般株主と利益相反の恐れはないと考えております。
        当社では取締役６名の内の３名が社外取締役であり、監査等委員３名の全てが社外監査等委員であることか
       ら、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。
        なお、社外監査等委員及び会計監査人の連携・相互補完のため、情報及び意見交換の機会を設けております。
       また、内部統制部門担当者による内部統制状況の報告、内部監査担当者による内部監査の状況報告を適時に行っ
       ております。
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

       の連携
        社外取締役３名は、会社経営者としての経験や、幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執
       行に関する意思決定について、監督、助言及び監査を実施しております。社外取締役(監査等委員)３名は、情報
       交換を行うことで内部監査責任者及び内部統制部門との相互連携を図り、監査の効率性及び有効性の向上に努め
       ております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査等委員監査の状況
        監査等委員監査については、当社は監査等委員４名全員が社外取締役(うち１名が常勤)であり、各監査等委員
       が取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行を厳格に監査しております。また、監査等委員会設置会社と
       して、監査等委員会が原則毎月１回開催され、業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。これら監査
       等委員監査は、「監査等委員会規則」に基づき、行われております。
        監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内
       部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査
       結果について定期的に報告を受けております。
        監査等委員会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じ随時開催されます。当事業年度における各監査
       等委員の監査等委員会への出席状況は以下の通りです。
             役職名             氏名         開催回数         出席回数
          社外監査等委員(常勤)               久保　裕之            13回         13回
           社外監査等委員             沖田　貴史            13回         13回
           社外監査等委員             松田　浩路            13回         13回
           社外監査等委員             井上　伸一            13回         ５回
        (注)   １．社外監査等委員井上伸一は、2022年６月16日開催の当社臨時株主総会において監査等委員に選任さ
            れ、2022年６月20日付で就任したため、他の社外取締役と比べ活動状況が少なくなっております。
      ②　内部監査の状況

        内部監査については、内部監査担当者２名を指名し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠し
       て行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内
       部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調
       査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展
       を図ることを目的としており、監査結果は、社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォ
       ローアップを行っております。
       (内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携)
        監査等委員及び内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告すると
       ともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
         ＰｗＣ京都監査法人
       ｂ　継続監査期間

         2017年11月期以降７年間
       ｃ　業務を執行した公認会計士

         指定社員     業務執行社員　       野村　尊博
         指定社員     業務執行社員　       正木　　剛
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士　２名　　その他　10名
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       ｅ　監査法人の選定方針と理由
         (選定方針)
          当社の監査等委員及び監査等委員会では、監査法人の独立性と専門性を適切に評価するために、会計監査
         人に対し「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事
         項)の説明を求め、確認しております。
         (選定理由)
          当社の監査等委員及び監査等委員会がＰｗＣ京都監査法人を監査法人の候補者とした理由は、同監査法人
         の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断し
         たためであります。また、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無につい
         て適宜確認を行っております。
         (会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
          会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会
         計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
          また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合
         に、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会
         が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理
         由を報告いたします。
       ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

         当社監査等委員会は、          監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
        するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、監査に関する品質管理基準等に従って
        その   職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を適切に整備している旨の通知を受けました。ま
        た、品質管理体制、独立性、経営者・監査等委員・財務経理部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項
        目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正である                             と総合的に判断しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬
                 最近連結会計年度の前連結会計年度                         最近連結会計年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              20,000             ―         25,500           1,500
         計             20,000             ―         25,500           1,500

           当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
           （最近連結会計年度の前連結会計年度）
           該当なし
           （最近連結会計年度）

           株式上場に係るコンフォートレターの作成業務
       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

         該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         (最近連結会計年度の前連結会計年度)
         該当事項はありません。
         (最近連結会計年度)

         該当事項はありません。
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       ｄ　監査報酬の決定方針
         当社の監査報酬については、監査法人から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査法人と協議の
        上で、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て適切に決
        定しております。
       ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査法人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法
        人の監査計画の内容、従前の職務執行状況及び監査日数及び人員数等報酬見積りの算出根拠等が適切であるか
        どうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        取締役の報酬等は、2016年８月26日開催の臨時株主総会決議において年額60百万円以内(ただし、使用人分給与
       は含まない。)と決議されております。なお、定款上の取締役(監査等委員である取締役は除く。)の員数は３名以
       上であります。
        監査等委員である取締役の報酬等は2022年６月16日開催の臨時株主総会決議において年額15百万円以内と決議
       されております。また、2020年２月27日の定時株主総会決議において、監査等委員に対し上記報酬とは別枠で年
       額５百万円以内の新株予約権の報酬枠を決議しております。
        当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において「取締役」とい
       う。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。
       ａ．基本方針

         当社の取締役の報酬は、企業業績と株主価値の持続的向上に向け、取締役の機能を十分に発揮するために必
        要な報酬額を、株主総会で承認いただいた総額の範囲内において、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会の
        決議により代表取締役に一任し決定することを基本方針とします。具体的には、基本報酬のみを支払うことと
        し、業績連動報酬等または非金銭報酬等は支給しないものとします。
       ｂ．基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含

         む。)
         当社の取締役の基本報酬は、毎月一定額を現金で支給することとし、役位や職責に応じて、他社水準、当社
        の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して決定するものとします。
       ｃ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

         個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役久田康弘がその具体的内容について委任を
        受けるものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の業績及び本人の貢献度に鑑み、社外取
        締役の助言、提言を踏まえ決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議され
        た報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                   (千円)
                                             左記のうち、
                                                      (名)
                         固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                             非金銭報酬等
    取締役
                    53,380       53,380         ―       ―       ―       4
    (監査等委員及び社外取締
    役を除く)
    監査等委員
                      ―       ―       ―       ―       ―       ―
    (社外取締役を除く)
    社外取締役                10,200       10,200         ―       ―       ―       4
     (注)　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

      令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年12月１日から2022年11月30日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年12月１日から2022年11月30日まで)の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査
      法人による監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年３月１日から2023

      年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年12月１日から2023年５月31日まで)の四半期連結財務諸表につ
      いて、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人等が主
     催する研修への参加をはじめ、開示支援専門会社等からの印刷物やメール等による情報提供、会計税務専門書などの
     購読等を通じて、積極的に情報収集に努めるとともに、情報の共有化を図ることにより、会計基準等の内容の適切な
     把握、変更等への的確な対応を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年11月30日)              (2022年11月30日)
     資産の部
      流動資産
                                    ※5  2,304,455            ※5  2,062,928
        現金及び預金
                                                   ※1  169,982
        売掛金                               201,954
                                     ※2  11,186            ※2  3,304
        棚卸資産
                                        39,837              60,181
        その他
        流動資産合計                              2,557,434              2,296,396
      固定資産
        有形固定資産
                                       ※3  654            ※3  490
         建物（純額）
                                       ※3  221             ※3  0
         車両運搬具（純額）
                                     ※3  14,862            ※3  16,182
         工具、器具及び備品（純額）
         有形固定資産合計                               15,738              16,672
        無形固定資産
         ソフトウエア                               3,273              1,398
                                         407              333
         特許権
         無形固定資産合計                               3,681              1,732
        投資その他の資産
                                     ※4  13,433            ※4  12,072
         投資有価証券
         差入保証金                               24,541              24,541
                                          26              16
         その他
         投資その他の資産合計                               38,001              36,630
        固定資産合計                                57,422              55,035
      資産合計                                2,614,856              2,351,432
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年11月30日)              (2022年11月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                38,503              23,080
                                   ※5 ,※6  353,800           ※5 ,※6  637,800
        短期借入金
        １年内返済予定の長期借入金                               246,180               2,880
        未払金                               157,990              165,215
        未払法人税等                                1,890              1,600
        未払消費税等                                11,586              16,329
                                        34,455              28,358
        その他
        流動負債合計                               844,406              875,263
      固定負債
                                       500,620              791,520
        長期借入金
        固定負債合計                               500,620              791,520
      負債合計                                1,345,026              1,666,783
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金                              4,452,930              4,441,301
                                     △ 3,556,161             △ 4,117,730
        利益剰余金
        株主資本合計                               996,769              423,570
      新株予約権
                                         772              672
                                       272,288              260,406
      非支配株主持分
      純資産合計                                1,269,829               684,649
     負債純資産合計                                 2,614,856              2,351,432
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       【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                              当第２四半期連結会計期間
                                (2023年５月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,889,772
        売掛金                               180,371
        原材料及び貯蔵品                                  53
                                        66,256
        その他
        流動資産合計                              2,136,453
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                                409
         車両運搬具（純額）                                 0
         工具、器具及び備品（純額）                               20,804
         有形固定資産合計                               21,213
        無形固定資産
         ソフトウエア                                473
         特許権                                296
         無形固定資産合計                                770
        投資その他の資産
         投資有価証券                               7,204
         差入保証金                               24,791
                                          16
         その他
         投資その他の資産合計                               32,012
        固定資産合計                                53,996
      資産合計                                2,190,449
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                15,281
        短期借入金                               572,800
        １年内返済予定の長期借入金                                2,880
        未払金                               165,454
        未払法人税等                                  817
        未払消費税等                                  △ 0
                                        43,379
        その他
        流動負債合計                               800,612
      固定負債
                                       790,080
        長期借入金
        固定負債合計                               790,080
      負債合計                                1,590,692
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                43,592
        資本剰余金                              4,767,452
                                     △ 4,566,215
        利益剰余金
        株主資本合計                               244,828
      新株予約権                                 127,853
      非支配株主持分                                 227,074
      純資産合計                                 599,757
     負債純資産合計                                 2,190,449
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年12月１日              (自 2021年12月１日
                               　至 2021年11月30日)              　至 2022年11月30日)
                                                  ※1  1,651,627
     売上高                                 1,362,051
                                       545,808              563,414
     売上原価
     売上総利益                                  816,243             1,088,212
                                  ※2 ,※3  1,522,299           ※2 ,※3  1,668,204
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 706,056             △ 579,991
     営業外収益
      受取利息                                    26              22
      持分法による投資利益                                    -            4,867
      助成金収入                                  2,595                75
      補助金収入                                    -            8,663
      受取給付金                                 11,092               4,000
                                        2,761              3,655
      その他
      営業外収益合計                                 16,475              21,284
     営業外費用
      支払利息                                  5,033              10,593
      上場関連費用                                    -            21,723
                                                    ※5  6,228
      関係会社株式評価損                                    -
                                         412             3,692
      その他
      営業外費用合計                                  5,445              42,238
     経常損失（△）                                 △ 695,026             △ 600,945
     特別損失
                                     ※4  20,862
      減損損失                                                  -
                                          -            71,414
      関係会社社債譲渡損
      特別損失合計                                 20,862              71,414
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 715,889             △ 672,359
     法人税、住民税及び事業税                                   1,888              1,600
     法人税等合計                                   1,888              1,600
     当期純損失（△）                                 △ 717,778             △ 673,960
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 148,789             △ 112,390
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 568,988             △ 561,569
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年12月１日              (自 2021年12月１日
                               　至 2021年11月30日)              　至 2022年11月30日)
                                      △ 717,778             △ 673,960
     当期純損失（△）
     包括利益                                 △ 717,778             △ 673,960
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 568,988             △ 561,569
      非支配株主に係る包括利益                                △ 148,789             △ 112,390
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       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                               (自 2022年12月１日
                               　至 2023年５月31日)
     売上高                                  783,558
                                       195,477
     売上原価
     売上総利益                                  588,081
                                    ※  1,052,815
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 464,734
     営業外収益
      受取利息                                    10
      雑収入                                  6,620
                                          6
      その他
      営業外収益合計                                  6,637
     営業外費用
      支払利息                                  6,694
      持分法による投資損失                                  4,867
      上場関連費用                                  9,429
                                        3,908
      その他
      営業外費用合計                                 24,900
     経常損失（△）
                                      △ 482,997
                                      △ 482,997
     税金等調整前四半期純損失（△）
     法人税、住民税及び事業税                                    819
     法人税等合計                                    819
     四半期純損失（△）                                 △ 483,816
     非支配株主に帰属する四半期純損失（△）                                  △ 35,331
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                 △ 448,484
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                               (自 2022年12月１日
                               　至 2023年５月31日)
                                      △ 483,816
     四半期純損失（△）
     四半期包括利益                                 △ 483,816
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 448,484
      非支配株主に係る四半期包括利益                                △ 35,331
                                134/196

















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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)
                                           (単位：千円)
                              株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
    当期首残高                100,000        4,452,930        △ 2,987,172         1,565,757
    当期変動額
     連結範囲の変動                                           -
     親会社株主に帰属する
                                    △ 568,988        △ 568,988
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                  -         -     △ 568,988        △ 568,988
    当期末残高                100,000        4,452,930        △ 3,556,161         996,769
                 新株予約権        非支配株主持分         純資産合計

    当期首残高                 505       421,078        1,987,341

    当期変動額
     連結範囲の変動                                   -
     親会社株主に帰属する
                                    △ 568,988
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                      266      △ 148,789        △ 148,523
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                 266      △ 148,789        △ 717,511
    当期末残高                 772       272,288        1,269,829
                                135/196












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                                                      有価証券届出書（通常方式）
       当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)
                                           (単位：千円)
                              株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
    当期首残高                100,000        4,452,930        △ 3,556,161         996,769
    当期変動額
     連結範囲の変動                                           -
     親会社株主に帰属する
                                    △ 561,569        △ 561,569
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                            △ 11,629                △ 11,629
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                  -      △ 11,629       △ 561,569        △ 573,199
    当期末残高                100,000        4,441,301        △ 4,117,730         423,570
                 新株予約権        非支配株主持分         純資産合計

    当期首残高                 772       272,288        1,269,829

    当期変動額
     連結範囲の変動                △ 100       48,503         48,403
     親会社株主に帰属する
                                    △ 561,569
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                       -      △ 60,385        △ 72,014
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                 △ 100      △ 11,881       △ 585,180
    当期末残高                 672       260,406         684,649
                                136/196












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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年12月１日              (自 2021年12月１日
                               　至 2021年11月30日)              　至 2022年11月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 715,889             △ 672,359
      減価償却費                                 16,780               8,317
      減損損失                                 20,862                 -
      関係会社株式評価損                                    -            6,228
      関係会社社債譲渡損                                    -            71,414
      受取利息                                  △ 26             △ 22
      補助金収入                                    -           △ 8,663
      助成金収入                                 △ 2,595               △ 75
      受取給付金                                △ 11,092              △ 4,000
      支払利息                                  5,033              9,749
      持分法による投資損益（△は益）                                    -           △ 4,867
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 78,960              27,926
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 5,732               723
      未収入金の増減額（△は増加）                                  3,125             △ 3,368
      前払費用の増減額（△は増加）                                  6,126              5,600
      前渡金の増減額（△は増加）                                  1,834             △ 17,581
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                  7,124              4,952
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  7,603             △ 15,423
      預け金の増減額（△は増加）                                    -            △ 149
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 14,660              25,204
      前受金の増減額（△は減少）                                 △ 9,538             △ 2,199
      預り金の増減額（△は減少）                                   157             1,496
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 11,217               4,960
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,670                -
                                       △ 2,745             △ 3,082
      その他
      小計                                △ 763,045             △ 565,219
      利息及び配当金の受取額
                                          26              22
      利息の支払額                                 △ 6,958             △ 12,661
      助成金の受取額                                  2,595                75
      補助金の受取額                                    -            8,663
      受取給付金の受取額                                 11,092               4,000
      法人税等の支払額                                 △ 1,888             △ 1,890
                                         409               0
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 757,769             △ 567,009
                                137/196







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                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年12月１日              (自 2021年12月１日
                               　至 2021年11月30日)              　至 2022年11月30日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 12,888             △ 10,569
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 800               -
      敷金及び保証金の回収による収入                                   576               -
                                          -              10
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 13,112             △ 10,559
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 191,000              284,000
      長期借入れによる収入                                 300,000              170,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 11,360             △ 83,138
                                         266               -
      新株予約権の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 479,906              370,862
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 290,975             △ 206,707
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,595,431              2,304,455
     連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
                                          -           △ 34,820
     額（△は減少）
                                    ※1  2,304,455            ※1  2,062,928
     現金及び現金同等物の期末残高
                                138/196














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       【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                               (自 2022年12月１日
                               　至 2023年５月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純損失（△）                                △ 482,997
      減価償却費                                  4,125
      株式報酬費用                                 158,213
      受取利息                                  △ 10
      支払利息                                  6,694
      持分法による投資損益（△は益）                                  4,867
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 10,388
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  3,251
      未収入金の増減額（△は増加）                                △ 11,955
      前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 2,322
      前渡金の増減額（△は増加）                                  △ 168
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                 10,575
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 7,798
      預け金の増減額（△は増加）                                   149
      未払金の増減額（△は減少）                                   238
      前受金の増減額（△は減少）                                 13,591
      預り金の増減額（△は減少）                                  2,790
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                △ 16,329
                                       △ 1,496
      その他
      小計                                △ 328,970
      利息及び配当金の受取額
                                          10
      利息の支払額                                 △ 8,164
      法人税等の支払額                                 △ 1,601
                                          3
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 338,721
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 7,704
      短期貸付けによる支出                                 △ 1,500
      短期貸付金の回収による収入                                   750
                                        △ 250
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 8,704
                                139/196








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                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                    (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                               (自 2022年12月１日
                               　至 2023年５月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 513,000
      短期借入金の返済による支出                                △ 578,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 1,440
      株式の発行による収入                                 107,559
      非支配株主からの払込みによる収入                                 97,000
                                        36,152
      新株予約権の行使による株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 174,271
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      -
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 173,155
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,062,928
                                    ※  1,889,772
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     １．連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数　        3 社
       連結子会社の名称
        株式会社Liquid
        株式会社MYCITY
        株式会社IDEAL
       連結の範囲の変更

       当社は2022年８月18日開催の取締役会決議において、投資資金の回収を優先して、当社の連結子会社である株式
      会社SYMBOL（以下「SYMBOL」という。）の転換社債の譲渡を決議し、2022年８月31日に転換社債の譲渡を実行いた
      しました。これにより、SYMBOLに対する当社の出資比率に変更はありませんが、実質支配力基準により、2022年８
      月31日をもって連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社となりました。
     ２．持分法の適用に関する事項

       (1)持分法の適用に関する事項
       持分法を適用した関連会社の数                1 社
       関連会社の名称
       　株式会社SYMBOL
       持分法の適用の範囲の変更

       当社は2022年８月18日開催の取締役会決議において、投資資金の回収を優先して、当社の連結子会社である株式
      会社SYMBOL（以下「SYMBOL」という。）の転換社債の譲渡を決議し、2022年８月31日に転換社債の譲渡を実行いた
      しました。これにより、SYMBOLに対する当社の出資比率に変更はありませんが、実質支配力基準により、2022年８
      月31日をもって連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社となりました。
       (2)持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

        PT.  Indoliquid      Technology      Sukses
       持分法を適用しない理由
        当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財
       務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しており
       ます。
     ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
     ４．会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①  有価証券
         関係会社株式
          移動平均法による原価法
       ②  棚卸資産
         商品、製品、原材料、貯蔵品
          小売事業以外に関わるもの：月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
          小売事業に関わるもの：売価還元法
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      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ①  有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに
         2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　　　５年
          車両運搬具　　　　　　　　３年
          工具、器具及び備品　　　　４年
       ②  無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。
          なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
          特許権　　　　　　　　　　８年
          ソフトウエア(自社利用分)５年(社内における利用可能期間)
      (3)  重要な繰延資産の処理方法

        株式交付費
         支出時に全額費用処理しております。
      (4)  重要な引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (5)  重要な収益及び費用の計上基準

        当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義
       務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
        なお、主要な取引について、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は概ね１ヶ月以内であり、                                                  対
       価の金額に重要な        金融要素は含まれておりません。
       ①  個人認証ソリューション
        　個人認証ソリューションでは、生体情報を用いた認証サービスを提供しており、サービスを導入する事業者
       がユーザーに提供するデジタルサービスの利用件数に応じた従量課金で、対価を受領します。そのため、顧客と
       の間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があり、成果物の納品または役務の
       提供により履行義務が充足されるため、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
       ②  個人最適化ソリューション

        　個人最適化ソリューションでは、個人のデータを取得し、特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化す
       るためのサービスを提供しており、事業者へ導入する際の初期費用とその後のサービス利用及び保守に関する月
       額費用として、対価を受領します。そのため、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、契約期間にわたっ
       てサービスを提供する義務があり、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、契約により定められたサービ
       ス提供期間にわたって収益を認識しております。
      (6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
       ます。
      (7)  連結納税制度の適用

        当社及び連結子会社は、当連結会計年度の期首から連結納税制度を適用しております                                       。
                                142/196



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      (8)  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
        当社及び連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなりま
       す。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制
       度への移行およびグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連
       結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号                                                  2020
       年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号
       2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産および繰延税金負債の額について、改正前の税法の規
       定に基づいております          。
      (9)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (重要な会計上の見積り)

     関係会社株式の評価損
     (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                       前連結会計年度                 当連結会計年度
    投資有価証券                           13,433                 12,072
    関係会社株式評価損                             －               6,228

     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       当社グループは、関係会社株式につき、取得価額と実質価額とを比較し、関係会社株式の発行会社の財政状態の
      悪化により株式の実質価額が50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく低下したと判断し、概ね５年以内の
      回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、取得価額を実質価額まで減額し、当該減少額を関係会
      社株式評価損として計上することとしております。将来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判
      断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮定を用いて策定しております。
       また、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化は、当社グループの事業活動に一定の影響を及ぼしている
      ものの、重要な影響は発生しておりません。翌連結会計年度においても一定の影響が継続するものの限定的である
      との仮定に基づき、会計上の見積りを行っています。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による影響は不確
      定要素が多く、今後の状況によっては、翌連結会計年度以降の当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響
      を及ぼす可能性があります            。
       (会計方針の変更)

       (1)  収益認識に関する会計基準等の適用
        「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等
       を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
       ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
        収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
       おりますが、当該会計基準の適用による当連結会計年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。
        なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る（収益認識関係）
       注記については記載しておりません。
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       (2)   時価の算定に関する会計基準等の適用
        「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)
       等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基
       準第10号2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計
       方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
        また、（金融商品関係）注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
       ととしております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号2019年
       ７月４日)第７-４項に定める経過的な取り扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては
       記載しておりません。
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       (連結貸借対照表関係)
    ※１．売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契
       約資産の残高等」に記載しております。
    ※２．棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (2021年11月30日)                (2022年11月30日)
       商品及び製品                         11,125   千円             3,236   千円
       貯蔵品                           61                68
    ※３．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (2021年11月30日)                (2022年11月30日)
       建物                           163  千円              327  千円
       車両運搬具                          1,564                1,715
       工具、器具及び備品                         25,898                26,808
    ※４．関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (2021年11月30日)                (2022年11月30日)
       投資有価証券(株式)                         12,433   千円             12,072   千円
    ※５．担保資産及び担保付債務

       担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (2021年11月30日)                (2022年11月30日)
       現金及び預金                         100,028    千円            150,029    千円
       担保付債務は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (2021年11月30日)                (2022年11月30日)
       短期借入金                         92,800   千円            112,800    千円
    ※６．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

       当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (2021年11月30日)                (2022年11月30日)
       当座貸越限度額                         880,000    千円            830,000    千円
       借入実行残高                         353,800                637,800
       差引額                         526,200                192,200
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       (連結損益計算書関係)
    ※１．顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
       契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分
       解した情報」に記載しております。
    ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                当連結会計年度

                            (自　2020年12月１日                (自　2021年12月１日
                             至　2021年11月30日)                至　2022年11月30日)
       給料及び手当                         309,106    千円            355,878    千円
       外注費                         402,202                379,961
       研究開発費                         193,516                195,407
       減価償却費                         15,003                6,540
    ※３．販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                当連結会計年度

                            (自　2020年12月１日                (自　2021年12月１日
                             至　2021年11月30日)                至　2022年11月30日)
       研究開発費                         193,516    千円            195,407    千円
    ※４．減損損失

       前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)
        当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            場所             用途            種類         減損損失（千円）

                                工具、器具及び備品                 11,438
       東京都千代田区             事業用資産
                                ソフトウエア                 9,424
        営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、将来キャッシュ・フローによって帳簿価額の全額を回収

       できる可能性が低いと判断したため、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に
       計上しました。
        当社グループは減損会計の適用に当たり、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピング
       を行っております。
       当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

        該当事項はありません。
    ※５．関係会社株式評価損

       前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

        当社が保有する「PT.          Indoliquid      Technology      Sukses」株式の実質価額の下落に伴う損失を営業外費用に計上
       しております。
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)
     １　発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                 132,813             －           －        132,813
    Ａ種優先株式(株)                 39,584             －           －         39,584
    Ｂ種優先株式(株)                  9,455            －           －         9,455
    Ｃ種優先株式(株)                 18,615             －           －         18,615
        合計             200,467             －           －        200,467
     （注）2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で                            株式分割    を行っておりますが、上記は当該               株式分割    前
        の株式数で記載しております。
     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)
     １　発行済株式に関する事項
        株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)（注）１，２                   132,813        19,913,887              －       20,046,700
    Ａ種優先株式(株)（注）３                    39,584            －        39,584             －
    Ｂ種優先株式(株)（注）３                    9,455           －         9,455            －
    Ｃ種優先株式(株)（注）３                    18,615            －        18,615             －
         合計              200,467        19,913,887            67,654         20,046,700
      （注）１．普通株式の増加のうち67,654株は、2022年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付で
           Ａ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その
           対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付したものであります。
         ２．普通株式の増加のうち19,846,233株は、同取締役会決議に基づき、2022年10月13日付で普通株式１株に
           つき100株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
         ３．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の減少は、同取締役会決議で当社が自己株式として保有
           するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
     ２　自己株式に関する事項

        株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                      －          －          －           －
    Ａ種優先株式(株)（注）１                      －        39,584          39,584             －
    Ｂ種優先株式(株)（注）１                      －        9,455          9,455            －
    Ｃ種優先株式(株)（注）１                      －        18,615          18,615             －
         合計                 －        67,654          67,654             －
      （注）１．当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ
           種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれ
           ぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議で当社が自己株式として
           保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。
     ３　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                            (自　2020年12月１日                (自　2021年12月１日
                             至　2021年11月30日)                至　2022年11月30日)
       現金及び預金                        2,304,455     千円           2,062,928     千円
       預入期間が３か月を超える定期預金                           －                －
       現金及び現金同等物                        2,304,455                2,062,928
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       (金融商品関係)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については短期的な預金を基本とし、資金調達については増資や金融機関からの借
       入により調達しております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        差入保証金は、主に当社が入居している事務所の不動産賃貸契約に係る敷金であり、差し入れ先の信用リスク
       に晒されております。
        買掛金、未払金及び未払法人税等の債務は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
        借入金の使途は、運転資金であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、与信管理規程に従い、各事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期
        日管理及び残高管理を行うことにより、財務状況等の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽減を図っ
        ております。
       ②　市場リスクの管理
         投資有価証券について、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握しております。
       ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各事業部からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流
        動性の維持等により流動性リスクを管理しております                         。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用する
       ことにより、当該価額が変動することがあります。
      (5)  信用リスクの集中

        当期の連結決算日現在における営業債権のうち32％が特定の大口顧客                                (アクセンチュア株式会社及び野村不動産
       株式会社)     に対するものであります。
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     ２　金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
       前連結会計年度(2021年11月30日)

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                         (千円)            (千円)            (千円)
    長期借入金(*2)                        216,800            214,264            △2,535
           負債計                  216,800            214,264            △2,535
     (*1)   「現金及び預金」「売掛金」「差入保証金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」について
       は、現金であること、及び短期間で決済されることため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を
       省略しております。
     (*2)   １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
     (*3)   時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表価額
                               (単位：千円)

              区分            2021年11月30日
         非上場株式                         13,433
         組合出資金                           20
         長期借入金                        530,000
       　非上場株式及び組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められ

       るため、時価開示の対象としておりません。また、長期借入金に含まれる「資本性ローン」は、会社の業績に基
       づいて返済条件が変動し、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としてお
       りません。
       当連結会計年度(2022年11月30日)

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                         (千円)            (千円)            (千円)
    長期借入金(*2)                         94,400            93,966             △433
           負債計                  94,400            93,966             △433
     (*1)   「現金及び預金」「売掛金」「差入保証金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」について
       は、現金であること、及び短期間で決済されることため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を
       省略しております。
     (*2)   １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
     (*3)   時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表価額
                               (単位：千円)

              区分            2022年11月30日
         非上場株式                         12,072
         長期借入金                        700,000
       　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開

       示の対象としておりません。また、長期借入金に含まれる「資本性ローン」は、会社の業績に基づいて返済条件
       が変動し、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。
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     (注)１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

       前連結会計年度(2021年11月30日)
                              １年超

                      １年以内
                             ５年以内
                        (千円)
                              (千円)
        現金及び預金              2,304,455          ―
        売掛金               201,954         ―
        差入保証金                14,240       10,301
              合計         2,520,649        10,301
       当連結会計年度(2022年11月30日)

                              １年超

                      １年以内
                             ５年以内
                        (千円)
                              (千円)
        現金及び預金              2,062,928          ―
        売掛金               169,982         ―
        差入保証金                24,541         ―
              合計         2,257,452          ―
     (注)２．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

       前連結会計年度(2021年11月30日)

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                  １年以内                                  ５年超
                          ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
                    (千円)                                  (千円)
                          (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
    短期借入金               353,800         ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金               246,180       18,684       17,324       21,804       33,804      409,004
         合計          599,980       18,684       17,324       21,804       33,804      409,004
       当連結会計年度(2022年11月30日)

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                  １年以内                                  ５年超
                          ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
                    (千円)                                  (千円)
                          (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
    短期借入金               637,800         ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金                2,880       1,520       6,000      18,000       18,000      748,000
         合計          640,680        1,520       6,000      18,000       18,000      748,000
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     ３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

        金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類
       しております。
        レベル1の時価:        観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
               定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
        レベル2の時価:        観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係
               るインプットを用いて算定した時価
        レベル3の時価:        観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
         時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ

        属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
     ①   時価で貸借対照表に計上している金融商品

        該当事項はありません。
     ②   時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                           時価（千円）
         区分
                  レベル1       レベル2       レベル3       合計
    長期借入金（※2）                  －     93,966         －     93,966
         負債計             －     93,966         －     93,966
     ※1.「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「差入保証金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」について
       は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略
       しております。
     ※2.１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
     (注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

      長期借入金のうち、変動金利の借入は、金利の変動を反映していることから、時価は当該帳簿価額によっており、
     固定金利の借入は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
     り算定しており、レベル2の時価に分類しております。
       (有価証券関係)

      該当事項はありません。
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       (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
            第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権         第５回新株予約権         第７回新株予約権

    決議年月日         2016年３月23日         2016年５月31日         2016年11月22日         2016年11月22日         2017年２月22日

            当社顧問     ３名     当社従業員      12名    当社従業員      １名    当社従業員      １名    当社顧問     １名
    付与対象者の
            当社従業員      ４名    (注３)         当社取引先      ２社    (注５)         (注６)
    区分及び人数
            (注２)                  (注４)
    株式の種類別の
    ストック・オプ
            普通株式         普通株式         普通株式         普通株式         普通株式
    ションの数            617,000株         214,000株         156,000株         125,000株          49,000株
    (注１)
    付与日         2016年４月１日         2016年６月10日         2016年11月30日          2016年11月30日         2017年２月28日
            権利確定条件は定
            めておりません。
            なお、細則につい
            ては、当社と付与
    権利確定条件                    同左         同左         同左         同左
            対象者の間で締結
            する「新株予約権
            割当契約書」で定
            めております。
            期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはあり
    対象勤務期間
            ません。         ません。         ません。         ません。         ません。
            2018年３月24日～         2018年６月１日～         2016年12月１日～         2018年11月23日～         2019年２月23日～
    権利行使期間
            2026年３月23日         2026年５月31日         2026年11月30日         2026年11月22日         2027年２月22日
            第８回新株予約権         第10回新株予約権         第11回新株予約権         第12回新株予約権         第13回新株予約権

    決議年月日         2017年４月19日         2017年10月26日         2018年１月30日         2018年４月25日         2019年１月23日

            当社取締役      １名    当社従業員      ６名    当社従業員      ３名    当社従業員      ２名    当社従業員      ２名
    付与対象者の
            当社従業員      13名    (注８)         (注９)         (注10)         (注11)
    区分及び人数
            (注７)
    株式の種類別の
    ストック・オプ
            普通株式         普通株式         普通株式         普通株式         普通株式
    ションの数            175,500株          11,300株         16,600株         16,000株         36,800株
    (注１)
    付与日         2017年４月30日         2017年10月31日         2018年１月30日         2018年４月25日         2019年１月30日
            権利確定条件は定
            めておりません。
            なお、細則につい
            ては、当社と付与
    権利確定条件                    同左         同左         同左         同左
            対象者の間で締結
            する「新株予約権
            割当契約書」で定
            めております。
            期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはあり
    対象勤務期間
            ません。         ません。         ません。         ません。         ません。
            2019年４月20日～         2019年10月27日～         2020年１月31日～         2020年４月26日～         2021年１月24日～
    権利行使期間
            2027年４月19日         2027年10月26日         2028年１月30日         2028年４月25日         2029年１月23日
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            第14回新株予約権         第15回新株予約権         第16回新株予約権         第17回新株予約権         第18回新株予約権
    決議年月日         2019年３月13日         2020年２月27日         2020年10月23日         2021年５月27日         2021年６月18日

            当社従業員      １名    当社取締役      １名    当社従業員      ３名    当社取締役      １名    当社従業員      ２名
    付与対象者の
                     当社従業員      ４名    (注13)         当社従業員      ７名    (注15)
    区分及び人数
                     (注12)                  (注14)
    株式の種類別の
    ストック・オプ
            普通株式         普通株式         普通株式         普通株式         普通株式
    ションの数            16,600株         100,300株          27,800株         225,300株          11,000株
    (注１)
    付与日         2019年３月29日         2020年２月28日         2020年10月23日         2021年５月27日         2021年６月18日
            権利確定条件は定
            めておりません。
            なお、細則につい
            ては、当社と付与
    権利確定条件                    同左         同左         同左         同左
            対象者の間で締結
            する「新株予約権
            割当契約書」で定
            めております。
            期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはあり
    対象勤務期間
            ません。         ません。         ません。         ません。         ません。
            2021年３月14日～         2022年２月28日～         2022年10月24日～         2023年５月28日～         2023年６月19日～
    権利行使期間
            2029年３月13日         2030年２月27日         2030年10月23日         2031年５月27日         2031年６月18日
            第19回新株予約権         第20回新株予約権         第21回新株予約権         第22回新株予約権

    決議年月日         2021年６月29日         2021年７月29日         2021年８月24日         2022年４月20日

            当社信託予約権の         当社従業員      ２名    当社従業員      １名    当社従業員      １名
    付与対象者の
            受託者    １名
    区分及び人数
                     (注16)
    株式の種類別の
    ストック・オプ                                    普通株式
            普通株式         普通株式         普通株式
    ションの数            666,600株          58,800株         10,000株         67,400株
    (注１)
    付与日         2021年７月７日         2021年７月29日         2021年８月24日         2022年４月20日
            権利確定条件は定
            めておりません。
            なお、細則につい
            ては、当社と付与
    権利確定条件                    同左         同左         同左
            対象者の間で締結
            する「新株予約権
            割当契約書」で定
            めております。
            期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはあり         期間の定めはあり
    対象勤務期間
            ません。         ません。         ません。         ません。
            2023年３月１日～         2023年７月30日～         2023年８月25日～         2024年４月21日～
    権利行使期間
            2031年７月６日         2031年７月29日         2031年８月24日         2032年４月20日
     (注１)　2022年10月13日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
     (注２)　付与対象者の退職や契約終了による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及
         び人数は、当社元顧問３名、当社元従業員３名となっております。
     (注３)　付与対象者の退職や契約終了による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及
         び人数は、当社従業員４名、当社元従業員１名となっております。
     (注４)　付与対象者の取締役就任、権利行使及び権利の失効により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数
         は、当社取締役１名となっております。
     (注５)　付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となって
         おります。
     (注６)　付与対象者の契約終了により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問１名となってお
         ります。
     (注７)　付与対象者の退職や契約終了による権利の喪失、権利の放棄及び権利行使により、本書提出日現在の付与対
         象者の区分及び人数は、当社従業員３名、当社元従業員４名となっております。
     (注８)　付与対象者の退職による権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数
         は、当社元従業員１名となっております。
     (注９)　付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１
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         名となっております。
     (注10)　付与対象者の退職による権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数
         は、０名となっております。
     (注11)　付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、
         当社従業員１名となっております。
     (注12)　付与対象者の権利の放棄及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役
         １名、当社従業員１名となっております。
     (注13)　付与対象者の権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名となって
         おります。
     (注14)　付与対象者の取締役退任、退職による権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区
         分及び人数は、当社元取締役１名、当社従業員３名となっております。
     (注15)　付与対象者の権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、０名となっております。
     (注16)　付与対象者の取締役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数
         は、当社取締役１名となっております。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2022年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
    決議年月日       2016年３月23日        2016年５月31日        2016年11月22日        2016年11月22日        2017年２月22日        2017年４月19日

    権利確定前
    (株)
     前連結会計
                 ―        ―        ―        ―        ―        ―
     年度末
     付与            ―        ―        ―        ―        ―        ―
     失効            ―        ―        ―        ―        ―        ―

     権利確定            ―        ―        ―        ―        ―        ―

     未確定残            ―        ―        ―        ―        ―        ―

    権利確定後
    (株)
     前連結会計
               617,000        214,000        156,000        125,000        49,000       241,900
     年度末
     権利確定            ―        ―        ―        ―        ―        ―
     権利行使            ―        ―        ―        ―        ―        ―

     失効            ―        ―        ―        ―        ―        ―

     未行使残         617,000        214,000        156,000        125,000        49,000       241,900

    決議年月日       2017年10月26日        2018年１月30日        2018年４月25日        2019年１月23日        2019年３月13日        2020年２月27日

    権利確定前
    (株)
     前連結会計
                 ―        ―        ―        ―        ―     100,300
     年度末
     付与            ―        ―        ―        ―        ―        ―
     失効            ―        ―        ―        ―        ―        ―

     権利確定            ―        ―        ―        ―        ―     100,300

     未確定残            ―        ―        ―        ―        ―        ―

    権利確定後
    (株)
     前連結会計
               11,300        21,600        16,000        36,800        16,600          ―
     年度末
     権利確定            ―        ―        ―        ―        ―     100,300
     権利行使            ―        ―        ―        ―        ―        ―

     失効            ―        ―        ―        ―        ―        ―

     未行使残          11,300        21,600        16,000        36,800        16,600       100,300

    決議年月日       2020年10月23日        2021年５月27日        2021年６月18日        2021年６月29日        2021年７月29日        2021年８月24日

    権利確定前
    (株)
     前連結会計
               27,800       226,300        11,000       666,600        58,800        10,000
     年度末
                                157/196


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     付与            ―        ―        ―        ―        ―        ―
     失効            ―        ―        ―        ―        ―        ―

     権利確定          27,800          ―        ―        ―        ―        ―

     未確定残            ―     226,300        11,000       666,600        58,800        10,000

    権利確定後
    (株)
     前連結会計
                 ―        ―        ―        ―        ―        ―
     年度末
     権利確定          27,800          ―        ―        ―        ―        ―
     権利行使            ―        ―        ―        ―        ―        ―

     失効            ―        ―        ―        ―        ―        ―

     未行使残          27,800          ―        ―        ―        ―        ―

    決議年月日       2022年４月20日

    権利確定前
    (株)
     前連結会計
                 ―
     年度末
     付与          67,400
     失効            ―

     権利確定            ―

     未確定残          67,400

    権利確定後
    (株)
     前連結会計
                 ―
     年度末
     権利確定            ―
     権利行使            ―

     失効            ―

     未行使残            ―

      (注)　2022年10月13日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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      ②　単価情報
    決議年月日       2016年３月23日        2016年５月31日        2016年11月22日        2016年11月22日        2017年２月22日        2017年４月19日

    権利行使価格
               10,000        10,000        12,000        12,000        53,000        53,000
    (円)
    行使時平均株
                 ―        ―        ―        ―        ―        ―
    価(円)
    付与日におけ
    る公正な評価             ―        ―        ―        ―        ―        ―
    単価(円)
    決議年月日       2017年10月26日        2018年１月30日        2018年４月25日        2019年１月23日        2019年３月13日        2020年２月27日

    権利行使価格
               53,000        53,000        53,000        63,000        63,000        63,000
    (円)
    行使時平均株
                 ―        ―        ―        ―        ―        ―
    価(円)
    付与日におけ
    る公正な評価             ―        ―        ―        ―        ―        ―
    単価(円)
    決議年月日       2020年10月23日        2021年５月27日        2021年６月18日        2021年６月29日        2021年７月29日        2021年８月24日

    権利行使価格
               63,000        63,000        63,000        63,000        63,000        63,000
    (円)
    行使時平均株
                 ―        ―        ―        ―        ―        ―
    価(円)
    付与日におけ
    る公正な評価             ―        ―        ―        ―        ―        ―
    単価(円)
    決議年月日       2022年４月20日

    権利行使価格
               63,000
    (円)
    行使時平均株
                 ―
    価(円)
    付与日におけ
    る公正な評価             ―
    単価(円)
     ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
       ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価
      単価の本源的価値をもって、ストック・オプションの評価単価としております。
      また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式及び類似会社比準方式によ
      り算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

       の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
       合計額
        当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                          ―千円
        当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日
                                                  ―千円
        における本源的価値の合計額
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       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (2021年11月30日)             (2022年11月30日)
       繰延税金資産
        ソフトウエア償却費                            447,730    千円          578,048    千円
        棚卸資産評価損                            123,531              123,531
        減価償却超過額                            164,691               1,253
        税務上の繰越欠損金          (注)２
                                    561,153              706,659
        関係会社株式評価損                             10,290              9,013
        関係会社社債評価損                             50,805               ―
                                     6,595               713
        その他
       繰延税金資産小計
                                   1,364,798              1,419,219
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   (注)２
                                   △561,153              △706,659
                                   △803,645              △712,559
        将来減算一時差異に係る評価性引当額
       評価性引当額小計         (注)１
                                  △1,364,798              △1,419,219
       繰延税金資産合計                                ―              ―
       繰延税金資産純額                                ―              ―
       (注)   １．評価性引当額が54,420千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価
           性引当額を145,506千円追加的に認識したことに伴うものであります。
         ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
           前連結会計年度(2021年11月30日)
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      １年以内                          ５年超      合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
          税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―     ―   46,342     132,529     382,281     561,153
          評価性引当額               ―     ―     ―  △46,342     △132,529     △382,281     △561,153
          繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―    (b)―
         (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         (b)  税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しておりません。
           当連結会計年度(2022年11月30日)

                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      １年以内                          ５年超      合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
          税務上の繰越欠損金(c)               ―     ―   46,342     131,862      68,886     459,567     706,659
          評価性引当額               ―     ―  △46,342     △131,862      △68,886     △459,567     △706,659
          繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―    (d)―
         (c)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         (d)  税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しておりません。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
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       (企業結合等関係)
      該当事項はありません。
       (収益認識関係)

    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位:千円)
           事業                   サービス                    合計

                    個人認証ソリューション                               1,217,605

    IoP  Cloud事業

                    個人最適化ソリューション                                434,021
                    計                               1,651,627

    ２．収益を理解するための基礎となる情報

       「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項　(5)                                          重要な収益及び費用の
      計上基準」に記載のとおりであります。
    ３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

    （1）契約資産の残高等
                                      (単位:千円)
                                当連結会計年度
       顧客との契約から生じた債権(期首残高)                                 201,954
       顧客との契約から生じた債権(期末残高)                                 169,982
    （2）残存履行義務に配分した取引価格

       当社グループは、当初に予想される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格
      の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
      当社グループはIoP         Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
       【関連情報】

     前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)
     １．製品及びサービスごとの情報
       当社グループはIoP         Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
       　本邦以外の外部顧客への売上高はございません。
       (2)  有形固定資産

       　本邦以外に所在している有形固定資産はございません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                    売上高              関連するセグメント名
                                       IoP  Cloud事業
    株式会社Paidy                             338,114
     当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

     １．製品及びサービスごとの情報
       当社グループはIoP         Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
       　本邦以外の外部顧客への売上高はございません。
       (2)  有形固定資産

       　本邦以外に所在している有形固定資産はございません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                    売上高              関連するセグメント名
                                       IoP  Cloud事業
    株式会社Paidy                             307,705
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       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
        前連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)
        　当社グループはIoP          Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

        　該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

     １．関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       ①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
       前連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)

                   資本金
                       事業の内容
        会社等の名称                    議決権等の所有      関連当事者          取引金額          期末残高
     種類         所在地                         取引の内容           科目
                  又は出資金
         又は氏名                   (被所有)割合      との関係          （千円）          （千円）
                       又は職業
                  （千円）
              東京都
                       衣服の最適
         株式会社                   (所有)直接                     関係会社未
    関連会社          千代田    96,600                事務所賃貸     事務所賃貸       9,090         10,513
         SYMBOL                   44.0％                      収入金
                       化サービス
               区
    (注)    当社の子会社であった株式会社SYMBOLは、2022年８月31日に当社が保有する転換社債を譲渡したことにより、当
       社の持分法適用関連会社に異動しております。取引金額については本異動前の金額も含んでおります。
     ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自　2020年12月１日                  (自　2021年12月１日
                          至　2021年11月30日)                  至　2022年11月30日)
    １株当たり純資産額                             △241.74    円               21.13   円
    １株当たり当期純損失(△)                              △42.84    円              △39.47    円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ２．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して
         算定しております。
       ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                 項目                (自　2020年12月１日             (自　2021年12月１日
                                 至　2021年11月30日)             至　2022年11月30日)
    １株当たり当期純損失(△)
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                  (千円)

                                       △568,988             △561,569
     普通株主に帰属しない金額             (千円)

                                           －             －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)
                                       △568,988             △561,569
     (千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 13,281,300             14,226,602
                                Ａ種優先株式       3,958,400
                                株
                                Ｂ種優先株式       945,500    株
                                Ｃ種優先株式       1,861,500
                                             新株予約権20種類
                                株
                                             (新株予約権の数        普通株
                                新株予約権19種類
                                             式  2,620,700     株)
                                (新株予約権の数        普通株
                                             なお、新株予約権の概要
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                式  2,625,700     株)
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                             は「第４　提出会社の状
                                なお、Ａ種優先株式、Ｂ
                                             況、１　株式等の状況」
                                種優先株式、Ｃ種優先株
                                             に記載のとおりでありま
                                式及び新株予約権の概要
                                             す。
                                は「第４　提出会社の状
                                況、１　株式等の状況」
                                に記載のとおりでありま
                                す。
       ４．  当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割
         が前連結会計年度の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定してお
         ります   。
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       (重要な後発事象)
      (合弁会社の設立)
     当社の連結子会社である株式会社MYCITYは、2022年10月20日開催の取締役会決議に基づき、パナソニックホールディ
    ングス株式会社と、ヒトが日常生活で発する様々なデータを活用した、オフィスビル等の商用不動産施設における新た
    な空間価値を創造する事業を担う合弁会社を連結子会社として設立する契約を締結しました。
     1.  合弁会社設立の目的・内容

     当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をグループビジョンに
    掲げ、ヒトが日常生活で発する様々なデータに着目し、「衣食住」の領域で、データによる個人最適化を進めるサービ
    スを展開しております。その中で、株式会社MYCITY(以下「MYCITY」という。)は「住」の領域を担っており、住宅・オ
    フィス・商業施設等、ヒトが日々の暮らしにおいて多くの時間を過ごす「空間」においてヒトが発するデータを収集・
    解析することで、こうした空間を「個人最適化」するサービスの開発と運用を手掛けております。
     一方で、それらの「空間」を快適にするには、何かしらのエネルギー消費が必要です。これまでは、こうしたエネル
    ギー消費の効率化は消費単位での効率化の改善（例えば、省エネ家電、LED照明など）に依存してきました。これに対
    し、MYCITYは「ヒト」に関するデータを活用することで、エネルギー・ロスの極小化の実現に向けた研究を重ねてきま
    した。例えば、あるヒトが快適と思う温度・湿度を学習し、そのヒトに合わせて細かい自動調整を行うことで、寒くな
    りすぎる、暑くなりすぎるといったエネルギーの無駄をなくすことが可能になります。
     MYCITYは、こうした知見と研究の社会実装化を目指し、国内外の企業との共同研究、共同事業の取り組みを行ってき
    ましたが、この度、パナソニックホールディングス株式会社と合弁会社を設立する契約を締結することになりました。
    当該合弁会社は、「職住空間の個人最適化」と「エネルギーロス・ゼロ」同時実現を目指し、ヒトの生活データの解析
    から始まるエネルギー利用効率化を通じて、持続可能な社会の実現に貢献をしてまいります。
     2.  合弁会社の概要

                              X PLACE株式会社
          名称
          所在地                    東京都千代田区大手町一丁目６番１号
                              位置情報技術、稼働状況認識技術を活用した各種企業
          主な事業内容
                              向けのサービス開発及び販売
          設立年月日                    2022年12月１日
                              資本金    10百万円（資本準備金を含む）
          資本金等
                              株式会社MYCITY：80％
          出資比率
                              パナソニックホールディングス株式会社：20%
          決算期                    11月30日
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      (新株式の発行)
     1.  2022年11月22日及び2022年12月８日開催の取締役会において決議した公募による新株式の発行については、2022年
    12月26日に払込を受けており、発行済株式数、資本金及び資本準備金の額が増加しています。
     募集方法                  一般募集（ブックビルディング方式による募集）
     発行する株式の種類及び数                  普通株式50,000株
     発行価格                  １株につき160円
     引受価額                  １株につき147.20円
     引受価額の総額                 7,360千円
     増加した資本金及び資本準備金                 増加した資本金の額3,680千円
     の額                  増加した資本準備金の額3,680千円
     払込期日                 2022年12月26日
     資本金の使途                 2023年11月期に、個人認証ソリューション及び個人最適化ソリューション
                       の運転資金として人件費に充当する予定です。
     2.  2022年11月22日及び2022年12月８日開催の取締役会において決議したオーバーアロットメントによる当社株式の売

    出しに関する第三者割当による新株式の発行については2023年１月25日に払込を受けており、発行済株式数、資本金及
    び資本準備金の額が増加しています。
     募集方法                 第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）
     発行する株式の種類及び数                 普通株式680,700株
     割当価額                 １株につき147.20円
     割当価額の総額                 100,199千円
     増加した資本金及び資本準備金                 増加した資本金の額50,099千円
     の額                 増加した資本準備金の額50,099千円
     割当先                 みずほ証券株式会社
     払込期日                 2023年１月25日
     資本金の使途                 2023年11月期に、個人認証ソリューション及び個人最適化ソリューショ
                      ンの運転資金として人件費に充当する予定です。
                                166/196








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      (資本金の額の減少)
     当社は、2023年２月２日開催の取締役会において、2023年２月24日開催の第９期定時株主総会に資本金の額の減少に
    ついて付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
        1.  資本金の額の減少の目的

        　今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減
        少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数及び純資産額に変更はありません。
        2.  資本金の額の減少の要領

        （1）減少する資本金の額
        　資本金の額153,779,520円のうち、143,779,520円を減少し、その減少額全額を資本準備金に振り替え、減少
        後の資本金の額を10,000,000円といたします。
        （2）資本金の額の減少の方法

        　払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式の総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少するものであ
        ります。
        （3）減少後の資本金及び資本準備金

        　減少後の資本金及び資本準備金は以下のとおりです。
        　資本金　　　　　　　　　　　　　　10,000,000円
        　資本準備金　　　　　　　　　　                 4,576,748,040円
        3.  資本金の額の減少の日程

        （1）取締役会決議日　　　　　　　　2023年２月２日
        （2）定時株主総会決議日　　　　　　2023年２月24日
        （3）債権者異議申述公告日　　　　　2023年２月27日
        （4）債権者異議申述期間末日　　　　2023年３月28日
        （5）効力発生日　　　　　　　　　　2023年３月31日
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       【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
      連結の範囲の重要な変更
      （新規設立による増加）
       第１四半期連結会計期間において、株式会社MYCITYとパナソニックホールディングス株式会社の共同出資により
      合弁会社であるX        PLACE株式会社を設立し、新たに連結子会社（孫会社）としております。
        (会計方針の変更)

       （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
        「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算
       定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27
       項-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって
       適用することとしております。
        なお、当該会計基準適用指針の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
       （税金費用の計算方法の変更）

        従来、税金費用については、年度決算と同様の方法により計算しておりましたが、当社及び連結子会社の四半
       期決算業務の一層の効率化を図るため、第１四半期連結会計期間より連結会計年度の税引前当期純利益に対する
       税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法
       に変更しております。
        (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

       （税金費用の計算）
        税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
       適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただ
       し、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を
       使用する方法によっております。
        (追加情報)

       （グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
         当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移
        行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グ
        ループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12
        日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づ
        き、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
        (四半期連結損益計算書関係)

       ※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                       当第２四半期連結累計期間

                        (自　2022年12月１日
                         至　2023年５月31日)
       給料手当                         156,308    千円
       株式報酬費用                         158,213
       外注費                         227,857
       研究開発費                         148,479
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        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
       ※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のと
      おりであります。
                            当第２四半期連結累計期間

                             (自　2022年12月１日
                              至　2023年５月31日)
        現金及び預金                            1,889,772千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                                －　
        現金及び現金同等物                            1,889,772　
        (株主資本等関係)

     当第２四半期連結累計期間(自                2022年12月１日　至           2023年５月31日)
     １．配当金支払額
       該当事項はありません。
     ２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     ３．株主資本の著しい変動

       当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場にあたり、2022年12月26
      日を払込期日とする         有償一般募集（ブックビルディング方式）による                       新株式の発行50,000株、及び2023年１月25日
      を払込期日とする        有償第三者割当（        オーバーアロットメント           による売出しに関連した第三者割当増資）による新株
      式の発行    680,700株、及び新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ87,371千円増加しておりま
      す。
       また、X    PLACE株式会社の株式の一部売却により資本剰余金が95,000千円増加しております。
       さらに、2023年２月24日開催の第９期定時株主総会決議に基づき、2023年３月31日付で減資の効力が発生し資本
      金143,779千円を減少し、資本剰余金が143,779千円増加しております。
       この結果、当第２四半期会計期間末において資本金が43,592千円、資本剰余金が4,767,452千円となっておりま
      す。
        (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
     当第２四半期連結累計期間(自　2022年12月１日　至　2023年５月31日)
      当社グループは、IoP          Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        (収益認識関係)

      顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       当社はIoP     Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりで
      あります。
                                        (単位：千円)
                                    IoP  Cloud事業
         一時点で移転される財及びサービス                                  132,326
         一定の期間にわたり移転される財及びサービス                                  651,232
        顧客との契約から生じる収益                                    783,558
        その他の収益                                      －
        外部顧客への売上高                                    783,558
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        (１株当たり情報)
       １株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第２四半期連結累計期間

                                (自　2022年12月１日
                                 至　2023年５月31日)
    １株当たり四半期純損失(△)                                  △21円72銭
     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)                                 △448,484

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     －

     普通  株式  に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
                                       △448,484
     (△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 20,652,283
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
     り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前                                     －
     連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
    （注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、
       １株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
        (重要な後発事象)

     （子会社の異動による連結範囲の変更）
       当社の連結子会社である株式会社IDEAL(以下「IDEAL」という。)が、2023年７月１日をもって持分法適用関連会
      社となりました。
      １．異動の理由

        2023年６月８日開催の取締役会決議において、当社グループ全体における経営資源の最適配分の観点から、投
       資の選択と集中を行うこととし、当社が保有するIDEAL株式の一部をIDEALに譲渡することを決定いたしました。
       これにより、IDEALにおける当社の議決権所有割合は51.00％から49.74％になり、IDEALは当社の連結子会社から
       持分法適用関連会社へ異動するものであります。                       なお、株式の譲渡と同時期に当社が指名できる取締役が全体の
       過半数以下になるため、実質支配力基準においても連結の範囲から除外される予定です。
      ２．異動した子会社の概要

        名称           株式会社IDEAL

        所在地           東京都千代田区大手町一丁目６番１号

                    代表取締役　久田         康弘

        代表者の役職・氏名
        事業内容           婦人靴の個人最適化サービスの開発

        資本金           １億円

      ３．今後の見通し

        本株式譲渡により、IDEALは、2023年11月期第３四半期より当社の連結の範囲から除外される予定です。また、
       本株式譲渡に伴う2023年11月期の業績に与える影響は軽微であると考えております。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                     353,800         637,800           1.5       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                     246,180          2,880          1.2       ―

    長期借入金(１年以内に返済予定                                            2023年12月～
                         500,620         791,520           0.5
    のものを除く。)                                            2032年６月
           合計             1,100,600         1,432,200            ―      ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の
         総額
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               1,520          6,000         18,000          18,000
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
     (2) 【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
    売上高                (千円)           －         －     1,257,644         1,651,627

    税金等調整前
                    (千円)           －         －     △529,573         △672,359
    四半期(当期)純損失（△）
    親会社株主に帰属する
                    (千円)           －         －     △436,011         △561,569
    四半期(当期)純損失（△）
    １株当たり
                    (円)          －         －      △32.82         △39.47
    四半期(当期)純損失（△）
           (会計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり
                    (円)          －         －      △16.40         △8.82
    四半期純損失（△）
     (注)１．当社は、2022年12月27日をもって東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の
         四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結
         会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により四半期レ
         ビューを受けております。
       ２．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これに
         伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定
         しております。
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年11月30日)              (2022年11月30日)
     資産の部
      流動資産
                                    ※1  1,124,059             ※1  945,349
        現金及び預金
        売掛金                                12,205                40
                                     ※2  243,497            ※2  234,659
        関係会社売掛金
        商品及び製品                                  666              333
        原材料及び貯蔵品                                  61              68
        前渡金                                1,100               330
        前払費用                                9,241              10,355
                                     ※2  191,000            ※2  386,000
        関係会社短期貸付金
        関係会社未収入金                                   -           104,859
        未収還付法人税等                                   2              1
                                     ※2  69,183            ※2  21,079
        その他
        流動資産合計                              1,651,017              1,703,077
      固定資産
        有形固定資産
         車両運搬具（純額）                                221               0
                                        4,230              2,650
         工具、器具及び備品（純額）
         有形固定資産合計                               4,452              2,650
        無形固定資産
                                          25               -
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                 25               -
        投資その他の資産
         関係会社株式                              522,433              516,204
         出資金                                 10              10
         関係会社長期貸付金                                 -           210,000
         差入保証金                               19,939              19,939
         長期前払費用                                 6              6
                                      ※2  1,972            ※2  5,386
         その他
         投資その他の資産合計                              544,362              751,547
        固定資産合計                               548,839              754,197
      資産合計                                2,199,857              2,457,275
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年11月30日)              (2022年11月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                1,344                -
                                   ※1 ,※3  353,800           ※1 ,※3  637,800
        短期借入金
                                      ※3  2,880            ※3  2,880
        １年内返済予定の長期借入金
        前受収益                                4,293              1,373
                                     ※2  55,370            ※2  78,371
        未払金
        未払法人税等                                  950              950
        未払消費税等                                8,505              12,950
        預り金                                4,205              5,767
                                         394               -
        その他
        流動負債合計                               431,743              740,092
      固定負債
                                     ※3  234,400            ※3  231,520
        長期借入金
        固定負債合計                               234,400              231,520
      負債合計                                 666,143              971,612
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金
                                      4,379,189              4,379,189
         資本準備金
         資本剰余金合計                             4,379,189              4,379,189
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                     △ 2,946,147             △ 2,994,198
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 2,946,147             △ 2,994,198
        株主資本合計                              1,533,041              1,484,990
      新株予約権                                   672              672
      純資産合計                                1,533,713              1,485,662
     負債純資産合計                                 2,199,857              2,457,275
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年12月１日              (自 2021年12月１日
                               　至 2021年11月30日)              　至 2022年11月30日)
                                     ※1  322,673            ※1  431,821
     売上高
     売上原価                                   31,799              33,697
     売上総利益                                  290,874              398,124
                                   ※1 ,※2  429,249            ※2  452,617
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 138,374              △ 54,492
     営業外収益
                                     ※1  10,435            ※1  19,193
      受取利息
                                     ※1  20,809            ※1  26,703
      業務受託料
      助成金収入                                  2,328                75
      受取給付金                                  8,000              2,500
                                        1,992                0
      その他
      営業外収益合計                                 43,566              48,471
     営業外費用
      支払利息                                  4,035              9,205
      上場関連費用                                    -            21,723
      関係会社株式評価損                                    -            6,228
                                          -            2,105
      その他
      営業外費用合計                                  4,035              39,262
     経常損失（△）                                  △ 98,843             △ 45,283
     特別損失
      関係会社株式評価損                                 10,199                 -
      関係会社社債評価損                                 150,000                 -
                                          -            1,817
      関係会社社債譲渡損
      特別損失合計                                 160,199               1,817
     税引前当期純損失（△）                                 △ 259,043              △ 47,100
     法人税、住民税及び事業税                                    950              950
     法人税等合計                                    950              950
     当期純損失（△）                                 △ 259,993              △ 48,050
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      【製造原価明細書】
                             前事業年度                 当事業年度

                          (自　2020年12月１日                 (自　2021年12月１日
                          至　2021年11月30日)                 至　2022年11月30日)
                    注記
                                   構成比                 構成比
           区分               金額(千円)                 金額(千円)
                                    (％)                 (％)
                    番号
    Ⅰ　仕入                          18,872       59.4           8,547      25.4
                              12,926                 25,150

    Ⅱ　経費               ※１                 40.6                 74.6
    　　当期売上原価                                100.0                 100.0

                              31,799                 33,697
     (注)※１．主な内訳は、次のとおりであります。

                項目            前事業年度(千円)                当事業年度(千円)
          外注費                          12,710                25,150

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)
                                  (単位：千円)
                          株主資本
                              資本剰余金
                  資本金
                          資本準備金        資本剰余金合計
    当期首残高                100,000        4,379,189         4,379,189

    当期変動額
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                  -         -         -
    当期末残高                100,000        4,379,189         4,379,189
                          株主資本

                     利益剰余金
                                           新株予約権         純資産合計
                その他利益剰余金                  株主資本合計
                         利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
    当期首残高              △ 2,686,153        △ 2,686,153         1,793,035           405      1,793,440
    当期変動額
     当期純損失（△）              △ 259,993        △ 259,993        △ 259,993                △ 259,993
     株主資本以外の項目の
                                               266         266
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               △ 259,993        △ 259,993        △ 259,993          266      △ 259,727
    当期末残高              △ 2,946,147        △ 2,946,147         1,533,041           672      1,533,713
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       当事業年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)
                                  (単位：千円)
                          株主資本
                              資本剰余金
                  資本金
                          資本準備金        資本剰余金合計
    当期首残高                100,000        4,379,189         4,379,189

    当期変動額
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                  -         -         -
    当期末残高                100,000        4,379,189         4,379,189
                          株主資本

                     利益剰余金
                                           新株予約権         純資産合計
                その他利益剰余金                  株主資本合計
                         利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
    当期首残高              △ 2,946,147        △ 2,946,147         1,533,041           672      1,533,713
    当期変動額
     当期純損失（△）              △ 48,050        △ 48,050        △ 48,050                △ 48,050
     株主資本以外の項目の
                                                -         -
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               △ 48,050        △ 48,050        △ 48,050           -      △ 48,050
    当期末残高              △ 2,994,198        △ 2,994,198         1,484,990           672      1,485,662
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     １．資産の評価基準及び評価方法
      (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
        関係会社株式
         移動平均法による原価法
      (2)  棚卸資産の評価基準及び評価方法

        商品及び製品
         売価還元法
        原材料及び貯蔵品
         月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
     ２．固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         車両運搬具　　　　　　　３年
         工具、器具及び備品　　　４年
      (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

        定額法を採用しております。
        なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
         ソフトウエア(自社利用)　５年(社内における利用可能期間)
     ３．引当金の計上基準

       貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     ４．収益及び費用の計上基準

        当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足
       する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
        なお、主要な取引について、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は概ね１ヶ月以内であり、                                                  対
       価の金額に重要な        金融要素は含まれておりません。
       (1)  個人認証ソリューション
        　個人認証ソリューションでは、生体情報を用いた認証サービスを提供しており、サービスを導入する事業者
       がユーザーに提供するデジタルサービスの利用件数に応じた従量課金で、対価を受領します。そのため、顧客と
       の間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があり、成果物の納品または役務の
       提供により履行義務が充足されるため、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
       (2)  個人最適化ソリューション

        　個人最適化ソリューションでは、個人のデータを取得し、特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化す
       るためのサービスを提供しており、事業者へ導入する際の初期費用とその後のサービス利用及び保守に関する月
       額費用として、対価を受領します。そのため、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、契約期間にわたっ
       てサービスを提供する義務があり、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、契約により定められたサービ
       ス提供期間にわたって収益を認識しております。
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     ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      (1)  繰延資産の処理方法
        株式交付費：支出時に全額費用として処理しております。
      (2)  外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
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       (重要な会計上の見積り)
      関係会社株式の評価損
      (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                        前事業年度                 当事業年度
    関係会社株式                          522,433                 516,204
    関係会社株式評価損                             －               6,228

      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        当社は、関係会社株式につき、取得価額と実質価額とを比較し、関係会社株式の発行会社の財政状態の悪化に
       より株式の実質価額が50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく低下したと判断し、概ね５年以内の回復
       可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、取得価額を実質価額まで減額し、当該減少額を関係会社
       株式評価損として計上することとしております。将来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判
       断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮定を用いて策定しております。
        また、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化は、当社の事業活動に一定の影響を及ぼしているもの
       の、重要な影響は発生しておりません。翌事業年度においても一定の影響が継続するものの限定的であるとの仮
       定に基づき、会計上の見積りを行っています。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による影響は不確定要
       素が多く、今後の状況によっては、翌事業年度以降の当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性
       があります。
       (会計方針の変更)

       (1)  収益認識に関する会計基準等の適用
        「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等
       を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
       と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
        収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
       おりますが、当該会計基準の適用による当事業年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。
        なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る（収益認識関係）注記
       については記載しておりません。
       (2)   時価の算定に関する会計基準等の適用

        「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)
       等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第
       10号2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針
       を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
        また、（金融商品関係）注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
       ととしております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号2019年
       ７月４日)第７-４項に定める経過的な取り扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載
       しておりません。
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       (貸借対照表関係)
    ※１．担保に供している資産及び担保に係る債務
      (1)  担保に供している資産
                               前事業年度                当事業年度
                             (2021年11月30日)                (2022年11月30日)
       定期預金                         100,028    千円            150,029    千円
      (2)  担保に係る債務

                               前事業年度                当事業年度
                             (2021年11月30日)                (2022年11月30日)
       短期借入金                         92,800   千円            112,800    千円
    ※２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

                               前事業年度                当事業年度
                             (2021年11月30日)                (2022年11月30日)
       短期金銭債権                         503,655    千円            745,563    千円
       長期金銭債権                          1,972               215,386
       短期金銭債務                          4,293                1,373
    ※３．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

       当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度
                             (2021年11月30日)                (2022年11月30日)
       当座貸越限度額                         880,000    千円            830,000    千円
       借入実行残高                         353,800                637,800
       差引額                         526,200                192,200
    ※４．保証債務

       関係会社の金融機関等からの借入について債務保証を行っております。
                               前事業年度                当事業年度
                             (2021年11月30日)                (2022年11月30日)
       株式会社Liquid                           － 千円            480,000    千円
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       (損益計算書関係)
    ※１．関係会社との取引高
                               前事業年度                当事業年度

                            (自　2020年12月１日                (自　2021年12月１日
                             至　2021年11月30日)                至　2022年11月30日)
       営業取引による取引高
        売上高                        281,461    千円            369,496    千円
        販売費及び一般管理費                          332                －
       営業取引以外の取引による取引高
        営業外収益                        31,231                45,884
    ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度

                            (自　2020年12月１日                (自　2021年12月１日
                             至　2021年11月30日)                至　2022年11月30日)
       役員報酬                         45,480   千円             47,280   千円
       給料及び手当                         67,670                87,205
       外注費                         52,282                49,347
       支払報酬                         35,986                53,518
       地代家賃                         52,983                51,664
       研究開発費                         71,179                75,577
       減価償却費                          3,928                2,385
       おおよその割合

        販売費                          1.4  ％              0.0  ％
        一般管理費                         98.6  ％             100.0   ％
       (有価証券関係)

      前事業年度(2021年11月30日)
      子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式522,433千円)は、市場価格のない株式等のため、子
     会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
      子会社株式及び関連会社株式について10,199千円、関連会社社債について150,000千円の減損処理を行っています。
     なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、実質価額が著しく低下した場合には、回
     復可能性を考慮して減損処理を行っております。
      当事業年度(2022年11月30日)

      子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式516,204千円は、市場価格のない株式等のため、子
     会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
      子会社株式及び関連会社株式について6,228千円の減損処理を行っています。なお、時価を把握することが極めて困
     難と認められる有価証券については、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行って
     おります。
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       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度             当事業年度

                                 (2021年11月30日)             (2022年11月30日)
       繰延税金資産
        ソフトウエア償却費                            279,150    千円          192,169    千円
        棚卸資産評価損                            123,531              123,531
        関係会社株式評価損                             10,290              12,400
        関係会社社債評価損                             50,805                ―
        税務上の繰越欠損金                            441,374              593,840
                                     1,677               836
        その他
       繰延税金資産小計
                                    906,829              922,778
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                           △441,374              △593,840
                                   △465,454              △328,937
        将来減算一時差異に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                            △906,829              △922,778
       繰延税金資産合計                                ―              ―
       繰延税金資産純額                                ―              ―
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      税引前当期純損失であるため注記を省略しております                         。
       (企業結合等関係)

      該当事項はありません。
       (収益認識関係)

      　顧客との契約から生じる収益を理解するための情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容
      を記載しているため、注記を省略しております。
       (重要な後発事象)

      　連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有価証券明細表】
        有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略し
       ております。
       【有形固定資産等明細表】

                                                  (単位：千円)
                                                    減価償却

       区分        資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
             車両運搬具              221      －      －     221       0    1,715

    有形固定資産         工具、器具及び備品             4,230       558      －    2,138      2,650     15,697

                 計        4,452       558      －    2,359      2,650     17,412

             ソフトウエア              25      －      －      25      －     250

    無形固定資産
                 計          25      －      －      25      －     250
     (注)   １．工具、器具及び備品の増加額                558千円の内容は事務機器の取得にかかるものであります。
       ２．ソフトウエアは社内利用のものであります。
       【引当金明細表】

        該当事項はありません。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年12月１日から翌年11月30日まで

    定時株主総会             毎事業年度終了後３か月以内

    基準日             毎事業年度末日

    剰余金の配当の基準日             毎年　５月31日、毎事業年度末日

    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
    　　取次所             三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店
    　　買取手数料             無料

                  電子公告により行う。
                  ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経
    公告掲載方法
                  済新聞に掲載する方法により行う。
                  公告掲載ＵＲＬ　https://elementsinc.jp/
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)   １　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
         ①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         ②取得請求権付株式の取得を請求する権利
         ③募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券届出書及びその添付書類

       有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)
       2022年11月22日関東財務局長に提出。
     (2)  有価証券届出書の訂正届出書

       上記(1)に係る訂正届出書を2022年12月９日及び2022年12月19日関東財務局長に提出。
     (3)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　第９期（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）2023年２月24日関東財務局長に提出。
     (4)  内部統制報告書

       事業年度　第９期（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）2023年２月24日関東財務局長に提出。
     (5)  四半期報告書及び確認書

       第10期第１四半期（自　2022年12月１日　至　2023年２月28日）
       2023年４月12日関東財務局長に提出。
       第10期第２四半期（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

       2023年７月13日関東財務局長に提出。
     (6)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書を2022年12月27
       日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出書を要しない株券等又は新株予約権証券等の

       発行）に基づく臨時報告書を2023年２月24日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨

       時報告書を2023年２月27日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）に基づく臨時報告書を

       2023年５月29日関東財務局長に提出。
     (7)  臨時報告書の訂正報告書

       上記(6)2023年２月24日提出の臨時報告書に係る訂正報告書を2023年３月20日関東財務局長に提出。
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    第三部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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    第四部     【特別情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年２月24日

    株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ
     取　締　役　会　御　中
                         ＰｗＣ京都監査法人

                          東京事務所
                          指定社員

                                   公認会計士       岩　　瀬　　哲　　朗
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士       野　　村　　尊　　博
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳの2021年１２月１日から2022年１１月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ及び連結子会社の2022年１１月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項
    　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年１１月２２日及び2022年１２月８日開催の取締役会におい
    て、一般募集による新株式の発行を決議し、2022年１２月２６日に払込が完了している。また、同取締役会において、
    オーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2023年１月２５日に
    払込が完了している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                 株式会社SYMBOLの転換社債の譲渡に伴う連結の範囲の変更

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
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     会社は、【注記事項】(連結財務諸表作成のための基                           当監査法人は、株式会社SYMBOLの転換社債の譲渡に伴
    本となる重要な事項)に記載のとおり、2022年８月18日                           う連結の範囲の変更を検討するにあたり、主として以下
    開催の取締役会において、連結子会社である株式会社                           の手続きを実施した。
    SYMBOL（以下「SYMBOL」という。）の転換社債(150,000                          (１)連結の範囲の決定に関する会社の内部統制の整備及び
    千円）の譲渡を決議し、2022年８月31日に譲渡を実行し                          運用状況の有効性を評価した。
    た。これにより、会社は2022年８月31日をもってSYMBOL                          (２)SYMBOLの連結除外に関連する同社の株主名簿、役員一
    を連結の範囲から除外し持分法適用関連会社とした。                          覧及び社債譲渡契約書を閲覧し、取引スキーム及び条件の
     SYMBOLに対する議決権の所有割合は44.0％であり、転                         理解並びに経営者が事業上の合理性をどのように評価して
    換社債の譲渡による変動はない。しかし、当該譲渡によ                          いるかについて検討した。
    りSYMBOLの資金調達額の総額の過半を会社が融資してい                          (３)経営者に対し、転換社債譲渡の背景となった事業環境
    ることとはならなくなったため、SYMBOLの意思決定機関                          及び会社の戦略についての質問を行った。
    を支配しているとは認められなくなったと会社は判断し                          (４)当該転換社債譲渡で除外した資産及び負債の正確性、
    ている。                          実在性及び網羅性を検証するため、計上根拠資料との照合
     また、当該転換社債の譲渡に伴い、連結損益計算書の関                          を行った。
    係会社社債譲渡損を71,414千円計上しており、これは当期                           (５)取引の事実を確認するため、取引記録と契約書、入金
    純損失の10.6%を占めている。                           記録との照合を行った。
     上記のように、転換社債の譲渡は当連結会計年度に発生
    した重要な取引であり、連結の範囲の変更は経営者の重要
    な判断を伴う。また、連結財務諸表に与える影響額に重要
    性があることから、当監査法人は、当該事項を監査上の主
    要な検討事項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
    ・  　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
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      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の 注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
    ・  　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・  　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                     以　　上    ­
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年２月24日

    株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ
     取　締　役　会　御　中
                         ＰｗＣ京都監査法人

                          東京事務所
                          指定社員

                                   公認会計士       岩　　瀬　　哲　　朗
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士       野　　村　　尊　　博
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳの2021年１２月１日から2022年１１月３０日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ＥＬＥＭＥＮＴＳの2022年１１月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
    要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年１１月２２日及び2022年１２月８日開催の取締役会におい
    て、一般募集による新株式の発行を決議し、2022年１２月２６日に払込が完了している。また、同取締役会において、
    オーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2023年１月２５日に
    払込が完了している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                          関係会社株式の評価

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
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     2022年11月30日現在、会社の関係会社は５社であり、                           当監査法人は、関係会社株式の評価を検討するにあた
    これらの関係会社の株式を会社は直接的に保有してい                           り、主に以下の監査手続を実施した。
    る。会社は、関係会社株式516,204千円（総資産の                          (１)関係会社株式評価に使われる財務数値の信頼性を確保
    21.0％）を貸借対照表に計上しているが、注記事項（有                          するための会社の内部統制の整備及び運用状況の有効性を
    価証券関係）に記載のとおり、これらは市場価格のない                          評価した。
    株式である。また、注記事項（重要な会計上の見積り）                          (２)純資産の算定基礎となる各関係会社の財務情報につい
    に記載のとおり、会社は当事業年度において、6,228千                          ては、主要な関係会社を検討対象とし、重要な勘定残高に
    円の関係会社株式評価損を計上している。                          対して監査手続を実施し、当該財務情報の信頼性を評価し
     会社は、当該関係会社株式について、当該株式の発行会                          た。
    社の財政状態の悪化により株式の実質価額が50％程度以上                           (３)各関係会社株式の帳簿価額と純資産価額を比較し、保
    低下した場合に、実質価額が著しく低下したと判断し、お                           有している関係会社株式が実質価額の著しい下落に該当し
    おむね５年以内の回復可能性が十分な証拠によって裏付け                           ているかの検討を行った。
    られる場合を除き、期末において相当の減額処理を行うこ                           (４)実質価額が著しく下落していると認められる関係会社
    ととしている。また、関係会社株式の実質価額は、各関係                           株式については、関係会社の事業計画を閲覧し、おおむね
    会社の純資産相当額に基づいて算出している。                           ５年以内に取得原価まで回復が困難であるという経営者の
     会社は、以上の方針に従い、関係会社株式の実質価額の                          判断の妥当性の検討を行った。
    状態を確認した結果、実質価額が50％程度以上低下してい
    る関係会社の事業計画をもとにその回復可能性を検討して
    いる。関係会社株式は財務諸表における金額的重要性が高
    く、実質価額の50%以上の下落により減額処理が行われる
    と、財務諸表全体に与える金額的影響が大きくなる可能性
    がある。また、実質価額が50%以上下落した場合に行う回
    復可能性の検討は、経営者の主観的な判断を伴う。以上か
    ら、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に
    該当するものと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
    ・  　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
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      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                     以　　上    ­
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   2023年７月１２日

    株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ
     取締役会      御中
                       PwC京都監査法人

                        東京事務所

                        指定社員

                                   公認会計士       野　　村　　尊　　博
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       正　　木　　　　　剛
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＥＬＥ
    ＭＥＮＴＳの2022年１２月１日から2023年１１月３０日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年３月１
    日から2023年５月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年１２月１日から2023年５月３１日まで）に係る四
    半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連
    結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ及び連結子会社の2023年５月３１日現
    在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に
    表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・  　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
      正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
      られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
      ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
      連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
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      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
      作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
      連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
      ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・  　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
      監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                     以　　上    ­
     (注)   １．  上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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