株式会社ウイルプラスホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ウイルプラスホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ウイルプラスホールディングス(E32181)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月17日
【会社名】 株式会社ウイルプラスホールディングス
【英訳名】 WILLPLUS Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 成瀬 隆章
【本店の所在の場所】 東京都港区芝５丁目13番15号
【電話番号】 03-5730-0589
【事務連絡者氏名】 取締役経営戦略本部長 宇田川 宙
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝５丁目13番15号
【電話番号】 03-5730-0589
【事務連絡者氏名】 取締役経営戦略本部長 宇田川 宙
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
その他の者に対する割当 235,274,900円
【届出の対象とした募集金額】
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 202,300株 社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) １ 2023年８月17日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 202,300株 235,274,900 117,637,450
一般募集 － － －
計(総発行株式) 202,300株 235,274,900 117,637,450
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額は会社法上の増額す
る資本金の額の総額であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
1,163 581.5 100株 2023年９月11日 － 2023年９月11日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額
であります。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ウイルプラスホールディングス 東京都港区芝５丁目13番15号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
みずほ銀行飯田橋支店 東京都新宿区下宮比町２－１
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
235,274,900 2,276,000 232,998,900
(注) １．新規発行による手取金の使途とは本新株式発行による手取金の使途です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書の書類作成費用、その他諸費用であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額232,998,900円につきましては、払込期日以降の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要(2023年８月17日現在)
割当予定先
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱UFJ信託銀行株式会社 46.5％
主たる出資者
日本生命保険相互会社 33.5％
及びその出資比率
明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係(2023年８月17日現在)
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出
技術又は取引関係
資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
(株式付与ESOP信託の内容)
株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」といいます。)とは、米国のESOP制度を
参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分
金相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足す
る従業員に交付及び給付(以下、「交付等」といいます。)する制度(以下、「本制度」といいます。)です。
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与
ESOP信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締
結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済につい
ても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を「日本マスタートラスト信託銀行株式
会社(株式付与ESOP信託口)」とします。
本制度では、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出する
ことにより信託を設定します。「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」は、当社が定め
る株式交付規程に基づき当社従業員に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取
得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。「日本マスタートラスト信託
銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交
付規程に基づき受益者となった者に対して交付等が行われます。
本制度は、株式交付規程に従い、当社株式等の交付等を行います。当社株式等の交付等につきましては、当社又
は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に
対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、受益者候補の議決権行使状況を反
映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施し
ます。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社
への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行
に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関
する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下、「具体的信託事務」とい
います。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日
本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日
本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。
また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割
当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト
信託銀行株式会社とします。
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なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務につ
いても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築でき
るためです。
(参考)信託契約の内容
(1) 制度の名称 株式付与ESOP信託
(2) 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(3) 信託の目的 当社従業員に対するインセンティブの付与
(4) 委託者 当社
三菱UFJ信託銀行株式会社
(5) 受託者
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
(6) 受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
(7) 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
(8) 信託契約日 2023年９月４日
(9) 信託期間 2023年９月４日～2028年９月30日
(10) 制度開始日 2023年９月４日
(11) 議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式
の議決権を行使します。
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
202,300株(下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
＜本信託の仕組み＞
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① 当社は、ESOP信託の導入に際して株式交付規程を制定します。
② 当社は受益者要件を充足する当社従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定します。
③ ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、上記②で当社が拠出した金銭を原資として、信託期間内に受益者に交
付すると見込まれる数の当社株式を、当社(第三者割当による新株発行)から取得します。
④ ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれ
に従って株主としての権利を行使します。
⑥ 当社の株式交付規程に従い、一定の要件を満たす当社従業員に対して、当社株式等の交付等を行います。
⑦ ESOP信託の清算時に、受益者に当社株式等の交付等が行われた後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属し
ます。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の導入にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、手続コスト等を他社比較等も含
めて総合的に判断した結果、当社にとって最も望ましい選定先になると判断いたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、共
同受託者として本制度の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が
行うことから、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」が割当予定先として選定される
ことになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
202,300株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」は、本信託契約及び株式交
付規程に従い、ESOP信託は一定の受益者要件を満たす従業員へ当社株式等を交付等することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社か
ら、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」が、払込みに要す
る資金に相当する金銭として、当社から本制度に拠出される当初信託金を、払込期日において信託財産内に保有す
る予定である旨、上記信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」は、割り当てられた当社株
式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、本信託契約に従って定められた議決権行使の指図
に従い当社株式の議決権を行使するなどの具体的信託事務を担当いたします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)で
あること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下、「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれら
の者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する
者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、本制度においては、信託管理人１名を常置し、信託管理人は公認会計士 田村稔郎氏とします。
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割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と
何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、
同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企
業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任
を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれに
も該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をし
ております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 発行価額の算定根拠及び合理性に関する考え方
発行価格につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価格とするため本新株式発行に係る取締役
会決議の直前営業日１カ月(2023年７月18日から2023年８月16日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終
値の平均値である1,163円としております。取締役会決議日の直前営業日１カ月間の当社株式の終値の平均値を採用
することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用
する方が、株価変動の影響などを排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該価格は東京証券取引所における当該取締役会決議日の前営業日(2023年８月16日)の当社株式の終値で
ある1,137円に102.29％(ディスカウント率/プレミアム率2.29％)を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前３
カ月間(2023年５月17日から2023年８月16日)の終値の平均値である1,172円(円未満切捨て)に99.23％(ディスカウン
ト率/プレミアム率0.77％)を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前６カ月間(2023年２月17日から2023年８月
16日)の終値の平均値である1,147円(円未満切捨て)に101.39％(ディスカウント率/プレミアム率1.39％)を乗じた額
であることから、特に有利な発行価格には該当しないものと判断いたしました。
なお、監査等委員会からは、上記発行価格について上記記載の算定根拠に照らして検討し、会社法上の職責に基
づいて監査を行った結果、有利発行に該当しない旨の取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められ
ないとの見解を得ました。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社従業員に交付を行うと見込まれる株式数であ
り、その希薄化の規模は発行済株式総数10,078,400株に対し2.01％(小数点第３位を四捨五入、2023年６月30日現在
の総議決権個数97,584個に対する割合2.07％)となります。
また、本新株式発行により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社従業員に交付が行われることから、
流通市場への影響は軽微であると考えており、発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(千株) 有議決権数
(千株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
成瀬 隆章 東京都港区 2,207 22.62 2,207 22.16
株式会社ICS 東京都港区芝５丁目29－22 605 750 7.69 750 7.53
株式会社ETH 東京都港区芝５丁目29－22 605 750 7.69 750 7.53
株式会社MMZ 東京都港区芝５丁目29－22 605 750 7.69 750 7.53
株式会社日本カストディ銀
東京都中央区晴海１丁目８－12 593 6.08 593 5.96
行(信託口)
神奈川県川崎市幸区堀川町580番
株式会社ゼロ 571 5.86 571 5.74
地ソリッドスクエア西館６階
日本マスタートラスト信託
東京都港区浜松町２丁目11－３ 416 4.27 416 4.19
銀行株式会社(信託口)
東京都千代田区神田駿河台３丁
三井住友火災保険株式会社 400 4.10 400 4.02
目９番地
齊田 勇 福岡県大野城市 318 3.26 318 3.20
藤樫 勇気 広島県東広島市 274 2.81 274 2.75
計 － 7,032 72.06 7,032 70.60
(注) １．2023年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しており
ます。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年６月30
日現在の総議決権数(97,584個)に本新株式発行により増加する総議決権数(2,023個)を加えた数で除した数
値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
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第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
第１ 〔事業等のリスクについて〕
「第四部 組込情報」に掲げた第15期有価証券報告書及び第16期第３四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」とい
います。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日
(2023年８月17日）現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の
必要はないと判断しております。
第２ 〔臨時報告書の提出〕
「第四部 組込情報」に掲げた第15期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年８月17日）現在
までに、以下の臨時報告書を2022年９月30日に関東財務局長に提出しております。
(2022年９月30日提出臨時報告書)
１ 〔提出理由〕
当社は、2022年９月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２ 〔報告内容〕
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年９月28日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)５名選任の件
取締役として、成瀬 隆章、柴田 学爾、齊田 勇、原口 識弘、宇田川 宙の５氏を選任するものでありま
す。
第３号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
監査等委員である取締役として、依田 卓弥、廣田 聡、上田 研一、岩渕 信夫、鈴木 かおり(戸籍上の氏
名；木下 かおり)の５氏を選任するものであります。
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬設定の件
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第５号議案 監査等委員である取締役の報酬設定の件
第６号議案 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠設
定の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
79,983 73 0 (注)２ 可決 99.65
定款一部変更の件
第２号議案
取締役(監査等委員を除く)５名選任
の件
成瀬 隆章 74,659 5,398 0 可決 93.02
柴田 学爾 79,926 131 0 可決 99.58
(注)３
齊田 勇 79,925 132 0 可決 99.58
原口 識弘 79,924 133 0 可決 99.58
宇田川 宙 79,922 135 0 可決 99.58
第３号議案
監査等委員である取締役５名選任の
件
依田 卓弥 79,972 85 0 可決 99.64
廣田 聡 79,973 84 0 可決 99.64
(注)３
上田 研一 75,239 4,818 0 可決 93.74
岩渕 信夫 79,506 551 0 可決 99.06
鈴木 かおり 79,975 82 0 可決 99.64
第４号議案
取締役(監査等委員を除く)の報酬設 79,926 131 0 (注)１ 可決 99.58
定の件
第５号議案
監査等委員である取締役の報酬設定 79,875 182 0 (注)１ 可決 99.52
の件
第６号議案
取締役(社外取締役及び監査等委員で
79,897 160 0 (注)１ 可決 99.55
ある取締役を除く)の業績連動型株式
報酬制度に係る報酬枠設定の件
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
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第３ 〔最近の業績の概要について〕
第16期連結会計年度(自2022年７月１日至2023年６月30日)における連結財務諸表は以下の通りであります。
なお、当該連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語。様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、金融商品取引法第193条の２第１項の
規定に基づき監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
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連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年６月30日) (2023年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 5,538,335 4,290,345
売掛金 215,272 299,459
商品 4,415,956 8,952,346
仕掛品 175,423 263,426
原材料及び貯蔵品 290,958 335,699
未収入金 440,862 646,412
297,851 832,740
その他
流動資産合計 11,374,660 15,620,428
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 4,833,000 5,157,433
△1,168,836 △1,400,047
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 3,664,163 3,757,385
機械装置及び運搬具
2,156,226 3,019,560
△501,420 △665,956
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額） 1,654,805 2,353,603
工具、器具及び備品
678,629 764,258
△435,525 △508,339
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 243,103 255,918
土地
649,839 649,839
その他 7,222 28,822
△7,222 △7,993
減価償却累計額
その他（純額） － 20,828
建設仮勘定 62,206 1,347
有形固定資産合計 6,274,119 7,038,924
無形固定資産
のれん 157,387 83,828
16,976 13,748
その他
無形固定資産合計 174,363 97,576
投資その他の資産
敷金及び保証金 489,892 506,709
繰延税金資産 225,888 277,121
91,171 104,026
その他
投資その他の資産合計 806,952 887,857
固定資産合計 7,255,435 8,024,358
資産合計 18,630,096 23,644,787
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年６月30日) (2023年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 1,793,059 3,829,763
短期借入金 2,900,000 1,600,000
1年内返済予定の長期借入金 649,942 1,015,822
未払金 504,108 646,835
未払法人税等 416,878 319,154
未払消費税等 159,452 51,240
前受金 1,627,395 1,859,332
賞与引当金 49,568 51,400
154,311 160,143
その他
流動負債合計 8,254,714 9,533,692
固定負債
長期借入金 1,066,856 3,818,166
役員株式給付引当金 70,881 81,247
資産除去債務 377,052 414,575
30,931 50,795
その他
固定負債合計 1,545,721 4,364,784
負債合計 9,800,436 13,898,477
純資産の部
株主資本
資本金 231,768 255,618
資本剰余金 1,165,306 1,189,156
利益剰余金 7,566,625 8,435,624
△134,039 △134,088
自己株式
株主資本合計 8,829,660 9,746,309
純資産合計 8,829,660 9,746,309
負債純資産合計 18,630,096 23,644,787
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（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年７月１日 (自 2022年７月１日
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
売上高 39,696,158 44,115,675
31,254,433 35,493,468
売上原価
売上総利益 8,441,725 8,622,206
販売費及び一般管理費 6,075,251 6,754,900
営業利益 2,366,474 1,867,306
営業外収益
受取利息 1,028 934
受取報奨金 3,982 3,435
受取保険金 8,873 6,313
受取支援金収入 6,612 6,269
助成金収入 393 12,062
保険解約返戻金 － 83,349
1,909 1,723
その他
営業外収益合計 22,799 114,089
営業外費用
支払利息 11,021 12,155
支払手数料 － 22,400
610 2,917
その他
営業外費用合計 11,631 37,472
経常利益 2,377,641 1,943,923
特別利益
－ 10,243
新株予約権戻入益
特別利益合計 － 10,243
特別損失
2,242 2,968
固定資産除却損
特別損失合計 2,242 2,968
税金等調整前当期純利益 2,375,399 1,951,199
法人税、住民税及び事業税
781,546 699,972
43,310 △51,233
法人税等調整額
法人税等合計 824,857 648,738
当期純利益 1,550,541 1,302,460
非支配株主に帰属する当期純利益 － －
親会社株主に帰属する当期純利益 1,550,541 1,302,460
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連結包括利益計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年７月１日 (自 2022年７月１日
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
当期純利益 1,550,541 1,302,460
その他の包括利益
包括利益 1,550,541 1,302,460
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 1,550,541 1,302,460
非支配株主に係る包括利益 － －
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（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
(単位：千円)
株主資本
純資産合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 222,228 1,155,766 6,286,967 △134,003 7,530,958 7,530,958
当期変動額
新株の発行 9,540 9,540 19,080 19,080
親会社株主に帰属す
1,550,541 1,550,541 1,550,541
る当期純利益
剰余金の配当 △270,883 △270,883 △270,883
自己株式の取得 △36 △36 △36
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 －
額）
当期変動額合計 9,540 9,540 1,279,658 △36 1,298,702 1,298,702
当期末残高 231,768 1,165,306 7,566,625 △134,039 8,829,660 8,829,660
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
(単位：千円)
株主資本
純資産合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 231,768 1,165,306 7,566,625 △134,039 8,829,660 8,829,660
当期変動額
新株の発行 23,850 23,850 47,700 47,700
親会社株主に帰属す
1,302,460 1,302,460 1,302,460
る当期純利益
剰余金の配当 △433,461 △433,461 △433,461
自己株式の取得 △49 △49 △49
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 －
額）
当期変動額合計 23,850 23,850 868,998 △49 916,649 916,649
当期末残高 255,618 1,189,156 8,435,624 △134,088 9,746,309 9,746,309
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（４）連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年７月１日 (自 2022年７月１日
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 2,375,399 1,951,199
減価償却費 1,121,206 1,252,192
株式報酬費用 － 10,241
のれん償却額 73,559 73,559
賞与引当金の増減額（△は減少） 1,530 1,832
受取利息及び受取配当金 △1,028 △934
支払利息 11,021 12,154
助成金収入 △393 △12,062
保険解約返戻金 － △83,349
有形固定資産除却損 2,242 2,968
新株予約権戻入益 － △10,243
売上債権の増減額（△は増加） △5,167 △84,186
棚卸資産の増減額（△は増加） △526,833 △6,152,245
仕入債務の増減額（△は減少） △150,532 1,986,823
前受金の増減額（△は減少） 133,470 231,937
△187,067 △648,359
その他
小計 2,847,406 △1,468,473
利息及び配当金の受取額
1,028 934
利息の支払額 △11,185 △12,315
法人税等の支払額 △927,252 △801,451
法人税等の還付額 0 －
助成金の受取額 393 12,062
－ 83,349
保険解約返戻金の受取額
営業活動によるキャッシュ・フロー 1,910,391 △2,185,892
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △194,343 △350,654
有形固定資産の売却による収入 － 1,523
無形固定資産の取得による支出 － △3,676
敷金及び保証金の回収による収入 1,191 148
敷金及び保証金の差入による支出 △18,270 △18,297
事業譲受による支出 － △114,902
△6,575 △6,575
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △217,997 △492,435
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △100,000 △1,300,000
長期借入れによる収入 1,500,000 4,000,000
長期借入金の返済による支出 △678,033 △882,810
リース債務の返済による支出 △741 △1,080
新株予約権の行使による株式の発行による収入 19,080 47,700
自己株式の取得による支出 △36 △49
△270,862 △433,422
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー 469,407 1,430,337
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 2,161,801 △1,247,990
現金及び現金同等物の期首残高 3,376,534 5,538,335
現金及び現金同等物の期末残高 5,538,335 4,290,345
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（５）連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
(セグメント情報)
当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年７月１日 (自 2022年７月１日
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
１株当たり純資産額 923.02 円 1,005.48 円
１株当たり当期純利益金額 162.84 円 135.45 円
潜在株式調整後
159.70 円 133.56 円
１株当たり当期純利益金額
(注) １．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額
及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式
に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めて
おります。１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株
式の期中平均株式数は前連結会計年度70,200株、当連結会計年度は70,200株であり、１株当たり純資産額の
算定上、控除した自己株式は前連結会計年度70,200株、当連結会計年度末株式数は70,200株であります。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年７月１日 (自 2022年７月１日
項目
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
1,550,541 1,302,460
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
1,550,541 1,302,460
(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 9,521,822 9,615,668
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)
－ －
普通株式増加数(株）
187,469 136,347
（うち新株予約権(株)） (187,469) (136,347)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
－ －
当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
第４〔資本金について〕
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第15期、提出日2022年９月29日）に記載された「第一部 企業情報 第
４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (４)発行株式総数、資本金等の推移」の資本金の推移について、本有価証券
届出書（2023年８月17日）までの間において、次のとおり増加しております。
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2022年９月29日～
2022年12月31日
45,760 10,004,160 8,580 241,698 8,580 171,698
（注）
2023年１月１日～
74,240
2023年6月30日 10,078,400 13,920 255,618 13,920 185,618
（注）
2023年７月１日～
2023年８月17日 30,560 10,108,960 5,730 261,348 5,730 191,348
(注）
（注）新株予約権の行使による増加であります。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
自 2021年７月１日
事業年度 2022年９月29日
有価証券報告書
(第15期) 至 2022年６月30日 関東財務局長に提出
自 2023年１月１日
第16期 2023年５月12日
四半期報告書
第３四半期 至 2023年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年９月29日
株式会社ウイルプラスホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 福 田 慶 久
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 片 岡 直 彦
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社ウイルプラスホールディングスの２０２１年７月１日から２０２２年６月３０日までの連結会計年度
の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連
結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表に
ついて監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ウイルプラスホールディングス及び連結子会社の２０２２年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了
する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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店舗固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、輸入車販売関連事業を営む連結子会社4社を 当監査法人は、会社グループが実施した店舗固定資産
通じて、国内に34店舗を展開しており、外国メーカー車 の減損に関する兆候判定の方法の妥当性を検討し、減損
10社のブランドを扱っている。連結貸借対照表上の有形 の兆候がある店舗の割引前将来キャッシュ・フローの総
固定資産残高は6,274,119千円であるが、その大部分は 額の見積りの妥当性を検討する目的で、主として以下の
店舗資産である。 監査手続を実施した。
【減損の兆候の有無に関する検討】
会社グループは、店舗固定資産について、店舗毎にグ
・共通費配賦前の店舗別損益実績について、会計システ
ルーピングを行っており、減損の兆候がある店舗につい
ム残高との整合性を検討した。
ては、これらが生み出す割引前将来キャッシュ・フロー
・共通費の配賦計算について、費目毎の配賦基準を検討
の総額がこれらの帳簿価額を下回るときには、帳簿価額
するとともに、配賦後の店舗別営業損益の合計と全社の
を回収可能価額まで減額し、当該減少額は減損損失とし
営業利益の整合性を検討した。
て認識される。
・共通費配賦後の店舗別損益実績について、俯瞰的な視
減損の兆候の有無に関する検討は、店舗別損益情報等
点から営業損益の趨勢分析を行い、異常点の有無を検討
に基づき実施されることから、店舗別損益実績の集計や
した。
本社費等の共通費の配賦計算を含め、これらが適切に作
【減損の兆候がある店舗の将来キャッシュ・フローの見
成されていることが重要である。また、将来キャッ
積りの検討】
シュ・フローは経営者の判断を伴う事業計画を基礎とし
・将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要な
ており、その構成要素である売上高等は将来の不確実な
資産の経済的残存使用年数と比較した。
経済条件の変動によって影響を受ける。
・将来キャッシュ・フローの見積りの基礎とした店舗の
以上のとおり、店舗固定資産の減損については、仮に
将来事業計画について、取締役会によって承認された店
店舗別損益情報が適切に作成されない場合等には減損の
舗別利益計画との整合性を検討した。
兆候判定を誤る可能性があること、また、主要な仮定で
・経営者の見積プロセスの有効性を評価するために、過
ある売上高成長率については、不確実性を伴い経営者に
年度における事業計画とその後の実績を比較した。
よる判断を必要とすることから、当監査法人は当該事項
・将来事業計画の基礎となる主要な仮定である売上高成
を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
長率については、経営者と協議を行うとともに、過去実
績からの趨勢分析を実施した結果と、将来事業計画にお
ける損益見込を比較した。また、会社の将来における売
上の予測について、過去の市場データを考慮するととも
に業界動向及び直近の受注実績との整合性を検討した。
・将来キャッシュ・フローの計算について再計算を実施
するとともに、売上の予測について、将来の変動リスク
を考慮した感応度分析を実施した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
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関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウイルプラス
ホールディングスの２０２２年６月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ウイルプラスホールディングスが２０２２年６月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有
効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の
評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているも
のと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年９月29日
株式会社ウイルプラスホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 福 田 慶 久
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 片 岡 直 彦
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社ウイルプラスホールディングスの２０２１年７月１日から２０２２年６月３０日までの第１５期事業
年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附
属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ウイルプラスホールディングスの２０２２年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成
績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
関係会社投融資の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、当期末の貸借対照表において、関係会社株式 当監査法人は、関係会社投融資の評価の妥当性を検討
1,442,840千円、関係会社短期貸付金3,870,000千円を計 するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
上しており、これらの合計額の総資産に占める割合は ・関係会社株式の実質価額及び財務内容の算定基礎とな
79.1％である。 る各社の財務情報の信頼性を確かめるために、連結財務
諸表監査の一環として必要な監査手続を実施した。
会社は、関係会社株式を取得価額で計上しているが、
・各関係会社株式の取得価額と各社の実質価額を比較し
関係会社株式の実質価額が50％以上低下したときは、回
た。
復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除
・各関係会社の財務内容を把握し、貸付金の回収可能性
き、実質価額まで減額処理する方針としている。また、
に関する経営者の判断の妥当性を評価した。
関係会社貸付金は個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を引当処理する方針としている。
当期の監査における関係会社株式の減損処理の要否に
ついては、各関係会社株式の取得価額と発行会社の純資
産を基礎として算定した実質価額の状況を把握した結
果、重要な虚偽表示リスクが高いと評価される状況には
ない。また、関係会社短期貸付金に対する貸倒引当金の
十分性については、各関係会社の財務内容を把握した結
果、重要な虚偽表示リスクが高いと評価される状況には
ない。
しかしながら、会社が持株会社であることを踏まえ、
関係会社投融資の評価が相対的に最も重要な監査領域で
あると考え、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検
討事項に該当すると判断した。
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有価証券届出書（組込方式）
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年５月12日
株式会社ウイルプラスホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 福 田 慶 久
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 片 岡 直 彦
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウイル
プラスホールディングスの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2023年１
月１日から2023年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年７月１日から2023年３月31日まで)に係る四半期連
結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について
四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ウイルプラスホールディングス及び連結子会社の2023年
３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じ
させる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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有価証券届出書（組込方式）
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発
見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １． 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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