日本工営株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
日本工営株式会社(E00078)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月14日
【会社名】 日本工営株式会社
【英訳名】 Nippon Koei Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 金井 晴彦
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町五丁目４番地
【電話番号】 03(3238)8042
【事務連絡者氏名】 日本工営ビジネスパートナーズ株式会社
経営企画部長 中尾 誠
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町五丁目４番地
【電話番号】 03(3238)8042
【事務連絡者氏名】 日本工営ビジネスパートナーズ株式会社
経営企画部長 中尾 誠
【縦覧に供する場所】 日本工営株式会社 名古屋支店
(愛知県名古屋市中区葵１丁目20番22号)
日本工営株式会社 大阪支店
(大阪府大阪市北区西天満１丁目２号５番)
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１【提出理由】
当社は、2023年８月９日開催の取締役会において、当社の不動産管理事業および子会社等株式の管理事業を、2023
年10月1日（予定）を効力発生日として、分割型吸収分割によりID&Eホールディングス株式会社（以下「ID&Eホール
ディングス」）に承継（以下「本吸収分割」）させることを決議し、2023年８月14日、当社及びID&Eホールディング
スにおいて吸収分割契約を締結いたしました。また、本吸収分割に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれており
ます。
よって、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号
の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
I. 本吸収分割に関する事項
(1) 本吸収分割の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ID&Eホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区麹町五丁目４番地
代表者の氏名 取締役代表執行役社長 新屋 浩明
資本金の額 7,522百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 傘下のグループ会社の事業活動の管理およびこれに付帯・関連する業務
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ID&Eホールディングスは、2023年７月３日設立のため、確定した最終事業年度の財政状態及び経営成
績はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2023年７月３日現在）
発行済株式の総数に占める
大株主の名称
大株主の持株数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 12.23
ID&Eホールディングスグループ従業員持株会 7.10
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 6.88
株式会社三菱UFJ銀行 4.91
明治安田生命保険相互会社 3.74
株式会社みずほ銀行 2.53
株式会社日本カストディ銀行(年金信託口) 2.38
RE FUND 107-CLIENT AC
2.07
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
1.84
GOVERNMENT OF NORWAY
1.61
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④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
資本関係 ID&Eホールディングスは、当社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係 役員の兼務が存在します。
取引関係 当社とID&Eホールディングスは業務委託契約等を締結しております。
(2) 本吸収分割の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点でグループの経営を深化させ、今後の成
長を確かなものとするため、2023年７月３日の株式移転により完全親会社であるID＆Eホールディングス
を設立するとともに、当社の事業の一部の分社化による持株会社体制への移行を行っています。今後の当
社グループの運営を円滑に進めるため、当社を吸収分割会社、ID＆Eホールディングスを吸収分割承継会
社とし、当社の不動産管理事業および子会社等株式の管理事業を対象とする本吸収分割を実施することと
しました。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、ID＆Eホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
ID＆Eホールディングスは、当社の全株式を保有しておりますので、本吸収分割による株式その他の
金銭の割当てはありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
（i）本吸収分割及び関連手続の日程
吸収分割契約書承認取締役会（当社） 2023年８月９日
吸収分割契約書承認取締役会（ID＆Eホールディングス） 2023年８月14日
吸収分割契約締結（当社及びID＆Eホールディングス） 2023年８月14日
吸収分割の効力発生日 2023年10月１日（予定）
（注）本吸収分割は、当社においては会社法第784条第１項に規定する略式吸収分割に該当するこ
と、 ID＆Eホールディングスにおいては会社法第796条第２項に規定する簡易吸収分割に該当
することから、それぞれ本吸収分割の承認に係る株主総会を開催せずに行います。
（ii）本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴うID＆Eホールディングスの資本金の増加はありません。
（iii）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（iv）承継会社が承継する権利義務
ID＆Eホールディングスは、当社が不動産管理事業および子会社等株式の管理事業に関して有す
る権利義務のうち、本吸収分割に関する吸収分割契約において規定するものを当社から承継しま
す。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
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(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 ID&Eホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区麹町五丁目４番地
代表者の氏名 取締役代表執行役社長 新屋 浩明
資本金の額 7,522百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
傘下のグループ会社の事業活動の管理およびこれに付帯・関
事業の内容
連する業務
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II.特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 住所 代表者の氏名 資本金の額 事業の内容
代表取締役社長
愛知県
日本工営都市空間株式会社 1,682百万円 都市空間事業
吉田 典明
名古屋市東区
Manchester,United Director
５百万
BDP HOLDINGS LIMITED
都市空間事業
Nicholas Fairham
英ポンド
Kingdom
BUILDING DESIGN Chief Executive
Manchester,United
７百万
都市空間事業
PARTNERSHIP LIMITED Nicholas Fairham 英ポンド
Kingdom
TOLLCUX INVESTMENTS London,United Director
28,500千
エネルギー事業
鈴木 雅登
英ポンド
LIMITED Kingdom
London,United Director 28,400千
TOLLCUX FINANCE LIMITED
エネルギー事業
鈴木 雅登
Kingdom 英ポンド
TOLLGATE ENERGY STORAGE London,United Director 13,747千
エネルギー事業
鈴木 雅登
LIMITED Kingdom 英ポンド
CUXTON ENERGY STORAGE London,United Director 13,302千
エネルギー事業
鈴木 雅登
LIMITED Kingdom 英ポンド
(2) 当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株
主等の議決権に対する割合
異動前の総株主等の 異動後の総株主等
異動前の議決権 異動後の議決権
名称 議決権に対する割合 の議決権に対する
の数（個） の数（個）
（％）（注） 割合（％）
1,197,000
日本工営都市空間株式会社 100.0 ‐ ‐
BDP HOLDINGS LIMITED 5,032,998
100.0 ‐ ‐
BUILDING DESIGN
100.0
7,000,000
‐ ‐
PARTNERSHIP LIMITED （100.0）
TOLLCUX INVESTMENTS
51.2
14,600,000
‐ ‐
（51.2）
LIMITED
100.0
TOLLCUX FINANCE LIMITED 28,400,000
‐ ‐
（100.0）
TOLLGATE ENERGY STORAGE
100.0
13,747,060
‐ ‐
（100.0）
LIMITED
CUXTON ENERGY STORAGE
100.0
13,302,940
‐ ‐
（100.0）
LIMITED
（注）異動前における議決権の所有割合の（ ）内は間接所有割合を内数で示しております。
(2) 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 当社の子会社等株式の管理事業に関連する権利義務を会社分割の方法により吸収分割承継会
社に承継することが決議されたため
異動の年月日 2023年10月１日（予定）
以 上
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