株式会社モダリス 四半期報告書 第8期第2四半期(2023/04/01－2023/06/30)
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株式会社モダリス(E35518)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月14日
【四半期会計期間】 第８期第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
【会社名】 株式会社モダリス
【英訳名】 Modalis Therapeutics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 森田 晴彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
【電話番号】 03-6822-4584
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 小林 直樹
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
【電話番号】 03-6822-4584
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 小林 直樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第７期 第８期
回次 第２四半期 第２四半期 第７期
連結累計期間 連結累計期間
自 2022年１月１日 自 2023年１月１日 自 2022年１月１日
会計期間
至 2022年６月30日 至 2023年６月30日 至 2022年12月31日
事業収益 (千円) 40,500 － 40,500
経常損失(△) (千円) △ 780,483 △ 995,474 △ 1,995,790
親会社株主に帰属する四半期（当期）
(千円) △ 775,695 △ 1,033,228 △ 2,702,709
純損失(△)
四半期包括利益又は包括利益 (千円) △ 746,875 △ 1,034,904 △ 2,691,382
純資産額 (千円) 4,812,663 2,532,501 2,941,232
総資産額 (千円) 5,343,143 2,855,661 3,129,833
１株当たり四半期（当期）純損失(△) (円) △ 26.70 △ 34.70 △ 92.85
潜在株式調整後１株当たり
(円) － － －
四半期（当期）純利益
自己資本比率 (％) 90.0 88.0 93.4
営業活動による
(千円) △ 713,384 △ 979,332 △ 1,895,773
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 118,965 △ 37,830 △ 185,719
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 3,653 615,005 63,683
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 4,158,491 2,591,391 2,933,162
四半期末（期末）残高
第７期 第８期
回次 第２四半期 第２四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2022年４月１日 自 2023年４月１日
会計期間
至 2022年６月30日 至 2023年６月30日
１株当たり四半期純損失（△） (円) △ 11.58 △ 16.62
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半
期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容
について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
リスク」についての重要な変更はありません。
(1) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、遺伝子治療薬の研究開発を行う創薬ベンチャー企業であります。協業モデルパイプラインと自社
モデルパイプラインを組み合わせた、「ハイブリッドモデル」のビジネスモデルで研究開発を進めることで収益機会
の幅を広げ、事業の選択肢を最適化することで経営基盤の安定化を図る計画を有しておりますが、医薬品の研究開発
には多額の資金を要し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長期に及ぶため、継続的な営業損失の発生及
び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような
状況が存在しております。
®
このような状況の解消を図るべく、当社グループは、技術的基盤となるCRISPR-GNDM プラットフォームを元に、８
期にわたるCRISPRを用いた遺伝子制御治療薬の開発の知見を踏まえて、改良型のAAV を採用したMDL-101を軸に開発を
行っていきます。また、従来通り開発と並行してパートナリングの交渉も継続していきます。併せて、MDL-202を中心
に後続のパイプラインに関しても早期のパートナリング獲得を目指しながら、引き続き研究開発体制の適正化を図り
効率化によるコストの低減に取り組んでいきます。
資金面においては、当第２四半期連結会計期末現在で、現金及び預金 2,591,391 千円を有しており、今後１年間の事
業活動を展開するための資金は十分に確保できております。さらに、2022年12月に第三者割当による行使価額修正条
項付第９回新株予約権を発行済みであり、資金調達を実施中です。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。
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２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績
（経営成績）
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症についてはほぼ正常化が完了し、緩
やかな持ち直しの動きが継続しました。一方で、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気
を下押しするリスクとなっているほか、円安、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響により先行
きが不透明な状況となっております。また、バイオテックのファイナンス環境が日米両方で低迷しており、厳しい環
境下にあると考えております。
®
当社グループは、技術的基盤となるCRISPR-GNDM プラットフォームを元に、世界初のCRISPRを用いた遺伝子制御治
療を開発する会社として2016年の設立から８期目にいたるまで事業を続けています。ここ数年で類似企業がいくつか
設立される中、創業以前からそのポテンシャルに着目し、メジャーな分野においてグローバルなリーディングポジ
ションをとり続け、臨床試験が視野に入る段階まで開発を進めていること注目に値すると考えています。
当社は2023年８月において、アステラス製薬株式会社よりMDL-201及びMDL-202の開発、製造・販売権を再取得いた
しました。MDL-201及びMDL-202の対象疾患は、それぞれデュシェンヌ型筋ジストロフィー(DMD)及び筋強直性ジストロ
フィー1型(DM1)で、いずれも筋肉疾患の中では患者数の多い疾患とされています。当社がこれまでに自社で開発を進
めてきたMDL-101の経験、ノウハウを投入することで、同じ筋肉疾患を対象とする２剤をより良い形で開発ができると
考え、再取得の判断をするに至りました。
本再取得に伴い、当社はパイプラインの見直しを行い、MDL-102及びMDL-205を削除しましたが、一方で顔面肩甲上
腕型筋ジストロフィー(FSHD)を対象としたMDL-103を追加いたしました。これはMDL-101の開発によって、筋肉選択的
なウィルスベクターとGNDMカセットの組み合わせが、効率良く筋肉にGNDM分子を送達し目的の遺伝子の制御を行える
ことが、マウス及びサルにて確認できたことにより、筋肉疾患プログラムの確度がより高まったと考え、リソースを
集中するという判断に基づきます。
MDL-101においては、2023年６月の末に米国食品医薬品局(FDA)よりPre-INDに係る応答を受け、臨床試験開始に至る
までの開発経路および条件についての確認を行っております。基本的に当社の開発案は受け入れられた形であると当
社は認識をしており、若干の修正を行う事で臨床試験に到達できると考えております。これはCRISPRを用いたエピ
ジェネティックス編集の会社がいくつもある中で、恐らく世界で初めて当局とPre-INDを行ったケースであると考えて
おり、当該領域のリーダーとして新しいステップを乗り越えたことは大変意義のあることであると当社は考えます。
また、2023年５月にロサンゼルスで開催された米国遺伝子細胞治療学会(ASGCT)において、当社はMDL-101の開発成
果の報告を行っております。このデータはサルにおけるターゲットエンゲージメントのデータを含み、またエピジェ
ネティックス編集技術の方向性に対する懐疑論を払拭する説得力のあるデータであったと考えます。実際に当社の技
術には追随者も現れ、そういった企業からの後追いの発表も見受けられました。なお、本データによって保証される
のは、MDL-101のターゲット疾患であるLAMA2-CMD(別名MDC1A)に対する有効性のみならず、筋肉疾患向けのCRISPR-
®
GNDM プラットフォームを共有する他の筋肉疾患プログラムに対しても外挿可能な効果を予測するものであると考えて
います。
これらの成果は、ファイナンスのオプションとしてのパートナリングの可能性を拡げ、進行中の協議を推進する効
果を生むものと予想しております。また、再取得したMDL-201及びMDL-202についても患者数も多く、アンメットニー
ズも高い疾患であることを考えると、当社にあらたな収益機会をもたらすものと考えます。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、事業収益 － 千円（前年同四半期は事業収益 40,500 千円）、営業損
失 1,044,792 千円（前年同四半期は営業損失 868,457 千円）、経常損失 995,474 千円（前年同四半期は経常損失 780,483
千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失 1,033,228 千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失
775,695 千円）となりました。
なお、当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しており
ます。
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（財政状態）
（流動資産）
当第２四半期連結会計期間末の流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて 278,411 千円減少し、 2,782,816 千円
となりました。これは主に、現金及び預金が 341,771 千円減少したためであります。
（固定資産）
当第２四半期連結会計期間末の固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べて 4,240 千円増加し、 72,845 千円となり
ました。これは主に、投資その他の資産が 4,240 千円増加したためであります。
（流動負債）
当第２四半期連結会計期間末の流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて 136,172 千円増加し、 278,012 千円と
なりました。これは主に、その他が 112,198 千円増加したためであります。
（固定負債）
当第２四半期連結会計期間末の固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べて 1,612 千円減少し、 45,147 千円となり
ました。これは主に、その他が 2,070 千円減少したためであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて 408,731 千円減少し、 2,532,501 千円とな
りました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失が 1,033,228 千円発生したためであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて
341,771千円減少 し、 2,591,391千円 となりました。当第２四半期連結累計期間末における各キャッシュ・フローの状
況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、使用した資金は 979,332千円 （前年同四半期は 713,384千円 の使用）となりました。これは主に、
税金等調整前四半期純損失 1,032,620 千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、使用した資金は 37,830千円 （前年同四半期は 118,965千円 の使用）となりました。これは主に、有
形固定資産の取得による支出 37,830 千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、獲得した資金は 615,005千円 （前年同四半期は 3,653千円 の獲得）となりました。これは主に、新
株予約権の行使による株式の発行による収入 618,372 千円によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあり
ません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、 906,431千円 であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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ただし、2023年８月８日に「Asset Purchase Agreement」を締結し、下記のMDL-201及びMDL-202の全世界の開発、
製造、販売の権利をアステラス製薬株式会社より再取得いたしました。
アライアンス契約並びに当社が許諾するライセンス契約
相手先の
相手方の名称 契約の名称 契約締結日 契約内容
所在地
®
CRISPR-GNDM を用いた筋疾患
治療薬に関する実施許諾契約
＜契約期間＞
アステラス製薬株式会社 Exclusive License
2019年3月26日から すべての
日本 2019年３月26日
（Astellas Pharma Inc.）
Agreement
ロイヤリティー支払完了日
（ロイヤリティー期間：発売
日から発売後10年間又は特許
満了日まで）
®
CRISPR-GNDM を用いた２例目
の筋疾患治療薬に関する実施
許諾契約
＜契約期間＞
アステラス製薬株式会社 Exclusive License
日本 2019年９月12日
2019年9月12日から すべての
（Astellas Pharma Inc.）
Agreement
ロイヤリティー支払完了日
（ロイヤリティー期間：発売
日から発売後10年間又は特許
満了日まで）
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 100,400,000
計 100,400,000
② 【発行済株式】
第２四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2023年６月30日 ) (2023年８月14日) 商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内容
東京証券取引所
に何ら限定のない当社における標
普通株式 31,577,500 31,577,500
準となる株式であります。なお、
グロース市場
単元株式数は100株であります。
計 31,577,500 31,577,500 ― ―
(注) 2023年８月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりませ
ん。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第10回新株予約権
決議年月日 2023年３月28日取締役会決議
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。） 2
当社従業員 1
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 3
新株予約権の数(個) ※ 1,140個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
普通株式 114,000株 (注)１
及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 31,800 (注)２
新株予約権の行使期間 ※ 2025年４月14日から2033年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格 31,800
合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 15,900
(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)４
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならな
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
い。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)５
関する事項 ※
※ 新株予約権の発行時（2023年４月14日）における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１
個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の
端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株
式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株
式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式
数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合
の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
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調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新
株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．本 新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、次により決定される 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」
という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引
所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額と本新株予約権の割当日における東京証券取引
所の当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれ
か高い金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適
用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」第(１)号の調整後の株式数の適用
時期に準じるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下
に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除
く。)、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権
付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同
じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使
価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記にお
ける「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請
求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び
取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、
同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
３． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出され
る資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上
げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について、「会社が本新株予約権を取得す
ることができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生
じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでな
い。
② 会社が「会社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める組織再編行為を行うときに、当該組
織再編行為にかかる契約書又は計画において、新株予約権の権利者に対して新株予約権に代わる再編対象
会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権
の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、新株予約権は行使できなくなるものとする。
但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
する。
④ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(会
社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当
てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
⑤ 権利者が当社又は子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は
使用人である間に死亡した場合、権利者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株
予約権を、当該日から１年以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使するこ
とができる。
⑥ 権利者は、身体障害等の就労不能な障害（米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な
障害を含む。以下同じ。）に該当した結果、当社又は子会社の取締役又は使用人のいずれでもなくなった
場合、当社又は子会社の取締役並びに当社又は子会社の使用人のいずれでもなくなった日において確定し
行使可能である本新株予約権を、当該日から１年以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日ま
で）に限り行使することができる。
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⑦ 権利者は、新株予約権の行使期間内において、当社第９回新株予約権の全てが行使された日の３ヵ月後の
応当日の翌日又は2026年３月６日のいずれか早い日が到来するまで行使することができない。
⑧ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若
しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以
下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、
下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画におい
て定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調
整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会
社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
ることができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものと
する。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
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② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行
使されております。
第９回新株予約権
第２四半期会計期間
（2023年４月１日から
2023年６月30日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条
13,600
項付新株予約権付社債券等の数（個）
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) 1,360,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) 277.2
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) 377,033
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行
23,300
使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項
2,330,000
付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項
286.7
付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項
667,985
付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2023年４月１日〜
2023年５月15日 30,000 30,237,500 4,182 2,220,775 4,182 2,975,775
（注）１
2023年４月１日〜
2023年５月15日 10,000 30,247,500 1,000 2,221,775 1,000 2,976,775
（注）２
2023年５月15日
－ 30,247,500 △1,293,447 928,328 △1,293,447 1,683,328
（注）３
2023年５月16日〜
2023年６月30日 1,330,000 31,577,500 185,558 1,113,887 185,558 1,868,887
（注）１
(注)１． 行使価額修正条項付第９回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の行使によるものです。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2023年５月15日付で、2023年３月28日開催の第７回定時株主総会決議による資本金及び資本準備金の額の減少
により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,293,447千円減少しております。（減資割合58.2％）
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(5) 【大株主の状況】
2023年６月30日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
株式会社ライフサイエンスイノ
東京都中央区日本橋馬喰町１丁目９－６ 4,831,800 15.30
ベーションマネジメント
神奈川県横浜市緑区
濡木 理 2,266,100 7.18
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８－12 1,402,500 4.44
（信託口）
野村信託銀行株式会社
東京都千代田区大手町２丁目２－２ 1,304,600 4.13
（投信口）
BBH（LUX） FOR FIDELITY FUNDS
2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-
－ PACIFIC POOL
1246 1,238,900 3.92
（常任代理人 株式会社三菱UFJ
（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
銀行）
楽天証券株式会社 東京都港区南青山２丁目６番21号 777,000 2.46
SBIフェニックス1号投資事業有
東京都港区六本木１丁目６－１ 700,000 2.22
限責任組合
SBIベンチャー投資促進税制投資
東京都港区六本木１丁目６－１ 481,400 1.52
事業有限責任組合
ファストトラックイニシアティ
東京都文京区本郷４丁目１－４ 473,400 1.50
ブ2号投資事業有限責任組合
GOLDMAN, SACHS & CO. REG
200 WEST STREET NEW YORK，NY，USA
414,000 1.31
（常任代理人 ゴールドマン・
（東京都区六本木６丁目10番１号）
サックス証券株式会社）
計 ― 13,889,700 43.99
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年６月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株
普通株式 31,541,900
完全議決権株式(その他) 315,419
式であります。なお、単元
株式数は100株であります。
普通株式 35,600
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 31,577,500 ― ―
総株主の議決権 ― 315,419 ―
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式 63株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年
６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表
について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2022年12月31日) (2023年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,933,162 2,591,391
貯蔵品 40,307 51,371
87,757 140,052
その他
流動資産合計 3,061,228 2,782,816
固定資産
68,605 72,845
投資その他の資産
固定資産合計 68,605 72,845
資産合計 3,129,833 2,855,661
負債の部
流動負債
未払法人税等 13,112 12,768
賞与引当金 － 24,317
128,727 240,925
その他
流動負債合計 141,840 278,012
固定負債
役員株式報酬引当金 1,260 1,344
従業員株式報酬引当金 6,487 6,860
39,012 36,942
その他
固定負債合計 46,760 45,147
負債合計 188,600 323,159
純資産の部
株主資本
資本金 2,094,767 1,113,887
資本剰余金 3,416,502 2,435,622
利益剰余金 △ 2,605,346 △ 1,051,680
△ 97 △ 97
自己株式
株主資本合計 2,905,825 2,497,731
その他の包括利益累計額
16,483 14,806
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 16,483 14,806
新株予約権 18,923 19,963
純資産合計 2,941,232 2,532,501
負債純資産合計 3,129,833 2,855,661
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
事業収益 40,500 －
事業費用
※1 778,908 ※1 906,431
研究開発費
※2 130,049 ※2 138,360
販売費及び一般管理費
事業費用合計 908,957 1,044,792
営業損失（△） △ 868,457 △ 1,044,792
営業外収益
受取利息 27 14
為替差益 90,899 54,637
299 8
その他
営業外収益合計 91,227 54,660
営業外費用
支払利息 2,331 2,212
株式交付費 654 2,837
267 293
新株予約権発行費
営業外費用合計 3,253 5,343
経常損失（△） △ 780,483 △ 995,474
特別損失
－ 37,146
減損損失
特別損失合計 － 37,146
税金等調整前四半期純損失（△） △ 780,483 △ 1,032,620
法人税、住民税及び事業税
609 607
△ 5,397 －
法人税等調整額
法人税等合計 △ 4,788 607
四半期純損失（△） △ 775,695 △ 1,033,228
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 775,695 △ 1,033,228
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
四半期純損失（△） △ 775,695 △ 1,033,228
その他の包括利益
28,819 △ 1,676
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 28,819 △ 1,676
四半期包括利益 △ 746,875 △ 1,034,904
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 746,875 △ 1,034,904
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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△） △ 780,483 △ 1,032,620
減価償却費 58,358 683
減損損失 － 37,146
役員株式報酬引当金の増減額（△は減少） 371 84
従業員株式報酬引当金の増減額（△は減少） 1,873 373
賞与引当金の増減額（△は減少） 13,839 22,728
株式報酬費用 2,077 4,963
受取利息及び受取配当金 △ 27 △ 14
株式交付費 654 2,837
支払利息 2,331 2,212
為替差損益（△は益） △ 64,452 △ 37,317
未払金の増減額（△は減少） 11,807 66,788
未払費用の増減額（△は減少） 10,434 23,134
未収消費税等の増減額（△は増加） 26,163 △ 913
8,401 △ 66,009
その他
小計 △ 708,650 △ 975,925
利息及び配当金の受取額
27 14
利息の支払額 △ 3,551 △ 2,212
△ 1,210 △ 1,210
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 713,384 △ 979,332
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 129,719 △ 37,830
敷金の差入による支出 △ 939 －
11,694 －
敷金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 118,965 △ 37,830
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の行使による株式の発行による収入 7,595 618,372
割賦債務の返済による支出 △ 3,674 △ 3,073
△ 267 △ 293
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー 3,653 615,005
現金及び現金同等物に係る換算差額 50,993 60,387
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 777,701 △ 341,771
現金及び現金同等物の期首残高 4,936,193 2,933,162
※１ 4,158,491 ※１ 2,591,391
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 研究開発費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
( 自 2022年１月１日 ( 自 2023年１月１日
至 2022年６月30日 ) 至 2023年６月30日 )
給料及び手当 207,844 千円 265,942 千円
地代家賃 96,991 〃 108,532 〃
研究用材料費 329,006 〃 380,691 〃
〃
従業員株式報酬引当金繰入額 1,635 〃 292
〃
賞与引当金繰入額 15,260 〃 21,147
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
( 自 2022年１月１日 ( 自 2023年１月１日
至 2022年６月30日 ) 至 2023年６月30日 )
役員報酬 19,980 千円 23,130 千円
給料及び手当 18,780 〃 21,338 〃
支払報酬 43,978 〃 49,643 〃
〃
役員株式報酬引当金繰入額 371 〃 84
〃
従業員株式報酬引当金繰入額 238 〃 80
〃
賞与引当金繰入額 1,661 〃 1,580
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとお
りであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年６月30日 ) 至 2023年６月30日 )
現金及び預金 4,158,491 千円 2,591,391 千円
現金及び現金同等物 4,158,491 千円 2,591,391 千円
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(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日 ）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
2022年３月29日開催の第６回定時株主総会の決議に基づき、2022年５月16日付で繰越利益剰余金の欠損填補を
行ったことにより、資本金が681,920千円、資本剰余金が681,920千円減少し、利益剰余金が1,363,840千円増加し
ております。また、当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使に伴い、資本金が4,125千円、資本剰
余金が4,125千円増加しております。これにより、当第２四半期連結会計期間末の資本金は2,066,652千円、資本
剰余金は3,388,387千円、利益剰余金は△678,331千円となっております。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日 ）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
2023年３月28日開催の第７回定時株主総会の決議に基づき、2023年５月15日付で繰越利益剰余金の欠損填補を
行ったことにより、資本金が1,293,447千円、資本剰余金が1,293,447千円減少し、利益剰余金が2,586,894千円増
加しております。また、当第２四半期連結累計期間において、 新株予約 権の行使に伴い、資本金が312,567千円、
資本剰余金が312,567千円増加しております。これにより、当第２四半期連結会計期間末の資本金は1,113,887千
円、資本剰余金は2,435,622千円、利益剰余金は△1,051,680千円 となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日 ）
当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載は
省略しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日 ）
当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載は
省略しております。
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（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の事業は、 遺伝子治療薬開発事業の単一セグメント であり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益
は、以下のとおりであります。
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
項目
至 2022年６月30日 ) 至 2023年６月30日 )
共同研究開発契約に関する収益 40,500 ―
ライセンス契約に関する収益 ― ―
顧客との契約から生じる収益 40,500 ―
その他の収益 ― ―
外部顧客への売上高 40,500 ―
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年６月30日 ) 至 2023年６月30日 )
１株当たり四半期純損失(△) △26円70銭 △34円70銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) △775,695 △1,033,228
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
△775,695 △1,033,228
四半期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 29,055,760 29,779,233
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前 ― ―
連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であ
るため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月14日
株式会社モダリス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 坂 井 知 倫
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 野 田 哲 章
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社モダリ
スの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６
月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー
計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社モダリス及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状
態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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EDINET提出書類
株式会社モダリス(E35518)
四半期報告書
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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